附件 10.32
證券購買協議
此 證券購買協議 （以下簡稱「協議」），於2024年8月16日簽訂，由以下各方簽署： 萬載國際公司， 一家設在德拉華州的公司，地址位於華盛頓州貝恩布里奇島埃裏克森大道435號250套房，郵編98110（以下簡稱「公司」） 1800 DIAGONAL貸款有限責任公司，一家維吉尼亞州有限責任公司，地址位於阿歷山德里亞VA 22314號1800號對角線路623套間（「出借人」）
鑑於:
a.
公司和借款人正在依賴美國證券交易委員會（「SEC」）根據修訂後的1933年證券法（「1933法案」）頒佈的規章制度中規定的豁免登記證券的規定執行和交付本協議；
b.
借款人希望購買，公司希望根據本協議中規定的條款和條件發行和出售公司的一張本票，附表A爲附件，總本金金額爲184,000.00美元（包括24,000.00美元的原始發行折價）（「票據」），並可在接下來的十二（12）個月內額外融資高達750,000.00美元的總額，視進一步由公司和借款人協議確定；
因此現在雙方（公司和貸款人各自而非共同）在此達成以下協議:
i.
證券的買賣。
1.
證券的購買在結算日（下文定義），公司將向貸款人發行並出售證券，而貸款人同意根據簽署頁面上貸款人姓名下方立即列明的內容購買這些證券。
2.
付款方式在結算日（下文定義），（i）貸款人應按照公司的書面電匯指示，通過電匯即時可用資金支付發行並出售給其的證券的購買價格（下稱「購買價格」），作爲購買價格的交付，並交付證券；（ii）公司應代表公司交付該等已簽署的票據，作爲該購買價格的交付。
3.
結束日期根據下文第6和第7節中規定的確保條件被滿足（或書面豁免），根據本協議發行和出售證券的日期和時間（「結算日」）應爲2024年8月19日前後，或雙方另行達成協議的時間12:00中午（東部標準時間）。本協議擬議交易的結束（「結束」）應在結算日在各方商定的地點發生。
ii.
放款方的聲明和擔保。 貸款人向公司陳述並保證：
1.
投資目的截至本日期，出借人正在購買該票據以及根據該票據轉換或根據其它方式發行的普通股份（此類普通股份在本處統稱爲「轉換股份」，連同票據合稱爲「證券」），以自有帳戶進行，而非有意進行公開銷售或分銷，除非根據1933年法案註冊或豁免銷售。
2.
合格投資者身份出借人屬於《規則501（a）》第D號法規中定義的「合格投資者」（「合格投資者」）。
3.
依賴豁免出借人理解該證券是根據美國聯邦和州證券法的特定豁免條件向其提供並出售，並且公司依賴出借人在此處所說明的陳述、擔保、協議、承認和理解的真實性和準確性，以及出借人的遵守，以判斷此類豁免的可行性以及出借人獲取該證券的資格。
4.
信息公司未向出借人披露任何重要的內幕信息，並且除非在披露該信息給出借人之前或之後將該信息披露給公衆，否則將不會披露此類信息。
5.
法律聲明出借方理解這些證券未在1933年法案註冊，可能會有類似以下形式的限制性附註。
本工具所代表的證券未根據1933年通過的證券法或任何州證券法進行註冊，可能不得抵押、售出、轉讓、抵押或以其他方式轉讓，除非 (1) 就這些證券，有關的註冊聲明根據證券法和任何適用的州證券法有效或 (2) 此類證券的發行人收到認爲該類證券買方的律師意見，並且發行人的轉讓代理人合理接受，即這些證券可以在未根據證券法和適用州證券法進行有效註冊聲明的情況下抵押、出售、轉讓、抵押或以其他方式轉讓。
上述所述的說明將被移除，如果適用，（a）該證券已在根據1933年法案提交的有效註冊聲明下注冊出售，或者根據豁免註冊可在特定日期時無限制地出售，或者（b）出借方向公司提供一份律師意見書，在形式、內容和範圍上符合類似交易中律師意見書的習慣性規定，證明可以在不註冊1933年法案的情況下進行證券的公開出售或轉讓，該意見將被公司接受，以便實施該銷售或轉讓。出借方同意以符合適用的招股說明交付要求的方式出售所有證券，包括已刪除附註的證明書所代表的證券。如果公司未合理接受出借方就根據免登記豁免出售的任何證券的轉讓提供的符合適用證券法的律師意見，如第144條規定，於最後期限，則將被視爲依據票據第3.2節的違約事件。
6.
授權; 執法該協議已經得到充分授權並得到有效授權。該協議已經代表借方得到妥善執行和交付，且構成借方的有效約束協議，可依據其條款執行。
iii.
公司的陳述和擔保公司向貸方聲明並保證：
1.
第3.02節。授權;執行;有效性公司及其如下的子公司（如下所定義），如果有的話，都是根據其所在地法律合法成立、有效存在和在良好運作狀態的公司，具有充分的權力和權威（公司和其他方面）擁有、租賃、使用和經營其資產並像現在擁有、租賃、使用、經營和實施其業務。"子公司"指公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權利益的任何公司或其他組織，不管是已經註冊的還是未註冊的。
2.
授權；強制執行（i）公司擁有所有必要的公司權力和權威來簽訂和執行本協議、票據，並根據本協議和票據的條款完成本協議中和票據中規定的交易，發行證券；（ii）公司董事會已經就公司簽署和交付本協議、票據等及在此和在此處規定的交易進行的交易（包括但不限於發行票據）作出了充分的授權，不需要公司、其董事會或股東的進一步同意或授權；（iii）公司已經通過其授權代表簽署和交付本協議，此授權代表是具有簽署本協議以及與此相關的其他文件並據此約束公司的真實和官方代表；（iv）本協議構成了並且公司簽署並交付票據後，這些文書都將構成公司的合法、有效的且可以依照條款對公司強制執行的義務。
3.
資本構成截至本日，公司已發行的普通股爲2.75億股，每股面值爲0.0001美元，其中有19,322,460股已發行並流通。所有上述流通的股份都是或將被充分授權、有效發行、全部支付並且不可追索的。
4.
股份發行這些證券已得到充分授權並保留以按照各自的條款發行，將被有效發行、全部支付並且不可追索，並且與發行有關的各種稅費、留置權、索賠和限制都是自由的，不得損害公司股東的優先購買權或其他類似權利，並且不會使貸方承擔個人責任。
5.
無衝突本協議的簽訂、交付和履行，公司所簽署的票據，以及公司根據本協議和相關文件所完成的交易，並不會（i）與公司的公司章程或公司章程的任何規定相沖突或違反，或（ii）違反或與任何適用於公司或其任何子公司的法律、規則、法規、命令、裁定或判決（包括聯邦和州證券法律和任何證券受監管機構的規定）有衝突，或（iii） 違反或衝突，或違反公司或其任何子公司是一方的任何協議、債券、專利、專利許可證或工具的任何規定，也不得構成違約（或是帶有通知或時間或兩者兼有可以成爲違約的事件），或使其他人擁有任何中止、修改、加速或撤銷的權利，任何協議的取消，債券，專利，專利許可證或與公司或其子公司有關的任何財產或資產受其約束或影響的工具（不包括那些不會單獨或合計對公司或其任何子公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景產生重大惡化的衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違法行爲）。
6.
證監會文件；基本報表公司已向證監會提交了根據《證券交易法》的報告、時間表、表格、報表和其他文件的所有必須提交的文件（所有前述文件均在此日期前提交，所有包括在內的附件和文件（而非在其中的附件）被引用其中，下文簡稱爲「證監會文件」）。公司將根據書面要求向貸款人交付「證監會文件」的真實完整副本，除了這些附件和引入的文件。截至其各自的日期或如有修訂，根據修訂日期，《證監會文件》在所有重要方面符合1934年證券交易法及其下屬證監會規定的要求，並且在提交給證監會時，沒有任何一個「證監會文件」包含任何不真實的重要事實陳述或遺漏其中必須被陳述或爲使其中的陳述在當時的情況下不會誤導所需的重要事實陳述。任何這類「證監會文件」中所作的陳述都不需要根據適用法律進行修訂或更新。公司受1934年證券交易法的報告要求監管。
7.
沒有某些變化自2024年6月30日起，除《證監會文件》所載外，公司及其子公司的資產、負債、業務、財產、運營、財務狀況、經營成果、前景或《證券交易法》報告狀態中沒有重大不利變化和重大不利發展。
8.
訴訟的缺席除《證監會文件》規定外，在任何法院、公開委員會、政府機構、自律組織或機構就公司或其子公司或其官員或董事以此身份受到的調查、訴訟、索賠、訴訟、查詢或調查中，未出現正在進行或被威脅對公司或其子公司或其官員或董事具有重大不利影響的行動。公司及其子公司不知曉可能引發上述任何情況的任何事實或情況。
9.
(e)
據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)公司、其關聯公司或代表其或其代表的任何人均沒有直接或間接在任何證券上做出任何要約或銷售，並未在要向借款人發行證券的情況下進行任何購買證券的要約，這種情況需要根據1933年法案對證券的發行進行登記。向借款人發行證券不會與公司證券的任何其他發行（過去、現在或未來）相結合，以滿足適用於公司或其證券的股東批准規定。
10.
無經紀人公司未採取任何行動，可能導致任何人就本協議或此處擬議的交易而提出任何支付佣金、交易費或類似款項的索賠。
11.
非投資公司公司目前不是，並且在根據本協議擬議的發行和出售證券之後，也不會成爲根據1940年投資公司法註冊的「投資公司」。 公司不受投資公司控制。
12.
公司違反陳述和保證如果公司違反本第3部分中列明的任何重大聲明或擔保，並且繼續超過票據中規定的適用糾正期限（如果有的話），並且除本協議適用的任何其他救濟措施外，將被視爲票據第三章的違約事件。
iv.
條款.
1.
合理商業努力公司將盡合理商業努力，及時滿足本協議第7條所述的每個條件。
2.
收益用途公司將將所得款項用於一般營運資金目的。
3.
費用在交割後，公司根據本協議所約定的交易，應當返還借方費用，包括8,000.00美元的借方法律費用和盡職調查費用。
4.
公司存續只要貸款人持有任何票據，公司應保持其法人存在，並不得出售所有或實質性的公司資產，除非經貸款人事先書面同意。
5.
違反條款如果公司違反本第4節規定的任何重要條款，並且除貸款人依本協議規定的其他救濟措施外，該違約持續超過票據規定的適用緩衝期，則將被視爲票據第III條的違約事件。
6.
未遵守1934年法案規定。只要貸款人有益地擁有該票據，公司應遵守1934年法案的報告要求；公司應繼續受到1934年法案報告要求的約束。
7.
出借人並非「經銷商」貸款人和公司特此承認並同意貸款人未：(i) 充當承銷商；(ii) 充當做市商或專家；(iii) 充當「事實上」的做市商；或(iv) 從事任何其他專業市場活動，如提供投資建議、提供信貸和證券借貸活動；因此，貸款人並非《1934年法案》中定義的「交易商」。
8.
交易活動借方及其關聯方對公司的普通股沒有持有淡仓，借方同意不得，也將導致其關聯方不得參與或對公司的普通股進行任何賣空或對沖交易。
v.
轉讓代理說明公司應向其過戶代理發出不可撤銷的指示，發行以借方或其指定人名義登記的股票的證書，用於按照本通知書的轉換時的任何轉換的股份（「轉換股份」），數量由借方隨時指定給公司，並根據協議的條件進行轉換（「不可撤銷的過戶代理指示」）。如果公司擬替換其過戶代理，公司應在替換生效日期之前提供完整的經公司簽署的不可撤銷的過戶代理指示，形式如本協議初次交付的形式（包括但不限於根據本通知書的定義保留普通股的已保留數額）由公司的繼任過戶代理和公司簽署。在將轉換股份登記在1933法案下或轉換股份可以根據註冊豁免出售的日期之前，所有這樣的證書應帶有本協議第2條(e)款規定的限制性標籤。公司保證：（i）凡公司對其過戶代理發出的不可撤銷過戶代理指示在本第5條中提及，除外，將不會向其過戶代理下達其他指示，其證券應在公司的賬簿和記錄中能夠自由轉讓，如本協議和通知書中規定的那樣；（ii）公司不會指示其過戶代理不轉讓轉換股票的證書或延遲，阻礙其轉讓代理在轉讓（或發行）任何根據通知書或本協議要求在轉換或以其他方式根據通知書和協議的要求時向借方發出的任何轉換股票證書時；（iii）公司不會不刪除（或指示其過戶代理不刪除或阻礙，延遲，和/或阻礙其過戶代理刪除）向借方在轉換或根據通知書和/或本協議的其他地方要求時發行的任何轉換股票的證書上的任何限制性標記（或撤回任何關於此類證書的停止轉賬指示）。如果借方提供給公司和公司的過戶，費用承擔
根據貸方的意見，經律師形式、內容和範圍與類似交易中一般意見習慣相符，表明這種證券的公開銷售或轉讓可能不必在1933年法案下注冊，公司應允許轉讓，並且對於轉換股份，應立即指示其過戶代理發行一個或多個不受限制標籤的證書，以指定貸方所指定的姓名和麪額。 公司承認如其違反本合同項下的義務，將給貸方造成無法彌補的傷害，從而取消本合同中擬議交易的意圖和目的。 因此，公司承認，對於其違反本第5節規定的義務的違約行爲，法律救濟可能是不充分的，並同意，在公司違反或有違反本第5節規定的情況下，貸方除享有一切其他可用救濟措施外，有權要求禁令制止任何違反並要求立即轉讓，無需證明經濟損失，也無需要求提供任何債券或其他擔保。
vi.
公司出售的義務須滿足以下條件公司在此承諾向貸方在收盤時出售和發行證券的義務，取決於在收盤日之前或當天滿足以下每一條件，前提是這些條件僅爲公司的利益，公司可以隨時根據其自行決定權放棄這些條件:
1.
貸方已經執行本協議並將其交付給公司。
2.
貸方已經按照上述第1(b)節的規定交付了購買價格。
3.
貸方的陳述和保證在其做出時和收盤日期時事實上均屬真實且正確（除了特定日期的陳述和保證），且貸方應在收盤日期之前或當天履行、滿足和遵守本協議要求由貸方履行、滿足或遵守的契約、協議和條件，且在各方面均如實履行。
4.
本協議中所規定的任何交易的完成均不得受到任何法院或擁有有關管轄權的任何法院或政府當局或任何行使自律權的組織發佈、輸入、頒佈或認可的訴訟、法令、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令的限制。
vii.
購買者的購買義務條件債權人在收盤時購買證券的義務，取決於在收盤日期或之前滿足以下每一項條件，前提是這些條件僅爲債權人的利益，並可由債權人隨時全權自行決定是否放棄：
1.
公司應簽署本協議並將其交付給債權人。
2.
根據上文1(b)條款規定, 公司應將已經執行的借據交付給貸方。
3.
不可撤銷的過戶指示書應以對債權人滿意的形式和實質交付給公司的過戶代理，並已得到公司轉讓代理的書面確認。
4.
公司的陳述和保證應當在所做日期和收盤日期作爲如同當時作出的那樣在所有重要方面屬實和正確（除了特定日期的陳述和保證）。公司應在收盤日期或之前履行、履行和遵守本協議規定的由公司履行、滿足和遵守的所有重要方面的契約、協議和條件。債權人應收到由公司首席執行官簽署的，日期如收盤日期的證明書，幷包括債權人合理要求的其他事項，但不限於有關董事會決議與本協議所規定的交易相關的證書。
5.
本協議所涉交易的完成不應受到任何法院或有管轄權的任何自律組織所頒佈、錄入、發佈或認可的訴訟、法規、法令、行政命令、裁決或禁令的禁止。
6.
未發生可能合理預期對公司產生重大不利影響的事件，包括但不限於公司1934年法案報告狀態的變化或公司未能及時履行其1934年法案報告義務。
viii.
管轄法律; 其他.
1.
適用法律本協議應受到弗吉尼亞州法律管轄並依照其解釋。任何一方就本協議所涉交易對另一方提起的訴訟應僅在弗吉尼亞州費爾法克斯縣法院或弗吉尼亞州東區亞歷山德里亞聯邦地區法院提起。本協議各方特此不可撤銷地放棄對此類起訴的管轄權和地點的任何異議，並不得提出基於管轄權或地點缺乏或基於其他理由的任何異議或抗辯。 不便地點的論壇公司和貸款方放棄陪審團裁決權。貸款方有權從公司收回因公司構成《票據》第三條所定義的違約事件而發生的合理律師費和相關費用。各方特此不可撤銷地放棄親自送達法律文書並同意可以通過郵寄副本方式（通過掛號郵件、認證郵件或隔夜快遞並附有送達證明）發送法律訴訟、行動或與本協議、《票據》或任何相關文件或協議相關的程序，以在此協議下接收通知的地址爲有效地址曾經生效，並同意此類送達應視爲有效的送達以滿足法律程序和通知的要求。本協議中的任何內容均不被視爲以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律文書的權利。
2.
相關方本協議可以用一個或多個副本執行，每一個副本均被視爲原件，但所有副本構成同一協議，並在每一方簽署並遞交給對方後生效。
3.
標題本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。
4.
可分割性如果本協議的任何條款根據適用法律無效或不可執行，則此類條款應被視爲無效，以使與之衝突之處，並應被視爲修改以符合該法規。本協議中的任何條款如果根據任何法律被認爲無效或不可執行，不應影響本協議的其他條款的有效性或可執行性。
5.
附加條款。本協議和其中引用的文件包含雙方對於涵蓋其中所述事項的全部了解，除非本協議或引用文件中明確另有規定，否則公司和出借人均不就此等事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。本協議的任何條款除非由各方簽署的書面文件修改，否則不得放棄或修改。
6.
通知所有通知、要求、請求、同意、批准以及其他根據本協議要求或允許的通信應以書面形式進行，並且除非另有規定，應當是：(i) 親自送達，(ii) 郵寄，掛號信或認證信，回執要求，郵資預付，(iii) 通過信譽良好的航空快遞服務預付費用交付，或(iv) 通過手工遞送、電報或傳真傳送，地址如下或發送到一方最近以書面通知指定的其他地址。 任何根據本協議要求或允許給予的通知或其他通信應被視爲有效：(a) 送達或傳真遞送後，並由傳真機生成準確確認的確認，發送到下面指定的地址或號碼（如果在工作日的正常工作時間交付，在接收該通知的地點），或隨後第一個工作日（如果不是在工作日的正常工作時間交付，則在接收該通知的地點），或（b）通過快遞郵寄後第二個工作日生效，完全預付費，寄到該地址，或者在實際收到該郵件時生效，以先到者爲準。 通信的地址應與本協議標題中設定的地址一致，僅複印一份傳真件發送到Naidich Wurman LLP，111 Great Neck Road，214號套房，Great Neck，NY 11021，Attn: Allison Naidich，傳真：516-466-3555，電子郵箱： 每個方當事人均應將地址更改通知提供給其他方當事人。每一方應向另一方提供地址更改通知。
7.
繼承人和受讓人本協議應對各方及其繼承人和受讓人具有約束力並對其產生利益。公司或出借人均不得未經對方事先書面同意轉讓本協議或根據本協議的任何權利或義務。儘管前述，出借人可以將其在此下的權利轉讓給從出借人處在私人交易中購買證券的任何人，或者轉讓給其「附屬機構」，如根據1934年法案定義的那樣，無需經公司同意。
8.
生存公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和契約將在交易結束後繼續存在，儘管貸方或代表貸方進行的盡職調查。 公司同意賠償並使貸方及其所有官員，董事，僱員和代理免受因公司違反本協議中的任何陳述，擔保和契約或本協議下的任何契約和義務，包括在執行過程中發生的費用，而產生的損失或損害。
9.
進一步保證每一方應做和履行，或導致其他一方做和履行，所有這些進一步行爲和事宜，並應簽署和交付所有其他協議，證書，文件和文件，如其他一方可能合理請求以實現本協議意圖和目的並完成本協議所述的交易。
10.
不作嚴格解釋。本協議中使用的語言應被視爲各方選擇用於表達彼此意圖的語言，並不應適用任何嚴格解釋規則對任何一方進行適用。
11.
救濟措施公司承認其違反本協議義務將通過破壞此處所規定的交易意圖和目的對貸方造成無法彌補的傷害。 因此，公司承認，根據本協議的規定，其違反或威脅違反將是不充分的賠償所造成的損失，在公司違反本協議的情況下，貸方有權要求對本協議的違約進行巡視，防止或糾正任何違約並具體執行本協議條款和規定，無需證明經濟損失，也不需要任何債券或其他擔保。
[本頁其餘部分故意留空]
鑑證之證，貸款人和公司簽署人已經引起本協議按照首次寫入的日期正式執行。
萬歲國際股份有限公司。
簽字：________________________________
Joseph Davy
首席執行官
1800對角貸款有限責任公司。
作者：
provided
總裁
票據的總本金金額：$184,000.00
原始發行折扣 $24,000.00
總購買價格：$160,000.00