SC 13G 1 formsc13g.htm

 

 

 

全米

証券取引委員会

ワシントン、DC 20549

 

スケジュール 13G

 

1934年証券取引法に基づく

（修正案 番号0）

 

KWESST マイクロシステムズ株式会社

（発行会社名）

 

普通シェア、無額面

(有価証券のクラスのタイトル)

 

501506604

(CUSIP番号)

 

September 30, 2024

(この報告書の提出を必要とするイベントの日付)

 

このスケジュールが提出される根拠になる規則を指定する適切なボックスをチェックしてください:

 

  ☒ 規則13d-1(b)
     
  ☐ 規則13d-1(c)
     
  ☐ 規則13d-1(d)

 

*この表紙の残りの部分は、報告人が証券クラスに関する初回の報告書をこのフォームで提出し、前の表紙で提供された開示内容を変更する情報を含む任意の後続の改正に使用されます。

 

この表紙の残りに必要な情報は、1934年改正証券取引法第18条の目的のために「申請された」とは見なされず、その法令の責任を負うものであるが、その法令の他の規定の対象となる（ただし、ノートを参照のこと）。

 

 

 

 

 

 

CUSIP番号 501506604

 

1.

REPORTING PERSONSの名前

I.R.S. 上記個人（法人のみ）の識別番号

 

アイアトン キャピタル LLC

  
2.

グループのメンバーである場合には適切なボックスをチェックしてください（説明書を参照）

 

 

(a) ☐

(b) ☒

3.

SECのみ使用

 

  
4.

国籍または組織の場所

 

デラウェア

  

番号 の

シェア

有益所有権

所有 している

それぞれ

報告

者 各々

 5.

単独 投票権

 

1,185,000*(1)

6.

共有 投票権

 

0

7.

唯一 処分権

 

1,185,000*(1)

8.

共有 処分権

 

0

9.

報告者ごとに保有される株式数量の総計

 

1,185,000*(1)

 
10.

特定のシェアが行(9)の合計金額に含まれていない場合は、チェック ボックス

(指示を参照)

 

☐

11.

行(9)の数量によって表されるクラスの割合

 

7.1%(2)

 
12.

報告人のタイプ（指示を参照）

 

IA

  

 

 

 

 

CUSIP 番号 501506604

 

1.

REPORTING PERSONSの名前

I.R.S. 上記個人（法人のみ）の識別番号

 

アルト オポチュニティ マスターファンド、SPC – 分別マスターポートフォリオ B

  
2. グループのメンバーである場合には適切なボックスをチェックしてください（説明書を参照）

 

(a) ☐

(b) ☒

3.

SECのみ使用

 

  
4.

国籍または組織の場所

 

ケイマン 諸島

  

番号 の

シェア

有益所有権

所有 している

それぞれ

報告

者 各々

 5.

単独 投票権

 

1,185,000*(1)

6.

共有 投票権

 

0

7.

唯一 処分権

 

1,185,000*(1)

8.

共有 処分権

 

0

9.

報告者ごとに保有される株式数量の総計

 

1,185,000*(1)

 
10.

特定のシェアが行(9)の合計金額に含まれていない場合は、チェック ボックス

(指示を参照)

 

☐

11.

行(9)の数量によって表されるクラスの割合

 

7.1%(2)

 
12.

報告人のタイプ（指示を参照）

 

CO

  

 

 

 

 

CUSIP 番号 501506604

 

1.

REPORTING PERSONSの名前

I.R.S. 上記個人（法人のみ）の識別番号

 

ワカス カトリ

  
2.

グループのメンバーである場合には適切なボックスをチェックしてください（説明書を参照）

 

 

(a) ☐

(b) ☒

3.

SECのみ使用

 

  
4.

国籍または組織の場所

 

報告する者ごとに所有している株式数

 

番号 の

シェア

有益所有権

所有 している

それぞれ

報告

者 各々

 5.

単独 投票権

 

1,185,000*(1)

6.

共有 投票権

 

0

7.

唯一 処分権

 

1,185,000*(1)

8.

共有 処分権

 

0

9.

報告者ごとに保有される株式数量の総計

 

1,185,000*(1)

 
10.

特定のシェアが行(9)の合計金額に含まれていない場合は、チェック ボックス

(指示を参照)

 

☐

11.

行(9)の数量によって表されるクラスの割合

 

7.1%(2)

 
12.

報告人のタイプ（指示を参照）

 

IN

  

 

 

 

 

CUSIP 番号 501506604

 

項目 1. (a). 発行者の名前：
     
    Kwesst マイクロシステムズ社
     
  (b). 発行者の主な経営オフィスの住所:
     
    テレンス・マシューズ・クレセント155番地,
    ユニット #1, オタワ, オンタリオ, K200万2A8
     
     
アイテム2。 (a). 提出者名：
     
    アイヤートンキャピタルLLC
    アルトオポチュニティマスタ fund, SPC – セグリゲーテッドマスターポートフォリオB
    ワカス カトリ
     
    住所または主要ビジネス オフィスまたは、もしなければ、住宅：
     
  (b). アイヤートンキャピタルLLC
    55 ポストロードウェスト, 2階
    ウェストポート, Ct 06880
     
    アルトオポチュニティマスター ファンド, SPC – 分離型マスターポートフォリオB
    スイート #7, グランドパビリオン コマーシャルセンター
    802 ウェストベイロード
    グランドケイマン
    P.O. ボックス 10250
    ケイマン諸島
     
    ワカス・カトリ
    55 ポストロードウエスト, 2階
    ウエストポート, コネチカット 06880
     
  (c). 国籍:
     
    エアトン・キャピタルLLC – デラウェア
    アルト・オポチュニティ・マスター ファンド, SPC – セグレゲーテッド・マスターポートフォリオ b – ケイマン諸島
    Waqas Khatri – アメリカ
     
  (d). 証券の種類のタイトル:
     
    普通株式 無額面
     
  (e). CUSIP番号:
     
    501506604

 

 

 

 

CUSIP番号 501506604

 

アイテム3。 この声明が §§ 240.13d-1(b) または 240.13d-2(b)、または(c)に基づいて提出されている場合、提出者が次のいずれかであるかどうかを確認してください:
   
  エアートン・キャピタル LLC

 

  (a) ☐ 法律（15 U.S.C. 78o）第15条に登録されたブローカーまたはディーラー
  (b) ☐ 銀行は、法律の第3条(a)(6)に定義されている通りです 3(a)(6)の法律 (15 U.S.C. 78c)
  (c) ☐ 保険会社として定義される 法第3条（15 U.S.C. 78c）に定義される
  (d) ☐ 投資会社登録 1940年投資会社法第8条（15 U.S.C. 80a-8）に基づく
  (e) ☒ §240.13d-1(b)(1)(ii)(E)に従い、投資顧問
  (f) ☐ 従業員給付計画または 見積基金は§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(F)に従います
  (g) ☐ 親会社 または支配者は§ 240.13d-1(b)(ii)(G)に従います
  (h) ☐ 貯蓄協会は 連邦預金保険法第3条(b)に定義されています（12 U.S.C. 1813）
  (i) ☐ 教会の計画は 1940年の投資会社法の§ 3(c)(15)の下で投資会社の定義から除外されています（15 U.S.C. 80a-3）
  (j) ☐ アメリカ以外の機関 § 240.13d-1(b)(ii)(J)に従って
  (k) ☐ グループ、に従って § 240.13d-1(b)(ii)(K)。アメリカ以外の機関としてファイリングする場合は、§ 240.13d–1(b)(1)(ii)(J)に従って、 機関の種類を指定してください: ________

 

アイテム 4. 所有権。
   
  次の情報を提供してください。 アイテム1で特定された発行者の有価証券クラスの合計数および割合に関する

 

  (a) 有益所有額：
     
    エアルトン キャピタルLLC – 1,185,000*(1)
    アルト オポチュニティマスターファンド、SPC – セグレゲーテッドマスターポートフォリオb – 1,185,000*(1)
    ワカス カトリ – 1,185,000*(1)
     
  (b) クラスの割合:
     
    エアルトン キャピタルLLC – 7.1%(2)
    アルト オポチュニティマスターファンド、SPC – セグレゲーテッドマスターポートフォリオb – 7.1%(2)
    ワカス カトリ – 7.1%(2)
     
  (c) エアルトンキャピタルLLCが保有する株式数は:

 

  (i) 投票または投票の指示をする単独の権限   1,185,000*(1) ,
           
  (ii) 共有の投票権または投票の指示権   0 ,
           
  (iii) 単独 処分または処分の指示を行う権限   1,185,000*(1) ,
           
  (iv) 共有の処分権または処分の指示権   0 .
           
  株数 Alto Opportunity Master Fund SPC – Segregated Master Portfolio b が保有するもの：     ,
           
  (i) 投票または投票の指示をする単独の権限   1,185,000*(1) ,
           
  (ii) 共有の投票権または投票の指示権   0 ,
           
  (iii) 単独の処分権または処分の指示権   1,185,000*(1) ,
           
  (iv) 共有の処分権または処分の指示権   0 .
           
  Waqas Khatriが保有する株式数は：      
         
  (i) 投票権または投票を直接行使する単独権限   1,185,000*(1) ,
           
  (ii) 投票権または投票を直接行使する共同権限   0 ,
           
  (iii) 処分または処分の指示権限を単独で有する   1,185,000*(1) ,
           
  (iv) 処分または処分の指示を行う権限を共有した   0 .

 

*ここに報告された株式は、Kwesst Micro Systems Inc.（以下「発行者」といいます）の普通株式であり、ケイマン諸島の免税会社であるAlto Opportunity Master Fund, SPC – Segregated Master Portfolio b（以下「fund」といいます）が保有しています。fundは、デラウェア州の有限責任会社であるAyrton Capital LLC（以下「投資マネージャー」といいます）が投資マネージャーを務めるプライベート投資車両です。Waqas Khatriは投資マネージャーの管理メンバーを務めています（前述のすべてを総称して「報告 者」といいます）。

 

 

 

 

CUSIP番号 501506604

 

(1) これは、報告者が保有する特定のwarrants（「Warrants」）を行使することによって発行可能な普通株式の1,185,000株を表します。発行可能な普通株式は、9.99%の有益所有権ブロッカーの対象となります。

 

(2) これは(i) 2024年9月3日時点で発行済みの発行者の普通株式15,579,174株、および(ii) 報告者が保有するWarrantsの行使により発行可能な普通株式1,185,000株に基づいています。発行済株式の数は、2024年9月6日に提出された発行者のForm F-3の声明に基づいています。

 

報告者の保有株式は、ここに報告されているように、2024 年 9 月 30 日時点です。

 

これらの関係により、報告者はファンドが直接保有する株式に関して単独の議決権および処分権を有すると見なされる可能性があります。この報告は、報告者が修正法の第13条の目的上、またはその他の目的上、ここに報告された株式の有益所有者であることの承認と見なされるものではありません。報告者の各個人は、報告者の金銭的利益の範囲を除き、ここに報告された株式の有益所有権を否認します。

 

項目5。 クラスの5％未満の所有権。
   
  この声明が、報告者が現在、証券クラスの5%以上の有益所有者でなくなった事実を報告するために提出されている場合は、次をチェックしてください。

 

項目6。 他の人を代表しての所有権が5パーセントを超えることについて。
   
  他の人が配当を受け取る権利や、その配当の受け取りを指示する権限を持っていることが知られている場合、 この項目に対する回答にその旨を含めるべきであり、もしその利益がクラスの5パーセントを超える場合は、 その人を特定する必要があります。1940年の投資会社法に基づいて登録された投資会社の株主リストや、 従業員福利厚生プラン、年金基金、または寄付基金の受益者のリストは必要ありません。
   
  Not applicable

 

 

 

 

CUSIP番号 501506604

 

項目7。 親会社または支配者によって報告されているセキュリティの取得を行った子会社の識別と分類 。
   
  親持株会社またはコントロール者がこのスケジュールを提出した場合、 ルール13d-1(b)(1)(ii)(G)に従い、項目3(g)の下に示し、 関連子会社の識別および項目3の分類を示す資料を添付する必要があります。親持株会社またはコントロール者がこのスケジュールを ルール13d-1(c)またはルール13d-1(d)に従って提出した場合は、関連子会社の識別を示す資料を添付する必要があります。
   
  Not applicable
   
項目 8. グループのメンバーの特定と分類
   
  グループが§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(J)に基づいてこのスケジュールを提出した場合は、項目 3(j)にその旨を記載し、グループの各メンバーの身元および項目 3の分類を記載した資料を添付してください。グループがRule 13d-1(c)またはRule 13d-1(d)に基づいてこのスケジュールを提出した場合は、グループの各メンバーの身元を記載した資料を添付してください。
   
  Not applicable
   
項目9。 グループの解散のお知らせ。
   
  グループの解散通知は、解散の日付および報告された証券に関する取引に関して必要に応じて、グループのメンバーが個別の立場で提出するすべての今後の提出物を記載した資料として提供されることがあります。項目5を参照してください。
   
  Not applicable
   
項目10。 証明書。
   
  以下に署名することにより、 自分の知識と信念に基づき、上記のセキュリティは取得されておらず、 これらのセキュリティの発行者の支配を変更または影響を与える目的で保持されていないことを証明します。また、 これらはその目的や効果を持つ取引に参加するために取得または保持されていないことを証明します。これは、 § 240.14a-11に基づく指名に関連する活動のみに関するものです。

 

 

 

 

CUSIP番号: 501506604

 

署名

 

合理的な調査の上、本報告書に記載されている情報が真実、完全かつ正確であると私の知る限りと信じることを証明します。

 

日付: 2024年11月14日 Ayrton Capital LLC
     
  By: /s/ ワカス カトリ
  Name: ワカス・カトリ
  タイトル: 管理メンバー
     
  アルト・オポチュニティ・マスターファンド, SPC – セグリゲーテッド・マスターポートフォリオB
     
  By: /s/ ワカス カトリ
  Name: ワカス・カトリ
  タイトル: アーレトン・キャピタルLLCの管理メンバー
     
  ワカス・カトリ
     
  By: /s/ ワカス カトリ

 

オリジナルの声明は、その声明を提出する各個人またはその代理人によって署名される必要があります。声明が提出人の役員またはジェネラルパートナー以外の代理人によって署名される場合、その代理人がその人を代表して署名する権限があることを証明する書類が声明と一緒に提出されなければなりません。ただし、既に手数料にファイルされているこの目的のための委任状は参照として組み込むことができます。声明に署名する各個人の名前と役職（ある場合）は、彼の署名の下にタイプまたは印刷されなければなりません。

 

備考 紙の形式で提出されるスケジュールには、署名された原本とスケジュール全体（全展示品を含む）のコピー5部が含まれます。他の相手方に送付されるコピーの詳細については、§ 240.13d-7を参照してください。

 

ご注意 故意の虚偽の陳述または事実の隠蔽は、連邦刑事違反となります（§ 18 U.S.C. 1001を参照）。

 

 

 

 

CUSIP番号501506604

 

展示 1

 

共同 申告書

 

Rule 13d-1(k)(1)に基づく報告書

 

ここに署名した者は、1934年に改正された証券取引法第13G条に基づき、Kwesst Micro Systems Inc.の普通株式（額面なし）に関して、彼らが実質的に所有するものに関して、適切な場合に共同の声明を提出することに同意し、承認します。さらに、本契約当事者は、ルール13d-1(k)(1)(iii)に従って、本声明をスケジュール13Gへの添付文書として提出することに同意し、承認することにより、このスケジュール13Gに同じ内容を組み込むことに同意します。

 

日付: 2024年11月14日 アーニトンキャピタルLLC
     
  By: /s/ ワカス カトリ
  Name: ワカス・カトリ
  タイトル: 管理メンバー
     
  アルト・オポルトゥニティ・マスターファンド、SPC – セグリゲーテッド・マスターポートフォリオB
     
  By: /s/ ワカス カトリ
  Name: ワカス・カトリ
  タイトル: エアートン・キャピタルLLCの管理メンバー
     
  ワカス・カトリ
   
  By: /s/ ワカス カトリ