SC 13G/A 1 form_sc13g-leafly.htm

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
________________________________________

13G日程安排
根据1934年证券交易所法案。
(第三次修订)*
 
________________________________________

叶立控股有限公司。
(发行者名称)
普通股,每股面值$0.0001
(证券类别标题)
52178J105
(CUSIP号码)
2024年9月30日
(需要提交此声明的事件日期)
 
 ________________________________________

勾选适当的方框以指定根据哪项规则提交此13G表格:
 
 
第13d-1(b)条规
 
 
规则13d-1(c)
 
 
第13d-1(d) 条例


 
本封面页其余部分应填写报告人的首次提交此表格时关于相关证券类别的资讯,以及任何后续修正案 其中包含可能改变先前封面页所提供的资讯的内容。
本封面页其余部分所需的资讯不应被视为根据1934年证券交易法第18条“证券法案”) 或以其他方式受到该法第18条的责任约束,但应受到该法的所有其他条款的约束(但请参见附注)。


         
CUSIP号码52178J105
  
13G
  
 
 
             
  1  
 
报告人姓名
 
LMR Partners LLP
  2
 
如果是集团成员请勾选适当的框
(a)☐ (b)☐
 
  3
 
仅供SEC使用
 
  4
 
国籍或组织所在地
 
英国
             
持股
股份
有益
所有权归属于
每个
报告人
所有板块
  
5  
 
独立投票权
 
  0
  
6
 
共同投票权
 
  116,498 (1)
  
7
 
独立处分权
 
  0
  
8
 
共同处分权
 
  116,498 (1)
             
  9  
 
报告人员所拥有的总基金金额
 
  116,498 (1)
10
 
  检查第(9)行的总额是否排除了某些股份(请参阅说明)
 
11
 
  第(9)行所代表的类别百分比
 
  3.6% (1)(2)
12
 
  报告人类型(参见说明)
 
  PN, IA
 
(1)
包括116,498股Leafly Holdings, Inc.(“发行人”)的普通股,根据warrants的行使所发行。
(2)
根据截至2024年9月30日发行人已发行的3,162,616股普通股,该资料已在发行人于2024年11月8日向证券交易委员会(“SEC”)提交的10-Q表格中报告。

         
CUSIP编号 52178J105
  
13G
  
 
 
             
  1  
 
  报告人姓名
 
  LMR Partners Limited
  2
 
  如果是组内成员,请勾选相应的框
  (a)  ☐        (b)  ☐
 
  3
 
  仅供证券交易委员会使用
 
  4
 
  国籍或组织地点
 
  香港
             
数量
股份
 拥有的
每个
报告
  
5  
 
唯一投票权
 
  0
  
6
 
共享投票权
 
  116,498 (1)
  
7
 
唯一处置权
 
  0
  
8
 
共享处置权
 
  116,498 (1)
             
  9  
 
每个报告人实际拥有的总金额
 
  116,498 (1)
10
 
检查第(9)行的总金额是否排除了某些股份(见说明)
 
  ☐
11
 
第(9)行所代表的类别百分比
 
  3.6% (1)(2)
12
 
报告人类型(见说明)
 
公司,IA
 
(1)
包括116,498股发行人普通股,这些股份可在行使warrants时获得。
(2)
根据截至2024年9月30日发行人已发行的3,162,616股普通股,该数据在2024年11月8日提交给SEC的发行人10-Q表格中报告。

         
CUSIP号码 52178J105
  
13G
  
 
 
             
  1  
 
  报告人名单
 
  LMR Partners LLC
  2
 
  如果您是团体的成员,请检查适当的方框
  (a)  ☐        (b)  ☐
 
  3
 
  仅限于证券交易委员会使用
 
  4
 
  国籍或组织地点
 
  特拉华州
             
数量
股份
实际拥有
拥有者
每一
报告
人员
  
5  
 
单独投票权
 
  0
  
6
 
共同投票权
 
  116,498 (1)
  
7
 
单独处置权
 
  0
  
8
 
共同处置权
 
  116,498 (1)
             
  9  
 
每位报告人拥有的总数量
 
  116,498 (1)
10
 
检查第(9)行的总数量是否排除了某些股份(请参见说明)
 
  ☐
11
 
在第(9)行中所代表的类别百分比
 
  3.6% (1)(2)
12
 
  报告人类型(见说明)
 
  OO, IA
 
(1)
包括116,498股发行人的普通股,可在行使warrants时获得。
(2)
根据截至2024年9月30日发行人的普通股在外流通的3,162,616股,根据发行人于2024年11月8日向SEC提交的10-Q表格报告。

         
CUSIP编号:52178J105
  
13G
  
 
 
             
  1  
 
  报告人姓名
 
  LMR Partners AG
  2
 
  如果是团体成员,请勾选适当的方框
  (a)  ☐        (b)  ☐
 
  3
 
  仅供SEC使用
 
  4
 
  国籍或组织地点
 
  瑞士
             
数量
股份
 拥有
每一个
报告
  
5  
 
唯一投票权
 
  0
  
6
 
共享投票权
 
  116,498 (1)
  
7
 
唯一处置权
 
  0
  
8
 
共享处置权
 
  116,498 (1)
             
  9  
 
每个报告人受益拥有的总额
 
  116,498 (1)
10
 
检查第(9)行的总额是否排除了某些股份(见说明)
 
  ☐
11
 
第(9)行所代表的类别百分比
 
  3.6% (1)(2)
12
 
报告人类型(见说明)
 
公司, IA
 
(1)
包括116,498股因行使warrants而可发行的发行人普通股。
(2)
根据截至2024年9月30日发行人普通股的3,162,616股流通数量,该数字已在发行人于2024年11月8日提交的SEC Form 10-Q中报告。

         
CUSIP编号 52178J105
  
13G
  
 
 
             
  1  
 
报告人士的名称
 
LMR Partners (DIFC) Limited
  2
 
如为组内成员,请勾选适当的方框
(a) ☐ (b) ☐
 
  3
 
仅供SEC使用
 
  4
 
国籍或组织所在地
 
阿拉伯联合酋长国
             
数量
股份
实益
拥有
每个
报告
  
5  
 
  唯一投票权力
 
  0
  
6
 
  共享投票权力
 
  116,498 (1)
  
7
 
  唯一处置权力
 
  0
  
8
 
  共享处置权力
 
  116,498 (1)
             
  9  
 
  每位报告人持有的总受益拥有金额
 
  116,498 (1)
10
 
  检查第(9)行的总金额是否排除了某些股份(请参阅说明)
 
  ☐
11
 
  第(9)行金额所占类别的百分比
 
  3.6% (1)(2)
12
 
  报告人类型(详见指示)
 
  公司,IA
 
(1)
包括116,498股拥有者普通股,可于行使warrants时发出。
(2)
根据截至2024年9月30日的发行人普通股3,162,616股的数据,该数据已在发行人于2024年11月8日提交的10-Q表格中报告。

         
CUSIP编号:52178J105
  
13G
  
 
 
             
  1  
 
  报告人的姓名
 
  LMR Partners (Ireland) Limited
  2
 
  如果是团体成员,请勾选适当的方框
  (a)  ☐        (b)  ☐
 
  3
 
  仅供证券交易委员会使用
 
  4
 
  公民身份或组织地点
 
  爱尔兰
             
数量
股份
 受益人持有的
 的拥有
每个
报告中
  
5  
 
唯一投票权
 
  0
  
6
 
共享投票权
 
  116,498 (1)
  
7
 
唯一处置权
 
  0
  
8
 
共享处置权
 
  116,498 (1)
             
  9  
 
每位报告人所拥有的总额
 
  116,498 (1)
10
 
检查第(9)行中的总额是否排除某些股票(参见说明)
 
  ☐
11
 
第(9)行所代表的类别百分比
 
  3.6% (1)(2)
12
 
报告人类型(参见说明)
 
公司,IA
(1)
包括116,498股发行人普通股可透过行使warrants获得的股份。
(2)
根据截至2024年9月30日发行人已发行的3,162,616股普通股的数据,此数据于2024年11月8日提交的发行人10-Q表格中报告。

CUSIP号码 52178J105
  
13G
  
 
 
             
  1  
 
报告人姓名
 
本·莱文
  2
 
如果是团体成员,请勾选相应的框
(a)  ☐        (b)  ☐
 
  3
 
仅供SEC使用
 
  4
 
国籍或组织地点
 
英国
             
持股
股份
有益
所有权归属于
每个
报告人
所有板块
  
5  
 
独立投票权
 
  0
  
6
 
共同投票权
 
  116,498 (1)
  
7
 
独立处分权
 
  0
  
8
 
共同处分权
 
  116,498 (1)
             
  9  
 
报告人员所拥有的总基金金额
 
  116,498 (1)
10
 
检查第(9)行的总金额是否排除了某些分享(详见说明)
 
11
 
第(9)行金额所代表的类别百分比
 
  3.6% (1)(2)
12
 
报告人类型(见说明)
 
IN、HC
 
(1)
包括116,498股可通过执行warrants获得的发行人普通股。
(2)
根据截止到2024年9月30日的3,162,616股发行人普通股,该数据在发行人的10-Q表格中披露,并于2024年11月8日向SEC提交。

         
CUSIP号码:52178J105
  
13G
  
 
 
             
  1  
 
报告人姓名
 
斯蒂芬·列诺德
  2
 
如果是团体成员,请勾选适当的框
(a)☐ (b)☐
 
  3
 
仅供SEC使用
 
  4
 
公民身份或组织所在地
 
瑞士
             
数量
分享
实益
拥有者
每个
报告
  
5  
 
独立投票权
 
  0
  
6
 
共享投票权
 
  116,498 (1)
  
7
 
独立处置权
 
  0
  
8
 
共享处置权
 
  116,498 (1)
             
  9  
 
每位报告人拥有的总计股份
 
  116,498 (1)
10
 
检查第(9)行中的总计金额是否不包括某些股份(见指导)
 
  ☐
11
 
第(9)行金额所代表的类别百分比
 
  3.6% (1)(2)
12
 
报告人类型(见指导)
 
在,HC
 
(1)
包括116,498股可于期权行使时获得的发行公司普通股。
(2)
根据截至2024年9月30日的发行公司流通在外的3,162,616股普通股,具体信息见于发行公司于2024年11月8日向SEC提交的10-Q表格。

项目 1(a)。
发行者名称:

发行者的名称是Leafly Holdings, Inc.(以下称「发行者」)。
 
事项 1(b).
发行人主要执行办公室地址:

发行者的主要执行办公室位于华盛顿州西雅图113 Cherry Street, PMb 88154, 邮政编码98104-2205。
 
项目2(a)。
提交申报的人名:

本声明由以下机构提交: 
 
 
(i)
LMR Partners LLP、LMR Partners Limited、LMR Partners LLC、LMR Partners AG、LMR Partners (DIFC) Limited 和 LMR Partners (Ireland) Limited(统称「LMR 投资经理」), 这些机构作为某些基金的投资经理,管理由某些基金持有的普通股(如第2(d)项所定义)的相关事务;及
 
 
(ii)
本·莱文(Ben Levine)和斯特凡·雷诺(Stefan Renold),对于LMR投资经理就某些基金持有的证券所做的投资和投票决策最终控制。

上述人员在此有时统称为“报告人”。
 
项目 2(b)。
主要业务办公室地址或者如果没有的话,住宅地址:

每位报告人的主要业务办公室地址为:c/o LMR Partners LLP, 9楼, Devonshire House, 1 Mayfair Place, London, W1J 8AJ, 英国。

项目 2(c)。
公民身份:

LMR Partners LLP 是英国的有限责任合伙公司。LMR Partners Limited 是一间香港公司。LMR Partners LLC 是一间特拉华州的有限责任公司。LMR Partners AG 是一家瑞士公司。LMR Partners (DIFC) Limited 是一间阿联酋公司。LMR Partners (Ireland) Limited 是在爱尔兰注册的有限责任公司。Ben Levine 是英国公民。Stefan Renold 是瑞士公民。
 
项目2(d)。
证券类别标题:

普通股,每股面值$0.0001(“普通股”)。
 
项目 2(e)。
CUSIP编号:

52178J105



项目3。
如此声明基于13d-1(b)或13d-2(b)或(c)条款提呈,请查看提交人是否为:
 
             
                  
 
(a)
  
  
根据法案第15条(15 U.S.C. 78c)注册的经纪人或交易员。
       
 
 
(b)
  
  
依照法案第3(a)(6)条(15 U.S.C. 78c)的定义,银行。
       
 
 
(c)
  
  
依照法案第3(a)(19)条(15 U.S.C. 78c)的定义,保险公司。
       
 
 
(d)
  
  
1940年投资公司法第8条(15 U.S.C. 80a-8条)注册的投资公司。
       
 
 
(e)
  
  
根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(E)的投资顾问。
       
 
 
(f)
  
  
根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(F)的员工福利计划或捐赠基金。
       
 
 
(g)
  
  
根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(G)的母公司控股或控制人。
       
 
 
(h)
  
  
根据《联邦存款保险法》第3(b)条的定义,储蓄协会是指(12 U.S.C. 1813)。
       
 
 
(i)
  
  
根据1940年《投资公司法》第3(c)(14)条的定义,排除在投资公司的范畴之外的教会计划。
       
 
 
(j)
  
  
根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)的规定,非美国机构。
       
 
 
(k)
  
  
根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(K)规定。
 
如果根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)以非美国机构的身份申报,请具体说明机构类型:投资顾问。
 
项目4。
所有权。

4(a) - (c)项所需的资讯已在报告人每位封面上的第5 - 11行中列出,并通过参考加以纳入本文。

截至2024年9月30日:

Each of LMR Multi-Strategy Master Fund Limited (“LMR Master Fund”) and LMR CCSA Master Fund Ltd (“LMR CCSA Master Fund”) directly holds warrants to purchase 58,249 shares of Common Stock (“Warrants”). The shares of Common Stock held by each of LMR Master Fund and LMR CCSA Master Fund represent approximately 1.8% and the shares of Common Stock held by LMR Master Fund and LMR CCSA Master Fund in the aggregate represent approximately 3.6% of the outstanding shares of Common Stock, based on 3,162,616 shares of Common Stock of the Issuer outstanding as of September 30, 2024, as reported in the Issuer’s Form 10-Q filed with the Securities and Exchange Commission on November 8, 2024, plus shares that may be acquired by such Reporting Persons within 60 days.
 
项目5。
持有不超过五个百分点或以下的某一类别的所有权。

If this statement is being filed to report the fact that as of the date hereof the Reporting Persons have ceased to be the beneficial owners or more than five percent of the class of securities, check the following ☒.

第六项。
代表他人持有超过五个百分比的所有权。

不适用。



项目7。
子公司识别和分类,该子公司收购了母公司报告的证券。

不适用。
 
项目8。
确定和分类团体成员。

不适用。
 
项目9。
解散集团通知书。

不适用。
 
项目10。
证书。

每位LMR投资经理及Levine先生和Renold先生在此证明如下:

每位报告人签署下方,均证明根据其所知及信念,上述证券是在业务的正常过程中取得并持有的,并不是为了改变或影响证券发行人的控制而取得和持有,且并非与任何具有此目的或效果的交易有关或作为参与者而取得和持有。

除LMR Partners LLC外,所有LMR投资管理人特此证明如下:

我在下方签署,根据我所知和信念,适用于投资顾问的外国监管体系与适用于功能上等同的美国机构的监管体系基本相当。我也承诺在收到要求时,向美国证券交易委员会人员提供任何在Schedule 13D中应该披露的信息。



签名

经合理查询,根据我们所知及信念,每位签署人证明本声明中所载信息是真实、完整和正确的。

日期: 2024年11月14日
 
     
LMR PARTNERS LLP
   
作者:
 
/s/ Shane Cullinane
姓名: 詹姆斯·伍德森·戴维斯
 
Shane Cullinane
职称: 经理人
 
首席营运官
 
LMR PARTNERS LIMITED
   
作者:
 
/s/ 雪恩·库林安
姓名:
 
Shane Cullinane
标题:
 
首席运营官

LMR PARTNERS LLC
   
作者:
 
/s/ Allyson Hanlon
姓名:
 
Allyson Hanlon
标题:
 
美国法律顾问
 
LMR PARTNERS AG
   
作者:
 
/s/ Shane Cullinane
姓名:
 
Shane Cullinane
标题:
 
首席运营官

LMR PARTNERS (DIFC) LIMITED
   
作者:
 
/s/ Shane Cullinane
姓名:
 
Shane Cullinane
职称:
 
首席运营官

LMR PARTNERS (IRELAND) LIMITED
   
作者:
 
签名:Shane Cullinane
姓名:
 
Shane Cullinane
职称:
 
首席运营官
     
/s/ Ben Levine
   
BEN LEVINE
   

/s/ Stefan Renold
STEFAN RENOLD


展品99.1
联合申报协议
根据规则13d-1(k)
下列签署人确认并同意,前述在13G表格上的声明是以每位签署人的名义提交的,所有后续对此声明在13G表格上的修订 都将以每位签署人的名义提交,无需提交额外的联合申报协议。签署人确认,每位签署人应对及时提交该等修订负责, 以及对包含在此的信息的完整性和准确性负责,但不对有关其他签署人的信息的完整性和准确性负责,除非该签署人知道或有理由相信该信息不准确。
日期:2024年11月14日
 
     
LMR PARTNERS LLP
   
由:
 
/s/ Shane Cullinane
姓名:
 
Shane Cullinane
职称:
 
首席运营官
 
LMR PARTNERS LIMITED
   
作者:
 
/s/ Shane Cullinane
姓名:
 
Shane Cullinane
职位:
 
首席营运官

LMR PARTNERS LLC
   
作者:
 
/s/ Allyson Hanlon
姓名:
 
Allyson Hanlon
职称:
 
美国法律顾问
 
LMR PARTNERS AG
   
签名:
 
/s/ Shane Cullinane
姓名: 詹姆斯·伍德森·戴维斯
 
Shane Cullinane
职称: 经理人
 
首席营运官

LMR PARTNERS (DIFC) LIMITED
   
作者:
 
/s/ Shane Cullinane
名称:
 
肖恩·库利南
职称:
 
首席营运官

LMR PARTNERS (IRELAND) LIMITED
   
作者:
 
/s/ 肖恩·库利南
姓名:
 
肖恩·库利南
标题:
 
首席运营官
     
/s/ Ben Levine
   
BEN LEVINE
   

/s/ Stefan Renold
STEFAN RENOLD