SC 13G/A 1 form_sc13g-leafly.htm

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
________________________________________

13G日程安排
根據1934年證券交易所法案。
(第三次修訂)*
 
________________________________________

葉立控股有限公司。
(發行者名稱)
普通股,每股面值$0.0001
(證券類別標題)
52178J105
(CUSIP號碼)
2024年9月30日
(需要提交此聲明的事件日期)
 
 ________________________________________

勾選適當的方框以指定根據哪項規則提交此13G表格:
 
 
第13d-1(b)條規
 
 
規則13d-1(c)
 
 
第13d-1(d) 條例


 
本封面頁其餘部分應填寫報告人的首次提交此表格時關於相關證券類別的資訊,以及任何後續修正案 其中包含可能改變先前封面頁所提供的資訊的內容。
本封面頁其餘部分所需的資訊不應被視為根據1934年證券交易法第18條“證券法案”) 或以其他方式受到該法第18條的責任約束,但應受到該法的所有其他條款的約束(但請參見附註)。


         
CUSIP號碼52178J105
  
13G
  
 
 
             
  1  
 
報告人姓名
 
LMR Partners LLP
  2
 
如果是集團成員請勾選適當的框
(a)☐ (b)☐
 
  3
 
僅供SEC使用
 
  4
 
國籍或組織所在地
 
英國
             
持股
股份
有益
所有權歸屬於
每個
報告人
所有板塊
  
5  
 
獨立投票權
 
  0
  
6
 
共同投票權
 
  116,498 (1)
  
7
 
獨立處分權
 
  0
  
8
 
共同處分權
 
  116,498 (1)
             
  9  
 
報告人員所擁有的總基金金額
 
  116,498 (1)
10
 
  檢查第(9)行的總額是否排除了某些股份(請參閱說明)
 
11
 
  第(9)行所代表的類別百分比
 
  3.6% (1)(2)
12
 
  報告人類型(參見說明)
 
  PN, IA
 
(1)
包括116,498股Leafly Holdings, Inc.(“發行人”)的普通股,根據warrants的行使所發行。
(2)
根據截至2024年9月30日發行人已發行的3,162,616股普通股,該資料已在發行人於2024年11月8日向證券交易委員會(“SEC”)提交的10-Q表格中報告。

         
CUSIP編號 52178J105
  
13G
  
 
 
             
  1  
 
  報告人姓名
 
  LMR Partners Limited
  2
 
  如果是組內成員,請勾選相應的框
  (a)  ☐        (b)  ☐
 
  3
 
  僅供證券交易委員會使用
 
  4
 
  國籍或組織地點
 
  香港
             
數量
股份
 擁有的
每個
報告
  
5  
 
唯一投票權
 
  0
  
6
 
共享投票權
 
  116,498 (1)
  
7
 
唯一處置權
 
  0
  
8
 
共享處置權
 
  116,498 (1)
             
  9  
 
每個報告人實際擁有的總金額
 
  116,498 (1)
10
 
檢查第(9)行的總金額是否排除了某些股份(見說明)
 
  ☐
11
 
第(9)行所代表的類別百分比
 
  3.6% (1)(2)
12
 
報告人類型(見說明)
 
公司,IA
 
(1)
包括116,498股發行人普通股,這些股份可在行使warrants時獲得。
(2)
根據截至2024年9月30日發行人已發行的3,162,616股普通股,該數據在2024年11月8日提交給SEC的發行人10-Q表格中報告。

         
CUSIP號碼 52178J105
  
13G
  
 
 
             
  1  
 
  報告人名單
 
  LMR Partners LLC
  2
 
  如果您是團體的成員,請檢查適當的方框
  (a)  ☐        (b)  ☐
 
  3
 
  僅限於證券交易委員會使用
 
  4
 
  國籍或組織地點
 
  特拉華州
             
數量
股份
實際擁有
擁有者
每一
報告
人員
  
5  
 
單獨投票權
 
  0
  
6
 
共同投票權
 
  116,498 (1)
  
7
 
單獨處置權
 
  0
  
8
 
共同處置權
 
  116,498 (1)
             
  9  
 
每位報告人擁有的總數量
 
  116,498 (1)
10
 
檢查第(9)行的總數量是否排除了某些股份(請參見說明)
 
  ☐
11
 
在第(9)行中所代表的類別百分比
 
  3.6% (1)(2)
12
 
  報告人類型(見說明)
 
  OO, IA
 
(1)
包括116,498股發行人的普通股,可在行使warrants時獲得。
(2)
根據截至2024年9月30日發行人的普通股在外流通的3,162,616股,根據發行人於2024年11月8日向SEC提交的10-Q表格報告。

         
CUSIP編號:52178J105
  
13G
  
 
 
             
  1  
 
  報告人姓名
 
  LMR Partners AG
  2
 
  如果是團體成員,請勾選適當的方框
  (a)  ☐        (b)  ☐
 
  3
 
  僅供SEC使用
 
  4
 
  國籍或組織地點
 
  瑞士
             
數量
股份
 擁有
每一個
報告
  
5  
 
唯一投票權
 
  0
  
6
 
共享投票權
 
  116,498 (1)
  
7
 
唯一處置權
 
  0
  
8
 
共享處置權
 
  116,498 (1)
             
  9  
 
每個報告人受益擁有的總額
 
  116,498 (1)
10
 
檢查第(9)行的總額是否排除了某些股份(見說明)
 
  ☐
11
 
第(9)行所代表的類別百分比
 
  3.6% (1)(2)
12
 
報告人類型(見說明)
 
公司, IA
 
(1)
包括116,498股因行使warrants而可發行的發行人普通股。
(2)
根據截至2024年9月30日發行人普通股的3,162,616股流通數量,該數字已在發行人於2024年11月8日提交的SEC Form 10-Q中報告。

         
CUSIP編號 52178J105
  
13G
  
 
 
             
  1  
 
報告人士的名稱
 
LMR Partners (DIFC) Limited
  2
 
如為組內成員,請勾選適當的方框
(a) ☐ (b) ☐
 
  3
 
僅供SEC使用
 
  4
 
國籍或組織所在地
 
阿拉伯聯合酋長國
             
數量
股份
實益
擁有
每個
報告
  
5  
 
  唯一投票權力
 
  0
  
6
 
  共享投票權力
 
  116,498 (1)
  
7
 
  唯一處置權力
 
  0
  
8
 
  共享處置權力
 
  116,498 (1)
             
  9  
 
  每位報告人持有的總受益擁有金額
 
  116,498 (1)
10
 
  檢查第(9)行的總金額是否排除了某些股份(請參閱說明)
 
  ☐
11
 
  第(9)行金額所占類別的百分比
 
  3.6% (1)(2)
12
 
  報告人類型(詳見指示)
 
  公司,IA
 
(1)
包括116,498股擁有者普通股,可於行使warrants時發出。
(2)
根據截至2024年9月30日的發行人普通股3,162,616股的數據,該數據已在發行人於2024年11月8日提交的10-Q表格中報告。

         
CUSIP編號:52178J105
  
13G
  
 
 
             
  1  
 
  報告人的姓名
 
  LMR Partners (Ireland) Limited
  2
 
  如果是團體成員,請勾選適當的方框
  (a)  ☐        (b)  ☐
 
  3
 
  僅供證券交易委員會使用
 
  4
 
  公民身份或組織地點
 
  愛爾蘭
             
數量
股份
 受益人持有的
 的擁有
每個
報告中
  
5  
 
唯一投票權
 
  0
  
6
 
共享投票權
 
  116,498 (1)
  
7
 
唯一處置權
 
  0
  
8
 
共享處置權
 
  116,498 (1)
             
  9  
 
每位報告人所擁有的總額
 
  116,498 (1)
10
 
檢查第(9)行中的總額是否排除某些股票(參見說明)
 
  ☐
11
 
第(9)行所代表的類別百分比
 
  3.6% (1)(2)
12
 
報告人類型(參見說明)
 
公司,IA
(1)
包括116,498股發行人普通股可透過行使warrants獲得的股份。
(2)
根據截至2024年9月30日發行人已發行的3,162,616股普通股的數據,此數據於2024年11月8日提交的發行人10-Q表格中報告。

CUSIP號碼 52178J105
  
13G
  
 
 
             
  1  
 
報告人姓名
 
本·萊文
  2
 
如果是團體成員,請勾選相應的框
(a)  ☐        (b)  ☐
 
  3
 
僅供SEC使用
 
  4
 
國籍或組織地點
 
英國
             
持股
股份
有益
所有權歸屬於
每個
報告人
所有板塊
  
5  
 
獨立投票權
 
  0
  
6
 
共同投票權
 
  116,498 (1)
  
7
 
獨立處分權
 
  0
  
8
 
共同處分權
 
  116,498 (1)
             
  9  
 
報告人員所擁有的總基金金額
 
  116,498 (1)
10
 
檢查第(9)行的總金額是否排除了某些分享(詳見說明)
 
11
 
第(9)行金額所代表的類別百分比
 
  3.6% (1)(2)
12
 
報告人類型(見說明)
 
IN、HC
 
(1)
包括116,498股可通過執行warrants獲得的發行人普通股。
(2)
根據截止到2024年9月30日的3,162,616股發行人普通股,該數據在發行人的10-Q表格中披露,並於2024年11月8日向SEC提交。

         
CUSIP號碼:52178J105
  
13G
  
 
 
             
  1  
 
報告人姓名
 
斯蒂芬·列諾德
  2
 
如果是團體成員,請勾選適當的框
(a)☐ (b)☐
 
  3
 
僅供SEC使用
 
  4
 
公民身份或組織所在地
 
瑞士
             
數量
分享
實益
擁有者
每個
報告
  
5  
 
獨立投票權
 
  0
  
6
 
共享投票權
 
  116,498 (1)
  
7
 
獨立處置權
 
  0
  
8
 
共享處置權
 
  116,498 (1)
             
  9  
 
每位報告人擁有的總計股份
 
  116,498 (1)
10
 
檢查第(9)行中的總計金額是否不包括某些股份(見指導)
 
  ☐
11
 
第(9)行金額所代表的類別百分比
 
  3.6% (1)(2)
12
 
報告人類型(見指導)
 
在,HC
 
(1)
包括116,498股可於期權行使時獲得的發行公司普通股。
(2)
根據截至2024年9月30日的發行公司流通在外的3,162,616股普通股,具體信息見於發行公司於2024年11月8日向SEC提交的10-Q表格。

項目 1(a)。
發行者名稱:

發行者的名稱是Leafly Holdings, Inc.(以下稱「發行者」)。
 
事項 1(b).
發行人主要執行辦公室地址:

發行者的主要執行辦公室位於華盛頓州西雅圖113 Cherry Street, PMb 88154, 郵政編碼98104-2205。
 
項目2(a)。
提交申報的人名:

本聲明由以下機構提交: 
 
 
(i)
LMR Partners LLP、LMR Partners Limited、LMR Partners LLC、LMR Partners AG、LMR Partners (DIFC) Limited 和 LMR Partners (Ireland) Limited(統稱「LMR 投資經理」), 這些機構作為某些基金的投資經理,管理由某些基金持有的普通股(如第2(d)項所定義)的相關事務;及
 
 
(ii)
本·萊文(Ben Levine)和斯特凡·雷諾(Stefan Renold),對於LMR投資經理就某些基金持有的證券所做的投資和投票決策最終控制。

上述人員在此有時統稱為“報告人”。
 
項目 2(b)。
主要業務辦公室地址或者如果沒有的話,住宅地址:

每位報告人的主要業務辦公室地址為:c/o LMR Partners LLP, 9樓, Devonshire House, 1 Mayfair Place, London, W1J 8AJ, 英國。

項目 2(c)。
公民身份:

LMR Partners LLP 是英國的有限責任合夥公司。LMR Partners Limited 是一間香港公司。LMR Partners LLC 是一間特拉華州的有限責任公司。LMR Partners AG 是一家瑞士公司。LMR Partners (DIFC) Limited 是一間阿聯酋公司。LMR Partners (Ireland) Limited 是在愛爾蘭註冊的有限責任公司。Ben Levine 是英國公民。Stefan Renold 是瑞士公民。
 
項目2(d)。
證券類別標題:

普通股,每股面值$0.0001(“普通股”)。
 
項目 2(e)。
CUSIP編號:

52178J105



項目3。
如此聲明基於13d-1(b)或13d-2(b)或(c)條款提呈,請查看提交人是否為:
 
             
                  
 
(a)
  
  
根據法案第15條(15 U.S.C. 78c)註冊的經紀人或交易員。
       
 
 
(b)
  
  
依照法案第3(a)(6)條(15 U.S.C. 78c)的定義,銀行。
       
 
 
(c)
  
  
依照法案第3(a)(19)條(15 U.S.C. 78c)的定義,保險公司。
       
 
 
(d)
  
  
1940年投資公司法第8條(15 U.S.C. 80a-8條)註冊的投資公司。
       
 
 
(e)
  
  
根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(E)的投資顧問。
       
 
 
(f)
  
  
根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(F)的員工福利計劃或捐贈基金。
       
 
 
(g)
  
  
根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(G)的母公司控股或控制人。
       
 
 
(h)
  
  
根據《聯邦存款保險法》第3(b)條的定義,儲蓄協會是指(12 U.S.C. 1813)。
       
 
 
(i)
  
  
根據1940年《投資公司法》第3(c)(14)條的定義,排除在投資公司的範疇之外的教會計劃。
       
 
 
(j)
  
  
根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)的規定,非美國機構。
       
 
 
(k)
  
  
根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(K)規定。
 
如果根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)以非美國機構的身份申報,請具體說明機構類型:投資顧問。
 
項目4。
所有權。

4(a) - (c)項所需的資訊已在報告人每位封面上的第5 - 11行中列出,並通過參考加以納入本文。

截至2024年9月30日:

Each of LMR Multi-Strategy Master Fund Limited (“LMR Master Fund”) and LMR CCSA Master Fund Ltd (“LMR CCSA Master Fund”) directly holds warrants to purchase 58,249 shares of Common Stock (“Warrants”). The shares of Common Stock held by each of LMR Master Fund and LMR CCSA Master Fund represent approximately 1.8% and the shares of Common Stock held by LMR Master Fund and LMR CCSA Master Fund in the aggregate represent approximately 3.6% of the outstanding shares of Common Stock, based on 3,162,616 shares of Common Stock of the Issuer outstanding as of September 30, 2024, as reported in the Issuer’s Form 10-Q filed with the Securities and Exchange Commission on November 8, 2024, plus shares that may be acquired by such Reporting Persons within 60 days.
 
項目5。
持有不超過五個百分點或以下的某一類別的所有權。

If this statement is being filed to report the fact that as of the date hereof the Reporting Persons have ceased to be the beneficial owners or more than five percent of the class of securities, check the following ☒.

第六項。
代表他人持有超過五個百分比的所有權。

不適用。



項目7。
子公司識別和分類,該子公司收購了母公司報告的證券。

不適用。
 
項目8。
確定和分類團體成員。

不適用。
 
項目9。
解散集團通知書。

不適用。
 
項目10。
證書。

每位LMR投資經理及Levine先生和Renold先生在此證明如下:

每位報告人簽署下方,均證明根據其所知及信念,上述證券是在業務的正常過程中取得並持有的,並不是為了改變或影響證券發行人的控制而取得和持有,且並非與任何具有此目的或效果的交易有關或作為參與者而取得和持有。

除LMR Partners LLC外,所有LMR投資管理人特此證明如下:

我在下方簽署,根據我所知和信念,適用於投資顧問的外國監管體系與適用於功能上等同的美國機構的監管體系基本相當。我也承諾在收到要求時,向美國證券交易委員會人員提供任何在Schedule 13D中應該披露的信息。



簽名

經合理查詢,根據我們所知及信念,每位簽署人證明本聲明中所載信息是真實、完整和正確的。

日期: 2024年11月14日
 
     
LMR PARTNERS LLP
   
作者:
 
/s/ Shane Cullinane
姓名: 詹姆斯·伍德森·戴維斯
 
Shane Cullinane
職稱: 經理人
 
首席營運官
 
LMR PARTNERS LIMITED
   
作者:
 
/s/ 雪恩·庫林安
姓名:
 
Shane Cullinane
標題:
 
首席運營官

LMR PARTNERS LLC
   
作者:
 
/s/ Allyson Hanlon
姓名:
 
Allyson Hanlon
標題:
 
美國法律顧問
 
LMR PARTNERS AG
   
作者:
 
/s/ Shane Cullinane
姓名:
 
Shane Cullinane
標題:
 
首席運營官

LMR PARTNERS (DIFC) LIMITED
   
作者:
 
/s/ Shane Cullinane
姓名:
 
Shane Cullinane
職稱:
 
首席運營官

LMR PARTNERS (IRELAND) LIMITED
   
作者:
 
簽名:Shane Cullinane
姓名:
 
Shane Cullinane
職稱:
 
首席運營官
     
/s/ Ben Levine
   
BEN LEVINE
   

/s/ Stefan Renold
STEFAN RENOLD


展品99.1
聯合申報協議
根據規則13d-1(k)
下列簽署人確認並同意,前述在13G表格上的聲明是以每位簽署人的名義提交的,所有後續對此聲明在13G表格上的修訂 都將以每位簽署人的名義提交,無需提交額外的聯合申報協議。簽署人確認,每位簽署人應對及時提交該等修訂負責, 以及對包含在此的信息的完整性和準確性負責,但不對有關其他簽署人的信息的完整性和準確性負責,除非該簽署人知道或有理由相信該信息不準確。
日期:2024年11月14日
 
     
LMR PARTNERS LLP
   
由:
 
/s/ Shane Cullinane
姓名:
 
Shane Cullinane
職稱:
 
首席運營官
 
LMR PARTNERS LIMITED
   
作者:
 
/s/ Shane Cullinane
姓名:
 
Shane Cullinane
職位:
 
首席營運官

LMR PARTNERS LLC
   
作者:
 
/s/ Allyson Hanlon
姓名:
 
Allyson Hanlon
職稱:
 
美國法律顧問
 
LMR PARTNERS AG
   
簽名:
 
/s/ Shane Cullinane
姓名: 詹姆斯·伍德森·戴維斯
 
Shane Cullinane
職稱: 經理人
 
首席營運官

LMR PARTNERS (DIFC) LIMITED
   
作者:
 
/s/ Shane Cullinane
名稱:
 
肖恩·庫利南
職稱:
 
首席營運官

LMR PARTNERS (IRELAND) LIMITED
   
作者:
 
/s/ 肖恩·庫利南
姓名:
 
肖恩·庫利南
標題:
 
首席運營官
     
/s/ Ben Levine
   
BEN LEVINE
   

/s/ Stefan Renold
STEFAN RENOLD