SC 13G/A 1 tm2428137d5_sc13ga.htm SC 13G/A

 

 

 

美国

证券和交易委员会

华盛顿特区20549

 

附表13G/A

 

根据1934年证券交易法
（修正案第5号）*

 

cogent biosciences，Inc.

（发行人名称）

 

普通股，面值$0.001

（证券类别的名称）

 

19240Q201

（CUSIP编号）

 

2024年9月30日

（需要提交此声明的事件日期）

 

请勾选适用于此附表的规则：

 

  ¨ 规则13d-1（b）

  x 规则13d-1（c）

  ¨ 规则13d-1（d）

 

* 此封面剩余部分应填写有关报告人首次填写此表格的主体证券类别情况，以及包含可能改变先前封面所提供披露信息的任何后续修订。

 

本封面其余部分所需的信息不应被视为《1934年证券交易法》第18条规定的“提交文件” 或遭受该法律条款的责任，但应遵守该法的所有其他规定（不过，请参阅相关注解）。

 

 

 

 

 

 

CUSIP编号 19240Q201 第2页，共16页

 

1.

报告人员姓名

Venrock医疗资本合伙人II，L.P.

2.

如果是集团成员，请勾选相应的框（请参见说明）

（a）x1 (b) ¨

3. 仅供美国证券交易委员会使用
4.

国籍或组织地点

特拉华州

数量

分享

受益

由

每个

报告

个人

与：

 5.

单独投票权

0

6.

共同投票权

11,516,6672

7.

单独处置权

0

8.

共同处置权

11,516,6672

9.

每个报告人的累计受益拥有量

11,516,6672

10. 检查行（9）中的总金额是否排除了某些股份（见说明） ¨
11.

占类别的百分比由第(9)行的金额表示

9.99%3

12.

报告人类型（见说明）

PN

 

1Venrock医疗资本合伙公司II，L.P.，VHCP共同投资控股II，LLC，Venrock医疗资本合伙公司III，L.P.，VHCP共同投资控股III，LLC，Venrock医疗资本合伙公司EG，L.P.，VHCP管理II，LLC，VHCP管理III，LLC，VHCP管理EG，LLC，Nimish Shah和Bong Koh是本附录13G/A所述目的的一个团体的成员。

2包括(i) 788,162股普通股和1,542,716股普通股，这是基于Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P.持有的A系列无投票权可转换优先股（“A系列股票”）转换而可发行的普通股，(ii) 319,465股普通股和623,204股普通股，这是基于VHCP Co-Investment Holdings II, LLC持有的A系列股票转换而可发行的普通股，(iii) 2,373,381股普通股和3,333,950股普通股，这是基于Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.持有的A系列股票转换而可发行的普通股，(iv) 237,682股普通股和332,630股普通股，这是基于VHCP Co-Investment Holdings III, LLC持有的A系列股票转换而可发行的普通股，以及(v) 1,965,477股普通股，这是由Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.持有的。前面的股数代表根据A系列股票的设计证书，因设计证书中下一句所述的限制条款而自愿转换的报告人的A系列股票可以发行的最大普通股数量。设计证书规定，如果此类转换使持有者及其关联方和其他归属方的权益超过持有者自行决定的4.9%至19.9%的普通股数量限制，A系列股票的持有人无权转换，需遵循某些例外情况。在给定股票转换后，报告人将权益拥有限制设定为9.99%。

3此百分比是根据如下计算的：(i) 截至2024年8月2日，发行人普通股已发行109,450,463股，这一点在2024年8月6日提交给证券交易委员会的发行人第10-Q表季度报告中已报告；以及(ii) 5,832,500股普通股可在报告人持有的A系列股票转换时发行。

 

 

 

 

CUSIP编号 19240Q201 第16页的第3页

 

1.

报告人名称

VHCP联合投资控股II，有限责任公司

2.

如果是集团成员，请勾选适当的框（参见说明）

(a)x1 (b)¨

3. 仅限SEC使用
4.

国籍或组织地点

特拉华州

数量

股数

拥有的

股份

每个

报告

人员

与：

 5.

单独投票权

0

6.

共享投票权

11,516,6672

7.

单独处置权

0

8.

共享处置权

11,516,6672

9.

每个报告人所持有的累积金额

11,516,6672

10. 检查第（9）行的累积金额是否排除了某些股票（请参阅说明） ¨
11.

第（9）行所示数量所代表的类别百分比

9.99%3

12.

报告人类型（请参阅说明）

OO

 

1Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P.，VHCP Co-Investment Holdings II, LLC，Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.，VHCP Co-Investment Holdings III, LLC，Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.，VHCP Management II, LLC，VHCP Management III, LLC，VHCP Management EG, LLC，Nimish Shah 和 Bong Koh 是为了本计划13G/A而组成的一个小组成员。

2包括（i）788,162股普通股和1,542,716股可通过将A系列非投票可转换优先股（“A系列股票”）转换为普通股而获得的普通股，这些股票由 Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P.持有，（ii）319,465股普通股和623,204股可通过将A系列股票转换为普通股而获得的普通股，这些股票由VHCP Co-Investment Holdings II, LLC持有，（iii）2,373,381股普通股和3,333,950股可通过将A系列股票转换为普通股而获得的普通股，这些股票由Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.持有，（iv）237,682股普通股和332,630股可通过将A系列股票转换为普通股而获得的普通股，这些股票由VHCP Co-Investment Holdings III, LLC持有，以及（v）1,965,477股普通股由Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.持有。上述句子中的股票数量代表根据以下句子中所述的A系列股票的指定证书，报告人自愿转换A系列股票后可获得的普通股的最大数量。该指定证书规定，A系列股票的持有人在某些例外情况下无权转换A系列股票为普通股，如果由于这种转换，持有人及其关联方和其他归属方的总合益所有权超过持有人自行决定设定的普通股持有量限制，该限制设定在4.9%和19.9%之间。报告人将实际股份所有权限制设定为9.99%。

3这个百分比是基于以下计算得出的：(i) 截至2024年8月2日，发行人的普通股在外流通的股份为109,450,463股，具体数据已在2024年8月6日向证券交易委员会提交的10-Q季度报告中报告，以及(ii) 5,832,500股普通股可通过转股由举报人持有的A系列股票转换而来。

 

 

 

 

CUSIP编号：19240Q201 第16页中的第4页

 

1.

报告人名称

Venrock医疗资本合作伙伴III，L.P.

2.

如果是一个小组的成员，请勾选适当的框（见说明）

(a)x1 (b)¨

3. 仅供SEC使用
4.

国籍或组织地点

特拉华州

编号

股份

实际拥有

持有的

每个

报告

人

与：

 5.

独立投票权

0

6.

共享投票权

11,516,6672

7.

独立处置权

0

8.

共享处置权

11,516,6672

9.

每个报告人所拥有的总额

11,516,6672

10. 检查第（9）行的总额是否排除了某些股份（请参见说明） ¨
11.

第（9）行金额所代表的分类百分比

9.99%3

12.

报告人类型（请参见说明）

PN

 

1Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P., VHCP Co-Investment Holdings II, LLC, Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P., VHCP Co-Investment Holdings III, LLC, Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P., VHCP Management II, LLC, VHCP Management III, LLC, VHCP Management EG, LLC, Nimish Shah 和 Bong Koh 是此 Schedule 13G/A 的一个组成员。

2包括（i）Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P. 持有的 788,162 股普通股和 1,542,716 股可转换的非投票优先股（“A系列股票”）所发行的普通股；（ii）VHCP Co-Investment Holdings II, LLC 持有的 319,465 股普通股和 623,204 股可转换的 A 系列股票所发行的普通股；（iii）Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. 持有的 2,373,381 股普通股和 3,333,950 股可转换的 A 系列股票所发行的普通股；（iv）VHCP Co-Investment Holdings III, LLC 持有的 237,682 股普通股和 332,630 股可转换的 A 系列股票所发行的普通股；以及（v）Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 持有的 1,965,477 股普通股。前述句子中的股份数量代表报告人自愿转换其 A 系列股票为普通股时最大可发行的普通股数量，依据 A 系列股票的设计证书中的阻止条款。设计证书规定，A系列股票的持有者在某些例外情况下无权转换普通股，如果由于该转换，持有者及其关联方和其他归属方将超过持股限制，该限制应由持有者按其自由裁量在 4.9% 和 19.9% 之间设定，且在股份转换和发行后普通股的数量。报告人将持股限制设定为 9.99%。

3该百分比是基于以下计算的：(i) 截至2024年8月2日，发行人的普通股在外流通的109,450,463股，如发行人在2024年8月6日向证券交易委员会提交的10-Q季度报告中所报告，另外 (ii) 5,832,500股普通股可在转化为报告人持有的A系列股票时发行。

 

 

 

 

CUSIP号码 19240Q201 第5页，共16页

 

1.

报告人的姓名

VHCP共同投资控股III，LLC

2.

如果属于一个小组，请勾选适当的框（见说明）

(a) x1 (b) ¨

3. 仅供SEC使用
4.

公民身份或组织地点

特拉华州

数量

股份

实际持有

拥有者

每个

报告

人

与：

 5.

独立投票权

0

6.

共享投票权

11,516,6672

7.

独立处置权

0

8.

共享处置权

11,516,6672

9.

每个报告人实际拥有的总数量

11,516,6672

10. 检查行（9）中的总数量是否排除了某些股份（见说明） ¨
11.

行（9）中数量代表的类别百分比

9.99%3

12.

报告人类型（见说明）

OO

 

1Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P., VHCP Co-Investment Holdings II, LLC, Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P., VHCP Co-Investment Holdings III, LLC, Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P., VHCP Management II, LLC, VHCP Management III, LLC, VHCP Management EG, LLC, Nimish Shah 和 Bong Koh 是为了这份 Schedule 13G/A 而组成的一组成员。

2包括（i）Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P. 持有的 788,162 股普通股和 1,542,716 股 可转换的 A 系列非投票优先股（“A 系列股票”）转换后可发行的普通股，（ii）VHCP Co-Investment Holdings II, LLC 持有的 319,465 股普通股和 623,204 股 可转换的 A 系列股票转换后可发行的普通股，（iii）Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. 持有的 2,373,381 股普通股和 3,333,950 股 可转换的 A 系列股票转换后可发行的普通股，（iv）VHCP Co-Investment Holdings III, LLC 持有的 237,682 股普通股和 332,630 股 可转换的 A 系列股票转换后可发行的普通股，以及（v）Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 持有的 1,965,477 股普通股。前面句子中的股份数字代表了 报告人自愿转换其 A 系列股票后可发行的普通股的最大数量，依据 A 系列股票的设计认证以及后面句子中描述的阻止条款。设计认证规定，A 系列股票的持有人没有转换的权利，受某些例外的限制，如果由于此类转换，持有人及其关联方和其他归属方的持股比例将超过持有人自行决定的4.9%至19.9%的有利所有权限制，基于普通股的数量在完成股份转换后的实际情况。报告人将有利所有权限制设定为 9.99%。

3这一百分比是基于以下计算得出的：(i) 截至2024年8月2日发行人的普通股总数为109,450,463股，该数据在2024年8月6日提交给证券交易委员会的10-Q季度报告中有说明；加上 (ii) 5,832,500股可转换的A系列股票，持有这些股票的报告人可获得。

 

 

 

 

CUSIP编号：19240Q201 第6页，共16页

 

1.

报告人的姓名

Venrock医疗资本合作伙伴EG，L.P.

2.

如属于一个小组，请勾选适当的框（见说明）

(a) x1 (b) ¨

3. 仅供SEC使用
4.

国籍或组织地点

特拉华州

数量

股份

实益

拥有者

每个

报告

人

与：

 5.

独占投票权

0

6.

共享投票权

11,516,6672

7.

独占处置权

0

8.

共享处置权

11,516,6672

9.

每个报告人的受益拥有的总金额

11,516,6672

10. 检查第（9）行的总金额是否排除了某些股份（见说明） ¨
11.

第（9）行所示金额占该类的百分比

9.99%3

12.

报告人类型（见说明）

PN

 

1Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P., VHCP Co-Investment Holdings II, LLC, Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P., VHCP Co-Investment Holdings III, LLC, Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P., VHCP Management II, LLC, VHCP Management III, LLC, VHCP Management EG, LLC, Nimish Shah 和 Bong Koh 是此 Schedule 13G/A 的一个团体成员。

2包括 (i) 788,162 股普通股和 1,542,716 股 普通股可转换自持有的A类非投票可转换优先股（“A类股票”）的 Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P., (ii) 319,465 股普通股和 623,204 股 普通股可转换自持有的A类股票的 VHCP Co-Investment Holdings II, LLC, (iii) 2,373,381 股普通股和 3,333,950 股 普通股可转换自持有的A类股票的 Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P., (iv) 237,682 股 普通股和 332,630 股普通股可转换自持有的A类股票的 VHCP Co-Investment Holdings III, LLC，(v) 1,965,477 股普通股由 Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 持有。前述句子中的股份数量代表在根据A类股票的指定证书自愿转换下，报告人可转换的普通股的最大数量。指定证书规定，如果因该转换而使持有者及其附属公司和其他归属方的受益拥有权超过持有者自行决定的4.9%至19.9% 的普通股总数，A类股票的持有者将无权转换（受某些例外情况的限制）。报告人将受益拥有权限制设置为9.99%。

3该百分比是根据以下计算得出的：(i) 截至2024年8月2日，发行人普通股的在外流通股数为109,450,463股，该信息已在发行人于2024年8月6日向证券交易委员会提交的10-Q季度报告中披露，及 (ii)可转换为所持系列A股票的5,832,500股普通股。

 

 

 

 

CUSIP编号：19240Q201 第16页的第7页

 

1.

报告人名称

VHCP管理II，有限责任公司

2.

如果属于一个团体，请勾选适当的框（见说明）

(a)x1 (b)¨

3. 仅供SEC使用
4.

国籍或组织地点

特拉华州

数量

股份

实益

拥有者

每个

报告

人员

与：

 5.

单独投票权

0

6.

共同投票权

11,516,6672

7.

单独处置权

0

8.

共同处置权

11,516,6672

9.

每个报告人的累计受益拥有量

11,516,6672

10. 检查第（9）行的合计金额是否排除某些股份（请参见说明） ¨
11.

占类别的百分比由第(9)行的金额表示

9.99%3

12.

报告人类型（见说明）

OO

 

1Venrock医疗资本合伙公司II，L.P.，VHCP共同投资控股II，LLC，Venrock医疗资本合伙公司III，L.P.，VHCP共同投资控股III，LLC，Venrock医疗资本合伙公司EG，L.P.，VHCP管理II，LLC，VHCP管理III，LLC，VHCP管理EG，LLC，Nimish Shah和Bong Koh是本附录13G/A所述目的的一个团体的成员。

2包括（i）788,162股普通股和1,542,716股 在维诺克医疗资本合伙企业II, L.P.持有的A系列非投票可转换优先股（“A系列股票”）转换时可发行的普通股，(ii) 319,465股普通股和623,204股在VHCP共同投资控股II, LLC持有的A系列股票转换时可发行的普通股，(iii) 2,373,381股普通股和3,333,950股在维诺克医疗资本合伙企业III, L.P.持有的A系列股票转换时可发行的普通股，(iv) 237,682股普通股和332,630股在VHCP共同投资控股III, LLC持有的A系列股票转换时可发行的普通股，以及(v) 1,965,477股由维诺克医疗资本合伙企业EG, L.P.持有的普通股。上述句子中的股份数字代表根据A系列股票的指定证书因区块条款而可执行的报告人A系列股票自愿转换时最大普通股数。指定证书规定，如果转换后持有人与其关联方及其他归属方的持股超过持有人自行决定的4.9%至19.9%之间的有益持股限制，则A系列股票持有人没有可转换权利，但有某些例外。报告人设定的有益持股限制为9.99%。

3此百分比的计算基于（i）截至2024年8月2日的109,450,463股发行人普通股，该信息在发行人于2024年8月6日向证券交易委员会提交的10-Q季度报告中报导，以及（ii）5,832,500股可转换的普通股，持有人为报告方。

 

 

 

 

CUSIP编号：19240Q201 第8页，共16页

 

1.

报告人名称

VHCP管理III有限责任公司

2.

如果是集团成员，请勾选相应的框（请参见说明）

（a）x1 (b) ¨

3. 仅供美国证券交易委员会使用
4.

国籍或组织地点

特拉华州

数量

分享

受益

由

每个

报告

个人

与：

 5.

单独投票权

0

6.

共享投票权

11,516,6672

7.

单独处置权

0

8.

共享处置权

11,516,6672

9.

每个报告人所拥有的合计金额

11,516,6672

10. 检查第（9）行的合计金额是否排除了某些股票（请参阅说明） ¨
11.

第（9）行金额所代表的类别百分比

9.99%3

12.

报告人的类型（请参阅说明）

OO

 

1Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P., VHCP Co-Investment Holdings II, LLC, Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P., VHCP Co-Investment Holdings III, LLC, Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P., VHCP Management II, LLC, VHCP Management III, LLC, VHCP Management EG, LLC, Nimish Shah 和 Bong Koh 是本 13G/A 排期的一个小组成员。

2包括（i）由 Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P. 持有的 788,162 股普通股和 1,542,716 股可转换系列 A 非投票优先股（“系列 A 股票”）可转化的普通股；（ii）由 VHCP Co-Investment Holdings II, LLC 持有的 319,465 股普通股和 623,204 股可转换系列 A 股票可转化的普通股；（iii）由 Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. 持有的 2,373,381 股普通股和 3,333,950 股可转换系列 A 股票可转化的普通股；（iv）由 VHCP Co-Investment Holdings III, LLC. 持有的 237,682 股普通股和 332,630 股可转换系列 A 股票可转化的普通股；（v）由 Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 持有的 1,965,477 股普通股。上述句子中的股票数量代表报告人自愿转换的系列 A 股票根据系列 A 股票的设计证书所可转化的普通股的最大数量，因以下句子中描述的设计证书的阻止条款而产生。设计证书规定，系列 A 股票的持有者在某些例外情况下无权转换系列 A 股票为普通股，如果因该转换，持有者及其关联方和其他归属方将超出由持有者自行决定的 4.9% 到 19.9% 的普通股权益限制。在报告人已设定的权益限制为 9.99%。

3该百分比是基于以下内容计算的：(i) 截至2024年8月2日发行人的普通股在外流通的109,450,463股，如发行人在2024年8月6日提交给证券交易委员会的10-Q季度报告中所报告的，以及(ii) 5,832,500股可通过转换持有的A系列股票发行的普通股。

 

 

 

 

CUSIP编号19240Q201 第9页，共16页

 

1.

报告人姓名

VHCP管理EG有限责任公司

2.

如果是成员组，请勾选适当的框（见说明）

(a) x1 (b) ¨

3. 仅供SEC使用
4.

国籍或组织地点

特拉华州

股数

股份

实益持有

由谁持有

每个

报告

人

与：

 5.

单独投票权

0

6.

共享投票权

11,516,6672

7.

单独处置权

0

8.

共享处置权

11,516,6672

9.

每个报告人实际拥有的累计金额

11,516,6672

10. 检查第（9）行的累计金额是否排除了某些股份（请参见说明） ¨
11.

第（9）行所代表的类别百分比

9.99%3

12.

报告人的类型（请参见说明）

OO

 

1Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P., VHCP Co-Investment Holdings II, LLC, Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P., VHCP Co-Investment Holdings III, LLC, Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P., VHCP Management II, LLC, VHCP Management III, LLC, VHCP Management EG, LLC, Nimish Shah 和 Bong Koh 是一个组的成员 用于本 Schedule 13G/A 的目的。

2包括（i） Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P. 持有的 788,162 股普通股和 1,542,716 股在转换后可发行的 Series A 非投票可转换优先股（“Series A 股票”）；（ii） VHCP Co-Investment Holdings II, LLC 持有的 319,465 股普通股和 623,204 股在转 换后可发行的Series A 股票；（iii） Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. 持有的 2,373,381 股普通股和 3,333,950 股在转 换后可发行的Series A 股票；（iv） VHCP Co-Investment Holdings III, LLC 持有的 237,682 股普通股和 332,630 股在转 换后可发行的Series A 股票；（v） Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 持有的 1,965,477 股普通股。前述句子中的股份数 代表报告人自愿转换其Series A 股票后可发行的普通股的最多数量，依据系列A股票的设计证书，由以下句子描述的屏蔽条款。 该设计证书规定，如果由于这样的转换，持有人及其附属公司和其他归属方的受益所有权超过由持有者自行决定，介于 4.9% 和 19.9% 之间的普通股超过实际发行股份的 受益所有权限制，持有者将无权转换Series A 股票，受某些例外情况的限制。报告人已将受益所有权限制设定为 9.99%。

3此百分比基于以下因素计算：(i) 截至2024年8月2日，发行人的普通股总股本为109,450,463股，具体情况见发行人于2024年8月6日向证券交易委员会提交的10-Q季度报告，以及(ii) 5,832,500股普通股，此部分为报告人持有的A系列股票转化的股份。

 

 

 

 

CUSIP编号 19240Q201 第10页，共16页

 

1.

报告人员姓名

沙赫，尼米什

2.

如果是某个群体的成员，请勾选适当的框（见说明）

(a) x1 (b) ¨

3. 仅供SEC使用
4.

国籍或组织地点

美国

数量

股份

受益

拥有的

每个

报告

人员

与:

 5.

单独投票权

0

6.

共享投票权

11,516,6672

7.

单独处置权

0

8.

共享处置权

11,516,6672

9.

每个报告人的总持有量

11,516,6672

10. 检查第 (9) 行的总金额是否排除某些股份（见说明） ¨
11.

第 (9) 行所表示的类别百分比

9.99%3

12.

报告人类型（见说明）

在

 

1Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P.，VHCP共同投资 控股II, LLC，Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.，VHCP共同投资控股III, LLC，Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.，VHCP管理II, LLC，VHCP管理III, LLC，VHCP管理EG, LLC，Nimish Shah和Bong Koh是一个小组的成员 出于本Schedule 13G/A的目的。

2包括(i) 788,162股普通股和1,542,716股 在Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P.所持系列A无投票权可转换优先股（“系列A股票”）转换时可发行的普通股，(ii) 319,465股普通股和623,204股普通股在VHCP共同投资控股II, LLC所持系列A股票转换时可发行，(iii) 2,373,381股普通股和3,333,950股普通股在Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.所持系列A股票转换时可发行，(iv) 237,682股普通股和332,630股普通股在VHCP共同投资控股III, LLC所持系列A股票转换时可发行，以及(v) 1,965,477股普通股在Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.所持。前述句子中的股份数字代表在持有人自愿转换报告人的 系列A股票时根据系列A股票的指定证书可发行的最大普通股数量，因该指定证书中的阻塞条款而如此描述。指定证书规定，系列A股票的持有者在某些例外情况下没有权利转换该系列A股票为普通股，如果因为该转换，持有者及其附属机构和其他归因方将超过一项福利持有量限制，该限制由持有者自行决定，范围在4.9%至19.9%之间，计算在进行普通股份发行后立即存在的普通股数量。报告人已将福利持有量限制设定为9.99%。

3该百分比的计算基础为（i）截至2024年8月2日，发行人普通股的流通在外股份为109,450,463股，详见发行人于2024年8月6日向证券交易委员会提交的10-Q季度报告，以及（ii）可根据报告人持有的A系列股票转换的5,832,500股普通股。

 

 

 

 

CUSIP编号：19240Q201 第11页 共16页

 

1.

报告人姓名

高，邦

2.

如为团体成员，请勾选适当的框（请参阅说明）

(a)x1 (b)¨

3. 仅供证券交易委员会使用
4.

国籍或组织地点

美国

号码

股份

实益

拥有者

每个

报告

人

与：

 5.

单独投票权

0

6.

共享投票权

11,516,6672

7.

单独处置权

0

8.

共享处置权

11,516,6672

9.

每个报告人实际拥有的合计金额

11,516,6672

10. 检查行（9）中的合计金额是否排除了某些股份（见说明） ¨
11.

行（9）中金额所代表的类别百分比

9.99%3

12.

报告人的类型（见说明）

内部

 

1Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P., VHCP Co-Investment Holdings II, LLC, Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P., VHCP Co-Investment Holdings III, LLC, Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P., VHCP Management II, LLC, VHCP Management III, LLC, VHCP Management EG, LLC, Nimish Shah 和 Bong Koh 是该 Schedule 13G/A 的一个小组成员。

2包括（i）788,162股普通股和1,542,716股 普通股，可在转换未投票的可转换优先股（“A系列股票”）时由Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P.持有；（ii）319,465股普通股和623,204股普通股，可在转换A系列股票时由VHCP Co-Investment Holdings II, LLC持有；（iii）2,373,381股普通股和3,333,950股普通股，可在转换A系列股票时由Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.持有；（iv）237,682股普通股和332,630股普通股，可在转换A系列股票时由VHCP Co-Investment Holdings III, LLC持有；（v）1,965,477股普通股由Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.持有。前述句子中的股票数字代表由报告人自愿转换A系列股票而可能发行的最大普通股数量，依据A系列股票的设计文件，因为设计文件中的阻止条款。设计文件规定，如果由于该转换，持有人及其附属机构和其他归属方的总持有比例超过持有人自行决定的、介于4.9%和19.9%之间的普通股持有限制，A系列股票的持有人将无权转换A系列股票为普通股，特定例外情况除外。报告人已将实际持股限制设定为9.99%。

3该百分比是基于（i）截至2024年8月2日已发行的109,450,463股 发行人的普通股，根据发行人2024年8月6日提交给证券交易委员会的10-Q季度报告的披露，加上（ii）5,832,500股 可根据报告人持有的A系列股票转换而发行的普通股。

 

 

 

 

CUSIP编号 19240Q201 第12页，共16页

 

引言说明：本Schedule 13G/A是代表Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P.提交的，该有限合伙企业根据特拉华州法律组织（“VHCP-II”）， VHCP共同投资控股II，有限责任公司，依据特拉华州法律组织（“VHCP-II Co-Invest”）， Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.，根据特拉华州法律组织的有限合伙企业（“VHCP-III”）， VHCP共同投资控股III，有限责任公司，依据特拉华州法律组织（“VHCP-III Co-Invest”）， Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.，根据特拉华州法律组织的有限合伙企业（“VHCP-EG”）， VHCP管理II，有限责任公司，依据特拉华州法律组织（“VHCPm-II”），VHCP 管理III，有限责任公司，依据特拉华州法律组织（“VHCPm-III”），VHCP管理 EG，有限责任公司，依据特拉华州法律组织（“VHCPm-EG”），以及与VHCP II，VHCP-II Co-Invest，VHCP-III，VHCP-III Co-Invest，VHCP-EG，VHCPm-II和VHCPm-III共同构成的“Venrock实体”，Nimish Shah（“Shah”）和Bong Koh（“Koh”）在Cogent biosciences, Inc.的普通股方面。

 

项目 1.

 

  (a) 发行人名称

 

Cogent biosciences, Inc.

 

  (b) 公司总部地址

275 Wyman Street，三楼

Waltham，MA 02451

 

物品2。

 

  (a) 申报人姓名

 

Venrock医疗资本合伙人II，L.P.

VHCP联合投资控股II，有限责任公司

Venrock医疗资本合作伙伴III，L.P.

VHCP共同投资控股III，LLC

Venrock医疗资本合作伙伴EG，L.P.

VHCP管理II，有限责任公司

VHCP管理III，有限责任公司

VHCP管理EG，有限责任公司

尼米什·沙

邦·高

 

  (b) 主要营业场所或住所地址

 

  纽约办公室： 帕洛阿尔托办公室：
  七号布莱恩特公园 3340 希尔维尤大道
  23楼 帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304
  纽约，NY 10018  

 

  (c) 国籍

 

所有Venrock实体均在特拉华州注册。这些个人都是美国公民。

 

  (d) 证券类别的标题

 

普通股，每股面值$0.001

 

  (e) CUSIP编号

 

19240Q201

 

 

 

 

CUSIP号 19240Q201 第13页，共16页

 

项目 3. 如果此声明根据§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)进行申报，请检查申报人是否为以下身份之一：

 

Not applicable

 

项目 4. 所有权

 

  (a) 截至2024年9月30日的有利拥有金额:

 

Venrock医疗资本合伙人II，L.P.   11,516,667 (1)
VHCP共同投资控股II，LLC   11,516,667 (1)
Venrock医疗资本合伙人III，L.P.   11,516,667 (1)
VHCP共同投资控股III，LLC   11,516,667 (1)
Venrock医疗资本合伙人EG，L.P.   11,516,667 (1)
VHCP管理II公司   11,516,667 (1)
VHCP管理III公司   11,516,667 (1)
VHCP管理EG公司   11,516,667 (1)
尼米什·沙赫   11,516,667 (1)
邦·高   11,516,667 (1)

 

  (b) 截至2024年9月30日的类别百分比：

 

Venrock医疗资本合作伙伴II，L.P.   9.99 %
VHCP共同投资控股II公司   9.99 %
Venrock医疗资本合伙人第三期有限合伙公司。   9.99 %
VHCP共同投资控股第三期有限责任公司。   9.99 %
Venrock医疗资本合伙人EG有限合伙公司。   9.99 %
VHCP管理第二期有限责任公司。   9.99 %
VHCP管理III有限责任公司   9.99 %
VHCP管理EG有限责任公司   9.99 %
尼米什·沙   9.99 %
邦·高   9.99 %

 

  (c) 截至2024年9月30日，此人拥有的股份数量：

 

  (i) 单独投票或指导投票的权力

 

Venrock医疗资本合伙人II，L.P.   0  
VHCP联合投资控股II，有限责任公司   0  
Venrock医疗资本合作伙伴III，L.P.   0  
VHCP共同投资控股III，LLC   0  
Venrock医疗资本合作伙伴EG，L.P.   0  
VHCP管理II，有限责任公司   0  
VHCP管理III，有限责任公司   0  
VHCP管理EG，有限责任公司   0  
Nimish Shah   0  
Bong Koh   0  

 

 

 

 

  (ii) 共享投票或指导投票的权力

 

Venrock医疗保健资本合伙人II，有限合伙   11,516,667 (1)
VHCP共同投资控股II，有限责任公司   11,516,667 (1)
Venrock医疗保健资本合伙人III，有限合伙   11,516,667 (1)
VHCP共同投资控股III有限责任公司   11,516,667 (1)
Venrock医疗资本合伙人EG有限合伙公司   11,516,667 (1)
VHCP管理II有限责任公司   11,516,667 (1)
VHCP管理III有限责任公司   11,516,667 (1)
VHCP管理EG有限责任公司   11,516,667 (1)
尼米什·沙   11,516,667 (1)
邦·高   11,516,667 (1)

 

  (iii) 单独的权力处置或指挥处置

 

Venrock医疗资本合作伙伴II, L.P.   0  
VHCP共同投资控股II, LLC   0  
Venrock医疗资本合作伙伴III, L.P.   0  
VHCP共同投资控股III, LLC   0  
Venrock医疗资本合作伙伴EG, L.P.   0  
VHCP管理II, LLC   0  
VHCP管理III, LLC   0  
VHCP管理EG, LLC   0  
尼米什·沙   0  
朋·高   0  

 

  (iv) 共享处置或指挥处置的权力

 

Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P.   11,516,667 (1)
VHCP共同投资控股II，有限责任公司   11,516,667 (1)
Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.   11,516,667 (1)
VHCP共同投资控股III，有限责任公司   11,516,667 (1)
Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.   11,516,667 (1)
VHCP管理II，有限责任公司   11,516,667 (1)
VHCP管理III，有限责任公司   11,516,667 (1)
VHCP管理EG，有限责任公司   11,516,667 (1)
尼米什·沙哈   11,516,667 (1)
邦·可   11,516,667 (1)

 

1包括(i) 788,162股普通股和1,542,716股 有限公司。自Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P.持有的A系列非投票可转换优先股（“A系列股票”）转换后可发行的普通股，(ii) 319,465股普通股和623,204股普通股（经过 A系列股票的转换）由VHCP共同投资控股II，有限责任公司持有，(iii) 2,373,381股普通股和3,333,950股 普通股（经 A系列股票的转换）由Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.持有，(iv) 237,682股 普通股和332,630股普通股（经 A系列股票的转换）由VHCP共同投资控股III，有限责任公司持有，(v) 1,965,477股普通股由Venrock Healthcare Capital Partners EG，L.P.持有。前述句子中的股数代表报告人 根据A系列股票的指定证书自愿转换所发放的普通股的最大数量，因以下句子所描述的指定证书的阻碍条款而必须进行的转换。指定证书规定，A系列股票的持有者在某些例外情况下，不得有权转换该A系列股票为普通股，如果因此转换，使持有者 与其附属公司和其他归因方，将超过根据持有者自由裁量在4.9%到19.9%之间设定的益处所有权限制，普通股在确认发行的普通股时，须恰好在转换后持有的股数。报告人已将此益处所有权限制设定为9.99%。

 

 

 

 

项目5。 持有不到五个百分比等级的所有权

 

如果此声明是为了报告截至本日期报告人已停止拥有五个以上证券类别的受益所有人身份，请勾选以下内容 ¨.

 

项目6。 代表他人拥有超过5％的所有权

 

不适用

 

项目7。 收购被报告车辆的母公司或控制人的附属公司的身份和分类。

 

不适用

 

项目8。 小组成员的确认和分类

 

不适用

 

项目9。 解散通知

 

不适用

 

项目10。 认证

 

签字以下声明，以我所知和信念，上述证券未为获得或持有该证券而收购，并且未在与更改或影响该证券发行人控制有关的目的或效果的任何交易中获得或持有该证券，除了仅用于根据§ 240.14a-11提名的活动。

 

 

 

 

CUSIP编号 19240Q201 第15页 共16页

 

签名

 

经过合理调查，并据我所知和信任，我证明此声明中所列信息真实、完整和正确。

 

日期: 2024年11月14日

 

Venrock医疗 资本合伙人II, L.P.  Venrock医疗 资本合伙人III, L.P.
    
授权： VHCP管理 II，有限责任公司  由: VHCP管理 III，有限责任公司
其: 普通合伙人  其: 普通合伙人
    
作者: /s/ 舒曼·G·萨瑟  作者: /s/ 谢尔曼·G·萨瑟
  名称： 舒曼·G·萨瑟    名字: 谢尔曼·G·萨瑟
  其： 授权签字人    其： 授权签字人

 

VHCP联合投资 Holdings II, LLC   Venrock医疗 Capital Partners III, L.P.
     
由： VHCP管理 II, LLC   由： VHCP管理二有限公司
其： 经理   其： 经理
     
由： /s/ Sherman G. Souther   通过: /s/ Sherman G. Souther
  名称: Sherman G. Souther     名称: Sherman G. Souther
  其: 授权签字人     其： 授权签字人

 

Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.    
     
由： VHCP Management EG, LLC      
其： 普通合伙人      
     
由： /s/ 谢尔曼·G·索瑟      
  姓名： 谢尔曼·G·索瑟        
  职务： 授权签字人        

 

VHCP管理II, LLC   VHCP管理III, LLC
     
签名： /s/ Sherman G. Souther   作者： /s/ Sherman G. Souther
  姓名： Sherman G. Souther     姓名： Sherman G. Souther
  其： 授权签字人     其： 授权签字人

 

VHCP管理有限责任公司    
     
由： /s/ Sherman G. Souther      
  姓名： Sherman G. Souther        
  其： 授权签字人        

 

尼米什·沙阿   邦·科
     
由： /s/ 谢尔曼·G·索瑟   由： /s/ 谢尔曼·G·索瑟
  雪曼·G·萨瑟，作为代理律师     雪曼·G·萨瑟，作为代理律师

 

 

 

 

CUSIP编号：19240Q201 第16页，共16页

 

展示

 

A:联合备案协议（参考2024年2月14日提交的13G表格的附录A）

 

B:尼米什·沙赫的授权书（参考2020年7月20日提交的13G表格的附录b）

 

C:邦·高的授权书（参考2020年7月20日提交的13G表格的附录C）