SC 13G/A 1 tm2428137d5_sc13ga.htm SC 13G/A

 

 

 

美國

證券和交易委員會

華盛頓特區20549

 

附表13G/A

 

根據1934年證券交易法
（修正案第5號）*

 

cogent biosciences，Inc.

（發行人名稱）

 

普通股，面值$0.001

（證券類別的名稱）

 

19240Q201

（CUSIP編號）

 

2024年9月30日

（需要提交此聲明的事件日期）

 

請勾選適用於此附表的規則：

 

  ¨ 規則13d-1（b）

  x 規則13d-1（c）

  ¨ 規則13d-1（d）

 

* 此封面剩餘部分應填寫有關報告人首次填寫此表格的主體證券類別情況，以及包含可能改變先前封面所提供披露信息的任何後續修訂。

 

本封面其餘部分所需的信息不應被視爲《1934年證券交易法》第18條規定的「提交文件」 或遭受該法律條款的責任，但應遵守該法的所有其他規定（不過，請參閱相關注解）。

 

 

 

 

 

 

CUSIP編號 19240Q201 第2頁，共16頁

 

1.

報告人員姓名

Venrock醫療資本合夥人II，L.P.

2.

如果是集團成員，請勾選相應的框（請參見說明）

（a）x1 (b) ¨

3. 僅供美國證券交易委員會使用
4.

國籍或組織地點

特拉華州

數量

分享

受益

由

每個

報告

個人

與：

 5.

單獨投票權

0

6.

共同投票權

11,516,6672

7.

單獨處置權

0

8.

共同處置權

11,516,6672

9.

每個報告人的累計受益擁有量

11,516,6672

10. 檢查行（9）中的總金額是否排除了某些股份（見說明） ¨
11.

佔類別的百分比由第(9)行的金額表示

9.99%3

12.

報告人類型（見說明）

PN

 

1Venrock醫療資本合夥公司II，L.P.，VHCP共同投資控股II，LLC，Venrock醫療資本合夥公司III，L.P.，VHCP共同投資控股III，LLC，Venrock醫療資本合夥公司EG，L.P.，VHCP管理II，LLC，VHCP管理III，LLC，VHCP管理EG，LLC，Nimish Shah和Bong Koh是本附錄13G/A所述目的的一個團體的成員。

2包括(i) 788,162股普通股和1,542,716股普通股，這是基於Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P.持有的A系列無投票權可轉換優先股（「A系列股票」）轉換而可發行的普通股，(ii) 319,465股普通股和623,204股普通股，這是基於VHCP Co-Investment Holdings II, LLC持有的A系列股票轉換而可發行的普通股，(iii) 2,373,381股普通股和3,333,950股普通股，這是基於Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.持有的A系列股票轉換而可發行的普通股，(iv) 237,682股普通股和332,630股普通股，這是基於VHCP Co-Investment Holdings III, LLC持有的A系列股票轉換而可發行的普通股，以及(v) 1,965,477股普通股，這是由Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.持有的。前面的股數代表根據A系列股票的設計證書，因設計證書中下一句所述的限制條款而自願轉換的報告人的A系列股票可以發行的最大普通股數量。設計證書規定，如果此類轉換使持有者及其關聯方和其他歸屬方的權益超過持有者自行決定的4.9%至19.9%的普通股數量限制，A系列股票的持有人無權轉換，需遵循某些例外情況。在給定股票轉換後，報告人將權益擁有限制設定爲9.99%。

3此百分比是根據如下計算的：(i) 截至2024年8月2日，發行人普通股已發行109,450,463股，這一點在2024年8月6日提交給證券交易委員會的發行人第10-Q表季度報告中已報告；以及(ii) 5,832,500股普通股可在報告人持有的A系列股票轉換時發行。

 

 

 

 

CUSIP編號 19240Q201 第16頁的第3頁

 

1.

報告人名稱

VHCP聯合投資控股II，有限責任公司

2.

如果是集團成員，請勾選適當的框（參見說明）

(a)x1 (b)¨

3. 僅限SEC使用
4.

國籍或組織地點

特拉華州

數量

股數

擁有的

股份

每個

報告

人員

與：

 5.

單獨投票權

0

6.

共享投票權

11,516,6672

7.

單獨處置權

0

8.

共享處置權

11,516,6672

9.

每個報告人所持有的累積金額

11,516,6672

10. 檢查第（9）行的累積金額是否排除了某些股票（請參閱說明） ¨
11.

第（9）行所示數量所代表的類別百分比

9.99%3

12.

報告人類型（請參閱說明）

OO

 

1Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P.，VHCP Co-Investment Holdings II, LLC，Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.，VHCP Co-Investment Holdings III, LLC，Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.，VHCP Management II, LLC，VHCP Management III, LLC，VHCP Management EG, LLC，Nimish Shah 和 Bong Koh 是爲了本計劃13G/A而組成的一個小組成員。

2包括（i）788,162股普通股和1,542,716股可通過將A系列非投票可轉換優先股（「A系列股票」）轉換爲普通股而獲得的普通股，這些股票由 Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P.持有，（ii）319,465股普通股和623,204股可通過將A系列股票轉換爲普通股而獲得的普通股，這些股票由VHCP Co-Investment Holdings II, LLC持有，（iii）2,373,381股普通股和3,333,950股可通過將A系列股票轉換爲普通股而獲得的普通股，這些股票由Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.持有，（iv）237,682股普通股和332,630股可通過將A系列股票轉換爲普通股而獲得的普通股，這些股票由VHCP Co-Investment Holdings III, LLC持有，以及（v）1,965,477股普通股由Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.持有。上述句子中的股票數量代表根據以下句子中所述的A系列股票的指定證書，報告人自願轉換A系列股票後可獲得的普通股的最大數量。該指定證書規定，A系列股票的持有人在某些例外情況下無權轉換A系列股票爲普通股，如果由於這種轉換，持有人及其關聯方和其他歸屬方的總合益所有權超過持有人自行決定設定的普通股持有量限制，該限制設定在4.9%和19.9%之間。報告人將實際股份所有權限制設定爲9.99%。

3這個百分比是基於以下計算得出的：(i) 截至2024年8月2日，發行人的普通股在外流通的股份爲109,450,463股，具體數據已在2024年8月6日向證券交易委員會提交的10-Q季度報告中報告，以及(ii) 5,832,500股普通股可通過轉股由舉報人持有的A系列股票轉換而來。

 

 

 

 

CUSIP編號：19240Q201 第16頁中的第4頁

 

1.

報告人名稱

Venrock醫療資本合作伙伴III，L.P.

2.

如果是一個小組的成員，請勾選適當的框（見說明）

(a)x1 (b)¨

3. 僅供SEC使用
4.

國籍或組織地點

特拉華州

編號

股份

實際擁有

持有的

每個

報告

人

與：

 5.

獨立投票權

0

6.

共享投票權

11,516,6672

7.

獨立處置權

0

8.

共享處置權

11,516,6672

9.

每個報告人所擁有的總額

11,516,6672

10. 檢查第（9）行的總額是否排除了某些股份（請參見說明） ¨
11.

第（9）行金額所代表的分類百分比

9.99%3

12.

報告人類型（請參見說明）

PN

 

1Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P., VHCP Co-Investment Holdings II, LLC, Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P., VHCP Co-Investment Holdings III, LLC, Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P., VHCP Management II, LLC, VHCP Management III, LLC, VHCP Management EG, LLC, Nimish Shah 和 Bong Koh 是此 Schedule 13G/A 的一個組成員。

2包括（i）Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P. 持有的 788,162 股普通股和 1,542,716 股可轉換的非投票優先股（「A系列股票」）所發行的普通股；（ii）VHCP Co-Investment Holdings II, LLC 持有的 319,465 股普通股和 623,204 股可轉換的 A 系列股票所發行的普通股；（iii）Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. 持有的 2,373,381 股普通股和 3,333,950 股可轉換的 A 系列股票所發行的普通股；（iv）VHCP Co-Investment Holdings III, LLC 持有的 237,682 股普通股和 332,630 股可轉換的 A 系列股票所發行的普通股；以及（v）Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 持有的 1,965,477 股普通股。前述句子中的股份數量代表報告人自願轉換其 A 系列股票爲普通股時最大可發行的普通股數量，依據 A 系列股票的設計證書中的阻止條款。設計證書規定，A系列股票的持有者在某些例外情況下無權轉換普通股，如果由於該轉換，持有者及其關聯方和其他歸屬方將超過持股限制，該限制應由持有者按其自由裁量在 4.9% 和 19.9% 之間設定，且在股份轉換和發行後普通股的數量。報告人將持股限制設定爲 9.99%。

3該百分比是基於以下計算的：(i) 截至2024年8月2日，發行人的普通股在外流通的109,450,463股，如發行人在2024年8月6日向證券交易委員會提交的10-Q季度報告中所報告，另外 (ii) 5,832,500股普通股可在轉化爲報告人持有的A系列股票時發行。

 

 

 

 

CUSIP號碼 19240Q201 第5頁，共16頁

 

1.

報告人的姓名

VHCP共同投資控股III，LLC

2.

如果屬於一個小組，請勾選適當的框（見說明）

(a) x1 (b) ¨

3. 僅供SEC使用
4.

公民身份或組織地點

特拉華州

數量

股份

實際持有

擁有者

每個

報告

人

與：

 5.

獨立投票權

0

6.

共享投票權

11,516,6672

7.

獨立處置權

0

8.

共享處置權

11,516,6672

9.

每個報告人實際擁有的總數量

11,516,6672

10. 檢查行（9）中的總數量是否排除了某些股份（見說明） ¨
11.

行（9）中數量代表的類別百分比

9.99%3

12.

報告人類型（見說明）

OO

 

1Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P., VHCP Co-Investment Holdings II, LLC, Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P., VHCP Co-Investment Holdings III, LLC, Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P., VHCP Management II, LLC, VHCP Management III, LLC, VHCP Management EG, LLC, Nimish Shah 和 Bong Koh 是爲了這份 Schedule 13G/A 而組成的一組成員。

2包括（i）Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P. 持有的 788,162 股普通股和 1,542,716 股 可轉換的 A 系列非投票優先股（「A 系列股票」）轉換後可發行的普通股，（ii）VHCP Co-Investment Holdings II, LLC 持有的 319,465 股普通股和 623,204 股 可轉換的 A 系列股票轉換後可發行的普通股，（iii）Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. 持有的 2,373,381 股普通股和 3,333,950 股 可轉換的 A 系列股票轉換後可發行的普通股，（iv）VHCP Co-Investment Holdings III, LLC 持有的 237,682 股普通股和 332,630 股 可轉換的 A 系列股票轉換後可發行的普通股，以及（v）Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 持有的 1,965,477 股普通股。前面句子中的股份數字代表了 報告人自願轉換其 A 系列股票後可發行的普通股的最大數量，依據 A 系列股票的設計認證以及後面句子中描述的阻止條款。設計認證規定，A 系列股票的持有人沒有轉換的權利，受某些例外的限制，如果由於此類轉換，持有人及其關聯方和其他歸屬方的持股比例將超過持有人自行決定的4.9%至19.9%的有利所有權限制，基於普通股的數量在完成股份轉換後的實際情況。報告人將有利所有權限制設定爲 9.99%。

3這一百分比是基於以下計算得出的：(i) 截至2024年8月2日發行人的普通股總數爲109,450,463股，該數據在2024年8月6日提交給證券交易委員會的10-Q季度報告中有說明；加上 (ii) 5,832,500股可轉換的A系列股票，持有這些股票的報告人可獲得。

 

 

 

 

CUSIP編號：19240Q201 第6頁，共16頁

 

1.

報告人的姓名

Venrock醫療資本合作伙伴EG，L.P.

2.

如屬於一個小組，請勾選適當的框（見說明）

(a) x1 (b) ¨

3. 僅供SEC使用
4.

國籍或組織地點

特拉華州

數量

股份

實益

擁有者

每個

報告

人

與：

 5.

獨佔投票權

0

6.

共享投票權

11,516,6672

7.

獨佔處置權

0

8.

共享處置權

11,516,6672

9.

每個報告人的受益擁有的總金額

11,516,6672

10. 檢查第（9）行的總金額是否排除了某些股份（見說明） ¨
11.

第（9）行所示金額佔該類的百分比

9.99%3

12.

報告人類型（見說明）

PN

 

1Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P., VHCP Co-Investment Holdings II, LLC, Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P., VHCP Co-Investment Holdings III, LLC, Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P., VHCP Management II, LLC, VHCP Management III, LLC, VHCP Management EG, LLC, Nimish Shah 和 Bong Koh 是此 Schedule 13G/A 的一個團體成員。

2包括 (i) 788,162 股普通股和 1,542,716 股 普通股可轉換自持有的A類非投票可轉換優先股（「A類股票」）的 Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P., (ii) 319,465 股普通股和 623,204 股 普通股可轉換自持有的A類股票的 VHCP Co-Investment Holdings II, LLC, (iii) 2,373,381 股普通股和 3,333,950 股 普通股可轉換自持有的A類股票的 Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P., (iv) 237,682 股 普通股和 332,630 股普通股可轉換自持有的A類股票的 VHCP Co-Investment Holdings III, LLC，(v) 1,965,477 股普通股由 Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 持有。前述句子中的股份數量代表在根據A類股票的指定證書自願轉換下，報告人可轉換的普通股的最大數量。指定證書規定，如果因該轉換而使持有者及其附屬公司和其他歸屬方的受益擁有權超過持有者自行決定的4.9%至19.9% 的普通股總數，A類股票的持有者將無權轉換（受某些例外情況的限制）。報告人將受益擁有權限制設置爲9.99%。

3該百分比是根據以下計算得出的：(i) 截至2024年8月2日，發行人普通股的在外流通股數爲109,450,463股，該信息已在發行人於2024年8月6日向證券交易委員會提交的10-Q季度報告中披露，及 (ii)可轉換爲所持系列A股票的5,832,500股普通股。

 

 

 

 

CUSIP編號：19240Q201 第16頁的第7頁

 

1.

報告人名稱

VHCP管理II，有限責任公司

2.

如果屬於一個團體，請勾選適當的框（見說明）

(a)x1 (b)¨

3. 僅供SEC使用
4.

國籍或組織地點

特拉華州

數量

股份

實益

擁有者

每個

報告

人員

與：

 5.

單獨投票權

0

6.

共同投票權

11,516,6672

7.

單獨處置權

0

8.

共同處置權

11,516,6672

9.

每個報告人的累計受益擁有量

11,516,6672

10. 檢查第（9）行的合計金額是否排除某些股份（請參見說明） ¨
11.

佔類別的百分比由第(9)行的金額表示

9.99%3

12.

報告人類型（見說明）

OO

 

1Venrock醫療資本合夥公司II，L.P.，VHCP共同投資控股II，LLC，Venrock醫療資本合夥公司III，L.P.，VHCP共同投資控股III，LLC，Venrock醫療資本合夥公司EG，L.P.，VHCP管理II，LLC，VHCP管理III，LLC，VHCP管理EG，LLC，Nimish Shah和Bong Koh是本附錄13G/A所述目的的一個團體的成員。

2包括（i）788,162股普通股和1,542,716股 在維諾克醫療資本合夥企業II, L.P.持有的A系列非投票可轉換優先股（「A系列股票」）轉換時可發行的普通股，(ii) 319,465股普通股和623,204股在VHCP共同投資控股II, LLC持有的A系列股票轉換時可發行的普通股，(iii) 2,373,381股普通股和3,333,950股在維諾克醫療資本合夥企業III, L.P.持有的A系列股票轉換時可發行的普通股，(iv) 237,682股普通股和332,630股在VHCP共同投資控股III, LLC持有的A系列股票轉換時可發行的普通股，以及(v) 1,965,477股由維諾克醫療資本合夥企業EG, L.P.持有的普通股。上述句子中的股份數字代表根據A系列股票的指定證書因區塊條款而可執行的報告人A系列股票自願轉換時最大普通股數。指定證書規定，如果轉換後持有人與其關聯方及其他歸屬方的持股超過持有人自行決定的4.9%至19.9%之間的有益持股限制，則A系列股票持有人沒有可轉換權利，但有某些例外。報告人設定的有益持股限制爲9.99%。

3此百分比的計算基於（i）截至2024年8月2日的109,450,463股發行人普通股，該信息在發行人於2024年8月6日向證券交易委員會提交的10-Q季度報告中報導，以及（ii）5,832,500股可轉換的普通股，持有人爲報告方。

 

 

 

 

CUSIP編號：19240Q201 第8頁，共16頁

 

1.

報告人名稱

VHCP管理III有限責任公司

2.

如果是集團成員，請勾選相應的框（請參見說明）

（a）x1 (b) ¨

3. 僅供美國證券交易委員會使用
4.

國籍或組織地點

特拉華州

數量

分享

受益

由

每個

報告

個人

與：

 5.

單獨投票權

0

6.

共享投票權

11,516,6672

7.

單獨處置權

0

8.

共享處置權

11,516,6672

9.

每個報告人所擁有的合計金額

11,516,6672

10. 檢查第（9）行的合計金額是否排除了某些股票（請參閱說明） ¨
11.

第（9）行金額所代表的類別百分比

9.99%3

12.

報告人的類型（請參閱說明）

OO

 

1Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P., VHCP Co-Investment Holdings II, LLC, Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P., VHCP Co-Investment Holdings III, LLC, Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P., VHCP Management II, LLC, VHCP Management III, LLC, VHCP Management EG, LLC, Nimish Shah 和 Bong Koh 是本 13G/A 排期的一個小組成員。

2包括（i）由 Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P. 持有的 788,162 股普通股和 1,542,716 股可轉換系列 A 非投票優先股（「系列 A 股票」）可轉化的普通股；（ii）由 VHCP Co-Investment Holdings II, LLC 持有的 319,465 股普通股和 623,204 股可轉換系列 A 股票可轉化的普通股；（iii）由 Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. 持有的 2,373,381 股普通股和 3,333,950 股可轉換系列 A 股票可轉化的普通股；（iv）由 VHCP Co-Investment Holdings III, LLC. 持有的 237,682 股普通股和 332,630 股可轉換系列 A 股票可轉化的普通股；（v）由 Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 持有的 1,965,477 股普通股。上述句子中的股票數量代表報告人自願轉換的系列 A 股票根據系列 A 股票的設計證書所可轉化的普通股的最大數量，因以下句子中描述的設計證書的阻止條款而產生。設計證書規定，系列 A 股票的持有者在某些例外情況下無權轉換系列 A 股票爲普通股，如果因該轉換，持有者及其關聯方和其他歸屬方將超出由持有者自行決定的 4.9% 到 19.9% 的普通股權益限制。在報告人已設定的權益限制爲 9.99%。

3該百分比是基於以下內容計算的：(i) 截至2024年8月2日發行人的普通股在外流通的109,450,463股，如發行人在2024年8月6日提交給證券交易委員會的10-Q季度報告中所報告的，以及(ii) 5,832,500股可通過轉換持有的A系列股票發行的普通股。

 

 

 

 

CUSIP編號19240Q201 第9頁，共16頁

 

1.

報告人姓名

VHCP管理EG有限責任公司

2.

如果是成員組，請勾選適當的框（見說明）

(a) x1 (b) ¨

3. 僅供SEC使用
4.

國籍或組織地點

特拉華州

股數

股份

實益持有

由誰持有

每個

報告

人

與：

 5.

單獨投票權

0

6.

共享投票權

11,516,6672

7.

單獨處置權

0

8.

共享處置權

11,516,6672

9.

每個報告人實際擁有的累計金額

11,516,6672

10. 檢查第（9）行的累計金額是否排除了某些股份（請參見說明） ¨
11.

第（9）行所代表的類別百分比

9.99%3

12.

報告人的類型（請參見說明）

OO

 

1Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P., VHCP Co-Investment Holdings II, LLC, Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P., VHCP Co-Investment Holdings III, LLC, Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P., VHCP Management II, LLC, VHCP Management III, LLC, VHCP Management EG, LLC, Nimish Shah 和 Bong Koh 是一個組的成員 用於本 Schedule 13G/A 的目的。

2包括（i） Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P. 持有的 788,162 股普通股和 1,542,716 股在轉換後可發行的 Series A 非投票可轉換優先股（「Series A 股票」）；（ii） VHCP Co-Investment Holdings II, LLC 持有的 319,465 股普通股和 623,204 股在轉 換後可發行的Series A 股票；（iii） Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. 持有的 2,373,381 股普通股和 3,333,950 股在轉 換後可發行的Series A 股票；（iv） VHCP Co-Investment Holdings III, LLC 持有的 237,682 股普通股和 332,630 股在轉 換後可發行的Series A 股票；（v） Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 持有的 1,965,477 股普通股。前述句子中的股份數 代表報告人自願轉換其Series A 股票後可發行的普通股的最多數量，依據系列A股票的設計證書，由以下句子描述的屏蔽條款。 該設計證書規定，如果由於這樣的轉換，持有人及其附屬公司和其他歸屬方的受益所有權超過由持有者自行決定，介於 4.9% 和 19.9% 之間的普通股超過實際發行股份的 受益所有權限制，持有者將無權轉換Series A 股票，受某些例外情況的限制。報告人已將受益所有權限制設定爲 9.99%。

3此百分比基於以下因素計算：(i) 截至2024年8月2日，發行人的普通股總股本爲109,450,463股，具體情況見發行人於2024年8月6日向證券交易委員會提交的10-Q季度報告，以及(ii) 5,832,500股普通股，此部分爲報告人持有的A系列股票轉化的股份。

 

 

 

 

CUSIP編號 19240Q201 第10頁，共16頁

 

1.

報告人員姓名

沙赫，尼米什

2.

如果是某個群體的成員，請勾選適當的框（見說明）

(a) x1 (b) ¨

3. 僅供SEC使用
4.

國籍或組織地點

美國

數量

股份

受益

擁有的

每個

報告

人員

與:

 5.

單獨投票權

0

6.

共享投票權

11,516,6672

7.

單獨處置權

0

8.

共享處置權

11,516,6672

9.

每個報告人的總持有量

11,516,6672

10. 檢查第 (9) 行的總金額是否排除某些股份（見說明） ¨
11.

第 (9) 行所表示的類別百分比

9.99%3

12.

報告人類型（見說明）

在

 

1Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P.，VHCP共同投資 控股II, LLC，Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.，VHCP共同投資控股III, LLC，Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.，VHCP管理II, LLC，VHCP管理III, LLC，VHCP管理EG, LLC，Nimish Shah和Bong Koh是一個小組的成員 出於本Schedule 13G/A的目的。

2包括(i) 788,162股普通股和1,542,716股 在Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P.所持系列A無投票權可轉換優先股（「系列A股票」）轉換時可發行的普通股，(ii) 319,465股普通股和623,204股普通股在VHCP共同投資控股II, LLC所持系列A股票轉換時可發行，(iii) 2,373,381股普通股和3,333,950股普通股在Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.所持系列A股票轉換時可發行，(iv) 237,682股普通股和332,630股普通股在VHCP共同投資控股III, LLC所持系列A股票轉換時可發行，以及(v) 1,965,477股普通股在Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.所持。前述句子中的股份數字代表在持有人自願轉換報告人的 系列A股票時根據系列A股票的指定證書可發行的最大普通股數量，因該指定證書中的阻塞條款而如此描述。指定證書規定，系列A股票的持有者在某些例外情況下沒有權利轉換該系列A股票爲普通股，如果因爲該轉換，持有者及其附屬機構和其他歸因方將超過一項福利持有量限制，該限制由持有者自行決定，範圍在4.9%至19.9%之間，計算在進行普通股份發行後立即存在的普通股數量。報告人已將福利持有量限制設定爲9.99%。

3該百分比的計算基礎爲（i）截至2024年8月2日，發行人普通股的流通在外股份爲109,450,463股，詳見發行人於2024年8月6日向證券交易委員會提交的10-Q季度報告，以及（ii）可根據報告人持有的A系列股票轉換的5,832,500股普通股。

 

 

 

 

CUSIP編號：19240Q201 第11頁 共16頁

 

1.

報告人姓名

高，邦

2.

如爲團體成員，請勾選適當的框（請參閱說明）

(a)x1 (b)¨

3. 僅供證券交易委員會使用
4.

國籍或組織地點

美國

號碼

股份

實益

擁有者

每個

報告

人

與：

 5.

單獨投票權

0

6.

共享投票權

11,516,6672

7.

單獨處置權

0

8.

共享處置權

11,516,6672

9.

每個報告人實際擁有的合計金額

11,516,6672

10. 檢查行（9）中的合計金額是否排除了某些股份（見說明） ¨
11.

行（9）中金額所代表的類別百分比

9.99%3

12.

報告人的類型（見說明）

內部

 

1Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P., VHCP Co-Investment Holdings II, LLC, Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P., VHCP Co-Investment Holdings III, LLC, Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P., VHCP Management II, LLC, VHCP Management III, LLC, VHCP Management EG, LLC, Nimish Shah 和 Bong Koh 是該 Schedule 13G/A 的一個小組成員。

2包括（i）788,162股普通股和1,542,716股 普通股，可在轉換未投票的可轉換優先股（「A系列股票」）時由Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P.持有；（ii）319,465股普通股和623,204股普通股，可在轉換A系列股票時由VHCP Co-Investment Holdings II, LLC持有；（iii）2,373,381股普通股和3,333,950股普通股，可在轉換A系列股票時由Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.持有；（iv）237,682股普通股和332,630股普通股，可在轉換A系列股票時由VHCP Co-Investment Holdings III, LLC持有；（v）1,965,477股普通股由Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.持有。前述句子中的股票數字代表由報告人自願轉換A系列股票而可能發行的最大普通股數量，依據A系列股票的設計文件，因爲設計文件中的阻止條款。設計文件規定，如果由於該轉換，持有人及其附屬機構和其他歸屬方的總持有比例超過持有人自行決定的、介於4.9%和19.9%之間的普通股持有限制，A系列股票的持有人將無權轉換A系列股票爲普通股，特定例外情況除外。報告人已將實際持股限制設定爲9.99%。

3該百分比是基於（i）截至2024年8月2日已發行的109,450,463股 發行人的普通股，根據發行人2024年8月6日提交給證券交易委員會的10-Q季度報告的披露，加上（ii）5,832,500股 可根據報告人持有的A系列股票轉換而發行的普通股。

 

 

 

 

CUSIP編號 19240Q201 第12頁，共16頁

 

引言說明：本Schedule 13G/A是代表Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P.提交的，該有限合夥企業根據特拉華州法律組織（「VHCP-II」）， VHCP共同投資控股II，有限責任公司，依據特拉華州法律組織（「VHCP-II Co-Invest」）， Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.，根據特拉華州法律組織的有限合夥企業（「VHCP-III」）， VHCP共同投資控股III，有限責任公司，依據特拉華州法律組織（「VHCP-III Co-Invest」）， Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.，根據特拉華州法律組織的有限合夥企業（「VHCP-EG」）， VHCP管理II，有限責任公司，依據特拉華州法律組織（「VHCPm-II」），VHCP 管理III，有限責任公司，依據特拉華州法律組織（「VHCPm-III」），VHCP管理 EG，有限責任公司，依據特拉華州法律組織（「VHCPm-EG」），以及與VHCP II，VHCP-II Co-Invest，VHCP-III，VHCP-III Co-Invest，VHCP-EG，VHCPm-II和VHCPm-III共同構成的「Venrock實體」，Nimish Shah（「Shah」）和Bong Koh（「Koh」）在Cogent biosciences, Inc.的普通股方面。

 

項目 1.

 

  (a) 發行人名稱

 

Cogent biosciences, Inc.

 

  (b) 公司總部地址

275 Wyman Street，三樓

Waltham，MA 02451

 

物品2。

 

  (a) 申報人姓名

 

Venrock醫療資本合夥人II，L.P.

VHCP聯合投資控股II，有限責任公司

Venrock醫療資本合作伙伴III，L.P.

VHCP共同投資控股III，LLC

Venrock醫療資本合作伙伴EG，L.P.

VHCP管理II，有限責任公司

VHCP管理III，有限責任公司

VHCP管理EG，有限責任公司

尼米什·沙

邦·高

 

  (b) 主要營業場所或住所地址

 

  紐約辦公室： 帕洛阿爾託辦公室：
  七號布萊恩特公園 3340 希爾維尤大道
  23樓 帕洛阿爾託，加利福尼亞州 94304
  紐約，NY 10018  

 

  (c) 國籍

 

所有Venrock實體均在特拉華州註冊。這些個人都是美國公民。

 

  (d) 證券類別的標題

 

普通股，每股面值$0.001

 

  (e) CUSIP編號

 

19240Q201

 

 

 

 

CUSIP號 19240Q201 第13頁，共16頁

 

項目 3. 如果此聲明根據§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)進行申報，請檢查申報人是否爲以下身份之一：

 

Not applicable

 

項目 4. 所有權

 

  (a) 截至2024年9月30日的有利擁有金額:

 

Venrock醫療資本合夥人II，L.P.   11,516,667 (1)
VHCP共同投資控股II，LLC   11,516,667 (1)
Venrock醫療資本合夥人III，L.P.   11,516,667 (1)
VHCP共同投資控股III，LLC   11,516,667 (1)
Venrock醫療資本合夥人EG，L.P.   11,516,667 (1)
VHCP管理II公司   11,516,667 (1)
VHCP管理III公司   11,516,667 (1)
VHCP管理EG公司   11,516,667 (1)
尼米什·沙赫   11,516,667 (1)
邦·高   11,516,667 (1)

 

  (b) 截至2024年9月30日的類別百分比：

 

Venrock醫療資本合作伙伴II，L.P.   9.99 %
VHCP共同投資控股II公司   9.99 %
Venrock醫療資本合夥人第三期有限合夥公司。   9.99 %
VHCP共同投資控股第三期有限責任公司。   9.99 %
Venrock醫療資本合夥人EG有限合夥公司。   9.99 %
VHCP管理第二期有限責任公司。   9.99 %
VHCP管理III有限責任公司   9.99 %
VHCP管理EG有限責任公司   9.99 %
尼米什·沙   9.99 %
邦·高   9.99 %

 

  (c) 截至2024年9月30日，此人擁有的股份數量：

 

  (i) 單獨投票或指導投票的權力

 

Venrock醫療資本合夥人II，L.P.   0  
VHCP聯合投資控股II，有限責任公司   0  
Venrock醫療資本合作伙伴III，L.P.   0  
VHCP共同投資控股III，LLC   0  
Venrock醫療資本合作伙伴EG，L.P.   0  
VHCP管理II，有限責任公司   0  
VHCP管理III，有限責任公司   0  
VHCP管理EG，有限責任公司   0  
Nimish Shah   0  
Bong Koh   0  

 

 

 

 

  (ii) 共享投票或指導投票的權力

 

Venrock醫療保健資本合夥人II，有限合夥   11,516,667 (1)
VHCP共同投資控股II，有限責任公司   11,516,667 (1)
Venrock醫療保健資本合夥人III，有限合夥   11,516,667 (1)
VHCP共同投資控股III有限責任公司   11,516,667 (1)
Venrock醫療資本合夥人EG有限合夥公司   11,516,667 (1)
VHCP管理II有限責任公司   11,516,667 (1)
VHCP管理III有限責任公司   11,516,667 (1)
VHCP管理EG有限責任公司   11,516,667 (1)
尼米什·沙   11,516,667 (1)
邦·高   11,516,667 (1)

 

  (iii) 單獨的權力處置或指揮處置

 

Venrock醫療資本合作伙伴II, L.P.   0  
VHCP共同投資控股II, LLC   0  
Venrock醫療資本合作伙伴III, L.P.   0  
VHCP共同投資控股III, LLC   0  
Venrock醫療資本合作伙伴EG, L.P.   0  
VHCP管理II, LLC   0  
VHCP管理III, LLC   0  
VHCP管理EG, LLC   0  
尼米什·沙   0  
朋·高   0  

 

  (iv) 共享處置或指揮處置的權力

 

Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P.   11,516,667 (1)
VHCP共同投資控股II，有限責任公司   11,516,667 (1)
Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.   11,516,667 (1)
VHCP共同投資控股III，有限責任公司   11,516,667 (1)
Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.   11,516,667 (1)
VHCP管理II，有限責任公司   11,516,667 (1)
VHCP管理III，有限責任公司   11,516,667 (1)
VHCP管理EG，有限責任公司   11,516,667 (1)
尼米什·沙哈   11,516,667 (1)
邦·可   11,516,667 (1)

 

1包括(i) 788,162股普通股和1,542,716股 有限公司。自Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P.持有的A系列非投票可轉換優先股（「A系列股票」）轉換後可發行的普通股，(ii) 319,465股普通股和623,204股普通股（經過 A系列股票的轉換）由VHCP共同投資控股II，有限責任公司持有，(iii) 2,373,381股普通股和3,333,950股 普通股（經 A系列股票的轉換）由Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.持有，(iv) 237,682股 普通股和332,630股普通股（經 A系列股票的轉換）由VHCP共同投資控股III，有限責任公司持有，(v) 1,965,477股普通股由Venrock Healthcare Capital Partners EG，L.P.持有。前述句子中的股數代表報告人 根據A系列股票的指定證書自願轉換所發放的普通股的最大數量，因以下句子所描述的指定證書的阻礙條款而必須進行的轉換。指定證書規定，A系列股票的持有者在某些例外情況下，不得有權轉換該A系列股票爲普通股，如果因此轉換，使持有者 與其附屬公司和其他歸因方，將超過根據持有者自由裁量在4.9%到19.9%之間設定的益處所有權限制，普通股在確認發行的普通股時，須恰好在轉換後持有的股數。報告人已將此益處所有權限制設定爲9.99%。

 

 

 

 

項目5。 持有不到五個百分比等級的所有權

 

如果此聲明是爲了報告截至本日期報告人已停止擁有五個以上證券類別的受益所有人身份，請勾選以下內容 ¨.

 

項目6。 代表他人擁有超過5％的所有權

 

不適用

 

項目7。 收購被報告車輛的母公司或控制人的附屬公司的身份和分類。

 

不適用

 

項目8。 小組成員的確認和分類

 

不適用

 

項目9。 解散通知

 

不適用

 

項目10。 認證

 

簽字以下聲明，以我所知和信念，上述證券未爲獲得或持有該證券而收購，並且未在與更改或影響該證券發行人控制有關的目的或效果的任何交易中獲得或持有該證券，除了僅用於根據§ 240.14a-11提名的活動。

 

 

 

 

CUSIP編號 19240Q201 第15頁 共16頁

 

簽名

 

經過合理調查，並據我所知和信任，我證明此聲明中所列信息真實、完整和正確。

 

日期: 2024年11月14日

 

Venrock醫療 資本合夥人II, L.P.  Venrock醫療 資本合夥人III, L.P.
    
授權： VHCP管理 II，有限責任公司  由: VHCP管理 III，有限責任公司
其: 普通合夥人  其: 普通合夥人
    
作者: /s/ 舒曼·G·薩瑟  作者: /s/ 謝爾曼·G·薩瑟
  名稱： 舒曼·G·薩瑟    名字: 謝爾曼·G·薩瑟
  其： 授權簽字人    其： 授權簽字人

 

VHCP聯合投資 Holdings II, LLC   Venrock醫療 Capital Partners III, L.P.
     
由： VHCP管理 II, LLC   由： VHCP管理二有限公司
其： 經理   其： 經理
     
由： /s/ Sherman G. Souther   通過: /s/ Sherman G. Souther
  名稱: Sherman G. Souther     名稱: Sherman G. Souther
  其: 授權簽字人     其： 授權簽字人

 

Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.    
     
由： VHCP Management EG, LLC      
其： 普通合夥人      
     
由： /s/ 謝爾曼·G·索瑟      
  姓名： 謝爾曼·G·索瑟        
  職務： 授權簽字人        

 

VHCP管理II, LLC   VHCP管理III, LLC
     
簽名： /s/ Sherman G. Souther   作者： /s/ Sherman G. Souther
  姓名： Sherman G. Souther     姓名： Sherman G. Souther
  其： 授權簽字人     其： 授權簽字人

 

VHCP管理有限責任公司    
     
由： /s/ Sherman G. Souther      
  姓名： Sherman G. Souther        
  其： 授權簽字人        

 

尼米什·沙阿   邦·科
     
由： /s/ 謝爾曼·G·索瑟   由： /s/ 謝爾曼·G·索瑟
  雪曼·G·薩瑟，作爲代理律師     雪曼·G·薩瑟，作爲代理律師

 

 

 

 

CUSIP編號：19240Q201 第16頁，共16頁

 

展示

 

A:聯合備案協議（參考2024年2月14日提交的13G表格的附錄A）

 

B:尼米什·沙赫的授權書（參考2020年7月20日提交的13G表格的附錄b）

 

C:邦·高的授權書（參考2020年7月20日提交的13G表格的附錄C）