SC 13G 1 d834912dsc13g.htm SC 13G SC 13G

 

 

証券取引委員会

ワシントンDC20549

 

 

スケジュール13G

（規則 13d-102)

（修正番号）

提出される声明に含まれる情報

ルール 13d-1(b)、 （c）および（d）およびそれらの修正は、提出されたところです

規則に基づく 13d-2(b)

 

 

APPLIED DNA SCIENCES, INC.

（発行会社名）

普通株式、額面価値0.001ドル

（証券の種類のタイトル）

03815U409

（CUSIP 番号）

2024年9月30日

（この報告書の提出を必要とするイベントの日付）

 

 

このスケジュールが提出された根拠となる規則を指定するために、適切なボックスをチェックしてください:

☒ ルール 13d-1(b)

☐ ルール 13d-1(c)

☐ 規則 13d-1(d)

 

 

 

CUSIP番号 03815U409    13G   

 

 1   

報告者名

上記の人物（団体のみ）のI.R.S.識別番号

 

アンソン・ファンズ・マネジメントLP

 2  

グループのメンバーの場合は適切なボックスにチェックを入れる*

（a）☐ （b）☐

 

 3  

SEC専用

 

 4  

国籍または所在地

 

　Texas

SHAREの数

受益権を持つ株式数

所有している

EACH

REPORTING

PERSON

WITH

    5   

単独の投票権

 

 0

   6  

共同議決権

 

 1,143,104*

   7  

独占的処分権

 

 0

   8  

共同処分権

 

 1,143,104*

 9   

各報告者によって保有される受益所有の総額は797,683,307株の普通株式です

 

 1,143,104*

10  

合計が行（9）の金額に特定のシェアを除外している場合はチェックボックスに印を付けてください*

 

 ☐

11  

行9の金額によって表されるクラスの割合

 

 9.9% **

12  

報告人のタイプ*

 

IA、PN

 

*

記入前に指示をご覧ください

**

項目4(b)を参照してください。

 

2

CUSIP番号 03815U409    13G   

 

 1   

報告者の名前

I.R.S. 識別番号 上記の人物（法人のみ）

 

アンソンマネジメントGP LLC

 2  

グループのメンバーである場合は、適切なボックスにチェックを入れてください*

(a) ☐  (b) ☐

 

 3  

SEC用のみ

 

 4  

市民権または 法人の所在地

 

テキサス

番号

SHARES  BENEFICIALLY 

OWNED BY

EACH

REPORTING

PERSON

WITH

    5   

 SOLE VOTING POWER

 

 0

   6  

 SHARED VOTING POWER

 

 1,143,104*

   7  

単独支配権

 

 0

   8  

共有支配権

 

 1,143,104*

 9   

各報告者によって実質的に所有されている合計額

 

 1,143,104*

10  

合計が行（9）で特定の株式を除外している場合はチェックボックスに印を付けてください*

 

 ☐

11  

行9の合計額が示すクラスの割合

 

 9.9% **

12  

報告者の種類*

 

HC, OO

 

*

記入前に指示を確認してください

**

項目4(b)を確認してください。

 

3

CUSIP番号 03815U409    13G   

 

 1   

報告者の名前

上記の者（法人のみ）の I.R.S.識別番号

 

トニー・ムーア

 2  

グループのメンバーである場合は適切なボックスにチェックを入れてください*

(a) ☐  (b) ☐

 

 3  

 SEC専用

 

 4  

 市民権または 組織の場所

 

アメリカ合衆国 市民

株式の数

 実質的に

所有されている

各

報告

個人

持ち主

    5   

 単独議決権

 

 0

   6  

 共有議決権

 

 1,143,104*

   7  

 単独処分権

 

 0

   8  

 共有処分権

 

 1,143,104*

 9   

 各報告者によって実質的に保有されている合計金額

 

 1,143,104*

10  

合計金額（行9）が特定の株式を除外している場合はチェックボックスに印を付けてください*

 

 ☐

11  

行9に表示されているクラスの割合 額

 

 9.9% **

12  

報告者の種類*

 

 HC, IN

 

*

記入前に指示を参照してください

**

項目4(b)を参照してください。

 

4

CUSIP番号 03815U409    13G   

 

 1   

報告者の名前

上記の人物（法人）のI.R.S.識別番号

 

アンソンアドバイザーズ株式会社

 2  

グループのメンバーである場合は、適切なボックスにチェックを入れてください*

(a) ☐  (b) ☐

 

 3  

SEC専用

 

 4  

市民権または組織の場所

 

オンタリオ、 カナダ

番号

株式 利益を持つ 

によって所有されている

各

報告する

者

の

    5   

 単独投票権

 

 0

   6  

 共同投票権

 

 1,143,104*

   7  

単独投資権

 

 0

   8  

共同投資権

 

 1,143,104*

 9   

各報告者が実質的に所有している合計金額

 

 1,143,104*

10  

合計金額が特定の株式を除外している場合はチェックボックスを入れてください*

 

 ☐

11  

行9の金額で表されるクラスの割合

 

 9.9% **

12  

報告者の種類*

 

金融機関、会社

 

*

記入前に指示を確認してください。

**

項目 4(b)を確認してください。

 

5

CUSIP番号 03815U409    13G   

 

 1   

報告者の名前

上記の者のI.R.S.識別番号（法人のみ）

 

エイミン・ナトゥー

 2  

グループのメンバーの場合は該当するボックスにチェックを入れてください*

(a) ☐  (b) ☐

 

 3  

 SEC専用

 

 4  

 市民権または 組織の場所

 

 カナダの 市民

番号

株式数  実質的に 

保有している

各

報告

個人

と

    5   

 単独議決権

 

 0

   6  

 共有議決権

 

 1,143,104*

   7  

 単独処分権

 

 0

   8  

 共有処分権

 

 1,143,104*

 9   

 各報告者が実質的に保有する合計金額

 

 1,143,104*

10  

 行（9）の合計が特定の株式を除外している場合はチェックボックスにチェックを入れてください*

 

 ☐

11  

クラスの割合は 行9の金額によって表されます

 

 9.9% **

12  

報告対象者の種類*

 

HC, IN

 

*

記入前に指示を確認してください

**

アイテム4(b)を参照してください。

 

6

CUSIP番号 03815U409    13G   

 

 1   

報告対象者の名前

 I.R.S.識別番号 上記の者（法人のみ）

 

 モエズ・カッサム

 2  

 グループのメンバーである場合は適切なボックスにチェックを入れてください*

 （a） ☐  （b） ☐

 

 3  

 SEC専用

 

 4  

 市民権または 法人所在地

 

 カナダ人

番号

有益に持たれている株式

所有者

各

報告

者

で

    5   

単独投票権

 

 0

   6  

共有投票権

 

 1,143,104*

   7  

単独支配権

 

 0

   8  

共有支配権

 

 1,143,104*

 9   

各報告者が実質的に保有する合計金額

 

 1,143,104*

10  

合計金額が行 (9) で特定の株式を除外している場合はチェックボックスにチェックを入れてください*

 

 ☐

11  

行 9 の金額で表されるクラスの割合

 

 9.9% **

12  

報告者のタイプ*

 

HC, IN

 

*

記入する前に指示を確認してください。

**

項目4(b)を確認してください。

 

7

スケジュール13G

このスケジュール13G（「スケジュール13G」）は、テキサス州の限定責任組合であるAnson Funds Management LP（d/b/a Anson Funds）、テキサス州の有限責任会社であるAnson Management GP LLC、Anson Funds Management LPおよびAnson Management GP LLCの責任者であるTony Moore氏、オンタリオ州カナダの法人であるAnson Advisors Inc.、Anson Advisors Inc.の取締役であるAmin Nathoo氏、およびAnson Advisors Inc.の取締役であるMoez Kassam氏により提出されています。この提出は、デラウェア州の法人であるApplied DNA Sciences, Inc.の普通株式、額面0.001ドル（「普通株式」）に関するものです。

このスケジュール13Gは、Anson Funds Management LPおよびAnson Advisors Inc.が共同投資アドバイザーとして服務するプライベートファンド（「fund」）が購入した、発行体の普通株式に関連しています。Anson Funds Management LPおよびAnson Advisors Inc.はfundの共同投資アドバイザーとして服務し、fundが保有する1,143,104株の普通株式の議決権および処分を指示することができます。Anson Funds Management LPの一般パートナーとして、Anson Management GP LLCもfundが保有する1,143,104株の普通株式の議決権および処分を指示できます。Anson Funds Management LPおよびAnson Management GP LLCの責任者であるMoore氏は、fundが保有する1,143,104株の普通株式の議決権および処分を指示できます。Anson Advisors Inc.の取締役であるNathoo氏とKassam氏は、それぞれfundが保有する1,143,104株の普通株式の議決権および処分を指示できます。

 

Item 1(a)

発行者の名前。

Applied DNA Sciences, Inc.

 

Item 1(b)

発行者の主要な執行オフィスの住所。

50 ヘルスサイエンス ドライブ

ストーニー ブルック、ニューヨーク州 11790

 

Item 2(a)

提出者の名前。

アンソンファンズマネジメントLP、アンソンマネジメントGP LLC、トニー・ムーア氏、アンソンアドバイザーズ社、アミン・ナト氏およびモエズ・カッサム氏

 

Item 2(b)

主なビジネスオフィスの住所、またはそれがない場合は住宅。

Anson Funds Management LP、Anson Management GP LLCおよびモア氏のため：

16000 ダラス パークウェイ, スイート 800

ダラス, テキサス 75248

Anson Advisors Inc.、ナトゥー氏およびカッサム氏のため：

181 ベイ ストリート, スイート 4200

トロント, ON

M5J 2T3

 

8

Item 2(c)

市民権または組織の所在地。

Anson Funds Management LPはテキサス州の法律に基づいて組織された有限責任組合です。Anson Management GP LLCはテキサス州の法律に基づいて組織された有限責任会社です。ムーア氏はアメリカ合衆国の市民です。Anson Advisors Inc.はカナダのオンタリオ州の法律に基づいて組織された法人です。ナトゥー氏とカッサム氏はそれぞれカナダの市民です。

 

項目2（d）

証券のクラスのタイトル。

普通株式、0.001ドルの名目額

 

項目2（e）

CUSIP番号。

03815U409

 

項目3

報告者。

この声明は規則に基づいて提出されたものである場合 13d-1(b)、 または 13d-2(b)、 確認 提出者が以下のいずれかであるかを:

 

(a)    ☐    証券法第15条（15 U.S.C. 78o）に基づく登録されたブローカーまたはディーラー。
(b)    ☐    証券法第3条（a）（6）に定義される銀行（15 U.S.C. 78c）。
(c)    ☐    保険会社は、法律第3条（a）（19）項（15 U.S.C. 78c）で定義されています。
(d)    ☐    1940年の投資会社法（15 U.S.C.セクション8）に登録された投資会社 80a-8).
(e)    ☒    投資顧問は、に従って §240.13d-1(b)(1)(ii)(E).
(f)    ☐    「240.13d-1(b)(1)(ii)(F)」に準拠した従業員福利厚生計画または基金。 §240.13d-1(b)(1)(ii)(F).
(g)    ☒    A parent holding company or control person in accordance with §240.13d-1(b)(1)(ii)(G).
(h)    ☐    連邦預金保険法のセクション3(b)に定義されている貯蓄協会（12 U.S.C. 1813）です。
(i)    ☐    1940年の投資会社法のセクション3(c)(14)に基づいて投資会社の定義から除外される教会プランです（15 U.S.C. 80a-3).
(j)    ☒    A 人として扱うために依存できる有効なIRSフォーム §に記載されている機関と機能的に同等の機関 240.13d-1 （b）（1）（ii）（A）から（I）までの機関であれば、非米国 機関は、同等の米国機関に適用される規制制度に実質的に比較可能な規制制度の対象となります。
(k)    ☐    グループは、 §240.13d-1(b)(1)(ii)(K)に準拠しています。

 

9

アイテム4

所有権。

 

  (a)

Anson Funds Management LP, Anson Management GP LLC, Mr. Moore, Anson Advisors Inc., Mr. Nathoo および Mr. Kassam は、ファンドが保有する1,143,104株の普通株式の実質的な所有者です。

 

  (b)

Anson Funds Management LP、Anson Management GP LLC、モア氏、Anson Advisors Inc.、ナトゥ氏およびカッサム氏は、出資される普通株式の9.9%を持つ優先株主であり、これはAnson Funds Management LP、Anson Management GP LLC、モア氏、Anson Advisors Inc.、ナトゥ氏およびカッサム氏が保有する未発行のwarrantsに基づく普通株式の株式を含みます（それぞれ「Warrant」、総称して「Warrants」と呼ばれます）。各Warrantには保有制限があります。Warrantsは、いくつかのWarrantのケースにおいて出資者が普通株式の4.99%以上を所有することになる場合、また他のケースでは出資者が普通株式の9.99%以上を所有することになる場合には行使できません。ここに示された利益所有権は、上記の制限を考慮に入れています。この割合は、1,143,104を11,442,489で割ることによって決定されます。これは、(i) SEC（証券取引委員会）に2024年8月14日に提出された発行者の四半期報告書フォーム10-Qに報告された、発行済みの普通株式10,299,385株; および(ii) fundが普通warrantsを行使した場合に取得される普通株式の数1,143,104株の合計です。

 

  (c)

Anson Funds Management LPおよびAnson Advisors Inc.は、Fundの共同投資顧問として、Fundが保有する1,143,104株の普通株式の投票および処分を指示することができます。Anson Management GP LLCは、Anson Funds Management LPの一般パートナーとして、Fundが保有する1,143,104株の普通株式の投票および処分を指示することができます。Anson Funds Management LPおよびAnson Management GP LLCの責任者であるモア氏は、Fundが保有する1,143,104株の普通株式の投票および処分を指示することができます。ナトゥ氏およびカッサム氏は、それぞれAnson Advisors Inc.の取締役として、Fundが保有する1,143,104株の普通株式の投票および処分を指示することができます。

 

アイテム5

クラスの5％以下の所有権。

該当なし。

 

第6項

他の人のために5％以上の所有権。

ファンドに関する説明は、ここに参照として組み込まれている序論を参照してください。

 

第7項

親持株会社によって報告されるセキュリティを取得した子会社の識別と分類。

Anson Funds Management LPおよびAnson Advisors Inc.の支配者に関する説明は、ここに参照として組み込まれている序論を参照してください。

 

第8項

グループのメンバーの識別と分類。

該当なし。

 

スケジュール14D-9の項目9は、次の展示物を展示物のリストに追加することで修正および補完される。

グループの解散に関する通知。

該当しません。

 

第10項

認証。

以下に署名することにより、各報告者は、当該者の最善の知識と信念に基づき、上記の証券が通常のビジネスの過程で取得され保有されており、証券の発行者の支配を変更または影響を与える目的で取得または保有されたのではなく、また、その目的や効果を持ついかなる取引の参加者として取得または保有されたものではないことを認証します。

 

10

Anson Advisors Inc.について：

以下に署名することにより、私の最善の知識と信念に基づき、ポートフォリオマネージャーおよび免除市場販売代理店に適用される外国の規制制度が、機能的に同等の米国の機関に適用される規制制度と実質的に同等であることを認証します。また、私は、要求があった場合には、スケジュール13Dに記載されることになる情報を委員会のスタッフに提供することを約束します。

 

展示物

添付資料99.1

合意事項 2024年11月14日付で、Anson Funds Management LP、Anson Management GP LLC、Moore氏、 Anson Advisors Inc.、Nathoo氏およびKassam氏との間で。

 

11

署名

合理的な調査を行い、私の知る限りにおいて、本報告書に記載された情報は真実であり、完全かつ正確であることを証明します。

日付: 2024年11月14日

 

ANSON FUNDS MANAGEMENT LP
作成者: Anson Management GP LLC、その一般パートナー
By:   /s/ トニー・ムーア
  トニー・ムーア
  マネージャー
アンソン・マネジメント・グループLLC
署名:   /s/ トニー・ムーア
  トニー・ムーア
  マネージャー
/s/ トニー・ムーア
トニー・ムーア
ANSON ADVISORS INC.
作成者:   /s/ アミン・ナトゥー
  アミン・ナトゥー
  ディレクター
著者:   /s/ モエズ・カッサム
  モエズ・カッサム
  ディレクター
/s/ アミン・ナトゥー
アミン・ナトゥー
/s/ モエズ・カッサム
モエズ・カッサム

 

 

12