美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13G/A
根据1934年证券交易法
（修正案一号）*
Apogee Therapeutics，Inc.
（发行人名称）
投票普通股，面值每股0.00001美元
（证券类别的名称）
03770N101
（CUSIP编号）
2024年9月30日
(需要提交本声明的事项的日期)
勾选适当的框以指定本附表提交的规则：
| x | 规则13d-1（b） | |
| ¨ | 规则13d-1（c） | |
| ¨ | 规则13d-1（d） |
*对于报告人根据本表格进行首次申报与所涉证券类别有关部分，以及任何可能改变前一封面所提供披露信息的后续修正，本封面的剩余部分应予填写。
本封面页其余部分所需的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（"法案"）第18条"提交"，也不应因此段法律条款承担责任，但应受法案的其他所有条款约束（不过，请参见说明）。
| CUSIP编号 03770N101 |
| 1 | 报告人姓名 I.R.S.识别 上述人员的编号（仅限实体）
RA Capital Management, L.P。
|
| 2 | 请选择适当的方框，如果是组的成员（请参阅说明）
(a) ¨ (b) ¨
|
| 3 | 仅供SEC使用
|
| 4 | 公民身份或组织地点
特拉华州
|
NUMBER OF 股份 实际受益 由...拥有 每个 报告 个人 具有
|
5 | 独立投票权
0
|
| 6 | 共同投票权
1,961,863
| |
| 7 | 独立处置权
0
| |
| 8 | 共同处置权
1,961,863
|
| 9 | 每个报告人所拥有的受益总额
1,961,863
|
| 10 | 若第（9）行的总额不包括某些股份，请勾选（请参阅说明）¨
|
| 11 | 在第（9）行金额所代表的类别百分比
3.4%
|
| 12 | 报告人类型 (请参阅说明)
IA，PN
|
| CUSIP号码 03770N101 |
| 1 | 报告人姓名 I.R.S.识别 上述人员的编号（仅限实体）
彼得·科尔钦斯基
|
| 2 | 请选择适当的方框，如果是组的成员（请参阅说明）
(a) ¨ (b) ¨
|
| 3 | 仅供SEC使用
|
| 4 | 公民身份或组织地点
美国
|
NUMBER OF 股份 实际受益 由...拥有 每个 报告 个人 具有
|
5 | 独立投票权
0
|
| 6 | 共同投票权
1,961,863
| |
| 7 | 独立处置权
0
| |
| 8 | 共同处置权
1,961,863
|
| 9 | 每个报告人所拥有的受益总额
1,961,863
|
| 10 | 若第（9）行的总额不包括某些股份，请勾选（请参阅说明）¨
|
| 11 | 在第（9）行金额所代表的类别百分比
3.4%
|
| 12 | 报告人类型 (请参阅说明)
HC，印度
|
| CUSIP编号 03770N101 |
| 1 | 报告人姓名 I.R.S.识别 上述人员的编号（仅限实体）
Rajeev Shah
|
| 2 | 请选择适当的方框，如果是组的成员（请参阅说明）
(a) ¨ (b) ¨
|
| 3 | 仅供SEC使用
|
| 4 | 公民身份或组织地点
美国
|
NUMBER OF 股份 实际受益 由...拥有 每个 报告 个人 具有
|
5 | 独立投票权
0
|
| 6 | 共同投票权
1,961,863
| |
| 7 | 独立处置权
0
| |
| 8 | 共同处置权
1,961,863
|
| 9 | 每个报告人所拥有的受益总额
1,961,863
|
| 10 | 若第（9）行的总额不包括某些股份，请勾选（请参阅说明）¨
|
| 11 | 在第（9）行金额所代表的类别百分比
3.4%
|
| 12 | 报告人类型 (请参阅说明)
HC，印度
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| 项目1（a）。 | 发行人名称： |
Apogee Therapeutics, Inc.（“发行人”)
| 项目1(b)。 | 发行人主要执行办公室的地址： |
马萨诸塞州沃尔瑟姆市221 Crescent St., Building 17, Suite 1020亿， 邮政编码02453
| 项目2(a)。 | 申报人名称： |
提交此报告的人员姓名（以下简称"报告人”）为：
RA Capital Management, L.P.（"RA Capital”)
彼得·科尔钦斯基
Rajeev Shah
| 第2(b)项。 | 主要业务办公室地址或（如果没有） 住宅： |
每个报告人的主要营业处所地址均为：
RA Capital Management，L.P.，200 Berkeley Street，18th Floor，Boston MA 02116
| 第2(c)项。 | 国籍： |
RA Capital是一家特拉华州有限合伙企业。
Dr. Kolchinsky和Mr. Shah 是美国公民。
| 第2(d)项。 | 证券类别标题： |
表决普通股，面值$0.00001 每股（“普通股”)
| 第2(e)项。 | CUSIP编号： |
03770N101
| 项目3。 | 如果根据 §§ 240.13d-1(b) 或 240.13d-2(b) 或 (c) 提交此声明，请检查提交人的身份： |
(e) RA Capital Management, L.P. 是一家注册投资顾问，并根据 §240.13d-1(b)(1)(ii)(E) 提交此声明；
(g) Peter Kolchinsky 和 Rajeev Shah 是控制人，并根据 §240.13d-1(b)(1)(ii)(G) 提交此声明。
| 项目4。 | 所有权。 |
RA资本医疗基金，L.P.（基金”) 直接持有 1,192,171 股普通股。RA Capital Nexus Fund III, L.P. (该“Nexus 基金 III”) 直接持有 769,692 股。
本项所需的信息 关于每个报告人的信息已在本 Schedule 13G/A 封面第 5 至 9 行及第 11 行中说明。所报告的实际 持股百分比是基于 58,485,705 股普通股的发行量，这个数值来源于发行人在 2024 年 8 月 12 日提交的 10-Q 表格的季度报告。
RA Capital Healthcare 基金 GP, LLC 是该基金的普通合伙人，RA Capital Nexus 基金 III GP, LLC 是 Nexus 基金 III 的普通合伙人。RA Capital 的普通合伙人是 RA Capital Management GP, LLC，博士 Kolchinsky 和先生 Shah 是控股人。RA Capital 担任该基金和 Nexus 基金 III 的投资顾问，并可能被视为根据 1934 年证券交易法第 13(d) 条 （“行动”）持有的基金和 Nexus 基金 III 的任何证券的实益拥有者。该基金和 Nexus 基金 III 已将对基金和 Nexus 基金 III 投资组合中持有的所有证券，包括本报告中提到的发行人普通股的投票权和处置权单独委托给 RA Capital。由于该基金和 Nexus 基金 III 已放弃对其持有的已报告证券的投票和投资权，因此它们可能无法在 61 天的通知期内撤销这一委托，这使得该基金和 Nexus 基金 III 在根据法律第 13(d) 条不承认其持有的证券的实益拥有权，因此也不承认根据法律第 13(d) 条报告其持有的已报告证券的义务。作为 RA Capital 的管理者，博士 Kolchinsky 和先生 Shah 可能被视为根据法律第 13(d) 条对 RA Capital 实益拥有的任何发行人证券的实益拥有者。RA Capital、博士 Kolchinsky 和先生 Shah 除了为了确定其根据法律第 13(d) 条的义务外，不承认本 Schedule 13G/A 中所报告证券的实益拥有权，提交本 Schedule 13G/A 不应被视为 RA Capital、博士 Kolchinsky 或先生 Shah 在任何其他目的上是这些证券的实益拥有者的承认。
| 项目5。 | 持有不超过该类别五个百分点的所有权。 |
如果此声明是为了 报告截至本声明日期，报告人不再是超过五百分之 的证券类别的实际拥有者，请勾选以下选项 x
| 项目6。 | 代表他人持有超过五分之一的所有权。 |
不适用。
| 项目7。 | 母控公司或控制人持有的证券所购得份子公司的辨识和分类。 |
不适用。
| 项目8。 | 成员的身份和分类的标识。 |
不适用。
| 项目9。 | 解散群体的通知。 |
不适用。
| 项目10。 | 证明书。 |
通过在下面签字，我证明，根据我所知和相信，上述证券是在业务的正常过程中获得并持有的，并且不是为改变或影响证券发行人的控制而获得或持有的，也不是与任何具有该目的或效应的交易相关联或作为参与者获得或持有的，除了根据§ 240.14a–11进行提名的活动。
展览清单
| 展品 1： | 联合申报协议 |
签名
在合理的调查和尽其或其认知和信念的情况下，签署人中的每一个人都证明本声明中所列的信息是真实、完整和正确的。
日期: 2024年11月14日
RA CAPITAL MANAGEMENT，L.P。
| 由： | /s/ 彼得·科立斯基 | ||
| 姓名: | 彼得·科尔钦斯基 | ||
| 头衔： | 授权签字人 | ||
PETER KOLCHINSKY
| /s/ 彼得·科立斯基 |
RAJEEV SHAH
| /s/ Rajeev Shah |