證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

13G日程安排

（規則 13d-102)

（修正編號。）

根據規則13d-1(b)、(c)和(d)及其修改文件提交的聲明中應包括的信息：

規則 13d-1(b), （c）和（d）和相關修訂文件已提交

根據規則13a-16或2023年2月21日13d-2(b)

 

 

恩賽思生物科技有限公司。

(發行人名稱)

普通 股，每股面值$0.0001

(證券類別)

293602405

(CUSIP號碼)

2024年9月30日

(需要提交此聲明的事件的日期)

 

 

請在下面的方框內打鉤以指定根據哪項規則提交此表格：

☒ Rule 13d-1(b)

☐ 規則 13d-1(c)

☐ 規則 13d-1(d)。

 

 

 

CUSIP編號 293602405		13G

 

1		報告人姓名 以上個人（僅限法人實體）的IRS識別號碼   安石所有基金類型管理有限合夥公司
2		如果是集團成員，請勾選適當方框* (a) ☐ (b) ☐
3		僅供SEC使用
4		公民身份或組織地點    得克薩斯

數量 受益擁有的股份 擁有 每一 報告 擁有的人 具有的				5		獨自投票權    0
				6		共同投票權    983,548
				7		獨立決策權    0
				8		共同決策權    983,548

9		每個報告人擁有的受益所有權總額    983,548
10		如果第(9)行總額不包括某些股份，請勾選複選框*    ☐
11		第9行金額所佔類別的比例    7.1% **
12		報告人類型*    IA, PN

 

*

填寫前請查看說明

**

查看項目4(b)。

 

2

CUSIP編號293602405		13G

 

1		報告人姓名 以上個人（僅限法人實體）的IRS識別號碼   Anson Management GP LLC
2		如果是集團成員，請勾選適當方框* (a) ☐ (b) ☐
3		僅供SEC使用
4		公民身份或組織地點    得克薩斯

數量 受益擁有的股份 擁有 每一 報告 擁有的人 具有的				5		獨自投票權    0
				6		共同投票權    983,548
				7		獨立決策權    0
				8		共同決策權    983,548

9		每個報告人擁有的受益所有權總額    983,548
10		如果第(9)行總額不包括某些股份，請勾選複選框*    ☐
11		第9行金額所佔類別的比例    7.1% **
12		報告人類型*   HC, OO

 

*

填寫前請查看說明

**

查看項目4(b)。

 

3

CUSIP編號293602405		13G

 

1		報告人姓名 以上個人（僅限法人實體）的IRS識別號碼   Tony Moore
2		如果是集團成員，請勾選適當方框* (a) ☐ (b) ☐
3		僅供SEC使用
4		公民身份或組織地點   美國 公民

數量 受益擁有的股份 擁有 每一 報告 擁有的人 具有的				5		獨自投票權    0
				6		共同投票權    983,548
				7		獨立決策權    0
				8		共同決策權    983,548

9		每個報告人擁有的受益所有權總額    983,548
10		如果第(9)行總額不包括某些股份，請勾選複選框*    ☐
11		第9行金額所佔類別的比例    7.1% **
12		報告人類型*   HC，IN

 

*

填寫前請查看說明

**

查看項目4(b)。

 

4

CUSIP編號293602405		13G

 

1		報告人姓名 以上個人（僅限法人實體）的IRS識別號碼   Anson Advisors Inc.
2		如果是集團成員，請勾選適當方框* (a) ☐ (b) ☐
3		僅供SEC使用
4		公民身份或組織地點   安大略省，加拿大

數量 受益擁有的股份 擁有 每一 報告 擁有的人 具有的				5		獨自投票權    0
				6		共同投票權    983,548
				7		獨立決策權    0
				8		共同決策權    983,548

9		每個報告人擁有的受益所有權總額    983,548
10		如果第(9)行總額不包括某些股份，請勾選複選框*    ☐
11		第9行金額所佔類別的比例    7.1% **
12		報告人類型*   金融機構，公司

 

*

填寫前請查看說明

**

查看項目4(b)。

 

5

CUSIP編號293602405		13G

 

1		報告人姓名 以上個人（僅限法人實體）的IRS識別號碼   Amin Nathoo
2		如果是集團成員，請勾選適當方框* (a) ☐ (b) ☐
3		僅供SEC使用
4		公民身份或組織地點   加拿大公民

數量 受益擁有的股份 擁有 每一 報告 擁有的人 具有的				5		獨自投票權    0
				6		共同投票權    983,548
				7		獨立決策權    0
				8		共同決策權    983,548

9		每個報告人擁有的受益所有權總額    983,548
10		如果第(9)行總額不包括某些股份，請勾選複選框*    ☐
11		第9行金額所佔類別的比例    7.1% **
12		報告人類型*   HC，IN

 

*

填寫前請查看說明

**

查看項目4(b)。

 

6

CUSIP編號293602405		13G

 

1		報告人姓名 以上個人（僅限法人實體）的IRS識別號碼   莫埃茲·卡薩姆
2		如果是集團成員，請勾選適當方框* (a) ☐ (b) ☐
3		僅供SEC使用
4		公民身份或組織地點   加拿大公民

數量 受益擁有的股份 擁有 每一 報告 擁有的人 具有的				5		獨自投票權    0
				6		共同投票權    983,548
				7		獨立決策權    0
				8		共同決策權    983,548

9		每個報告人擁有的受益所有權總額    983,548
10		如果第(9)行總額不包括某些股份，請勾選複選框*    ☐
11		第9行金額所佔類別的比例    7.1% **
12		報告人類型*   HC，IN

 

*

填寫前請查看說明

**

查看項目4(b)。

 

7

附表13G

此Schedule 13G（以下簡稱「Schedule 13G」）代表Anson Funds Management LP（即Anson Funds），一家德克薩斯州有限合夥公司，Anson Management GP LLC，一家德克薩斯州有限責任公司，以及Anson Funds Management LP和Anson Management GP LLC的負責人Tony Moore先生、加拿大安大略省公司Anson Advisors Inc.、Anson Advisors Inc.董事Amin Nathoo先生和董事Moez Kassam先生，就Delaware公司Ensysce Biosciences, Inc（以下簡稱「Issuer」）的普通股票（0.0001美元面值，以下簡稱「Common Stock」）進行申報。

此13G表格涉及由Anson Funds Management LP和Anson Advisors Inc.代表的私募基金購買的發行人普通股。 共同投資 Anson基金管理LP和Anson顧問_inc.__Ltd.作爲該基金的顧問。該基金是Anson基金管理LP和Anson顧問_inc.__Ltd.雙方的顧問。他們可以指導該基金持有的131.5萬股普通股的投票權和處分權。作爲Anson基金管理LP的普通合夥人，Anson基金管理GP LLC可以指導該基金持有的131.5萬股普通股的投票權和處分權。作爲Anson基金管理LP和Anson基金管理GP LLC的負責人，Winson先生可以指導該基金持有的131.5萬股普通股的投票權和處分權。作爲Anson顧問_inc.__Ltd.的董事，Spears先生和Kassam先生可以分別指導該基金持有的131.5萬股普通股的投票權和處分權。 共同投資 基金顧問可能指導管理基金持有的983,548股普通股的表決和處置。作爲Anson Funds Management LP的普通合夥人，Anson Management GP LLC可以指導管理基金持有的983,548股普通股的表決和處置。作爲Anson Fund Management LP和Anson Management GP LLC的負責人，Moore先生可以指導管理基金持有的983,548股普通股的表決和處置。作爲Anson Advisors Inc.的董事，Nathoo先生和Kassam先生可以各自指導管理基金持有的983,548股普通股的表決和處置。

 

項目1(a)

發行方名稱

Ensysce Biosciences, Inc.

 

項目1(b)

發行方主要行政辦公地址

7946 Ivanhoe Avenue., Suite 201

La Jolla, CA, 92037

 

項目2(a)

申報人姓名。

Anson基金管理有限合夥公司（Anson Funds Management LP），Anson Management GP LLC，莫里先生（Mr. Tony Moore），Anson Advisors Inc.，納圖先生（Mr. Amin Nathoo）和卡薩姆先生（Mr. Moez Kassam）

 

項目2(b)

主要業務辦公場所的地址或居所，如果沒有，則列出住所。

對於Anson基金管理LP、Anson管理GP有限責任公司和Moore先生:

16000 Dallas Parkway, 800號套房

達拉斯，德克薩斯75248

致安森顧問公司，Nathoo先生和Kassam先生：

181 Bay Street, 4200號套房

安大略多倫多

M5J 2T3

 

8

項目2（c）

公民身份或組織地點。

Anson基金管理有限合夥是根據德克薩斯州法律組織成立的有限合夥。Anson管理GP有限責任公司是根據德克薩斯州法律組織成立的有限責任公司。Moore先生是美國公民。Anson Advisors Inc.是根據加拿大安大略省法律組織成立的公司。Nathoo先生和Kassam先生分別是加拿大公民。

 

項目2（d）

證券類別的標題。

普通股，面值爲0.0001美元

 

項目2（e）

CUSIP編號。

293602405

 

項目3

申報人。

If this statement is filed pursuant to Rule 13d-1(b), 或 13d-2（b）規定，檢查申報人是否爲： 檢查 申報人是否爲:

 

(a)		☐		根據法案15條註冊的經紀商或證券交易商（15 U.S.C.78o）。
(b)		☐		法案3(a)(6)條規定的銀行（15 U.S.C. 78c）。
(c)		☐		本法案所定義的保險公司是指證券交易法案第3(a)(19)條（15 U.S.C. 78c）。
(d)		☐		根據1940年投資公司法第8條(15 U.S.C. 80a-8)註冊的投資公司。 80a-8).
(e)		☒		依照投資顧問的規定。 240.13d-1(b)(1)(ii)(E)節。
(f)		☐		符合240.13d-1(b)(1)(ii)(F)條款的員工福利計劃或捐贈基金。 240.13d-1(b)(1)(ii)(F)節。
(g)		☒		依據A的母公司或控制人。 §240.13d-1(b)(1)(ii)(G)。
(h)		☐		根據《聯邦存款保險法》第3(b)節（12 U.S.C. 1813）定義的儲蓄協會。
(i)		☐		根據1940年《投資公司法》第3(c)(14)條，排除在投資公司的定義之外的教會計劃（15 U.S.C.） 80a-3).
(j)		☒		A 非美國 該機構相當於§中列出的任何機構的功能等效機構 240.13d-1 （b）（1）（ii）（A）至（I）項決定，只要非美國 機構受到與等效美國機構適用的監管方案實質上相當的監管方案約束
(k)		☐		根據集團的要求， §240.13d-1(b)(1)(ii)(K)。

 

9

項目4

所有權。

 

(a)

Anson基金管理有限合夥公司，Anson管理GP有限責任公司，Moore先生，Anson顧問公司，Nathoo先生和Kassam先生是該基金持有的983,548股普通股的受益所有人。

 

(b)

Anson基金管理有限合夥公司，Anson管理GP有限責任公司，Moore先生，Anson顧問公司，Nathoo先生和Kassam先生是普通股的優秀股份的7.1％的受益所有人。此百分比是將983,548股普通股（發行和流通中的共 13,870,510 股普通股）除以2024年9月30日發行和流通的股份，由發行人確認。

 

(c)

Anson基金管理有限合夥公司和Anson顧問公司作爲基金的顧問，可能指導對持有的131.5萬股普通股的投票和處置。Anson Management GP LLC作爲Anson基金管理有限合夥公司的普通合夥人，可能指導對基金持有的131.5萬股普通股的投票和處置。作爲Anson基金管理有限合夥公司和Anson Management GP LLC的負責人，Winson先生可能指導對基金持有的131.5萬股普通股的投票和處置。Spears先生和Kassam先生作爲Anson顧問公司的董事，可能指導對基金持有的131.5萬股普通股的投票和處置。 共同投資基金的顧問可能指導基金持有的983,548股普通股的表決和處置。作爲Anson基金管理有限合夥公司的普通合夥人，Anson管理GP有限責任公司可能指導基金持有的983,548股普通股的表決和處置。作爲Anson基金管理有限合夥公司和Anson管理GP有限責任公司的負責人，Moore先生可能指導基金持有的983,548股普通股的表決和處置。Nathoo先生和Kassam先生，作爲Anson顧問公司的董事，可能指導基金持有的983,548股普通股的表決和處置。

 

條款5	擁有五％或以下的類別所有權。

不適用。

 

條款6	代表另一人擁有超過5％的所有權。

請參閱介紹中有關基金的描述，該介紹已被引用並納入本文。

 

條款7	關於收購安全的子公司的識別和分類，由母控股公司報告。

請參閱介紹中有關Anson基金管理有限合夥公司和Anson資產顧問公司的控制人的描述，該介紹已被引用並納入本文。

 

條款8	組成員的識別和分類。

不適用。

 

條款9

集團解散通知。

不適用。

 

條款10

認證。

簽署下方聲明的各報告人在其所知和相信的最好情況下，上文所提到的證券是在正常業務過程中獲取和持有的，並不是爲了改變或影響證券發行人的控制權而獲取和持有的，也不是在與具有這種目的或影響的交易有關或作爲參與者持有。

 

10

對於安信基金公司：

在下方簽署的同時，我在我所知和相信的最好情況下，認證適用於投資組合經理和免除市場經銷商的外國監管制度與適用於功能上等同的美國機構的監管制度大致相當。 我還承諾，在請求時向委員會工作人員提供一份本應在13D表中披露的信息。

 

展示資料

附表99.1

聯合提交協議 2024年11月14日由Anson基金管理有限合夥公司、Anson管理GP有限責任公司、Moore先生、Anson顧問公司、Nathoo先生和Kassam先生簽署。

 

11

簽名

在合理詢問的基礎上，據我所知並相信，本聲明中所載信息真實、完整、正確。

日期：2024年11月14日

 

 

 

12