美國

證券和交易所委員會

華盛頓特區 20549

SCHEDULE 13D

（規則13d-101）

應包括在根據§ 240.13d-1(a)提交的報表中的信息

根據§ 240.13d-2(a)提交的修改和補充報表

佈雷特·布倫迪

(修正案編號15)¹

ALLIED GAMING & ENTERTAINMENT INC.

（發行人名稱）

普通股，每股面值$0.0001

（證券種類名稱）

019170109

（CUSIP編號）

Knighted Pastures公司

1933 S. Broadway 1146號套房

洛杉磯，加利福尼亞 90007

注意：Roy Choi

(213) 222-8589

如果申報人此前已在表格13G上報告本表13D的對象所涉及的獲取情況，並且 因爲規則13d-l（e）、13d-l（f）或13d-l（g）的緣故而報告此表格，請打勾此框☐。

被授權接收通知和通信的人員

2024年11月12日

紙質格式提交的計劃表應包括一個簽字原件和五個副本，包括所有附件。

如果提交人先前已經提交了一份13G表格，以報告本13D表格所涉及的收購情況，並且根據§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交了本表格，請勾選以下框 ¨.

注:本封面頁的其餘部分應填寫報告人就所述證券類別的初始提交，並填寫任何後續修訂中包含可能會改變之前披露的信息的披露表格。本封底的其餘信息不被視爲根據證券交易所法案第18條進行「提交」，或受該法案的其他規定的責任，但仍需遵守該法案的所有其他規定（但CUSIP號碼926400102

1本封面的其餘部分應該由報告人填寫，涉及主要證券類別的首次申報，以及包含可能改變之前封面披露信息的任何後續修正。

根據§ 240.13d-2(a)提交的修改和補充報表看 the 附註).

(1) 按照2024年10月25日在證券交易委員會（「SEC」）提交的修訂初步委託表14A中報告的44,106,014股普通股計算的百分比。

(1) 根據2024年10月25日報告的發行人修訂的初步代理聲明文件14A表格，計算基於共有股票44,106,014股的百分比，該文件於2024年11月12日向證券交易委員會提交。

第15號修正案已提交至13D表格

特此參閱報告人於2021年1月29日向證券交易委員會提交的關於發行人普通股的13D表格，其修正案1於2021年12月13日提交，修正案2於2021年12月27日提交，修正案3於2022年2月9日提交，修正案4於2023年9月9日提交，修正案5於2023年12月28日提交，修正案6於2024年2月6日提交，修正案7於2024年3月7日提交，修正案8於2024年5月23日提交，修正案9於2024年7月1日提交，修正案10於2024年7月11日提交，修正案11於2024年7月18日提交，修正案12於2024年10月1日提交，修正案13於2024年10月25日提交，修正案14於2024年11月4日提交（經過修正，稱爲「13D表格」）。13D表格中定義的術語在此處適用。

第 4 條。交易目的。

項目4已被修訂以添加以下內容：

2024年11月12日，Knighted在特拉華州莊園法院（「法院」）對發行人董事會當前成員提起了一項民事訴訟，該董事會批准了黃河交易的陽陽李，元飛區，毛孫，赤趙，晶生陸，關洲秦和玉石郭（統稱爲「董事被告」），張棉書在黃河交易中獲任委發行人董事會成員，Ourgame，Primo Vital Ltd.（「Vital」），黃河全球資本（「黃河」）和Blue Planet New Technology Limited（「Blue Planet」），黃河子公司（第二莊園訴訟）。第二莊園訴訟聲稱：（x）董事被告違反公司職責，涉及發行人與2024年10月18日簽署的《證券購買協議》（「證券購買協議」）與Blue Planet（「黃河交易」）。以鞏固董事在職位上，並阻礙Knighted和其他股東在2024年年會上選舉董事，並且（y）對Ourgame，黃河，Blue Planet和丁總配合，幫助並慫恿董事被告與發行人黃河交易相關的公司職責違反。第二莊園訴訟尋求：（i）裁定董事被告通過參與黃河交易違反了其公司職責，（ii）裁定Ourgame，Vital，黃河和Blue Planet援助和慫恿董事被告公司職責違反，（iii）禁止向黃河發行股份，如尚未發行股份，或者如果股份已發行，則撤銷股份並撤銷黃河交易的所有方面，（iv）將丁先生從董事會中撤職。爲了與第二莊園訴訟有關，Knighted提出了加快審理的動議，並提出了一項初步禁令動議，以禁止發行人在法院能夠對第二莊園訴訟中的要求進行裁決之前舉行2024年年會。

第二次主權行動起因於發行人於2024年10月23日宣佈黃河交易，根據該交易，發行人批准向藍色星球發行(i)每股1.10美元的購買價值爲6,000,000股的股份(「黃河股份發行」) 和(ii) 相應的權證，行權價格爲每股1.80美元，可購買另外6,000,000股。報告人認爲黃河交易的多個方面與股東利益相悖。例如，黃河股份發行的購買價格相當於發行人股票在黃河交易公告前十個交易日平均交易價格的11.8%折價。權證潛在地提供了發行發行人股份的最大數量，而無需依據納斯達克適用上市規則要求股東批准。此外，關於黃河交易公告的證券購買協議、新聞稿和其他文檔僅含模糊的合作和戰略目標參考，未能說明爲何給予藍色星球特惠條件或未能就黃河交易如何使股東受益提供可信的解釋。根據黃河交易，藍色星球有權任命一名董事先生丁，他於黃河交易公佈當天被任命爲董事會的A類董事。報告人認爲黃河交易旨在阻礙股東特許權，稀釋股東利益，並在爭議性董事選舉開始前將新股票放入發行人友好的手中。

簽名

在合理的調查範圍內，並據我所知和相信，我保證本聲明中的信息是真實、完整、正確的。