SC 13D/A 1 d899462dsc13da.htm SC 13D/A SC 13D/A

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

 

13D日程表

根据1934年证券交易法

(修正案7号)*

 

 

器官发生 控股公司

(发行人名称)

普通股,面值每股0.0001美元

(证券类别)

68621F102

(CUSIP号码)

洛里·弗里德曼

首席行政和法律官

生机体控股公司。

丹路85号

坎顿,马萨诸塞州 02021

电话: (781) 575-0775

抄送:

威廉·R·科尔布

瑞安·M· 鲁尔克·里德

Foley Hoag LLP

155 Seaport Boulevard

波士顿,麻省02210

电话: (617) 832-1000

传真: (617) 832-7000

(收到通知和通信的人的姓名,地址和电话号码)

2024年11月12日

(需要提交本声明的事件日期)

 

 

如果报备人此前曾根据13G附表提交声明,报告此13D附表所涉并购交易,并因为这个原因提交此附表 §§240.13d-1(e) 240.13d-1(f)240.13d-1(g) 勾选以下框。  ☐

 

 

注意: 以纸质格式提交的时间表应包括签署的原件和五份副本,包括所有附件。参见 §240.13d-7 发送副本给其他各方。

 

 

*

本封面的剩余部分应填写有关报告人关于特定类证券的首次提交(使用此表格)以及任何后续修正版,其中包含可改变之前封面披露的信息。

此封面其余部分所需的信息不得视为《证券交易法》(“法案”)第18条的“已备案”,也不受该法案该部分责任的约束,但应受到该法案的所有其他规定的约束(但请参阅注解)。

 

 

 


CUSIP编号 68621F102   13D   第2页 共19页

 

 1.    

报告人姓名。

 

艾伦·阿德斯

 2.  

在组内成员请核对正确选项(请参阅说明)

 (a) ☒  (b) ☐

 

 3.  

仅供SEC使用

 

 4.  

资金来源(请参见说明)

 

 OO,PF

 5.  

请检查是否根据项目2(d)或2(e)需要披露法律诉讼。

 

 ☐

 6.  

公民身份或组织地点

 

 美国

持有数量

受益拥有的股份

由每位报告人拥有

每位

报告者

个人

 

    7.     

独立投票权

 

 11,188,363 分享

    8.   

共同投票权

 

 11,131,474 分享

    9.   

独立行使权

 

 11,188,363 分享

   10.   

共同行使权

 

 11,131,474 分享

11.    

每个报告人拥有的受益所有数量总和

 

 22,319,837 分享

12.  

请检查行(11)中的总数是否排除了某些股份(请参见说明)

 

 ☐

13.  

行(11)中金额所代表的类别百分比

 

 17.8%

14.  

报告人类型(请参见说明)

 

 IN, OO


CUSIP编号 68621F102   13D   第3页 共19页

 

 1.    

报告人姓名

 

 阿尔伯特·埃拉尼

 2.  

如果是团体成员,请勾选适当的选框(见说明)

(a) ☒  (b) ☐

 

 3.  

仅限SEC使用

 

 4.  

资金来源(见说明)

 

OO

 5.  

如需根据项目2(d)或2(e)披露法律程序,请勾选

 

 ☐

 6.  

国籍或组织地点

 

美国

数量

分享 受益的

拥有

每个

报告的

 

    7.     

单独投票权

 

6,789,024 股

    8.   

共享投票权

 

11,131,474 股

    9.   

单独处置权

 

6,789,024 股

   10.   

共享处置权

 

11,131,474 股

11.    

每个报告人所拥有的合计金额

 

17,920,498 分享

12.  

检查合计金额 在第(11)行是否排除了某些分享(请参阅说明)

 

 ☐

13.  

在第(11)行中表示的类别百分比

 

 14.3%

14.  

报告人类型(请参阅说明)

 

IN, OO


CUSIP编号 68621F102   13D   第4页 共19页

 

 1.    

报告人姓名。

 

格伦·H·纳斯多夫

 2.  

如果是集团成员,请勾选适当的框(请参阅说明)

(a)☒  (b)☐

 

 3.  

仅限SEC使用

 

 4.  

资金来源(请参阅说明)

 

OO

 5.  

检查根据第2(d)或2(e)项是否需要披露法律程序

 

 ☐

 6.  

公民身份或组织地点

 

美国

数量

股份 受益拥有

每个

报告

个人

 

    7.     

单一投票权

 

10,994,161 股

    8.   

共享投票权

 

1,418,680 股

    9.   

单独处置权

 

10,994,161 分享

   10.   

共享处分权

 

1,418,680 分享

11.    

每位报告人实际拥有的总额

 

12,412,841 分享

12.  

检查第(11)行的总额是否排除某些分享(见说明)

 

 ☐

13.  

第(11)行所代表的类别百分比

 

 9.9%

14.  

报告人类型(见说明)

 

IN, OO


CUSIP编号 68621F102   13D   第5页 共19页

 

 1.    

报告人姓名。

 

Dennis Erani

 2.  

如果是集团成员,请勾选适当的框(见说明)

(a)☒  (b)☐

 

 3.  

 仅供SEC使用

 

 4.  

 资金来源(见 说明)

 

 OO, PF

 5.  

 如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请勾选

 

 ☐

 6.  

 国籍或组织地点

 

 美国

数量

分享 受益

每个

报告

 

    7.     

唯一投票权

 

1,314,517 分享

    8.   

 共享投票权

 

 8,729,184 股

    9.   

 唯一支配权

 

 1,314,517 股

   10.   

 共享支配权

 

 8,729,184 股

11.    

 每个报告人所拥有的总金额

 

 10,043,701 股

12.  

检查第(11)行的合计金额是否排除某些股份(请参见说明)

 

 ☐

13.  

第(11)行金额所代表的类别百分比

 

 8.0%

14.  

报告人的类型(请参见说明)

 

内部,外部


CUSIP编号:68621F102   13D   第6页 共19页

 

 1.    

报告人名称。

 

Starr Wisdom

 2.  

如果是集团成员,请勾选适当的框(见说明)

(a) ☒  (b) ☐

 

 3.  

SEC专用

 

 4.  

资金来源(见说明)

 

OO

 5.  

如果需要根据第2(d)或2(e)项披露法律程序,请勾选

 

 ☐

 6.  

公民身份或组织地点

 

美国

数量

股份 实益 

每个

报告

 

    7.     

独立投票权

 

 20,000 分享

    8.   

共同投票权

 

 0

    9.   

独立行使权

 

 20,000 分享

   10.   

共同行使权

 

 0

11.    

每个报告人拥有的受益所有数量总和

 

 20,000 分享

12.  

请检查行(11)中的总数是否排除了某些股份(请参见说明)

 

 ☐

13.  

行(11)中金额所代表的类别百分比

 

 0.0%

14.  

报告人类型(请参见说明)

 


CUSIP编号 68621F102   13D   第7页 共19页

 

 1.    

报告人姓名。

 

Organo PFG LLC

 2.  

在组内成员请核对正确选项(请参阅说明)

 (a) ☒  (b) ☐

 

 3.  

仅供SEC使用

 

 4.  

资金来源(请参见说明)

 

OO

 5.  

请检查是否根据项目2(d)或2(e)需要披露法律诉讼。

 

 ☐

 6.  

公民身份或组织地点

 

 美国

持有数量

受益拥有的股份

由每位报告人拥有

每位

报告者

个人

 

    7.     

单独投票权

 

8,279,490 股

    8.   

共享投票权

 

 0

    9.   

单独处置权

 

8,279,490 股

   10.   

共享处置权

 

 0

11.    

 每个报告人实际拥有的总金额

 

 8,279,490 分享

12.  

 检查汇总金额 在第(11)行是否排除了某些 分享(请参见说明)

 

 ☐

13.  

 第(11)行中金额所代表的类别百分比

 

 6.6%

14.  

 报告人类型(见 说明)

 

 OO


 CUSIP号 68621F102   13D   第8页 共19页

 

 1.    

报告人的姓名。

 

Organo Investors LLC

 2.  

如果是集团成员,请勾选适当的框(见说明)

(a) ☒  (b) ☐

 

 3.  

仅供SEC使用

 

 4.  

资金来源(见说明)

 

OO

 5.  

检查是否需要根据第2(d)或2(e)项披露法律诉讼

 

 ☐

 6.  

国籍或组织地点

 

美国

数量

由 各方 拥有的 股份 

拥有的

每个

报告

个人

 

    7.     

 唯一投票权

 

 2,851,984 股

    8.   

 共享投票权

 

 0

    9.   

 唯一处置权

 

 2,851,984 股

   10.   

共享处置权

 

 0

11.    

每个报告人实际拥有的合计金额

 

2,851,984 股

12.  

检查行(11)中的合计金额是否排除了某些股份(见说明)

 

 ☐

13.  

行(11)中金额所代表的类别百分比

 

 2.3%

14.  

报告人类型(见说明)

 

OO


CUSIP编号 68621F102   13D   第9页共19页

 

 1.    

报告人姓名。

 

艾伦·阿德斯 2014 GRAT

 2.  

如果是团体的成员,请勾选适当的框(请参阅说明)

(a) ☒ (b) ☐

 

 3.  

仅供SEC使用

 

 4.  

资金来源(请参阅说明)

 

 OO

 5.  

 检查是否根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序

 

 ☐

 6.  

 国籍或组织地点

 

 美国

数量

分享 带有权益的

由拥有

每个

报告

 

    7.     

单独表决权

 

3,075,865 股

    8.   

共享表决权

 

 0

    9.   

单独支配权

 

 3,075,865 分享

   10.   

 共享处置权力

 

 0

11.    

 每个报告人实际拥有的合计金额

 

 3,075,865 分享

12.  

 检查第(11)行的合计金额是否排除了某些分享(见说明)

 

 ☐

13.  

 第(11)行所代表的类别百分比

 

 2.5%

14.  

 报告人的类型(见说明)

 

 OO


CUSIP编号 68621F102   13D   第10页共19页

 

 1.    

 报告人的名字。

 

 阿尔伯特·埃拉尼家族信托,日期为2012年12月29日

 2.  

 如果是一个团体的成员,请勾选适当的框(见说明)

 (一) ☒  (二) ☐

 

 3.  

 仅供SEC使用

 

 4.  

资金来源(见 说明)

 

OO

 5.  

检查是否需要根据第2(d)或2(e)项披露法律 程序

 

 ☐

 6.  

国籍或组织地点

 

美国

数量

股份 受益人

由...拥有

每个

报告

个人

 

    7.     

 唯一投票权

 

 0股份

    8.   

 共享投票权

 

 0

    9.   

唯一处置权

 

0 分享

   10.   

共享处置权

 

 0

11.    

每个报告人的有益拥有的合计金额

 

0 分享

12.  

检查合计金额 在第(11)行是否排除某些股份(请参见说明)

 

 ☐

13.  

第(11)行中金额所代表的类别百分比

 

 0.0%

14.  

报告人类型(见 说明)

 

OO


CUSIP编号 68621F102   13D   第11页共19页

 

 1.    

报告人姓名。

 

Dennis Erani 2012年发行的信托,日期为12/20/12

 2.  

如果是团体成员,请勾选相应的框(见说明)

(a)☒  (b)☐

 

 3.  

仅供SEC使用

 

 4.  

资金来源(见 说明)

 

OO

 5.  

如果根据项目2(d)或2(e)需要披露法律程序,请打勾

 

 ☐

 6.  

国籍或组织地点

 

美国

数量

分享 受益所有权

每个

报告

拥有

 

    7.     

单独投票权

 

8,382,031 分享

    8.   

 共享投票权

 

 0

    9.   

 单独处置权

 

 8,382,031 股

   10.   

 共享处置权

 

 0

11.    

 每个报告人实际拥有的总金额

 

 8,382,031 股

12.  

 检查第(11)行的总金额是否排除某些股份(请参见说明)

 

 ☐

13.  

以第(11)行金额代表的班级百分比

 

 6.7%

14.  

报告人类型(请参见说明)

 

OO


CUSIP编号 68621F102   13D   第12页共19页

 

 1.    

报告人姓名。

 

GN 2016家族信托于2016年8月12日成立

 2.  

如为团体成员,请勾选适当的框(请参见说明)

 (a) ☒  (b) ☐

 

 3.  

 仅限SEC使用

 

 4.  

 资金来源(见 说明)

 

 OO

 5.  

 如果根据第2(d)或2(e)项需要披露法律程序,请勾选

 

 ☐

 6.  

 公民身份或组织地点

 

 美国

数量

所分享的

拥有的

每一个

报告

 

    7.     

单独投票权

 

 1,418,680 分享

    8.   

共同投票权

 

 0

    9.   

独立行使权

 

 1,418,680 分享

   10.   

共同行使权

 

 0

11.    

每个报告人拥有的受益所有数量总和

 

 1,418,680 分享

12.  

请检查行(11)中的总数是否排除了某些股份(请参见说明)

 

 ☐

13.  

行(11)中金额所代表的类别百分比

 

 1.1%

14.  

报告人类型(请参见说明)

 

OO


CUSIP编号 68621F102   13D   第13页共19页

 

 1.    

报告人姓名。

 

 GN 2016 Organo 十年 GRAt u/a/d 2016年9月30日

 2.  

在组内成员请核对正确选项(请参阅说明)

 (a) ☒  (b) ☐

 

 3.  

仅供SEC使用

 

 4.  

资金来源(请参见说明)

 

 OO

 5.  

请检查是否根据项目2(d)或2(e)需要披露法律诉讼。

 

 ☐

 6.  

公民身份或组织地点

 

 美国

持有数量

受益拥有的股份

由每位报告人拥有

每位

报告者

个人

 

    7.     

独立投票权

 

 10,761,320 分享

    8.   

 共享投票权

 

 0

    9.   

 唯一处置权力

 

 10,761,320 分享

   10.   

 共享处置权力

 

 0

11.    

每位报告人的实益拥有的总金额

 

10,761,320 分享

12.  

检查第(11)行中的总金额是否排除了某些分享(见说明)

 

 ☐

13.  

第(11)行中金额所代表的类别百分比

 

 8.6%

14.  

报告人类型(见说明)

 

OO


CUSIP号 68621F102   13D   第14页共19页

 

 1.    

 报告人姓名。

 

 红色控股有限公司

 2.  

 如属于某个集团,请勾选适当的框(见说明)

 (a) ☒  (b) ☐

 

 3.  

 仅供SEC使用

 

 4.  

 资金来源(见说明)

 

 OO

 5.  

检查是否需要根据第2(d)或2(e)项披露法律诉讼

 

 ☐

 6.  

国籍或组织地点

 

美国

数量

拥有的股份

每个

报告

 

    7.     

单独表决权

 

6,784,024 股

    8.   

共享表决权

 

 0

    9.   

单独支配权

 

6,784,024 股

   10.   

 共享支配权

 

 0

11.    

 每个报告人所持有的总金额

 

 6,784,024 股

12.  

 检查第(11)行中的总金额是否排除了某些股份(请参见说明)

 

 ☐

13.  

 代表第(11)行金额的类百分比

 

 5.4%

14.  

 报告人类型(请参见说明)

 

 OO


CUSIP编号 68621F102     第19页,共19页

 

本修正案第7号(本“”),由一家特拉华州公司Sage Therapeutics, Inc.(以下简称“ 7)修订和补充了 最初于2018年12月20日提交的13D号表格上的实益拥有权声明,该声明已通过于2019年11月27日提交的13D号表格的修正案第1号、于2020年11月19日提交的13D号表格的修正案第2号、于2021年5月11日提交的13D号表格的修正案第3号、于2021年6月1日提交的13D号表格的修正案第4号、于2021年12月17日提交的13D号表格的修正案第5号和于2021年12月30日提交的13D号表格的修正案第6号(该13D号表格及其修正案,以下称为“原始声明)代表Alan A. Ades、Albert Erani、 Glenn H. Nussdorf、Dennis Erani、Starr Wisdom、Organo PFG LLC、Organo Investors LLC、2012年12月20日生效的Dennis Erani 2012发放信托、Alan Ades 2014 GRAt、2012年12月29日生效的Albert Erani家庭信托、于2016年8月12日成立的GN 2016家庭信托、GN 2016 Organo 10年 GRAt u/a/d 2016年9月30日与RED Holdings, LLC(统称为“集团原始声明,经修订的修正案第7号(即“ )涉及的为Class A普通股,每股面值0.0001美元(即“股份),由特拉华州公司Organogenesis Holdings Inc.(即“发行人”).

本文件中使用的资本化术语,但未另行定义的,应具有《原声明》中赋予它们的含义。本修正案第7号具体在此处修正《原声明》。除本修正案第7号所列外,原声明中的所有先前条款保持不变。

第4项。 交易目的

本 Schedule 13D的第4项在此补充以下信息:

在2024年11月12日,部分报告人制定了股票回购协议与发行人,根据该协议,发行人同意以每股$3.1597的价格回购报告人持有的股份(“回购”代表的 10天 截至2024年11月11日市场收盘时的每股成交量加权平均价格,如下表所示。

 

报告人

   回购的股票数量  

艾伦·阿德斯

     294,000  

阿尔伯特·埃拉尼

     224,668  

格伦·H·纳斯多夫

     2,550,822  

A. Ades GRAT

     3,761,909  

红色控股

     590,332  
  

 

 

 

总计

     7,421,731  


CUSIP编号 68621F102     第 16 页 共 19 页

 

第5项。对发行者证券的利益。.

原始声明第 5 项的第 (a) 段特此修订并重述如下:

“本第 5 项中报告的有益拥有权百分比,以及每个报告人的封面页上的百分比,基于总计 125,154,771 分享,反映截至 2024 年 11 月 5 日在季度报告中报告的已发行分享数, 10-Q 该报告由发行人于 2024 年 11 月 12 日提交,减去受回购限制的分享数。以下报告的所有分享数字,以及每个报告人的封面页上的数字,均截至 2024 年 11 月 14 日,并考虑到回购。每个报告人的声明封面页完整引入本第 5 项。

(a) Alan A. Ades 是总共拥有 22,319,837 股的实际拥有者,代表了约 17.8% 的流通股份,其中包括 (i) Alan Ades 持有的 8,112,498 股,(ii) A. Ades GRAt 持有的 3,075,865 股,(iii) Organo PFG 持有的 8,279,490 股,以及 (iv) Organo Investors 持有的 2,851,984 股。

Albert Erani 是总共拥有 17,920,498 股的实际拥有者,代表了约 14.3% 的流通股份,其中包括 (i) Albert Erani 持有的 5,000 股,(ii) RED Holdings 持有的 6,784,024 股,(iii) Organo PFG 持有的 8,279,490 股,以及 (iv) Organo Investors 持有的 2,851,984 股。

Dennis Erani 是总共拥有 10,043,701 股的实际拥有者,代表了约 8.0% 的流通股份,其中包括 (i) Dennis Erani 持有的 1,314,517 股,(ii) D. Erani Trust 持有的 8,382,031 股,以及 (iii) Purchasing Trust 持有的 347,153 股。Susan Erani 是 Dennis Erani 的配偶,Mr. Nussdorf 是 Purchasing Trust 的成员。共同信托人 Purchasing Trust 的成员。

Glenn H. Nussdorf 是总共拥有 12,412,841 股的实际拥有者,代表了约 9.9% 的流通股份,其中包括 (i) Mr. Nussdorf 持有的 232,841 股,(ii) GN Trust 持有的 1,418,680 股,以及 (iii) GN GRAt 持有的 10,761,320 股。

Starr Wisdom 是总共拥有 20,000 股的实际拥有者,代表了约 0.0% 的流通股份。Wisdom 女士直接持有所有这些股份。

Organo PFG 是总共拥有 8,279,490 股的实际拥有者,代表了约 6.6% 的流通股份。Organo PFG 直接持有所有这些股份。Alan Ades 和 Albert Erani 是 Organo PFG 的管理成员。

Organo Investors是2,851,984股股份的实际拥有者,占流通股份的约2.3%。Organo Investors直接持有所有这些股份。Alan Ades和Albert Erani是Organo Investors的管理人。

A. Ades GRAt是3,075,865股股份的实际拥有者,占流通股份的约2.5%。A. Ades GRAt直接持有所有这些股份。Alan Ades是A. Ades GRAt的受托人。

A. Erani Trust并未实际拥有任何股份。Starr Wisdom、John Wisdom和Jeffrey Baddish A. Erani Trust的共同受托人。

D. Erani Trust是8,382,031股股份的实际拥有者,占流通股份的约6.7%。D. Erani Trust直接持有所有这些股份。Nussdorf先生、Susan Erani(Dennis Erani的配偶)和David Peretz是 共同受托人 D. Erani Trust的。


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GN trust是1,418,680股的实益拥有者,约占所有流通股份的1.1%。GN trust直接持有所有这些股份。Michael Katz是GN trust的受托人。

GN GRAt是10,761,320股的实益拥有者,约占所有流通股份的8.6%。GN GRAt直接持有所有这些股份。Nussdorf先生是GN GRAt的受托人。

RED Holdings是6,784,024股的实益拥有者,约占所有流通股份的5.4%。RED Holdings直接持有所有这些股份。Albert Erani是RED Holdings的唯一管理者,2021 RED Trust是RED Holdings的唯一成员。

由于本声明中所述的关系,报告方可能被视为在法规下构成一个“集团”。 13d-5 本声明的提交不得被解释为承认报告方实益拥有任何由该集团其他成员持有的股份,目的在于《证券法》第13(d)节或任何其他目的。此外,各报告方明确声明除了实际行使对这些证券的投票权或处置权之外,并不实益拥有此处报告的任何证券。

原声明第5项(c)段现被修订和重申如下:

“(c)除回购外,集团的任何成员在过去60天内未进行过任何股票交易。”

第6项。有关发行人股证的合同、安排、协议、了解或关系。

原始声明的第6项补充如下:

“本声明的第4项和第5项中所列或通过引用而纳入的信息,完整地通过引用纳入本项 6。”

第7项。作为展件而提交的材料.

原始声明的第7项特此补充如下:

 

附件编号。

  

展览

99.18    股票回购协议,2024年11月12日,发行人与Alan A. Ades之间签署。
99.19    股票回购协议,2024年11月12日,发行人与Albert Erani之间签署。
99.20    股票回购协议,2024年11月12日,发行人与Glenn H. Nussdorf之间签署。
99.21    股票回购协议,2024年11月12日,发行人与Alan Ades 2014 GRAt之间签署。
99.22    股票回购协议,2024年11月12日,发行人与RED Holdings, LLC之间签署。

[签名页跟随]


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签名

经过合理的查询,据我所知,本声明中所述的信息是真实,完整和正确的。

 

2024年11月14日        
       
      艾伦·A·阿德斯
      By:  

/s/ 威廉·R·科尔布, 代理人

      威廉·R·科尔布, 事实代理人
      阿尔贝特·埃拉尼
      由:  

/s/ 威廉·R·科尔布, 事实代理人

      威廉·R·科尔布, 代理律师
      丹尼斯·埃拉尼
      由:  

/s/ 威廉·R·科尔布, 代理律师

      威廉·R·科尔布, 代理律师
      格伦·H·努斯多夫
      由:  

/s/ 威廉·R·科尔布, 代理律师

      威廉·R·科尔布, 代理律师
      星辰智慧
      由:  

/s/ 威廉·R·科尔布, 代理律师

      威廉·R·科尔布, 代理律师
      ORGANO PFG LLC
      由:  

/s/ 威廉·R·科尔布, 代理律师

      威廉·R·科尔布, 代理人


CUSIP编号 68621F102     第19页 共19页

 

      ORGANO INVESTORS LLC
      By:  

/s/ 威廉·R·科尔布, 授权代理人

      威廉·R·科尔布, 代理人
      阿兰·阿德斯 2014 GRAT
      签名:  

/s/ 威廉·R·科尔布, 代理人

      威廉·R·科尔布, 代理人
      阿尔伯特·埃拉尼信托 日期:2012年12月29日
      由:  

/s/ 威廉·R·科尔布, 代理人

      威廉·R·科尔布, 代理人
      丹尼斯·埃拉尼2012年发行信托文件日期为12/20/12
      由:  

/s/ 威廉·R·科尔布, 代理律师

      威廉·R·科尔布, 代理律师
      GN 2016家庭trust 受益日期:2016年8月12日
      签署:  

/s/ 威廉·R·科尔布, 代理律师

      威廉·R·科尔布, 代理人
      GN 2016 ORGANO 10年 GRAt U/A/D 2016年9月30日
      由:  

/s/ 威廉·R·科尔布, 代理人

      威廉·R·科尔布 代理人
      红色控股有限责任公司
      签署人:  

/s/ 威廉·R·科尔布, 代理人

      威廉·R·科尔布, 代理人