附件99.19

股票回购协议

本股票回购协议（以下简称“协议）于2024年11月12日生效，缔约方为Organogenesis Holdings Inc.，一家特拉华州公司（以下简称“公司”), 以及阿尔伯特·埃拉尼（卖出股东”).

背景资料

鉴于， 在2024年11月12日，公司与阿维斯塔医疗合作伙伴III，L.P.和AHP III乐团控股，L.P.（阿维斯塔实体，“订阅用户数”和该 协议，“认购协议”），根据该协议，订阅用户数购买了公司系列A可转换优先股票，面值每股$0.0001（“A系列优先股来自公司的"），

鉴于，根据《认购协议》，公司可以使用出售系列A优先股所产生的某些净收益来回购公司A类普通股的股份，面值每股0.0001美元（"普通股”);

鉴于，出售股东已向公司表达了兴趣（"兴趣表示”)卖给公司 共计出售224,668股普通股（“股份”)，每股售价为3.1597美元，用于以709,883.48美元的总购买价格购买股票（该总购买价格，“购买价格”);

WHEREAS, as the Selling Stockholder is a member of the Company’s Significant Stockholder Group (as such term is defined in the Company’s Definitive Proxy Statement filed on April 29, 2024), which group holds greater than 5% of the Company’s capital stock, the Audit Committee of the Board of Directors of the Company (the “Board”), being comprised of independent members of the Board and in accordance with the Company’s policies and procedures for identifying and approving related person transactions, is authorized by the Board to consider the Indication of Interest; and

WHEREAS, the Audit Committee of the Board has considered the Indication of Interest and has determined that the repurchase by the Company of the Shares from the Selling Stockholder in consideration of the Purchase Price and upon the terms and conditions set forth in this Agreement (the “回购”), is fair, reasonable and in the best interests of the Company.

NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants herein and other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, the undersigned hereby agree as follows:

或

1. 回购。

a. 买卖. 在交割时（以下简称定义），公司在此同意从出售股东处回购，出售股东在此同意出售并交付，或促使交付给公司，股份。 购买价格应按本协议第1(c)条款的规定支付。

 

1

b. 交割. 根据本协议的条款和条件以及交付本协议第1(c)条款所涉及的交付物的交付，股份的出售的交割（“交割）将于本日期或本日期后的第一个工作日进行，通过交付物的交换，或经各方约定的其他时间、日期或地点进行。

c. 交付与行动结束. 在结束时：

i. 出售股东应将股份按照公司书面指示的方式交付给公司；

ii. 公司应通过电汇将相当于购买价格的款项立即汇入出售股东在结束前书面指定的账户。

d. 其他付款。 出售股东同意支付与回购相关的所有印花税、股票转仓及类似费用（如有）。

2. 公司的陈述公司向出售股东声明和保证，截至本日期及结束时：

a. 公司是根据特拉华州法律合法组织、有效存在且信誉良好的公司。

b. 公司拥有执行、交付和履行本协议条款和规定的全部权力和权限，并完成本协议所设想的交易，已经采取所有必要的行动来授权执行、交付和履行本协议。

c. 本协议已被公司正式有效地授权、执行和交付，并构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，依照其条款对公司可强制执行，除非(i)此类可强制执行性可能会受破产、无力偿债、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律现在或将来生效，影响债权人的权利以及(ii)特定履行的救济措施和禁令及其他形式的衡平法救济可能受到某些衡平法辩护及所提起诉讼的法院的裁量权的限制。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已由(a)董事会审计委员会根据公司的政策和程序批准，以识别和批准相关交易，以及(b)董事会专门委任并授权的交易委员会批准本协议及本协议所设想的交易。

 

2

d. 本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成不会与公司章程、公司章程细则、任何法律、规则或法规或任何协议、租赁、抵押、票据、债券、契约、许可证或其他文件或承诺发生冲突，结果也不会违反、导致任何条款或条件的违约或加速任何其他相似权利的加速，公司是这些协议的当事方，或公司及其资产可能受其约束，也不会违反任何联邦、州、地方或外国法院、行政机构或政府或监管机构或单位的任何命令、令状、禁令或裁定（每个称为“授权”) 所有公司或其财产所受的影响，其单独或整体效应可能对公司及其子公司的合并财务状况、股东权益或运营结果产生重大不利影响，或者实质性影响公司履行本协议所设想交易的能力（“重大不利影响“）；并且，完成公司与本协议所设想交易所需的任何机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格均不需要，除非这些同意、批准、授权和命令不会，单独或整体上，合理预期会产生重大不利影响。

3. 出售股东的声明出售股东向公司表示并保证，截至本协议日期及在交割时：

a. 出售股东有完全的法律权利和能力执行、交付和履行本协议的条款及规定，并完成本协议所设想的交易。

b. 本协议已由出售股东适当、有效地执行和交付，并构成出售股东的合法、有效和具有约束力的协议，可依据其条款对出售股东强制执行，除非在以下情况下：（i）该强制执行可能会受到当前或将来生效的影响债权人权利的一般破产、无力偿还、重组、延缓或其他类似法律的限制，以及（ii）具体履行及禁令和其他形式的衡平救济的救济可能受某些衡平法辩护的约束，并且受到任何可能提出的审判法院的裁量权的影响。

c. 根据本协议进行的股东出售股份和签署及交付本协议以及完成此处交易，将不会与任何法律、规章或法规、协议、租约、抵押、票据、债券、契约、许可证或其他文件或承诺的任何条款或条件冲突，导致违反或构成违约，或违反、加速或允许任何其他方的任何相似权利，也不会违反任何机构的任何命令、裁定或法院禁令，不需要任何机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格的履行，即可由该股东执行其在本协议项下的义务以及该股东完成与本协议涉及的交易，涉及在此处出售的股份。

 

3

d. The Selling Stockholder has, and immediately prior to the delivery of the Shares to the Company at the Closing, the Selling Stockholder will have, valid and unencumbered title to the Shares to be sold by the Selling Stockholder hereunder at such time of delivery, free and clear of all security interests, liens, encumbrances, equities and other charges.

e. 该售股股东在财务和业务事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估向公司出售股份的优缺点和风险，并且他已经独立决定将股份出售给公司，基于该售股股东了解公司及其业务的知识以及其他对该售股股东可获得的信息，他认为这些信息足以满足这一目的。该售股股东承认，他并没有依赖公司或代表公司做出的明示或暗示的任何性质的陈述、担保或保证，无论这些陈述、保证或声明是书面的还是口头的，除非明确在本协议中为售股股东利益列明。该售股股东已收到他认为对决定是否出售股份必要或适当的所有信息，并已有机会向公司提问并获得回复。该售股股东承认，公司及其关联公司、高管和董事可能持有重要资料。 非公开信息 未知的信息，与公司有关的信息，包括但不限于有关公司业务、财务状况、经营成果或前景的信息。卖方股东承认并确认，他知晓未来（i）公司的业务和财务状况以及运营结果，（ii）公司所竞争的行业，以及（iii）整体市场和经济状况的变化和发展，可能对在本协议条款下通过出售股票给公司后的普通股价值产生积极影响。在不限制前述的一般性规定的情况下，除本协议约定的内容外，公司对与本协议相关的向卖方股东提供的信息或本协议中或其中所拟定的交易没有陈述。

f. 股份出售方没有采取或遗漏任何行为，导致任何一方对本协议所涉及的交易产生有效索赔，包括与交易相关的佣金、介绍费或其他类似支付。

g. 股份出售方已了解《认购协议》下的交易。

 

4

4. 通知根据本协议的规定，所有通知、要求或其他通信均须以书面形式提供或发送，并在以下情况下被视为已送达：当面递送时被视为已送达；经挂号或认证邮件寄出且付清回执费用时被视为已送达；通过知名隔夜快递公司发送时被视为已送达；或通过电子邮件发送（确认收据），会被视为已送达给接收方。这些通知、要求和其他通信应按以下方式发送：

致股份出售方：

阿尔伯特·埃拉尼

致公司：

生机体控股公司。

85 丹大道

坎顿，MA 02021

注意：洛里·弗里德曼，首席行政与法律官

邮件:

抄送（不构成通知）：

Foley Hoag LLP

155 Seaport Boulevard

波士顿，MA 02210

致：William R. Kolb 和 Ryan m. Rourke Reed

邮件:

或接收方通过向发送方提前书面通知指定的其他地址或其他人。

5. 其他。

a. 声明和保证的存续期. 其中所包含或任何一方在与本协议相关的书面形式中所作出的所有陈述和保证均应在本协议的执行和交付以及所构想交易的完成后持续有效，直至适用的诉讼时效期限届满。

b. 可分割性. 在可行的情况下，本协议的每一条款将以有效和合法的方式进行解释，适用相关法律，但如果本协议的任何条款在任何适用的法律或任何管辖区的规则下被认为是无效、非法或不可强制执行的，则该无效、非法或不可强制执行性将不影响其他任何条款或其他任何管辖区，本协议将在该管辖区被重新修订、解释并执行，仿佛该无效、非法或不可强制执行的条款从未包含在此。

c. 完整协议. 本协议取代公司与出售股东在本协议标的事项上之前的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

d. 相关方. 本协议可以由任一或多个当事方以任意数量的副本签署，每一份副本均应视为原件，但所有这些副本应共同构成一个和相同的文书。

 

5

e. 继承人和受让人本协议不得由任何一方部分或全部转让，需要对方书面同意。除非另有规定，本协议将约束并对售股方、公司及其各自的继承人和受让人产生效力。

f. 无第三方受益或其他权利。 本协议仅为各方及其继承人和受让人的利益，本协议中未明示或默示的任何内容均不得视为赋予或解释为向本协议各方以外的任何人提供任何法律或衡平权利或救济，除本协议各方及其继承人和受让人外。

g. 适用法律。本协议及与本协议涉及的交易相关的任何事项应受特拉华州法律管辖和解释，不考虑可能导致适用其他法律而不是特拉华州法律的法律冲突原则。公司和出售股东各自同意，任何起诉或诉讼均应专属在特拉华州联邦地区法院审理，或者如果该法院没有主管权，则在特拉华州法院审议，并且公司和出售股东各自同意服从这些法院的管辖权和地点。

h. 放弃陪审团审判权. 公司与出售股东在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大范围内，任何因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的法律程序中进行陪审团审判的权利。

i. 共同起草. 各方已共同参与本协议的谈判和起草。如果出现歧义或意图或解释的问题，本协议应被解释为由各方共同起草，任何条款的作者身份不应导致任何一方产生有利或不利的推定或举证责任。

j. 救济措施. 各方在此同意并承认，金钱损害赔偿可能不是对本协议条款任何违反的充分补救，任何一方可自行决定向任何具有管辖权的法院申请具体履行或其他禁令救济（无需提供任何保证金或存入资金），以执行或防止任何违反本协议规定的行为。

k. 修订和豁免。可以通过我们公司和各自持有人的书面同意修改或修改预分配认股权证的条款，或者豁免其规定。. 本协议的条款仅可以在公司和出售股东的事先书面同意下进行修改或豁免。

l. 费用. 公司和出售股东各自承担起草、谈判、执行和交付本协议及其所涉及交易的相关费用。

[签名见下页。]

 

6

鉴于此，双方特此签署本股票回购协议，自上面首次书写的日期起生效。

 

公司：
器官生成控股有限公司。
By:		/s/ 大卫·C·弗朗西斯科
姓名：		David C. Francisco
职务：		首席财务官
卖出股东：
/s/ 阿尔伯特埃拉尼
ALBERt ERANI

 

[股票回购协议的签名页]