EX-99.21

展示 99.21

股票回购协议

本股票回购协议（以下简称“协议）于2024年11月12日生效，缔约方为Organogenesis Holdings Inc.，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），以及Alan Ades 2014 GRAt（“卖出股东”).

背景资料

鉴于，在2024年11月12日，公司与阿维斯塔医疗合作伙伴III，L.P.和AHP III乐团控股，L.P.（阿维斯塔实体，“订阅用户数”和该协议，“认购协议”），根据该协议，订阅用户数购买了公司系列A可转换优先股票，面值每股$0.0001（“A系列优先股来自公司的"），

鉴于，根据《认购协议》，公司可以使用出售系列A优先股所产生的某些净收益来回购公司A类普通股的股份，面值每股0.0001美元（"普通股”);

鉴于，出售股东已向公司表达了兴趣（"兴趣表示卖出给公司共计3,761,909股普通股（“股份”以每股3.1597美元的价格，购买价格合计为11,886,503.87美元（该合计购买价格，为“购买价格”);

鉴于，作为出售股东是公司重要股东团体的成员（如公司于2024年4月29日提交的明确代理声明中定义的那样），该团体持有超过公司5%的股本，公司董事会审计委员会（Board）由独立的董事组成，并根据公司的政策和程序识别和批准相关方交易，董事会授权审计委员会考虑兴趣指示；并且

鉴于，董事会的审计委员会已考虑兴趣指示，并确定公司从出售股票的股东处按本协议中规定的条款和条件（“回购）回购股份的交易是公平、合理并符合公司的最佳利益。

因此，考虑到此处的相互约定及其他良好的和有价值的对价，特此确认收到及其充分性，签署方在此同意如下：

或

1. 回购。

a. 买卖. 在交割时（以下简称定义），公司在此同意从出售股东处回购，出售股东在此同意出售并交付，或促使交付给公司，股份。购买价格应按本协议第1(c)条款的规定支付。

b. 交割. 根据本协议的条款和条件以及交付本协议第1(c)条款所涉及的交付物的交付，股份的出售的交割（“Closing）将于本日期或本日期后的第一个工作日进行，通过交付物的交换，或经各方约定的其他时间、日期或地点进行。

c. 交付与行动结束. 在结束时：

i. 出售股东应将股份按照公司书面指示的方式交付给公司；

ii. 公司应通过电汇将相当于购买价格的款项立即汇入出售股东在结束前书面指定的账户。

d. 其他付款。出售股东同意支付与回购相关的所有印花税、股票转仓及类似费用（如有）。

2. 公司的陈述公司向出售股东声明和保证，截至本日期及结束时：

a. 公司是根据特拉华州法律合法组织、有效存在且信誉良好的公司。

b. 公司拥有执行、交付和履行本协议条款和规定的全部权力和权限，并完成本协议所设想的交易，已经采取所有必要的行动来授权执行、交付和履行本协议。

c. 本协议已被公司正式有效地授权、执行和交付，并构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，依照其条款对公司可强制执行，除非(i)此类可强制执行性可能会受破产、无力偿债、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律现在或将来生效，影响债权人的权利以及(ii)特定履行的救济措施和禁令及其他形式的衡平法救济可能受到某些衡平法辩护及所提起诉讼的法院的裁量权的限制。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已由(a)董事会审计委员会根据公司的政策和程序批准，以识别和批准相关交易，以及(b)董事会专门委任并授权的交易委员会批准本协议及本协议所设想的交易。

d. 本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成不会与公司章程、公司章程细则、任何法律、规则或法规或任何协议、租赁、抵押、票据、债券、契约、许可证或其他文件或承诺发生冲突，结果也不会违反、导致任何条款或条件的违约或加速任何其他相似权利的加速，公司是这些协议的当事方，或公司及其资产可能受其约束，也不会违反任何联邦、州、地方或外国法院、行政机构或政府或监管机构或单位的任何命令、令状、禁令或裁定（每个称为“授权”) 所有公司或其财产所受的影响，其单独或整体效应可能对公司及其子公司的合并财务状况、股东权益或运营结果产生重大不利影响，或者实质性影响公司履行本协议所设想交易的能力（“重大不利影响“）；并且，完成公司与本协议所设想交易所需的任何机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格均不需要，除非这些同意、批准、授权和命令不会，单独或整体上，合理预期会产生重大不利影响。

3. 出售股东的声明出售股东向公司表示并保证，截至本协议日期及在交割时：

a. 出售股东有完全的法律权利和能力执行、交付和履行本协议的条款及规定，并完成本协议所设想的交易。

b. 本协议已由出售股东适当、有效地执行和交付，并构成出售股东的合法、有效和具有约束力的协议，可依据其条款对出售股东强制执行，除非在以下情况下：（i）该强制执行可能会受到当前或将来生效的影响债权人权利的一般破产、无力偿还、重组、延缓或其他类似法律的限制，以及（ii）具体履行及禁令和其他形式的衡平救济的救济可能受某些衡平法辩护的约束，并且受到任何可能提出的审判法院的裁量权的影响。

c. 根据本协议出售股份的售股方及本协议的签署和交付以及根据本协议拟议的交易均不会与任何法律、规则或法规、协议、租赁、抵押、票据、债券、债券、许可证或其他文件或承诺的任何条款或条件冲突，不构成违约或违反，加速或允许加速任何其他相关方的任何类似权利，不会导致售股方违反任何裁定，禁令或法院命令，且不会导致加速任何相关方权利。售股方或其财产受法院命令约束，售股方执行、交付及完成本协议亦不会违反任何法院、法规或规例。执行本协议并完成相关交易亦无需任何法院认可、同意、授权、登记或资格以便售股方履行本协议项下的义务及完成根据本协议销售的股份。

d. The Selling Stockholder has, and immediately prior to the delivery of the Shares to the Company at the Closing, the Selling Stockholder will have, valid and unencumbered title to the Shares to be sold by the Selling Stockholder hereunder at such time of delivery, free and clear of all security interests, liens, encumbrances, equities and other charges.

e. 售股方具有足够的财务和商业知识和经验，能够评估向公司出售股份的利弊和风险，并且基于对公司及其业务和其他可获得信息的了解，独立决定向公司出售股份。售股方承认其并没有依赖公司或代表公司明示或默示作出的任何性质的陈述或保证，无论这些陈述、保证或声明是书面的或口头的，除非在本协议明确为售股方的利益所载。售股方已收到其认为决定是否出售股份所必要或适当的所有信息，并已有机会向公司提问并获得回应。售股方承认公司及其关联方、高管和董事可能持有实质性非公开信息关于或涉及公司的未知信息，包括但不限于有关业务、财务状况、经营业绩或前景的信息。卖方股东承认并确认，它已经了解到（i）公司业务和财务状况及经营业绩、（ii）公司竞争所在行业以及（iii）整体市场和经济状况未来的变化和发展，可能会对根据本协议出售股票后的普通股价值产生有利影响。在不限制前述概括的前提下，除本协议规定外，公司对与本协议或其中拟议的交易有关之信息向卖方股东提供不作任何陈述，包括任何现有或预测的财务信息。

f. 股份出售方没有采取或遗漏任何行为，导致任何一方对本协议所涉及的交易产生有效索赔，包括与交易相关的佣金、介绍费或其他类似支付。

g. 股份出售方已了解《认购协议》下的交易。

4. 通知所有根据本协议规定需给予或交付的通知、要求或其他通讯应以书面形式发出，并视为于个人递送、通过挂号或知会回执邮寄且预付邮资、通过国际知名隔夜快递公司或通过确认收据的电子邮件发送（确认收到）。此类通知、要求和其他通讯应以下列方式发送：

致股份出售方：

Alan Ades 2014 GRAt

致公司：

生机体控股公司。

85 丹路

Canton，MA 02021

注意：洛里·弗里德曼，首席行政与法律官

邮件:

抄送（不构成通知）：

Foley Hoag LLP

155 Seaport Boulevard

波士顿，MA 02210

致：William R. Kolb 和 Ryan m. Rourke Reed

Email:

或接收方通过向发送方提前书面通知指定的其他地址或其他人。

5. 其他。

a. 声明和保证的存续期. 其中所包含或任何一方在与本协议相关的书面形式中所作出的所有陈述和保证均应在本协议的执行和交付以及所构想交易的完成后持续有效，直至适用的诉讼时效期限届满。

b. 可分割性. 在可行的情况下，本协议的每一条款将以有效和合法的方式进行解释，适用相关法律，但如果本协议的任何条款在任何适用的法律或任何管辖区的规则下被认为是无效、非法或不可强制执行的，则该无效、非法或不可强制执行性将不影响其他任何条款或其他任何管辖区，本协议将在该管辖区被重新修订、解释并执行，仿佛该无效、非法或不可强制执行的条款从未包含在此。

c. 完整协议. 本协议取代公司与出售股东在本协议标的事项上之前的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

d. 相关方. 本协议可以由任一或多个当事方以任意数量的副本签署，每一份副本均应视为原件，但所有这些副本应共同构成一个和相同的文书。

e. 继承人和受让人。任何一方未经对方事先书面同意，均不得全部或部分地转让本协议或根据本协议享有的权利、利益和义务。除本协议另有规定外，本协议应对出售股东和公司及其各自的继承人和受让人具有约束力并应予执行。

f. 无第三方受益或其他权利本协议仅对各方及其继承人和被许可受让方有利，并且本协议中的任何内容明示或暗示均不得授予或被解释为授予任何其他人法律或衡平的权利或补救措施，而应仅限于本协议的各方、这些继承人和被许可受让方。

g. 适用法律本协议及任何与本协议所涉交易有关的事项均应受特拉华州法律管辖和解释，与不考虑会导致适用任何除特拉华州法律之外的法律原则的冲突的法律。公司和卖出股东各自同意在美国特拉华州地方法院或特拉华州教堂法院中，如果该法院无主管权，同意接受此类法院的管辖权和地点，对因本协议而产生的任何诉讼或程序进行专属审理。

h. 放弃陪审团审判权. 公司与出售股东在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大范围内，任何因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的法律程序中进行陪审团审判的权利。

i. 共同起草. 各方已共同参与本协议的谈判和起草。如果出现歧义或意图或解释的问题，本协议应被解释为由各方共同起草，任何条款的作者身份不应导致任何一方产生有利或不利的推定或举证责任。

j. 救济措施. 各方在此同意并承认，金钱损害赔偿可能不是对本协议条款任何违反的充分补救，任何一方可自行决定向任何具有管辖权的法院申请具体履行或其他禁令救济（无需提供任何保证金或存入资金），以执行或防止任何违反本协议规定的行为。

k. 修订和豁免。可以通过我们公司和各自持有人的书面同意修改或修改预分配认股权证的条款，或者豁免其规定。. 本协议的条款仅可以在公司和出售股东的事先书面同意下进行修改或豁免。

l. 费用. 公司和出售股东各自承担起草、谈判、执行和交付本协议及其所涉及交易的相关费用。

[签名见下页。]

鉴于此，双方特此签署本股票回购协议，自上面首次书写的日期起生效。


公司：

器官生成控股有限公司。

By:		/s/ 大卫·C·弗朗西斯科
姓名：		David C. Francisco
职务：		首席财务官

卖出股东：

ALAN ADES 2014 GRAT

作者:		Alan A. Ades
姓名:		Alan A. Ades
职务:		受托人

[股票回购协议的签名页]