附件99.22

股票回购协议

本股票回购协议（以下简称“协议）于2024年11月12日生效，缔约方为Organogenesis Holdings Inc.，一家特拉华州公司（以下简称“公司”), and RED Holdings, LLC (the “卖出股东”).

背景资料

鉴于， 在2024年11月12日，公司与阿维斯塔医疗合作伙伴III，L.P.和AHP III乐团控股，L.P.（阿维斯塔实体，“订阅用户数”和该 协议，“认购协议”），根据该协议，订阅用户数购买了公司系列A可转换优先股票，面值每股$0.0001（“A系列优先股来自公司的"），

鉴于，根据《认购协议》，公司可以使用出售系列A优先股所产生的某些净收益来回购公司A类普通股的股份，面值每股0.0001美元（"普通股”);

鉴于，出售股东已向公司表达了兴趣（"兴趣表示”)卖给公司 590,332股普通股（“股份”)，每股价格为$3.1597，股价总计1,865,272.03美元（该等股价总计，“购买价格”);

鉴于，作为出售股东是公司的重要股东集团的成员（如2024年4月29日提交的公司定义性代理声明中定义的那样），该集团持有超过公司资本股的5%，公司董事会的审计委员会（“Board”），由独立的董事会成员组成，并根据公司确定和批准关联人员交易的政策和程序，被董事会授权考虑购股意向；和

鉴于，董事会的审计委员会已考虑了购股意向，并确定公司按照本协议规定的购买价格和条件从出售股东处回购股份（“回购”），是公平、合理且符合公司最佳利益的。

现在，因此，考虑到本协议中的相互约定以及其他有价值的考虑，特此承认收到并足够，签署人如下同意：

或

1. 回购。

a. 买卖. 在交割时（以下简称定义），公司在此同意从出售股东处回购，出售股东在此同意出售并交付，或促使交付给公司，股份。 购买价格应按本协议第1(c)条款的规定支付。

 

1

b. 交割. 根据本协议的条款和条件以及交付本协议第1(c)条款所涉及的交付物的交付，股份的出售的交割（“收盘）将于本日期或本日期后的第一个工作日进行，通过交付物的交换，或经各方约定的其他时间、日期或地点进行。

c. 交付与行动结束. 在结束时：

i. 出售股东应将股份按照公司书面指示的方式交付给公司；

ii. 公司应通过电汇将相当于购买价格的款项立即汇入出售股东在结束前书面指定的账户。

d. 其他付款。 出售股东同意支付与回购相关的所有印花税、股票转仓及类似费用（如有）。

2. 公司的陈述公司向出售股东声明和保证，截至本日期及结束时：

a. 公司是根据特拉华州法律合法组织、有效存在且信誉良好的公司。

b. 公司拥有执行、交付和履行本协议条款和规定的全部权力和权限，并完成本协议所设想的交易，已经采取所有必要的行动来授权执行、交付和履行本协议。

c. 本协议已被公司正式有效地授权、执行和交付，并构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，依照其条款对公司可强制执行，除非(i)此类可强制执行性可能会受破产、无力偿债、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律现在或将来生效，影响债权人的权利以及(ii)特定履行的救济措施和禁令及其他形式的衡平法救济可能受到某些衡平法辩护及所提起诉讼的法院的裁量权的限制。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已由(a)董事会审计委员会根据公司的政策和程序批准，以识别和批准相关交易，以及(b)董事会专门委任并授权的交易委员会批准本协议及本协议所设想的交易。

 

2

d. 本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成不会与公司章程、公司章程细则、任何法律、规则或法规或任何协议、租赁、抵押、票据、债券、契约、许可证或其他文件或承诺发生冲突，结果也不会违反、导致任何条款或条件的违约或加速任何其他相似权利的加速，公司是这些协议的当事方，或公司及其资产可能受其约束，也不会违反任何联邦、州、地方或外国法院、行政机构或政府或监管机构或单位的任何命令、令状、禁令或裁定（每个称为“授权”) 所有公司或其财产所受的影响，其单独或整体效应可能对公司及其子公司的合并财务状况、股东权益或运营结果产生重大不利影响，或者实质性影响公司履行本协议所设想交易的能力（“重大不利影响“）；并且，完成公司与本协议所设想交易所需的任何机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格均不需要，除非这些同意、批准、授权和命令不会，单独或整体上，合理预期会产生重大不利影响。

3. 出售股东的声明出售股东向公司表示并保证，截至本协议日期及在交割时：

a. 出售股东有完全的法律权利和能力执行、交付和履行本协议的条款及规定，并完成本协议所设想的交易。

b. 本协议已由出售股东适当、有效地执行和交付，并构成出售股东的合法、有效和具有约束力的协议，可依据其条款对出售股东强制执行，除非在以下情况下：（i）该强制执行可能会受到当前或将来生效的影响债权人权利的一般破产、无力偿还、重组、延缓或其他类似法律的限制，以及（ii）具体履行及禁令和其他形式的衡平救济的救济可能受某些衡平法辩护的约束，并且受到任何可能提出的审判法院的裁量权的影响。

c. 根据本协议，出售股票人出售本次股票、签署并交付本协议以及完成本协议所示的交易既不会与任何法律、规则或法规、协议、租赁、抵押、票据、债券、契约、许可证或其他文件或承诺中的任何条款或条件冲突，也不会构成违约或违反，加速或允许任何其他方的任何类似权利，在出售股票人是一方的法律、规则或法规、协议、租约、抵押、票据、债券、契约、许可证或其他文件或承诺中，以及对出售股票人或其财产约束的任何令状、命令、禁令或裁定，不会使其违反；并且对于出售股票人根据本协议履行其义务以及出售股票人完成本协议所示的与本协议相关的交易不需要任何有关当局的同意、批准、授权、命令、登记或资格审查。

 

3

d. The Selling Stockholder has, and immediately prior to the delivery of the Shares to the Company at the Closing, the Selling Stockholder will have, valid and unencumbered title to the Shares to be sold by the Selling Stockholder hereunder at such time of delivery, free and clear of all security interests, liens, encumbrances, equities and other charges.

e. 出售股票人在财务和商业事务方面拥有充分的知识和经验，有能力评估向公司出售股票的优缺点和风险，并已基于对公司及其业务的了解和出售股票人可获得的其他信息作出独立决定将股票出售给公司。出售股票人承认其并没有依赖于公司或其代表作出的明示或暗示性质的任何陈述或担保，无论是否这些陈述、担保或声明是以书面形式或口头形式作出的，除非在本协议中明确为出售股票人的利益而载明。出售股票人已收到其认为出售股票所需或合适的所有信息，并有机会向公司提出问题并获得回答。出售股票人承认公司及其关联公司、高级职员和董事可能掌握重要信息 非公开信息 Selling Stockholder知道或者关于该公司并非已知的信息，包括但不限于有关公司业务、财务状况、经营业绩或前景的信息。Selling Stockholder承认并确认其知晓(i)公司业务和财务状况以及运营结果、(ii)公司竞争的行业以及(iii)整体市场和经济状况的未来变化和发展可能对售出公司普通股后的价值产生积极影响，根据本协议的条款将公司股份出售给公司。在不限制前述内容的普遍性的前提下，除本协议规定外，公司不就与本协议或其中涉及的交易有关的向Selling Stockholder提供的信息作出任何陈述， 包括任何当前或预期的财务信息。

f. 股份出售方没有采取或遗漏任何行为，导致任何一方对本协议所涉及的交易产生有效索赔，包括与交易相关的佣金、介绍费或其他类似支付。

g. 股份出售方已了解《认购协议》下的交易。

 

4

4. 通知根据本协议的规定，所有通知、要求或其他通信都应以书面形式发出或交付，并被视为在以下时间交付：亲自递交、通过挂号或认证邮件邮寄并预付回执费用、通过全国公认的隔夜快递公司发送，或通过电子邮件（确认收据）。此类通知、要求和其他通信应按以下方式发送：

致股份出售方：

RED Holdings, LLC

请转交至公司服务公司

251 Little Falls Drive

特拉华州New Castle County，19808

致公司：

Organogenesis控股公司

Dan Road 85

Canton，MA 02021

注意：首席行政和法务官Lori Freedman

邮件:

抄送（不构成通知）：

Foley Hoag LLP

155 海港大道

波士顿，麻省02210

致：William R. Kolb 和 Ryan m. Rourke Reed

邮箱：

或接收方通过向发送方提前书面通知指定的其他地址或其他人。

5. 其他。

a. 声明和保证的存续期. 其中所包含或任何一方在与本协议相关的书面形式中所作出的所有陈述和保证均应在本协议的执行和交付以及所构想交易的完成后持续有效，直至适用的诉讼时效期限届满。

b. 可分割性. 在可行的情况下，本协议的每一条款将以有效和合法的方式进行解释，适用相关法律，但如果本协议的任何条款在任何适用的法律或任何管辖区的规则下被认为是无效、非法或不可强制执行的，则该无效、非法或不可强制执行性将不影响其他任何条款或其他任何管辖区，本协议将在该管辖区被重新修订、解释并执行，仿佛该无效、非法或不可强制执行的条款从未包含在此。

c. 完整协议. 本协议取代公司与出售股东在本协议标的事项上之前的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

d. 相关方. 本协议可以由任一或多个当事方以任意数量的副本签署，每一份副本均应视为原件，但所有这些副本应共同构成一个和相同的文书。

 

5

e. 继承人和受让人。未经对方事先书面同意，本协议及其在此项下的任何权利、利益或义务均不得由任何一方全部或部分转让。除非本协议另有规定，否则本协议应对出售股东和公司及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利且可执行。

f. 无第三方受益或其他权利。本协议仅为各方及其继任者和被许可受让人的唯一利益，除本协议另有规定外，无论明示或暗示均不得赋予或被解释为赋予任何其他个人法律或衡平权利或救济。

g. 适用法律。本协议及与本协议涉及的交易相关的任何事项应受特拉华州法律的管辖并按照该州的法律进行解释，不考虑可能导致适用任何法律而不是特拉华州法律的法律冲突原则。公司和出售股东各自同意，任何涉及本协议的诉讼或程序将仅在特拉华州区的美国地方法院审理，或者如果该法院没有主题管辖权，则在特拉华州经济记录法院审理，并且公司和出售股东各自同意提交到此类法院的司法管辖权和管辖地。

h. 放弃陪审团审判权. 公司与出售股东在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大范围内，任何因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的法律程序中进行陪审团审判的权利。

i. 共同起草. 各方已共同参与本协议的谈判和起草。如果出现歧义或意图或解释的问题，本协议应被解释为由各方共同起草，任何条款的作者身份不应导致任何一方产生有利或不利的推定或举证责任。

j. 救济措施. 各方在此同意并承认，金钱损害赔偿可能不是对本协议条款任何违反的充分补救，任何一方可自行决定向任何具有管辖权的法院申请具体履行或其他禁令救济（无需提供任何保证金或存入资金），以执行或防止任何违反本协议规定的行为。

k. 修订和豁免。可以通过我们公司和各自持有人的书面同意修改或修改预分配认股权证的条款，或者豁免其规定。. 本协议的条款仅可以在公司和出售股东的事先书面同意下进行修改或豁免。

l. 费用. 公司和出售股东各自承担起草、谈判、执行和交付本协议及其所涉及交易的相关费用。

 

6

[签名见下页。]

 

7

鉴于此，双方特此签署本股票回购协议，自上面首次书写的日期起生效。

 

公司：
器官生成控股有限公司。
By:		/s/ 大卫·C·弗朗西斯科
姓名：		David C. Francisco
职务：		首席财务官
卖出股东：
红色控股有限责任公司
By:		/s/ 阿尔伯特·埃拉尼
名称:		阿尔伯特·埃拉尼
标题:		经理

 

[股票回购协议的签名页]