附件99.19

股票回購協議

本股票回購協議（以下簡稱“協議）於2024年11月12日生效，締約方爲Organogenesis Holdings Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”), 以及阿爾伯特·埃拉尼（賣出股東”).

背景資料

鑑於， 在2024年11月12日，公司與阿維斯塔醫療合作伙伴III，L.P.和AHP III樂團控股，L.P.（阿維斯塔實體，“訂閱用戶數”和該 協議，“認購協議”），根據該協議，訂閱用戶數購買了公司系列A可轉換優先股票，面值每股$0.0001（“A系列優先股來自公司的"），

鑑於，根據《認購協議》，公司可以使用出售系列A優先股所產生的某些淨收益來回購公司A類普通股的股份，面值每股0.0001美元（"普通股”);

鑑於，出售股東已向公司表達了興趣（"興趣表示”)賣給公司 共計出售224,668股普通股（“股份”)，每股售價爲3.1597美元，用於以709,883.48美元的總購買價格購買股票（該總購買價格，“購買價格”);

WHEREAS, as the Selling Stockholder is a member of the Company’s Significant Stockholder Group (as such term is defined in the Company’s Definitive Proxy Statement filed on April 29, 2024), which group holds greater than 5% of the Company’s capital stock, the Audit Committee of the Board of Directors of the Company (the “Board”), being comprised of independent members of the Board and in accordance with the Company’s policies and procedures for identifying and approving related person transactions, is authorized by the Board to consider the Indication of Interest; and

WHEREAS, the Audit Committee of the Board has considered the Indication of Interest and has determined that the repurchase by the Company of the Shares from the Selling Stockholder in consideration of the Purchase Price and upon the terms and conditions set forth in this Agreement (the “回購”), is fair, reasonable and in the best interests of the Company.

NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants herein and other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, the undersigned hereby agree as follows:

或

1. 回購。

a. 買賣. 在交割時（以下簡稱定義），公司在此同意從出售股東處回購，出售股東在此同意出售並交付，或促使交付給公司，股份。 購買價格應按本協議第1(c)條款的規定支付。

 

1

b. 交割. 根據本協議的條款和條件以及交付本協議第1(c)條款所涉及的交付物的交付，股份的出售的交割（“交割）將於本日期或本日期後的第一個工作日進行，通過交付物的交換，或經各方約定的其他時間、日期或地點進行。

c. 交付與行動結束. 在結束時：

i. 出售股東應將股份按照公司書面指示的方式交付給公司；

ii. 公司應通過電匯將相當於購買價格的款項立即匯入出售股東在結束前書面指定的帳戶。

d. 其他付款。 出售股東同意支付與回購相關的所有印花稅、股票轉倉及類似費用（如有）。

2. 公司的陳述公司向出售股東聲明和保證，截至本日期及結束時：

a. 公司是根據特拉華州法律合法組織、有效存在且信譽良好的公司。

b. 公司擁有執行、交付和履行本協議條款和規定的全部權力和權限，並完成本協議所設想的交易，已經採取所有必要的行動來授權執行、交付和履行本協議。

c. 本協議已被公司正式有效地授權、執行和交付，並構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，依照其條款對公司可強制執行，除非(i)此類可強制執行性可能會受破產、無力償債、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律現在或將來生效，影響債權人的權利以及(ii)特定履行的救濟措施和禁令及其他形式的衡平法救濟可能受到某些衡平法辯護及所提起訴訟的法院的裁量權的限制。本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成已由(a)董事會審計委員會根據公司的政策和程序批准，以識別和批准相關交易，以及(b)董事會專門委任並授權的交易委員會批准本協議及本協議所設想的交易。

 

2

d. 本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成不會與公司章程、公司章程細則、任何法律、規則或法規或任何協議、租賃、抵押、票據、債券、契約、許可證或其他文件或承諾發生衝突，結果也不會違反、導致任何條款或條件的違約或加速任何其他相似權利的加速，公司是這些協議的當事方，或公司及其資產可能受其約束，也不會違反任何聯邦、州、地方或外國法院、行政機構或政府或監管機構或單位的任何命令、令狀、禁令或裁定（每個稱爲“授權”) 所有公司或其財產所受的影響，其單獨或整體效應可能對公司及其子公司的合併財務狀況、股東權益或運營結果產生重大不利影響，或者實質性影響公司履行本協議所設想交易的能力（“重大不利影響“）；並且，完成公司與本協議所設想交易所需的任何機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格均不需要，除非這些同意、批准、授權和命令不會，單獨或整體上，合理預期會產生重大不利影響。

3. 出售股東的聲明出售股東向公司表示並保證，截至本協議日期及在交割時：

a. 出售股東有完全的法律權利和能力執行、交付和履行本協議的條款及規定，並完成本協議所設想的交易。

b. 本協議已由出售股東適當、有效地執行和交付，並構成出售股東的合法、有效和具有約束力的協議，可依據其條款對出售股東強制執行，除非在以下情況下：（i）該強制執行可能會受到當前或將來生效的影響債權人權利的一般破產、無力償還、重組、延緩或其他類似法律的限制，以及（ii）具體履行及禁令和其他形式的衡平救濟的救濟可能受某些衡平法辯護的約束，並且受到任何可能提出的審判法院的裁量權的影響。

c. 根據本協議進行的股東出售股份和簽署及交付本協議以及完成此處交易，將不會與任何法律、規章或法規、協議、租約、抵押、票據、債券、契約、許可證或其他文件或承諾的任何條款或條件衝突，導致違反或構成違約，或違反、加速或允許任何其他方的任何相似權利，也不會違反任何機構的任何命令、裁定或法院禁令，不需要任何機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格的履行，即可由該股東執行其在本協議項下的義務以及該股東完成與本協議涉及的交易，涉及在此處出售的股份。

 

3

d. The Selling Stockholder has, and immediately prior to the delivery of the Shares to the Company at the Closing, the Selling Stockholder will have, valid and unencumbered title to the Shares to be sold by the Selling Stockholder hereunder at such time of delivery, free and clear of all security interests, liens, encumbrances, equities and other charges.

e. 該售股股東在財務和業務事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估向公司出售股份的優缺點和風險，並且他已經獨立決定將股份出售給公司，基於該售股股東了解公司及其業務的知識以及其他對該售股股東可獲得的信息，他認爲這些信息足以滿足這一目的。該售股股東承認，他並沒有依賴公司或代表公司做出的明示或暗示的任何性質的陳述、擔保或保證，無論這些陳述、保證或聲明是書面的還是口頭的，除非明確在本協議中爲售股股東利益列明。該售股股東已收到他認爲對決定是否出售股份必要或適當的所有信息，並已有機會向公司提問並獲得回覆。該售股股東承認，公司及其關聯公司、高管和董事可能持有重要資料。 非公開信息 未知的信息，與公司有關的信息，包括但不限於有關公司業務、財務狀況、經營成果或前景的信息。賣方股東承認並確認，他知曉未來（i）公司的業務和財務狀況以及運營結果，（ii）公司所競爭的行業，以及（iii）整體市場和經濟狀況的變化和發展，可能對在本協議條款下通過出售股票給公司後的普通股價值產生積極影響。在不限制前述的一般性規定的情況下，除本協議約定的內容外，公司對與本協議相關的向賣方股東提供的信息或本協議中或其中所擬定的交易沒有陳述。

f. 股份出售方沒有采取或遺漏任何行爲，導致任何一方對本協議所涉及的交易產生有效索賠，包括與交易相關的佣金、介紹費或其他類似支付。

g. 股份出售方已了解《認購協議》下的交易。

 

4

4. 通知根據本協議的規定，所有通知、要求或其他通信均須以書面形式提供或發送，並在以下情況下被視爲已送達：當面遞送時被視爲已送達；經掛號或認證郵件寄出且付清回執費用時被視爲已送達；通過知名隔夜快遞公司發送時被視爲已送達；或通過電子郵件發送（確認收據），會被視爲已送達給接收方。這些通知、要求和其他通信應按以下方式發送：

致股份出售方：

阿爾伯特·埃拉尼

致公司：

生機體控股公司。

85 丹大道

坎頓，MA 02021

注意：洛裏·弗裏德曼，首席行政與法律官

郵件:

抄送（不構成通知）：

Foley Hoag LLP

155 Seaport Boulevard

波士頓，MA 02210

致：William R. Kolb 和 Ryan m. Rourke Reed

郵件:

或接收方通過向發送方提前書面通知指定的其他地址或其他人。

5. 其他。

a. 聲明和保證的存續期. 其中所包含或任何一方在與本協議相關的書面形式中所作出的所有陳述和保證均應在本協議的執行和交付以及所構想交易的完成後持續有效，直至適用的訴訟時效期限屆滿。

b. 可分割性. 在可行的情況下，本協議的每一條款將以有效和合法的方式進行解釋，適用相關法律，但如果本協議的任何條款在任何適用的法律或任何管轄區的規則下被認爲是無效、非法或不可強制執行的，則該無效、非法或不可強制執行性將不影響其他任何條款或其他任何管轄區，本協議將在該管轄區被重新修訂、解釋並執行，彷彿該無效、非法或不可強制執行的條款從未包含在此。

c. 完整協議. 本協議取代公司與出售股東在本協議標的事項上之前的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

d. 相關方. 本協議可以由任一或多個當事方以任意數量的副本簽署，每一份副本均應視爲原件，但所有這些副本應共同構成一個和相同的文書。

 

5

e. 繼承人和受讓人本協議不得由任何一方部分或全部轉讓，需要對方書面同意。除非另有規定，本協議將約束並對售股方、公司及其各自的繼承人和受讓人產生效力。

f. 無第三方受益或其他權利。 本協議僅爲各方及其繼承人和受讓人的利益，本協議中未明示或默示的任何內容均不得視爲賦予或解釋爲向本協議各方以外的任何人提供任何法律或衡平權利或救濟，除本協議各方及其繼承人和受讓人外。

g. 適用法律。本協議及與本協議涉及的交易相關的任何事項應受特拉華州法律管轄和解釋，不考慮可能導致適用其他法律而不是特拉華州法律的法律衝突原則。公司和出售股東各自同意，任何起訴或訴訟均應專屬在特拉華州聯邦地區法院審理，或者如果該法院沒有主管權，則在特拉華州法院審議，並且公司和出售股東各自同意服從這些法院的管轄權和地點。

h. 放棄陪審團審判權. 公司與出售股東在此不可撤銷地放棄，在適用法律允許的最大範圍內，任何因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的法律程序中進行陪審團審判的權利。

i. 共同起草. 各方已共同參與本協議的談判和起草。如果出現歧義或意圖或解釋的問題，本協議應被解釋爲由各方共同起草，任何條款的作者身份不應導致任何一方產生有利或不利的推定或舉證責任。

j. 救濟措施. 各方在此同意並承認，金錢損害賠償可能不是對本協議條款任何違反的充分補救，任何一方可自行決定向任何具有管轄權的法院申請具體履行或其他禁令救濟（無需提供任何按金或存入資金），以執行或防止任何違反本協議規定的行爲。

k. 修訂和豁免。可以通過我們公司和各自持有人的書面同意修改或修改預分配認股權證的條款，或者豁免其規定。. 本協議的條款僅可以在公司和出售股東的事先書面同意下進行修改或豁免。

l. 費用. 公司和出售股東各自承擔起草、談判、執行和交付本協議及其所涉及交易的相關費用。

[簽名見下頁。]

 

6

鑑於此，雙方特此簽署本股票回購協議，自上面首次書寫的日期起生效。

 

公司：
器官生成控股有限公司。
By:		/s/ 大衛·C·弗朗西斯科
姓名：		David C. Francisco
職務：		首席財務官
賣出股東：
/s/ 阿爾伯特埃拉尼
ALBERt ERANI

 

[股票回購協議的簽名頁]