展示 99.21
股票回購協議
本股票回購協議（以下簡稱“協議）於2024年11月12日生效，締約方爲Organogenesis Holdings Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），以及Alan Ades 2014 GRAt（“賣出股東”).
背景資料
鑑於， 在2024年11月12日，公司與阿維斯塔醫療合作伙伴III，L.P.和AHP III樂團控股，L.P.（阿維斯塔實體，“訂閱用戶數”和該 協議，“認購協議”），根據該協議，訂閱用戶數購買了公司系列A可轉換優先股票，面值每股$0.0001（“A系列優先股來自公司的"），
鑑於，根據《認購協議》，公司可以使用出售系列A優先股所產生的某些淨收益來回購公司A類普通股的股份，面值每股0.0001美元（"普通股”);
鑑於，出售股東已向公司表達了興趣（"興趣表示賣出給公司 共計3,761,909股普通股（“股份”以每股3.1597美元的價格，購買價格合計爲11,886,503.87美元（該合計購買價格，爲“購買價格”);
鑑於，作爲出售股東是公司重要股東團體的成員（如公司於2024年4月29日提交的明確代理聲明中定義的那樣），該團體持有超過公司5%的股本，公司董事會審計委員會（Board）由獨立的董事組成，並根據公司的政策和程序識別和批准相關方交易，董事會授權審計委員會考慮興趣指示；並且
鑑於，董事會的審計委員會已考慮興趣指示，並確定公司從出售股票的股東處按本協議中規定的條款和條件（“回購）回購股份的交易是公平、合理並符合公司的最佳利益。
因此，考慮到此處的相互約定及其他良好的和有價值的對價，特此確認收到及其充分性，簽署方在此同意如下：
或
1. 回購。
a. 買賣. 在交割時（以下簡稱定義），公司在此同意從出售股東處回購，出售股東在此同意出售並交付，或促使交付給公司，股份。 購買價格應按本協議第1(c)條款的規定支付。
1
b. 交割. 根據本協議的條款和條件以及交付本協議第1(c)條款所涉及的交付物的交付，股份的出售的交割（“Closing）將於本日期或本日期後的第一個工作日進行，通過交付物的交換，或經各方約定的其他時間、日期或地點進行。
c. 交付與行動結束. 在結束時：
i. 出售股東應將股份按照公司書面指示的方式交付給公司；
ii. 公司應通過電匯將相當於購買價格的款項立即匯入出售股東在結束前書面指定的帳戶。
d. 其他付款。 出售股東同意支付與回購相關的所有印花稅、股票轉倉及類似費用（如有）。
2. 公司的陳述公司向出售股東聲明和保證，截至本日期及結束時：
a. 公司是根據特拉華州法律合法組織、有效存在且信譽良好的公司。
b. 公司擁有執行、交付和履行本協議條款和規定的全部權力和權限，並完成本協議所設想的交易，已經採取所有必要的行動來授權執行、交付和履行本協議。
c. 本協議已被公司正式有效地授權、執行和交付，並構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，依照其條款對公司可強制執行，除非(i)此類可強制執行性可能會受破產、無力償債、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律現在或將來生效，影響債權人的權利以及(ii)特定履行的救濟措施和禁令及其他形式的衡平法救濟可能受到某些衡平法辯護及所提起訴訟的法院的裁量權的限制。本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成已由(a)董事會審計委員會根據公司的政策和程序批准，以識別和批准相關交易，以及(b)董事會專門委任並授權的交易委員會批准本協議及本協議所設想的交易。
2
d. 本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成不會與公司章程、公司章程細則、任何法律、規則或法規或任何協議、租賃、抵押、票據、債券、契約、許可證或其他文件或承諾發生衝突，結果也不會違反、導致任何條款或條件的違約或加速任何其他相似權利的加速，公司是這些協議的當事方，或公司及其資產可能受其約束，也不會違反任何聯邦、州、地方或外國法院、行政機構或政府或監管機構或單位的任何命令、令狀、禁令或裁定（每個稱爲“授權”) 所有公司或其財產所受的影響，其單獨或整體效應可能對公司及其子公司的合併財務狀況、股東權益或運營結果產生重大不利影響，或者實質性影響公司履行本協議所設想交易的能力（“重大不利影響“）；並且，完成公司與本協議所設想交易所需的任何機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格均不需要，除非這些同意、批准、授權和命令不會，單獨或整體上，合理預期會產生重大不利影響。
3. 出售股東的聲明出售股東向公司表示並保證，截至本協議日期及在交割時：
a. 出售股東有完全的法律權利和能力執行、交付和履行本協議的條款及規定，並完成本協議所設想的交易。
b. 本協議已由出售股東適當、有效地執行和交付，並構成出售股東的合法、有效和具有約束力的協議，可依據其條款對出售股東強制執行，除非在以下情況下：（i）該強制執行可能會受到當前或將來生效的影響債權人權利的一般破產、無力償還、重組、延緩或其他類似法律的限制，以及（ii）具體履行及禁令和其他形式的衡平救濟的救濟可能受某些衡平法辯護的約束，並且受到任何可能提出的審判法院的裁量權的影響。
c. 根據本協議出售股份的售股方及本協議的簽署和交付以及根據本協議擬議的交易均不會與任何法律、規則或法規、協議、租賃、抵押、票據、債券、債券、許可證或其他文件或承諾的任何條款或條件衝突，不構成違約或違反，加速或允許加速任何其他相關方的任何類似權利，不會導致售股方違反任何裁定，禁令或法院命令，且不會導致加速任何相關方權利。 售股方或其財產受法院命令約束，售股方執行、交付及完成本協議亦不會違反任何法院、法規或規例。執行本協議並完成相關交易亦無需任何法院認可、同意、授權、登記或資格以便售股方履行本協議項下的義務及完成根據本協議銷售的股份。
3
d. The Selling Stockholder has, and immediately prior to the delivery of the Shares to the Company at the Closing, the Selling Stockholder will have, valid and unencumbered title to the Shares to be sold by the Selling Stockholder hereunder at such time of delivery, free and clear of all security interests, liens, encumbrances, equities and other charges.
e. 售股方具有足夠的財務和商業知識和經驗，能夠評估向公司出售股份的利弊和風險，並且基於對公司及其業務和其他可獲得信息的了解，獨立決定向公司出售股份。售股方承認其並沒有依賴公司或代表公司明示或默示作出的任何性質的陳述或保證，無論這些陳述、保證或聲明是書面的或口頭的，除非在本協議明確爲售股方的利益所載。售股方已收到其認爲決定是否出售股份所必要或適當的所有信息，並已有機會向公司提問並獲得回應。售股方承認公司及其關聯方、高管和董事可能持有實質性 非公開信息 關於或涉及公司的未知信息，包括但不限於有關業務、財務狀況、經營業績或前景的信息。 賣方股東承認並確認，它已經了解到（i）公司業務和財務狀況及經營業績、（ii）公司競爭所在行業以及（iii）整體市場和經濟狀況未來的變化和發展，可能會對根據本協議出售股票後的普通股價值產生有利影響。在不限制前述概括的前提下，除本協議規定外，公司對與本協議或其中擬議的交易有關之信息向賣方股東提供不作任何陳述，包括任何現有或預測的財務信息。
f. 股份出售方沒有采取或遺漏任何行爲，導致任何一方對本協議所涉及的交易產生有效索賠，包括與交易相關的佣金、介紹費或其他類似支付。
g. 股份出售方已了解《認購協議》下的交易。
4
4. 通知所有根據本協議規定需給予或交付的通知、要求或其他通訊應以書面形式發出，並視爲於個人遞送、通過掛號或知會回執郵寄且預付郵資、通過國際知名隔夜快遞公司或通過確認收據的電子郵件發送（確認收到）。此類通知、要求和其他通訊應以下列方式發送：
致股份出售方：
Alan Ades 2014 GRAt
致公司：
生機體控股公司。
85 丹路
Canton，MA 02021
注意：洛裏·弗裏德曼，首席行政與法律官
郵件:
抄送（不構成通知）：
Foley Hoag LLP
155 Seaport Boulevard
波士頓，MA 02210
致：William R. Kolb 和 Ryan m. Rourke Reed
Email:
或接收方通過向發送方提前書面通知指定的其他地址或其他人。
5. 其他。
a. 聲明和保證的存續期. 其中所包含或任何一方在與本協議相關的書面形式中所作出的所有陳述和保證均應在本協議的執行和交付以及所構想交易的完成後持續有效，直至適用的訴訟時效期限屆滿。
b. 可分割性. 在可行的情況下，本協議的每一條款將以有效和合法的方式進行解釋，適用相關法律，但如果本協議的任何條款在任何適用的法律或任何管轄區的規則下被認爲是無效、非法或不可強制執行的，則該無效、非法或不可強制執行性將不影響其他任何條款或其他任何管轄區，本協議將在該管轄區被重新修訂、解釋並執行，彷彿該無效、非法或不可強制執行的條款從未包含在此。
c. 完整協議. 本協議取代公司與出售股東在本協議標的事項上之前的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。
d. 相關方. 本協議可以由任一或多個當事方以任意數量的副本簽署，每一份副本均應視爲原件，但所有這些副本應共同構成一個和相同的文書。
5
e. 繼承人和受讓人。任何一方未經對方事先書面同意，均不得全部或部分地轉讓本協議或根據本協議享有的權利、利益和義務。除本協議另有規定外，本協議應對出售股東和公司及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並應予執行。
f. 無第三方受益或其他權利本協議僅對各方及其繼承人和被許可受讓方有利，並且本協議中的任何內容明示或暗示均不得授予或被解釋爲授予任何其他人法律或衡平的權利或補救措施，而應僅限於本協議的各方、這些繼承人和被許可受讓方。
g. 適用法律本協議及任何與本協議所涉交易有關的事項均應受特拉華州法律管轄和解釋，與不考慮會導致適用任何除特拉華州法律之外的法律原則的衝突的法律。公司和賣出股東各自同意在美國特拉華州地方法院或特拉華州教堂法院中，如果該法院無主管權，同意接受此類法院的管轄權和地點，對因本協議而產生的任何訴訟或程序進行專屬審理。
h. 放棄陪審團審判權. 公司與出售股東在此不可撤銷地放棄，在適用法律允許的最大範圍內，任何因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的法律程序中進行陪審團審判的權利。
i. 共同起草. 各方已共同參與本協議的談判和起草。如果出現歧義或意圖或解釋的問題，本協議應被解釋爲由各方共同起草，任何條款的作者身份不應導致任何一方產生有利或不利的推定或舉證責任。
j. 救濟措施. 各方在此同意並承認，金錢損害賠償可能不是對本協議條款任何違反的充分補救，任何一方可自行決定向任何具有管轄權的法院申請具體履行或其他禁令救濟（無需提供任何按金或存入資金），以執行或防止任何違反本協議規定的行爲。
k. 修訂和豁免。可以通過我們公司和各自持有人的書面同意修改或修改預分配認股權證的條款，或者豁免其規定。. 本協議的條款僅可以在公司和出售股東的事先書面同意下進行修改或豁免。
l. 費用. 公司和出售股東各自承擔起草、談判、執行和交付本協議及其所涉及交易的相關費用。
6
[簽名見下頁。]
7
鑑於此，雙方特此簽署本股票回購協議，自上面首次書寫的日期起生效。
| 公司： | ||
| 器官生成控股有限公司。 | ||
| By: |
/s/ 大衛·C·弗朗西斯科 | |
| 姓名： |
David C. Francisco | |
| 職務： |
首席財務官 | |
| 賣出股東： | ||
| ALAN ADES 2014 GRAT | ||
| 作者: |
Alan A. Ades | |
| 姓名: | Alan A. Ades | |
| 職務: |
受託人 | |
[股票回購協議的簽名頁]