附件99.22

股票回購協議

本股票回購協議（以下簡稱“協議）於2024年11月12日生效，締約方爲Organogenesis Holdings Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”), and RED Holdings, LLC (the “賣出股東”).

背景資料

鑑於， 在2024年11月12日，公司與阿維斯塔醫療合作伙伴III，L.P.和AHP III樂團控股，L.P.（阿維斯塔實體，“訂閱用戶數”和該 協議，“認購協議”），根據該協議，訂閱用戶數購買了公司系列A可轉換優先股票，面值每股$0.0001（“A系列優先股來自公司的"），

鑑於，根據《認購協議》，公司可以使用出售系列A優先股所產生的某些淨收益來回購公司A類普通股的股份，面值每股0.0001美元（"普通股”);

鑑於，出售股東已向公司表達了興趣（"興趣表示”)賣給公司 590,332股普通股（“股份”)，每股價格爲$3.1597，股價總計1,865,272.03美元（該等股價總計，“購買價格”);

鑑於，作爲出售股東是公司的重要股東集團的成員（如2024年4月29日提交的公司定義性代理聲明中定義的那樣），該集團持有超過公司資本股的5%，公司董事會的審計委員會（“Board”），由獨立的董事會成員組成，並根據公司確定和批准關聯人員交易的政策和程序，被董事會授權考慮購股意向；和

鑑於，董事會的審計委員會已考慮了購股意向，並確定公司按照本協議規定的購買價格和條件從出售股東處回購股份（“回購”），是公平、合理且符合公司最佳利益的。

現在，因此，考慮到本協議中的相互約定以及其他有價值的考慮，特此承認收到並足夠，簽署人如下同意：

或

1. 回購。

a. 買賣. 在交割時（以下簡稱定義），公司在此同意從出售股東處回購，出售股東在此同意出售並交付，或促使交付給公司，股份。 購買價格應按本協議第1(c)條款的規定支付。

 

1

b. 交割. 根據本協議的條款和條件以及交付本協議第1(c)條款所涉及的交付物的交付，股份的出售的交割（“收盤）將於本日期或本日期後的第一個工作日進行，通過交付物的交換，或經各方約定的其他時間、日期或地點進行。

c. 交付與行動結束. 在結束時：

i. 出售股東應將股份按照公司書面指示的方式交付給公司；

ii. 公司應通過電匯將相當於購買價格的款項立即匯入出售股東在結束前書面指定的帳戶。

d. 其他付款。 出售股東同意支付與回購相關的所有印花稅、股票轉倉及類似費用（如有）。

2. 公司的陳述公司向出售股東聲明和保證，截至本日期及結束時：

a. 公司是根據特拉華州法律合法組織、有效存在且信譽良好的公司。

b. 公司擁有執行、交付和履行本協議條款和規定的全部權力和權限，並完成本協議所設想的交易，已經採取所有必要的行動來授權執行、交付和履行本協議。

c. 本協議已被公司正式有效地授權、執行和交付，並構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，依照其條款對公司可強制執行，除非(i)此類可強制執行性可能會受破產、無力償債、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律現在或將來生效，影響債權人的權利以及(ii)特定履行的救濟措施和禁令及其他形式的衡平法救濟可能受到某些衡平法辯護及所提起訴訟的法院的裁量權的限制。本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成已由(a)董事會審計委員會根據公司的政策和程序批准，以識別和批准相關交易，以及(b)董事會專門委任並授權的交易委員會批准本協議及本協議所設想的交易。

 

2

d. 本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成不會與公司章程、公司章程細則、任何法律、規則或法規或任何協議、租賃、抵押、票據、債券、契約、許可證或其他文件或承諾發生衝突，結果也不會違反、導致任何條款或條件的違約或加速任何其他相似權利的加速，公司是這些協議的當事方，或公司及其資產可能受其約束，也不會違反任何聯邦、州、地方或外國法院、行政機構或政府或監管機構或單位的任何命令、令狀、禁令或裁定（每個稱爲“授權”) 所有公司或其財產所受的影響，其單獨或整體效應可能對公司及其子公司的合併財務狀況、股東權益或運營結果產生重大不利影響，或者實質性影響公司履行本協議所設想交易的能力（“重大不利影響“）；並且，完成公司與本協議所設想交易所需的任何機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格均不需要，除非這些同意、批准、授權和命令不會，單獨或整體上，合理預期會產生重大不利影響。

3. 出售股東的聲明出售股東向公司表示並保證，截至本協議日期及在交割時：

a. 出售股東有完全的法律權利和能力執行、交付和履行本協議的條款及規定，並完成本協議所設想的交易。

b. 本協議已由出售股東適當、有效地執行和交付，並構成出售股東的合法、有效和具有約束力的協議，可依據其條款對出售股東強制執行，除非在以下情況下：（i）該強制執行可能會受到當前或將來生效的影響債權人權利的一般破產、無力償還、重組、延緩或其他類似法律的限制，以及（ii）具體履行及禁令和其他形式的衡平救濟的救濟可能受某些衡平法辯護的約束，並且受到任何可能提出的審判法院的裁量權的影響。

c. 根據本協議，出售股票人出售本次股票、簽署並交付本協議以及完成本協議所示的交易既不會與任何法律、規則或法規、協議、租賃、抵押、票據、債券、契約、許可證或其他文件或承諾中的任何條款或條件衝突，也不會構成違約或違反，加速或允許任何其他方的任何類似權利，在出售股票人是一方的法律、規則或法規、協議、租約、抵押、票據、債券、契約、許可證或其他文件或承諾中，以及對出售股票人或其財產約束的任何令狀、命令、禁令或裁定，不會使其違反；並且對於出售股票人根據本協議履行其義務以及出售股票人完成本協議所示的與本協議相關的交易不需要任何有關當局的同意、批准、授權、命令、登記或資格審查。

 

3

d. The Selling Stockholder has, and immediately prior to the delivery of the Shares to the Company at the Closing, the Selling Stockholder will have, valid and unencumbered title to the Shares to be sold by the Selling Stockholder hereunder at such time of delivery, free and clear of all security interests, liens, encumbrances, equities and other charges.

e. 出售股票人在財務和商業事務方面擁有充分的知識和經驗，有能力評估向公司出售股票的優缺點和風險，並已基於對公司及其業務的了解和出售股票人可獲得的其他信息作出獨立決定將股票出售給公司。出售股票人承認其並沒有依賴於公司或其代表作出的明示或暗示性質的任何陳述或擔保，無論是否這些陳述、擔保或聲明是以書面形式或口頭形式作出的，除非在本協議中明確爲出售股票人的利益而載明。出售股票人已收到其認爲出售股票所需或合適的所有信息，並有機會向公司提出問題並獲得回答。出售股票人承認公司及其關聯公司、高級職員和董事可能掌握重要信息 非公開信息 Selling Stockholder知道或者關於該公司並非已知的信息，包括但不限於有關公司業務、財務狀況、經營業績或前景的信息。Selling Stockholder承認並確認其知曉(i)公司業務和財務狀況以及運營結果、(ii)公司競爭的行業以及(iii)整體市場和經濟狀況的未來變化和發展可能對售出公司普通股後的價值產生積極影響，根據本協議的條款將公司股份出售給公司。在不限制前述內容的普遍性的前提下，除本協議規定外，公司不就與本協議或其中涉及的交易有關的向Selling Stockholder提供的信息作出任何陳述， 包括任何當前或預期的財務信息。

f. 股份出售方沒有采取或遺漏任何行爲，導致任何一方對本協議所涉及的交易產生有效索賠，包括與交易相關的佣金、介紹費或其他類似支付。

g. 股份出售方已了解《認購協議》下的交易。

 

4

4. 通知根據本協議的規定，所有通知、要求或其他通信都應以書面形式發出或交付，並被視爲在以下時間交付：親自遞交、通過掛號或認證郵件郵寄並預付回執費用、通過全國公認的隔夜快遞公司發送，或通過電子郵件（確認收據）。此類通知、要求和其他通信應按以下方式發送：

致股份出售方：

RED Holdings, LLC

請轉交至公司服務公司

251 Little Falls Drive

特拉華州New Castle County，19808

致公司：

Organogenesis控股公司

Dan Road 85

Canton，MA 02021

注意：首席行政和法務官Lori Freedman

郵件:

抄送（不構成通知）：

Foley Hoag LLP

155 海港大道

波士頓，麻省02210

致：William R. Kolb 和 Ryan m. Rourke Reed

郵箱：

或接收方通過向發送方提前書面通知指定的其他地址或其他人。

5. 其他。

a. 聲明和保證的存續期. 其中所包含或任何一方在與本協議相關的書面形式中所作出的所有陳述和保證均應在本協議的執行和交付以及所構想交易的完成後持續有效，直至適用的訴訟時效期限屆滿。

b. 可分割性. 在可行的情況下，本協議的每一條款將以有效和合法的方式進行解釋，適用相關法律，但如果本協議的任何條款在任何適用的法律或任何管轄區的規則下被認爲是無效、非法或不可強制執行的，則該無效、非法或不可強制執行性將不影響其他任何條款或其他任何管轄區，本協議將在該管轄區被重新修訂、解釋並執行，彷彿該無效、非法或不可強制執行的條款從未包含在此。

c. 完整協議. 本協議取代公司與出售股東在本協議標的事項上之前的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

d. 相關方. 本協議可以由任一或多個當事方以任意數量的副本簽署，每一份副本均應視爲原件，但所有這些副本應共同構成一個和相同的文書。

 

5

e. 繼承人和受讓人。未經對方事先書面同意，本協議及其在此項下的任何權利、利益或義務均不得由任何一方全部或部分轉讓。除非本協議另有規定，否則本協議應對出售股東和公司及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並對其有利且可執行。

f. 無第三方受益或其他權利。本協議僅爲各方及其繼任者和被許可受讓人的唯一利益，除本協議另有規定外，無論明示或暗示均不得賦予或被解釋爲賦予任何其他個人法律或衡平權利或救濟。

g. 適用法律。本協議及與本協議涉及的交易相關的任何事項應受特拉華州法律的管轄並按照該州的法律進行解釋，不考慮可能導致適用任何法律而不是特拉華州法律的法律衝突原則。公司和出售股東各自同意，任何涉及本協議的訴訟或程序將僅在特拉華州區的美國地方法院審理，或者如果該法院沒有主題管轄權，則在特拉華州經濟記錄法院審理，並且公司和出售股東各自同意提交到此類法院的司法管轄權和管轄地。

h. 放棄陪審團審判權. 公司與出售股東在此不可撤銷地放棄，在適用法律允許的最大範圍內，任何因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的法律程序中進行陪審團審判的權利。

i. 共同起草. 各方已共同參與本協議的談判和起草。如果出現歧義或意圖或解釋的問題，本協議應被解釋爲由各方共同起草，任何條款的作者身份不應導致任何一方產生有利或不利的推定或舉證責任。

j. 救濟措施. 各方在此同意並承認，金錢損害賠償可能不是對本協議條款任何違反的充分補救，任何一方可自行決定向任何具有管轄權的法院申請具體履行或其他禁令救濟（無需提供任何按金或存入資金），以執行或防止任何違反本協議規定的行爲。

k. 修訂和豁免。可以通過我們公司和各自持有人的書面同意修改或修改預分配認股權證的條款，或者豁免其規定。. 本協議的條款僅可以在公司和出售股東的事先書面同意下進行修改或豁免。

l. 費用. 公司和出售股東各自承擔起草、談判、執行和交付本協議及其所涉及交易的相關費用。

 

6

[簽名見下頁。]

 

7

鑑於此，雙方特此簽署本股票回購協議，自上面首次書寫的日期起生效。

 

公司：
器官生成控股有限公司。
By:		/s/ 大衛·C·弗朗西斯科
姓名：		David C. Francisco
職務：		首席財務官
賣出股東：
紅色控股有限責任公司
By:		/s/ 阿爾伯特·埃拉尼
名稱:		阿爾伯特·埃拉尼
標題:		經理

 

[股票回購協議的簽名頁]