SC 13G/A 1 tm2427620d29_sc13ga.htm SC 13G/A

 

 

 

美国

证券和交易委员会

华盛顿特区 20549

 

SCHEDULE 13G

 

根据1934年证券交易法

（修订稿1 *）

 

BeyondSpring Inc.

（发行人名称）

 

普通股，面值每股$0.0001

（证券种类的标题）

 

G10830100

（CUSIP编号）

 

2024年9月30日

（需要提交此声明的事件的日期）

 

请勾选适用的规则，以指定此表格提交的规则：

 

¨ 13d-1（b）规则
   
x 13d-1（c）规则
   
¨ 13d-1（d）规则

 

本封面其余部分应填写对于报告人首次提交关于所涉证券的类别的信息以及任何后续修改的表格，该修改包含了在原先的封面中所提供的信息。

 

本封面其余部分的信息并不被视为根据证券交易所法案第18条的目的而“提交”，或在其他情况下适用那一节的责任，但应适用该法案的所有其他规定（不过，请参见说明）。

 

 

 

 

 

 

CUSIP 编号   G10830100
1.

报告人姓名

 

Decheng Capital中国人寿科技基金III，美元指数

2.

如果是某一团体的成员，请勾选适当的框（见说明）

 

(a) ¨ (b) x (1)

3. 仅供SEC使用
4.

公民身份或组织地点

 

开曼群岛

数量

分享

受益

拥有的

每个

报告

有

 5.

单独投票权

 

0

6.

共同投票权

 

1,979,073 (2)

7.

单独处置权

 

0

8.

共同处置权

 

1,979,073 (2)

9.

每个报告人实际拥有的总金额

 

1,979,073 (2)

10. 检查第（9）行的总额是否不包括某些股份（请参阅说明）¨
11.

第（9）行中金额所代表的类别百分比

 

4.9% (3)

12.

报告人的类型（请参阅说明）

 

PN

 

(1)Decheng Capital提交的13G表格由中国人寿美元基金III号（“基金III”）、Decheng Capital Management III（开曼）有限责任公司（“GP III”）、Decheng Capital中国生命科学美元基金II号（“基金II”）、Decheng Capital Management II（开曼）有限责任公司（“GP II”）、Decheng Capital全球医疗基金（主基金）有限合伙（“医疗基金”）、Decheng Capital全球医疗基金GP有限责任公司（“医疗基金GP”）以及崔向敏（“崔博士”及与基金III、GP III、基金II、GP II、医疗基金和医疗基金GP合称为“报告人”）提交。报告人特此声明不作为本13G表格目的的“集团”。
   
(2)由基金III直接持有的1,979,073股普通股组成。GP III是基金III的普通合伙人，崔向敏是GP III的唯一投票经理。基金III、GP III和崔向敏可能被视为就基金III直接持有的股份共同享有投票和处分权。
   
(3)此计算基于2024年6月30日在提交给美国证券交易委员会（简称“SEC”）的第6-K表格中报告的40,300,350股普通股。

 

2

 

 

CUSIP No.   G10830100
1.

报告人姓名

 

Decheng Capital Management III (Cayman), LLC

2.

如为团体成员，请勾选适当的方框（请参见说明）

 

(a) ¨ (b) x (1)

3. 仅供SEC使用
4.

公民身份或组织地点

 

开曼群岛

数量

股份

受益

所有者

每

报告

具有

 5.

独立投票权

 

0

6.

共同投票权

 

1,979,073 (2)

7.

独立处置权

 

0

8.

共同处置权

 

1,979,073 (2)

9.

每位报告人所拥有的受益所有额总计

 

1,979,073 (2)

10. 若第（9）行的总额不包括某些股份，请勾选（请参阅说明）¨
11.

所拥有的股份在第（9）行所代表的类别比例

 

4.9% (3)

12.

报告人类型(请参照说明)

 

OO

 

(1)本13G表格由报告人提交。 报告人明确声明在本13G表格的目的下不作为“集团”状态。
   
(2)包括基金Ⅲ直接持有的1,979,073股普通股。GPⅢ是基金Ⅲ的普通合伙人，崔博士是GPⅢ的唯一投票经理。基金Ⅲ、GPⅢ和崔博士可能被视为就基金Ⅲ直接持有的股份共享投票和处置权。
   
(3)此计算基于2024年6月30日作为报告日期，SEC于2024年8月29日提交的发行人6-k表中报告的40,300,350股普通股。

 

3

 

 

CUSIP编号 G10830100
1.

报告人姓名

 

德诚资本中国人寿美元基金Ⅱ有限合伙

2.

如果是团体的成员，请勾选适当的框（请参阅说明）

 

(a) ¨ (b) x (1)

3. SEC 仅供使用
4.

公民身份或组织地点

 

开曼群岛

股份数量

股份数量

Beneficially

Owned by

Each

Reporting

Person With

 5.

Sole Voting Power

 

0

6.

Shared Voting Power

 

1,979,070 (2)

7.

Sole Dispositive Power

 

0

8.

共享的处置权

 

1,979,070 (2)

9.

每个报告人所拥有的受益所有权总额

 

1,979,070 (2)

10. 检查 第(9)行的总额是否不包括某些股份（请参阅说明）¨
11.

第(9)行金额所代表的类别比例

 

4.9% (3)

12.

报告人类型（请参阅说明）

 

PN

 

(1)此13G表格由报告人提交。报告人明确声明不承认作为本13G表格目的的“集团”身份。
   
(2)基金II直接持有1,979,070股普通股。 GP II是基金II的普通合伙人，崔博士是GP II的唯一投票经理。基金II、GP II和崔博士可能被视为就基金II直接持有的股份共享投票和处置权。
   
(3)该计算基于2024年6月30日作为报告日期的40,300,350股普通股，根据2024年8月29日提交给SEC的发行人第6-k表中的报告。

 

4

 

 

CUSIP No.   G10830100
1.

报告人姓名

 

德诚资本管理II（开曼）有限责任公司

2.

如果属于某一组，请选择适当的框（请参阅说明）

 

（a）¨(b) x (1)

3. 仅限SEC使用
4.

公民身份或组织地点

 

开曼群岛

数量

股份

受益人拥有

由...拥有

每个

报告

具有

 5.

独立表决权

 

0

6.

共同表决权

 

1,979,070 (2)

7.

独立处置权

 

0

8.

共同处置权

 

1,979,070 (2)

9.

每个报告人拥有的受益所有总额

 

1,979,070 (2)

10. 检查 第（9）行的总金额是否排除特定股份（请参阅说明）    ¨
11.

在第（9）行金额所代表的类别百分比

 

4.9% (3)

12.

报告人类型（请参阅说明）

 

OO

 

(1)此13G表格由报告人提交。报告人明确声明不构成本13G表格的“集团”
   
(2)由Fund II直接持有的1,979,070股普通股组成。GP II是Fund II的普通合伙人，Cui博士是GP II的唯一投票经理。Fund II，GP II和Cui博士可能被视为共享对由Fund II直接持有的股份具有投票和表决权的权力。
   
(3)此计算基于2024年6月30日作为报告日期的40,300,350股普通股，该数据在2024年8月29日提交给SEC的发行人6-k表格中报告。

 

 

5

 

 

CUSIP 编号 G10830100
1.

报告人姓名

 

Decheng Capital Global Healthcare Fund (Master), LP

2.

如为集团成员，请勾选相应框（请参阅说明）

 

(a) ¨ (b) x (1)

3. SEC 仅限使用
4.

国籍或组织地

 

开曼群岛

持有数量

股份

有利

所有者

每个

报告

个人拥有

 5.

拥有唯一投票权

 

0

6.

共享投票权

 

1,000,000 (2)

7.

独立处置权

 

0

8.

共享处置权

 

1,000,000 (2)

9.

每个报告人拥有的受益所有的总金额

 

1,000,000 (2)

10. 勾选 如果第(9)行中的总金额不包括某些股份(参见说明)    ¨
11.

该行(9)中的金额所代表的类别比例

 

2.5% (3)

12.

报告人的类型(参见说明)

 

PN

 

(1)此13G表格由报告人提交。报告人明确声明在此13G表格中不视为“集团”状态。
  
(2)由Healthcare直接持有的1,000,000股普通股构成。Healthcare GP是Healthcare的普通合伙人，Dr. Cui是Healthcare GP的间接管理成员和最终受益所有者。Healthcare、Healthcare GP和Dr. Cui可能被视为共同拥有关于Healthcare直接持有的股票的表决权和处分权。
  
(3)此计算基于2024年6月30日作为报告日期的40,300,350股普通股，根据2024年8月29日向SEC提交的发行者6-K表。

 

6

 

 

CUSIP No.   G10830100
1.

报告人姓名

 

德诚全球医疗保健有限合伙公司

2.

如果是组的一员，请勾选适当的框（请参见说明）

 

(a) ¨ (b) x (1)

3. 仅限安防 使用
4.

公民身份或组织地点

 

开曼群岛

数量

股份

有利

所属者

每个

报告

拥有

 5.

单独表决权

 

0

6.

共同表决权

 

1,000,000 (2)

7.

单独处置权

 

0

8.

共同处置权

 

1,000,000 (2)

9.

每个报告人受益拥有的累计数量

 

1,000,000 (2)

10. 检查第(9)行的综合金额是否不包括某些股份(请参见说明)¨
11.

占股种类的百分比，占第(9)行的金额

 

2.5% (3)

12.

报告人的类型(请参见说明)

 

OO

 

(1)本13G表格由报告人提交。 报告人明确声明不希望作为本13G表格的“集团”身份。
  
(2)由Healthcare直接持有的100万普通股构成。 Healthcare GP是Healthcare的普通合伙人，Cui博士是Healthcare GP的间接经营成员和最终受益股东。 Healthcare、Healthcare GP和Cui博士可能被视为就Healthcare直接持有的股份分享表决权和处置权。
  
(3)此计算基于2024年6月30日作为报告日期在SEC与投资者提交的6-K表格中报告的40,300,350股普通股。

 

7

 

 

CUSIP 编号 G10830100
1.

报告人姓名

 

崔向民

2.

如果是某个团体的成员，请打勾（请参阅说明）

 

(a) ¨ (b) x (1)

3. SEC 仅供使用
4.

公民身份或组织地点

 

美国

数量

分享

受益

拥有的

每个

报告

有

 5.

单独投票权

 

0

6.

共同投票权

 

4,958,143 (2)

7.

单独处置权

 

0

8.

共同处置权

 

4,958,143 (2)

9.

每个报告人实际拥有的总金额

 

4,958,143 (2)

10. 检查第（9）行的总额是否不包括某些股份（请参阅说明）¨
11.

第（9）行中金额所代表的类别百分比

 

12.3% (3)

12.

报告人的类型（请参阅说明）

 

在

 

(1)本13G表格由报告人提交。 报告人明确声明在本13G表格的目的下不作为“集团”状态。
   
(2)基金III直接持有的包括：(i) 1,979,073股普通股；(ii) 基金II直接持有的1,979,070股普通股；以及(iii) Healthcare直接持有的1,000,000股普通股。GP III是基金III的普通合伙人，崔博士是GP III的唯一经理。基金III、GP III和崔博士可能被视为就基金III直接持有的股份共同享有表决权和处置权。GP II是基金II的普通合伙人，崔博士是GP II的唯一投票经理。基金II、GP II和崔博士可能被视为就基金II直接持有的股份共同享有表决权和处置权。Healthcare GP是Healthcare的普通合伙人，崔博士是Healthcare的间接管理成员和最终受益所有人。Healthcare、Healthcare GP和崔博士可能被视为就Healthcare直接持有的股份共同享有表决权和处置权。
   
(3)此计算基于2024年6月30日 Issuer 在2024年8月29日向SEC提交的6-K表中报告的40,300,350股普通股。

 

8

 

 

说明： 修正后的第13G附表修正了Decheng Capital Management III (Cayman), LLC于2022年2月14日原始提交的第13G表。

 

9

 

 

第1项

 

  (a)

发行人名称

 

BeyondSpring Inc.

  (b)

公司总部地址

 

100 校园大道，西侧，4楼th 楼层，410套房， 佛罗姆公园，新泽西州 07932

 

项目2.

 

  (a) 申报人姓名
     
    Decheng Capital 中国人寿科技美元基金III, 有限合伙 (“基金III”)
    Decheng Capital 管理III (开曼), 有限责任公司 (“GP III”)
    Decheng Capital 中国人寿科技美元基金II, 有限合伙 (“基金II”)
    Decheng Capital 管理II (开曼), 有限责任公司 (“GP II”)
    Decheng Capital 全球医疗基金 (总部), 有限合伙 (“医疗”)
    Decheng Capital 全球医疗GP, 有限责任公司 (“医疗GP”)
    崔香敏 (“崔博士”)
  (b) 主要营业场所或住所地址
     
    3000 Sand Hill Road, Building 2, Suite 110, Menlo Park, CA 94025
  (c) 国籍
     
    实体： 基金三 - 开曼群岛
      GP III - 开曼群岛
      基金 II - 开曼群岛
      GP II - 开曼群岛
      医疗保健 - 开曼群岛
      Healthcare GP - 开曼群岛
           
    个人： Cui博士 - 美国
  (d) 证券种类
     
    普通股份，每股面值$0.0001（“普通股份”）
  (e) CUSIP编号
     
    G10830100

 

项目3。 若是根据§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)规定提交的，应查看申报人是否为以下人员:
   
  不适用

 

10

 

 

项目4。 所有权

 

关于发行人在2024年9月30日提供的证券类别的总数和百分比的信息如下：

 

报告
人们		   持有股份
直接		     独家
表决权
权力		     分享
表决权
动力		     单一
行使权利
能量		     共享
决定性的
能量		     有益的
持股数量		     百分比
类(4)的权力		  
基金III (1)     1,979,073                       1,979,073                        1,979,073       1,979,073       4.9 %
GP III (1)                     1,979,073               1,979,073       1,979,073       4.9 %
基金II (2)     1,979,070               1,979,070               1,979,070       1,979,070       4.9 %
GP II (2)                     1,979,070               1,979,070       1,979,070       4.9 %
医疗保健 (3)     1,000,000               1,000,000               1,000,000       1,000,000       2.5 %
医疗保健 GP (3)                     1,000,000               1,000,000       1,000,000       2.5 %
崔博士 (1) (2) (3)                     4,958,143               4,958,143       4,958,143       12.3 %

 

(1) 基金III直接持有1,979,073普通股。GP III是基金III的普通合伙人，崔博士是GP III的唯一经理。基金III、GP III和崔博士可能被视为与基金III直接持有的股份享有投票权和处置权。
(2) 包括基金II直接持有的1,979,070股普通股。 GP II是基金II的普通合伙人，崔博士是GP II的唯一投票经理。 基金II，GP II和崔博士可能被视为与由基金II直接持有的股份共享投票权和处置权。
(3) 包括卫生保健直接持有的1,000,000股普通股。 卫生保健GP是卫生保健的普通合伙人，崔博士是卫生保健GP的间接管理成员和最终受益所有人。 卫生保健，卫生保健GP和崔博士可能被视为与由卫生保健直接持有的股份共享投票权和处置权。
(4) 该计算基于2024年6月30日作为截至日的40,300,350股普通股，根据2024年8月29日向美国证券交易委员会提交的发行人6-k表报告。

 

项目5。 拥有一个类别中不到5％的所有权
   
  如果此声明是为了报告截至日期，报告人已停止成为超过五​​％证券类别的实际所有者，请检查以下事项。¨

 

 
项目6。 代表另一人拥有超过五％的所有权
   
  Not applicable

 

项目7。 报告公司或控股人所购买证券的子公司的鉴定和分类
   
  Not applicable
   
项目8。 群组成员的身份和分类
   
  Not applicable

 

项目9。 解散小组的通知
   
  Not applicable

 

项目10。 认证
   
  By signing below I certify that, to the best of my knowledge and belief, the securities referred to above were not acquired and are not held for the purpose of or with the effect of changing or influencing the control of the issuer of the securities and were not acquired and are not held in connection with or as a participant in any transaction having such purpose or effect, other than activities solely in connection with a nomination under § 240.14a-11.

 

11

 

 

签名

 

在合理的调查范围内，并根据我的知识和信仰，我证明本声明中所述的信息是真实，完整和正确的。

 

日期：2024年11月14日

 

Decheng Capital中国人寿科技基金III，美元指数   德城资本中国人寿科学美元基金II，有限合伙企业。
     
其普通合伙人   其普通合伙人
Decheng Capital Management III (Cayman), LLC   德城资本管理II（开曼）有限责任公司
     
由： 姓名：崔湘敏   作者： 姓名：崔湘敏
姓名：崔湘敏   姓名：崔湘敏
头衔：经理   职位：经理
     
德诚资本管理III（开曼）有限责任公司   Decheng Capital Management II (Cayman), LLC
     
By: /s/ 崔向民   By: /s/ 崔向民
姓名: 崔向民   姓名: 崔向民
职位: 经理   标题: 管理员
     
Decheng Capital Global Healthcare Fund (Master), LP   德诚全球医疗保健有限合伙公司
     
由其普通合伙人   由其管理员
德诚资本全球医疗有限合伙公司   德诚资本有限公司
   
由其管理员   根据: /s/ 崔向民
Decheng Capital, LLC   姓名: 崔向民
    职务: 经理
根据: 崔向民    
姓名: 崔向民    
标题: 经理    
     
/s/ 崔向民    

 

  注意  
蓄意误述或疏漏事实构成联邦刑事违规行为（见18 U.S.C. 1001）。

12

 

 

陈列品：

 

A联合提交协议

 

13

 

 

附件A

 

联合申报协议

 

我们，签署人，在此声明同意附属于Ordinary Shares的Schedule 13G（或其任何修订）关于BeyondSpring Inc。 代表我们每个人提交。

 

日期：2024年11月14日

 

Decheng Capital 中国人寿医药美元基金III资本有限合伙   Decheng Capital 中国人寿医药美元基金II资本有限合伙
     
由其普通合伙人   由其普通合伙人
Decheng Capital Management III（开曼）有限责任公司   德诚资本管理II（开曼）有限责任公司
     
By: /s/ 崔向民   By: /s/ 崔向民
姓名：崔向民   姓名：崔向民
职务：经理   Title: Manager
     
Decheng Capital Management III (Cayman), LLC   Decheng Capital Management II (Cayman), LLC
     
By: /s/ Xiangmin Cui   By: /s/ Xiangmin Cui
Name: Xiangmin Cui   姓名：崔向民
职务：经理   职务：经理
     
Decheng Capital Global Healthcare Fund (Master), LP   Decheng Capital Global Healthcare GP, LLC
     
由其普通合伙人   由其经理
Decheng Capital Global Healthcare GP, LLC   德诚资本有限责任公司
   
由其经理   由： /s/ Xiangmin Cui
德诚资本有限责任公司   姓名：崔向民
    头衔：经理
签署： 崔向民    
姓名: 崔向民    
职位: 经理    
     
/s/ 崔向民