美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-Q 表格

截至2024年9月30日的季度

or

用于过渡期

委员会文件编号814-00098

EQUUS TOTAL RETURN, INC.

(根据其章程规定的注册人确切名称)

(原名、原地址和原财政年度，如自上次报告以来有变更)

注册人的电话号码，包括区号：(713) 529-0900

根据法案第12（b）项注册的证券：

☐ 请用√标示出，公司（1）是否已在过去12个月内按照《1934年证券交易法》第13或15（d）条的规定提交了所有必须提交的报告（或应提交这些报告的较短时期内的报告），以及（2）公司是否在过去90天内满足了这些报告要求。是 ☒ 如果按照本段规定之前的规定无法行使本认股权证，则本段规定的适用性对随后的行使决定无效。为使本第1(f)条款限制规定的实际受益所有权与本条规定一致，本段规定应进行解释和实施，但不得严格按照第1(f)条的规定进行。必要时，本规定中的某些部分或条款应进行更改或补充。本段规定不能被弃权，并将适用于本认股权证的继任持有人。

☐ 请用√标示出，公司是否按照《规则405》和《S-t规则》（本章节232.405）的规定，在过去12个月内（或者在公司要求提交这些文件的较短时间内）已经电子提交了每一个互动数据文件。是 ☐ 不是 ☐

☐ 请通过复选标记指示注册人是大型快速申报人、加速申报人还是非加速申报人。请参阅交易所法120亿.2条中“加速申报人和大型快速申报人”的定义。

☐ 如果是新兴增长公司，请勾选此项，如果注册人已选择不使用符合《证券交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期，请勾选此项。

☐ 请用复选标记表示注册公司是否为壳公司。是☐ 否☒

截至2024年9月30日，注册人普通股股本面值为$.001，共有13,586,173股已发行

equus total return，inc.

（特拉华州公司）。

指数

EQUUS TOTAL RETURN, INC.

简明资产负债表

(未经审计)

第一部分财务信息

项目1. 未经审计的简明财务报表

附注是这些财务报表的一个重要组成部分。

EQUUS TOTAL RETURN, INC.

捷凯收购公司二期有限公司

(未经审计)

附注是这些基本报表的重要组成部分。

EQUUS TOTAL RETURN，INC。

净资产变动简明表

（未经审计）

附注是这些财务报表的组成部分。

EQUUS TOTAL RETURN，INC。

精简现金流量表

(未经审计)

附注是这些财务报表的组成部分。

equus total return，inc.

附加信息—每股选择数据和比率

(未经审计)

附注是这些财务报表的一个组成部分。

EQUUS TOTAL RETURN, INC.

投资计划表

2024年9月30日

(未经审计)

(以千为单位，除每股数据外)

⁽¹⁾Under Section 55(a) of the 1940 Act, qualifying assets must represent at least 70% of the total assets at the time of acquisitions of any non-qualifying. As of September 30, 2024 none of the Fund’s total assets were considered non-qualifying assets. 

⁽²⁾请参阅财务报表注解3，投资估值。

⁽³⁾绝大多数拥有的投资一般定义为根据1940年法案，我们拥有该公司超过50%的表决权证券的公司。

⁽⁴⁾三级投资组合投资。

⁽⁵⁾产生收入。

附注是这些财务报表的组成部分。

EQUUS总回报股，公司。

投资清单表 - （续）。

2024年9月30日

(未经审计)

我们的投资组合证券 在未在1933年证券法（以下简称“证券法”）登记前受到限制，不得公开出售。通常，我们会就每个投资组合公司的投资处置方法和时间的某些方面进行谈判，包括注册权利和相关成本。

作为一家业务发展公司（“BDC”），根据1940年投资公司法（“1940法案”）的规定，我们可以将资产的30%投资于非合格的投资组合投资。具体而言，我们可以将资产的30%投资于不被视为“符合1940法案定义的合格投资组合公司”的实体，包括位于美国境外的公司、根据1940法案某些例外情况运营的实体，以及市值超过$ 25000万的上市公司。截至2024年9月30日，我们已将资产的39.3%投资于构成1940法案下合格投资的投资组合公司的证券。截至2024年9月30日，我们的投资中没有被视为非合格资产，因为所有投资都是在被视为1940法案下合格投资组合公司的企业中进行的。截至2024年9月30日，我们为组成2024年9月30日投资组合证券总价值的100%的投资组合公司提供了重要的管理援助。

根据1940年投资公司法，我们被分类为“非多元化”投资公司，这意味着我们在可以投资于单一发行人证券的比例上没有限制。称为“能源”的一个部分的价值包括我们剩下的两家投资组合公司，在2024年9月30日形成了我们的净资产价值的93.4%，总资产的39.3%，以及投资组合公司证券（按公允价值计）的100%。业务或行业趋势的变化，或单一投资组合公司的财务状况、运营结果或市场评估将更大程度地影响我们的净资产价值和普通股的市场价格，而这种影响幅度大于我们是一家持有众多投资的“多元化”公司的情况。

我们的投资组合证券包括以下类型的证券，截至2024年9月30日（以千为单位）：

以下是截至年份资产组合中基金投资的行业摘要 2024年9月30日

附注是这些财务报表的一部分。

EQUUS TOTAL RETURN, INC.

投资安排表

2023年12月31日

(未经审计)

（以千为单位，除股票数据外）

⁽¹⁾Under Section 55(a) of the 1940 Act, qualifying assets must represent at least 70% of the total assets at the time of acquisitions of any non-qualifying. As of December 31, 2023 none of the Fund’s total assets were considered non-qualifying assets. 

⁽²⁾See Note 3 to the financial statements, Valuation of Investments.

⁽³⁾Majority owned investments are generally defined under the 1940 Act as companies in which we own more than 50% of the voting securities of such company.

⁽⁴⁾三级投资组合。

⁽⁵⁾收入产生。

随附注解是这些财务报表的组成部分。

EQUUS 全部回报，股份公司。

投资明细表 -（续）。

2023年12月31日

（以千为单位，股份数据除外）

我们的投资组合证券受1933年证券法（以下简称“证券法”）要求在未经事先登记的情况下不得公开销售。我们通常就每家投资组合公司的投资处置方法和时间等方面进行协商，包括登记权和相关成本。

作为一家营业发展公司（“BDC”），我们根据1940年投资公司法（以下简称“1940法案”）的规定，可以将最多30％的资产投资在不符合资格的投资组合中。具体而言，我们可以将最多30％的资产投资在不被视为“符合1940法案规定的符合资格投资公司”的实体中，包括位于美国以外的公司、根据1940法案某些例外情况运营的实体，以及市值超过25000万美元的上市实体。截至2023年12月31日，我们已将43.7％的资产投资在符合1940法案规定的投资组合公司证券中。截至2023年12月31日，我们所有的投资均视为符合资格投资，因为我们所有的投资都是在被认为符合1940法案规定的符合资格投资公司的企业中进行的。截至2023年12月31日，我们为构成投资组合证券总价值100％的投资组合公司提供了重大的管理援助。

根据1940年投资公司法，我们被归类为“非多元化的”投资公司，这意味着我们在可以投资单一发行人证券的资产比例上没有限制。称为“能源”的一个分部的价值包括我们剩下的两家投资组合公司，并且截至2023年12月31日，它占据了我们净资产的84.6％，总资产的43.7％以及投资组合公司证券（按公允价值计算）投资的100％。业务或行业趋势变化、单一投资组合公司的财务状况、经营结果或市场对任何单一投资组合公司的评估都将影响我们的净资产价值和普通股的市场价格，而如果我们是持有众多投资的“多元化”公司，则情况将不同。

截至2023年12月31日，我们投资的投资组合证券包括以下类型的证券（以千为单位）：

以下 创新科技妈妈的圣诞。基金投资组合证券汇总按行业统计截至2023年12月31日（以千为单位）：

附注是这些财务报表的一个 integra　l 部分。

EQUUS TOTAL RETURN, INC.

简明财务报表附注

2024年9月30日

（未经审计）

（1）业务描述和表示基础

业务描述—Equus Total Return, Inc.（“我们”，“我们”，“我们”，“Equus”、“公司”和“基金”），一个特拉华州公司，由Equus Investments II，L.P.（“合伙企业”）于1991年8月16日成立。 1992年7月1日，合伙企业进行了重新组织，将合伙企业的所有资产和负债转移给了基金，以换取基金的普通股。 我们的股票在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，交易代码为“EQS”。 2006年8月11日，我们的股东批准了基金投资策略的变更为总回报投资目标。 该策略旨在提供最高的总回报，包括资本增值和现金收入。 与这一战略性投资变更相关，股东还批准了将Equus II Incorporated更名为Equus Total Return, Inc。 截至2024年9月30日，我们已发行1亿股普通股和1,000万股优先股，其中有13,568,173股普通股和无优先股发行。

我们试图通过投资于企业价值在500万美元至7500万美元之间的公司的债务和权益证券，实现向股东提供当前投资收入和长期资本收益的最大化，尽管我们可能不时与规模较小或较大的投资公司进行交易。 我们致力于主要投资于通过收购或内部发展、杠杆收购、管理层收购和现有企业再资本化或特殊情况追求增长的公司。 我们的产生收入的投资主要包括次级债务、可转换为普通或优先股的债务、或与权证和普通股、优先股结合的债务。 债务和优先股权融资也可以通过行使和出售与融资相关的权证来实现长期资本增值。 通过直接与此类公司谈判进行的股权和基于股权的证券投资，我们力求实现资本增值。 鉴于过去几年市场环境和我们投资组合的表现情况，我们的管理层和董事会认为继续审查优化和进一步澄清当前战略是明智之举。

我们选择根据1940年投资公司法案（“1940年法案”）作为BDC进行处理，尽管我们的股东之前授权我们撤销此选项（该授权已经过期），并且未来可能会再次这样做。目前，我们符合联邦所得税目的的受监管投资公司（"RIC"）的资格，因此，我们无需就分配给股东的任何所得或收益支付公司所得税。我们拥有两家全资的应税子公司（“Taxable Subsidiary”），它们持有我们投资明细表所列的一个或多个投资组合投资。我们成立这些以及其他可能成立的应税子公司的目的是让我们能够持有某些产生收入的投资或作为有限责任公司（LLC）组织的投资组合公司，或其他形式的经营所得实体，并仍符合RIC税收要求，即90％以上的总收入用于税收目的必须包括投资收入。如果没有应税子公司，这些投资产生的收入的一部分或任何LLC（或其他经营所得实体）投资组合的总收入可能会直接流向我们进行90%测试。如果此类收入不包括投资收入，可能会危及我们作为RIC的资格，因此使我们承担重大的联邦所得税。由应税子公司拥有的LLC（或其他经营所得实体）的收入将纳税于应税子公司，而不会流向我们，从而帮助我们保持RIC地位和由此产生的税收优势。除了德克萨斯边际税，我们不会将应税子公司纳入所得税目的的合并，这是一项实体级税收。由于应税子公司拥有投资组合公司，应税子公司可能产生所得税费用。我们在损益表上反映任何此类所得税费用。

经济和地缘政治事件对石油和天然气行业的影响—自2022年第二季度开始，原油价格开始稳步下降，此前的增长主要是由于增加的疫情后需求以及俄罗斯入侵乌克兰所致。价格在2023年第三季度至2024年第三季度间开始起伏，截至2024年9月30日为68.27美元。天然气价格在2022年经历高度波动后，在2023年崩溃，此后保持相对稳定，至2024年前九个月末为每MMBTU 2.92美元。相对稳定的石油价格是Permian盆地增加共同开发活动的重要因素，Equus Energy持有大部分开发权，以及北达科他州Williston盆地地区，Morgan E&P，LLC持有其开发权。

呈现基础根据《美国证券法修正案》第六条和1934年修改后的《证券交易法》第X条，我们不对投资组合公司投资进行合并核算，包括我们控股的投资。我们的中期未经审计财务报表按照美国通用会计准则（GAAP）编制，用于中期财务信息，并按照Form 10-Q的报告要求和《证券交易法》第X条第10条的要求编制。因此，这些财务报表是未经审计的，排除了一些年度财务报表所需的披露。我们相信已经进行了必要的调整，以便对这些中期财务报表进行公允陈述。

截至2024年9月30日三个和九个月的运营结果并不能完全反映年底可能实现的运营结果。中期未经审计财务报表及附注应与基金年度报告Form 10-k一起阅读，截至2023年12月31日财政年度，已向SEC提交。

(2) 流动性和融资安排; 持续经营

流动性在可预见的未来，有几个因素可能会对我们的流动性产生重大影响。我们正在评估当前市场情况对我们投资组合公司估值及其提供当前收入能力的影响。我们一直以一致的方式进行估值技术; 然而，我们意识到目前市场情况可能会影响投资组合证券未来的估值。

现金及现金等价物截至2024年9月30日，我们的现金及现金等价物为110万美元。我们的总净资产4020万美元中，有3750万美元投资于投资组合证券。

截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为650万美元。我们的总净资产4830万美元中，有4090万美元投资于投资组合证券。

我们将用于符合RIC要求的“受限现金和美国国库券”排除在现金等价物之外。

受限现金和美国国库券截至2024年9月30日，我们拥有5550万美元的限制性现金和美国国债，主要包括因维持RIC适用的多元化要求而发生的季末保证金贷款的收入。 其中，5500万美元投资于美国国债，50万美元代表必需的1%经纪保证金存款。这些证券由一家证券经纪公司持有，并与其他资产一起质押，以确保偿还保证金贷款。美国国债在2024年10月到期，我们随后偿还了这笔保证金贷款，加利息。

截至2023年12月31日，我们拥有4540万美元的限制性现金和美国国债，主要包括因维持RIC适用的多元化要求而发生的季末保证金贷款的收入。 其中，4500万美元投资于美国国债，40万美元代表必需的1%经纪保证金存款。这些证券由一家证券经纪公司持有，并与其他资产一起质押，以确保偿还保证金贷款。美国国债于2024年1月4日到期，我们随后偿还了这笔保证金贷款，加利息。

分红派息只要我们保持为BDC，我们将按照1940年法案的规定，年度支付净投资收入和/或实现的净资本收益（如果有）。

投资承诺在某些情况下，我们可能需要对某些组合公司进行跟投。如果我们没有足够的资金进行跟投，需要投资的组合公司可能会受到负面影响。此外，我们对组合公司的估计公允价值的股权利益可能会减少。截至2024年9月30日，我们没有跟投承诺。

RIC借款、限制性现金和美国国债—We may periodically borrow sufficient funds to maintain the Fund’s RIC status by utilizing a margin account with a securities brokerage firm. We cannot assure you that any such arrangement will be available in the future. If we are unable to borrow funds to make qualifying investments, we may no longer qualify as a RIC. We would then be subject to corporate income tax on the Fund’s net investment income and realized capital gains, and distributions to stockholders would be subject to income tax as ordinary dividends. If we remain a BDC and do not become an operating company as described in Note 6 – Conversion to an Operating Company below, our failure to continue to qualify as a RIC could be materially adverse to us and our stockholders.

As of September 30, 2024, we borrowed $5500万 to maintain our RIC status by utilizing a margin account with a securities brokerage firm. We collateralized such borrowings with restricted cash and investments in U.S. Treasury Bills of $5550万.

As of December 31, 2023, we borrowed $4500万 to maintain our RIC status by utilizing a margin account with a securities brokerage firm. We collateralized such borrowings with restricted cash and investments in U.S. Treasury Bills of $4540万.

Asset Coverage Ratio—Under the 1940 Act, BDCs are required to have an asset coverage ratio of 200%, meaning that the maximum debt that may be incurred by a BDC is the BDC’s net asset value. Pursuant to amendments made to the 1940 Act in March 2018, BDCs may now, with stockholder or board of directors approval, reduce this ratio to 150%, meaning that the maximum debt that may be incurred by a BDC is two times the BDC’s net asset value. In November 2019, we obtained approval of our shareholders to reduce our asset coverage ratio to 150%. This authorization permits Equus to borrow up to twice the value of the Fund’s net assets. Other than the margin loan obtained by the Fund from time to time to acquire U.S. Treasury bills to maintain our RIC status as described above, we have not yet undertaken any other additional borrowings.

特定风险和不确定因素以及关注的事项过去几年来普遍存在的市场和经济波动，加上新冠疫情爆发引起的经济错位，限制了Equus及其投资组合公司等中小型公司获得债务融资的机会。这类债务融资通常具有较短的到期期限、较高的利率和费用，以及比过去更为严格的条款。此外，在这些年里，并持续至2024年第四季度，我们的普通股价格一直低于净资产价值，因此不宜以低于净资产价值发行额外股份。

由于这些挑战，我们的短期战略已从发放债务和股权投资转变为保留满足运营需求所需的流动性。我们先前采取的为提供必要流动性所采取的关键举措包括资产变现、暂停分红和内部管理内部化。我们还在评估可能的机会，这些机会可能使我们实现对企业的业务变革，并成为如第6节所描述的运营公司。 转变为运营公司.

基金的附表未经审计的简明财务报表是根据持续经营的前提进行准备的，这一前提考虑到在业务正常运作过程中实现资产，履行债务和其他承诺的可能。

截至2024年9月30日，我们的现金及现金等价物总额为110万美元，截至2024年9月30日为止九个月内用于购买美国国债的经营活动净现金流为（530万美元），其中包括我们在2024年1月和2月投资于Morgan E&P的220万美元后续投资。我们目前没有足够的现金和/或预计的未来现金流来资助我们的经营活动。基金可能需要贷款、来自一个或多个来源的资本投资，或将被要求处置某些投资，以弥补潜在的现金短缺。基金目前没有任何义务承诺来资助任何此类现金短缺，如果发生，也不能保证将来能够执行这些计划。由于我们目前没有承诺的融资来资助至少从这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起的十二个月内的运营活动，我们的继续作为持续经营的能力存在重大疑虑。

未经审计的简明财务报表不包括与资产的收回性和分类、以及其账面价值调整相关的调整，也不包括基金无法继续作为一个持续营运实体所可能导致的负债金额和分类。

（3）重要会计政策

以下是基金在编制财务报表时遵循的重要会计政策摘要：

每股收益基本每股收益是通过将经营活动产生的净资产增加（减少）除以该期间普通股加权平均流通股数计算而得的。在计算摊薄基础每股收益时，将考虑其他可能具有摊薄效果的普通股及其对收益的影响。

基本每股净收益（损失）是以期间内可供普通股股东分配的净收益（损失）除以加权平均普通股股数计算的（“EPS”）。根据继续经营或净收益（如适用）进行计算，调整以包括记录的股息减少“% A系列强制转股优先股”（“强制转股优先股”）净收益（损失）。2024年4月1日，我们所有的强制转股优先股已经自动和强制转股为B类普通股。强制转股优先股的最后股息已在2024年第一季度宣布并在2024年4月1日支付（见注释9）。根据美国通用会计准则（“GAAP”）编制财务报表要求我们做出会影响财务报表中报告金额和披露的估计和假设。尽管我们认为编制这些财务报表及相关附注所使用的估计和假设在已知事实和情况下是合理的，但实际结果可能会与这些估计有所不同。我们已确认投资估值和收入确认是我们最关键的会计估计。

合并—根据1933年证券法规定SX-S条款第6条的规定，我们不会合并投资组合公司。根据会计准则委员会（“ASC”）946号，除了另一个投资公司，我们被禁止合并任何实体；然而ASC 946号规定了对为投资公司或其合并子公司提供几乎所有服务的受控运营公司进行合并。

参与者贷款，被归类为应收款项，以未偿还本金余额加上任何应计但未支付的利息来记载。截至2022年12月31日或2021年，未享受信贷亏损准备。逾期应收票据应根据计划文件的条款归类为分配。—对于我们的大多数投资，市场行情不可得。对于市场行情不易获取或被视为不代表公平价值的投资，我们的董事会已经批准了每季度一次的多步估值过程，具体描述如下：

在投资完成后的头十二个月内，我们依赖原始投资额来确定公允价值，除非在这十二个月内发生了重大变化，这些变化表明对投资组合公司有重大影响（如运营结果或概况市场条件的变化）。

投资价值是通过各种方法和途径进行估值，包括收益分析、企业价值（“EV”）分析、净资产价值分析、清算分析、折现现金流量分析，或适当的方法结合。收益分析使用贷款利差和市场数据中涉及相同或可比资产或负债的其他相关信息来推断。在EV分析中，首先确定了投资组合公司的EV，并按照其相对顺序（即“瀑布”分配）分配于投资组合公司的证券。为了确定EV，我们通常使用市场倍数方法，考虑了指导性上市公司的相关和适用市场交易数据，来自先例M&A交易的交易指标和/或折现现金流分析。净资产价值分析用于通过将相关收入流除以适当的资本化率来确定基础投资（如房地产属性）的价值。为此，我们考虑从指导性上市公司和/或相关交易获得的类似属性的资本化率。清算分析旨在根据关于基础投资的净回收价值来近似估计投资，其中其中包括关于基于假设清算投资组合公司资产的清算收益的假设。折现现金流量分析使用估值技术将未来现金流量或收益转化为一系列公平价值，从而得出一个单一估计，其利用适当的折现率。该度量是基于目前市场对未来金额的预期所指示的净现值。

在估算我们在Equus Energy的股权投资的公允价值时，我们更加注重市场方法，审查开发和未开发的储量和地产价值，以及审查与Equus Energy持有的租赁权益相邻的石油和天然气资产的可比行业交易。在估算我们在Morgan的股权投资的公允价值时，我们更加注重市场方法，审查Morgan的储量和生产倍数，以及一种考虑Morgan持有的租赁权益的发展预期现金流的收入方法。我们的管理层接受了第三方估值公司的建议和协助，以支持我们确定这些投资的公允价值。

在应用这些方法时，我们在公允价值定价我们的投资时可能考虑的其他因素包括但不限于：安全契约、呼叫保护条款和信息权；任何抵押品的性质和可实现价值；投资组合公司偿付能力；投资组公司经营的主要市场；同行公司的公开财务比率；主要市场和企业价值，以及其他因素。此外，如果投资组合公司未能实现其业务计划或获得并维持其融资安排，可能会导致价值波动增加，从而导致其价值出现显著而迅速的变化。

我们进行收益分析，假设当前将证券出售以确定我们持有的私人债权投资的公允价值。收益分析考虑利率变化和投资组合公司的杠杆水平变化与市场利率和杠杆水平的比较。假设投资组合公司的信用质量保持稳定，基金将使用收益分析确定的值作为该证券的公允价值。

当我们确定某证券的公允价值低于其成本基础时，录入未实现折旧，当我们确定其公允价值高于成本基础时，录入未实现升值。

公允价值计量—公允价值是在市场参与者之间进行有序交易时将收到的卖方资产或支付的买方负债的价格，并确定公允价值层次结构。公允价值层次将最高优先级分配给相同资产或负债的活跃市场上的报价价格（层次1），将最低优先级分配给不可观察的输入（层次3）。输入广义地定义为市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设。公允价值层次的三个级别如下所述：

一级—在活跃市场上报价的相同资产或负债的未调整报价价格，报告实体在测量日有访问能力。

二级—在层次1中非报价的输入，对该资产或负债是可观察的，可直接或间接使用模型或其他估值方法确定公允价值。

三级—资产或负债的输入是不可观察的，包括资产或负债的市场活动很少或几乎没有的情况。 对公允价值的确定所依据的输入基于在特定情况下的最佳信息，并可能需要重大的管理判断或估计。

在某些情况下，用于衡量公允价值的输入可能属于不同等级的公允价值层次结构。在这种情况下，投资在公允价值层次结构中的级别是基于对公允价值评估至关重要的最低水平。我们对特定于投资的因素进行评估，从而判断特定输入对整体公允价值测量的重要性需要判断并考虑相关因素。

价格不可观察的投资通常是在经营公司债务和股权证券中的私人投资。用于估算这些Level 3投资的公允价值的主要估值方法是贴现现金流法（尽管在更合适时可能会使用清算分析、期权理论或其他方法）。贴现现金流法确定公允价值（或一系列公允价值）的方法涉及使用适当的折现率将估计的未来现金流量与各种相关因素相结合，这些因素取决于投资类型，包括将涉及的标的证券的最新长臂协议或市场交易与选定的基准信用点差、预期增长率（现金流量）、资本化率/倍数（用于确定基础组合公司的期末价值）进行比较。基于确定为最合理和可能的输入进行的估值用作投资的公允价值。就我们对Equus Energy和Morgan的投资的情况，我们还审查了可比交易中的面积价值，并评估了这两家投资组合公司所持有的工作权益所产生的影响。使用这些方法确定公允价值时可能考虑的一系列因素包括但不限于投资的获得价格、投资的性质、当地市场情况、可比证券在公开交易所的交易价值、当前和预期的经营绩效，在投资后的融资交易以及估值日期后预期的融资交易。

为评估贴现现金流法的合理性，组合公司中权益证券的公允价值，包括权证，也可以考虑市场法则——即，通过分析并应用于基础组合公司，市场估值倍数与从事类似业务的上市公司相似 那些的。确定组合公司权益证券的公允价值的市场法则通常涉及：(1)将基于上市可比公司分析得出的企业价值与EBITDA乘数的低至高范围应用于组合公司的过去十二个月（或当前年度预测）利润之前的利息、税金、折旧和摊销(“EBITDA”)，以获得组合公司的一系列企业价值范围；(2)从计算得出的企业价值范围中减去所有债务或权益证券的余额，这些权益证券将对我们持有的权益证券具有优先支付权；和(3)将由此导出的权益价值范围乘以我们持有的权益层级的所有权份额，以获得我们的权益证券（或证券） 的公允价值范围。应用这些估值方法涉及管理层的重大判断。

由于难以确定没有现成市场价值的3级投资的公允价值，这些投资的公允价值可能与如果这些投资存在市场的情况下将会使用的价值显著不同，并且可能与最终收到或结算的价值存在重大差异。此外，这类投资通常受到法律或其他限制的限制，或者比公开交易证券更不流动。如果我们被要求在强迫性或清算式销售中清算组合投资，我们可能会比先前记录的该投资价值实现显著较少的价值。关于3级投资，如果没有足够的市场行情报价或未收到或未接收到定价服务商或经纪商提供的指导性价格，则我们将在每季度基础上进行上述估值过程。

我们评估每个计量日期的投资水平，级别之间的转移在最接近事件实际日期或导致转移的情况发生的后续计量日期上确认。截至2024年9月30日三个月和九个月以及2023年12月31日结束的年度，级别3之间没有转移。

截至2024年9月30日，按照重复计量的公允价值对投资进行分类，分类依据是对估值的重要输入的最低级别：

As of December 31, 2023, investments measured at fair value on a recurring basis are categorized in the tables below based on the lowest level of significant input to the valuations:

以下表格提供了截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，针对所有通过使用不可观测（第3级）因素确定公允价值变动的投资的协调情况：

下表提供了2023年9月30日结束的三个月和九个月期间，我们确定使用不可观察（Level 3）因素的所有投资的公允价值变动的调和。

公允价值计量对估值输入的变化可能敏感。在折现率、EBITDA或EBITDA倍数（或营收或营收倍数）中的一个或多个发生变化时，都可能改变我们某些投资的公允价值。通常，市场收益率、折现率或EBITDA或EBITDA倍数（或营收或营收倍数）的增加/（减少），可能导致我们某些投资的公允价值相应地增加/（减少）。在Equus Energy和Morgan的持股中，我们还考虑面积价值、已证明储量倍数、日产量倍数和折现率。

最后，在评估我们持有Level 3投资的部门的行业趋势、市场预测和可比交易时，也会考虑这些投资的价值。

以下表格总结了截至2024年9月30日我们Level 3投资的公允价值计量中显著的非可观测输入分类和估值技术（公允价值以千美元表示；面积范围以美元表示，未四舍五入）：

下表汇总了截至2023年12月31日我们Level 3投资的重要非可观测输入，按投资类别和估值技术分类（以千元表示的公允价值；以美元表示的土地面积范围，未进行四舍五入）：

上表中的各种加权平均数是基于面积、储量、产量以及折扣率的最小和最大率的算术平均值确定的。由于无法确定无现货市场价的投资组合证券的估值存在固有的不确定性，我们的公允价值测定可能会与若有现货市场存在时所使用的价值大不相同。

我们根据我们持有的公开证券价值的变化进行调整，如果适用，并根据季度基本上或在新闻发布中宣布的私人证券价值的重大变化进行调整，并将这些金额报告给Lipper Analytical Services，Inc。我们的净资产价值出现在各种出版物中，包括 巴伦周刊 和 华尔街日报.

投资交易投资交易记录于交易日的公平价值。投资公允价值的当前期变动反映为经营报告中投资组合证券净未实现升值的一部分。未实现升值的净变动主要反映了报告期最后一个工作日的投资公允价值变动，包括对在期间卖出的投资先前记录的未实现收益或损失的调整。实现收益或损失被确认为收到的净款项（不包括任何提前还款费用）与投资的摊销成本基础之间的差额，使用具体认定方法，不考虑先前确认的未实现收益或损失，并包括在期间核销的投资，扣除回收金额。截至2024年9月30日，我们没有资产进入处置过程。已售投资的已实现收益和损失是按照具体认定基础计算的。

我们将根据1940法案的要求对我们的投资进行分类。根据1940法案，“控股投资”被定义为基金持有公司超过25%的表决权证券或拥有50%以上的董事会代表权的投资。根据1940年法案，“关联投资”被定义为我们拥有5%至25%表决权证券的非控股投资。根据1940法案，“非关联投资”被定义为既非控股投资又非关联投资的投资。

利息和股利收入确认我们根据预计能够收回的金额在准则上来表述利息收入，调整溢价摊销和折价摊销。我们使用有效收益法对购买的证券的溢价和折价进行在各自证券寿命期间的逐步增加或摊销。投资的摊销成本代表原始成本调整后的收购的债务证券的折价和/或溢价摊销。当我们确定利息不再可以收回时，我们停止对投资计提利息。当我们确定当前计提的一部分或全部不可收回时，我们也会进行已计提的利息减值。如果我们在确定利息不再可收回后收到任何现金，我们将将该现金视为对本金余额的偿还，直到整个本金余额偿还完毕，然后才确认任何额外的利息收入。在出现明确事件（如出售、破产或有关投资组合利益的重组）时，我们将会核销无法收回的利息。 Dividend income is recorded as dividends are declared by the portfolio company or了解。the point an obligation exists for the portfolio company to make a distribution.

Net Realized Gains or Losses and Net Change in Unrealized Appreciation or Depreciation—Realized gains or losses are measured by the difference between the net proceeds from the sale or redemption of an investment or a financial instrument and the cost basis of the investment or financial instrument, without regard to unrealized appreciation or depreciation previously recognized, and includes investments written-off during the period net of recoveries and realized gains or losses from in-kind redemptions. Net change in unrealized appreciation or depreciation reflects the net change in the fair value of the portfolio company investments and financial instruments and the reclassification of any prior period unrealized appreciation or depreciation on exited investments and financial instruments to realized gains or losses.

Payment in Kind Interest (PIK)—From time to time, we have loans in our portfolio that may pay PIk interest. We add PIk interest, if any, computed at the contractual rate specified in each loan agreement, to the principal balance of the loan and recorded as interest income. To maintain our status as a RIC, we must pay out to stockholders this non-cash source of income in the form of dividends even if we have not yet collected any cash in respect of such investments. To the extent we remain BDC and a RIC, we will continue to pay out net investment income and/or realized capital gains, if any, on an annual basis as required under the 1940 Act.

每股收益——基本和稀释每股收益的计算是利用期间内流通在外的普通股的加权平均股份数量进行的。 根据会计准则编码主题260，每股收益，根据我们的权益报酬计划授予的未解除限制股的股票是具有参与性质的证券，因此，它们包括在基本每股收益计算中。 因此，对于所有呈现的期间，稀释每股收益和基本每股收益金额之间没有差异。

可分配收益——组成可分配收益（累计未分配赤字）的部分于2024年9月30日和2023年12月31日的简明资产负债表如下:

税收—只要我们保持BDC身份，我们打算遵守必要的内部收入法规定，以符合作为RIC的资格，并因此，不会就分配给股东的可征税收入（包括已实现净资本收益）而要缴纳联邦所得税。我们不时从银行借款，以维持我们作为RIC的内部收入法规定下的税务地位。有关应税子公司的讨论请参阅附注1，有关基金RIC借款的进一步讨论请参阅附注2。

德克萨斯州边际税适用于在德克萨斯州经营的法人实体。这项边际税是基于我们在德克萨斯州的可征税边际。该税由将税率应用于同时考虑收入和支出的基数来计算，因此具有所得税的特征。因此，截至2024年9月30日三个月结束我们没有边际税费用准备，并且我们预计2023年12月31日结束的年度没有州内所得税。

现金流量—对于现金流量表的目的，我们认为所有具有最初到期日三个月或更短期限的高流动性临时现金投资属于现金等价物。我们从现金等价物中排除用于符合RIC要求的“限制性现金和美国国债”。

下表提供了作为2024年9月30日和2023年12月31日的合并资产负债表中所报告的现金及现金等价物和限制性现金与合并现金流量表中总额相同的金额的调节表。

最近的会计准则—我们考虑财务会计准则委员会（FASB）发布的所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。 未在下文中列出的ASU已经评估，确定为不适用或对我们的财务报表的影响预计很小。

最近采纳的会计准则— 2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，“公允价值衡量（主题820） - 受合同销售限制的股票的公允价值衡量”，该准则旨在（1）澄清Topic 820“ 公允价值衡量”中的指导原则，在衡量受合同限制禁止销售的股票的公允价值时，（2）修改相关插图示例，并（3）为按照Topic 820公允价值衡量的受合同销售限制的股票引入新的披露要求。 新指导适用于2023年12月15日后开始的中期和年度期间。 对财务报表或财务报表披露没有影响。

除以下情况外，作为向该基金提供服务的补偿，每位独立董事都会收取年度费用40,000美元，按季度支付，针对每次亲自出席董事会或其委员会会议收取2,000美元的费用，针对每次参加董事会或其委员会电话会议收取1,000美元的费用，并报销与参加这些会议相关的所有费用。 每个我们设立委员会的主席（审计、薪酬和提名治理委员会）也会每年收取50,000美元的费用，按季度支付。 在特殊情况下，我们也可能向董事会成员支付其他一次性或定期费用。 我们的任一利益相关董事均不会因在董事会上提供服务而获取年度费用。

基金董事会成员提供基金服务，与他们作为董事的角色和职责无关时，基金按照每小时300美元的费率支付这些服务。

(5) 投资组合 证券 

2023年第二季度，我们将Morgan E&P，LLC（“Morgan”）确立为基金的全资子公司。2023年5月，我们与Morgan签订协议，为其提供最高1000万美元的高级债务融资，根据我们确定的分期支付和提取计划。 Morgan利用了此额度中的50万美元用于收购位于北达科他州威利斯顿盆地的Bakken/Three Forks构造中的首次4747.52英亩净土地，如下所述第9条款- Morgan E&P，LLC 如下。2023年第三季度，Morgan还在该地区另外收购了1100英亩净土地。2023年第四季度，Morgan将其最初的两口井部分井眼权益以现金560万美元的价格出售给第三方，以换取这些井中约27%的净收入权益。2024年第二季度，Morgan又收购了附近其其他土地持有的额外810英亩净土地。

2024年2月，我们修改了与Morgan的信贷协议，并将在协议项下可提取的总金额从1000万美元增加到1050万美元，并在2024年第一季度，我们在此基础上向Morgan额外提供了220万美元。截至2024年9月30日，我们与Morgan的债务融资额已全部提取完毕。截至2024年9月30日的九个月，我们的亿美元对Morgan股权价值记录了360万美元的下降，由2260万美元降至1900万美元，主要是由于油价不利变化、生产减少和其他定性和定量因素的影响。

2024年前九个月，WTI价格从2013年12月31日的每桶71.65美元下降到2024年9月30日的每桶68.27美元。燃气价格从2013年12月31日的2.63美元上涨到2024年第三季度末的2.92美元。由于油价下降，我们在截至2024年9月30日的九个月期间记录了Equus Energy股权价值下降200万美元，从1亿美元下降至800万美元。

在2023年9月30日结束的九个月内，尽管油气价格下降，主要是由于Equus Energy, LLC所持有租赁权益的主要区域的矿地交易价格稳定，我们记录的这项投资的公允价值没有发生变化。

(6) 转为运营公司

撤销BDC选举的授权在过去的几年，基金的大部分普通股股东批准了我们作为1940年法案下一家BDC的终止，并授权我们的董事会引起基金撤销其作为BDC分类的选举，生效日期由董事会和首席执行官指定。尽管该授权已经到期，我们预计将会在2024年或2025年稍后收到股东的进一步授权，作为我们将Equus转变为一家运营公司的意向的结果。尽管有关撤销我们的BDC选举的任何授权，除非Equus已经签署了一项明确的协议以实现变革性交易，否则我们不会提交任何此类撤销。此外，即使我们再次获得撤销BDC选举的授权，我们将需要我们的大多数持有者的后续肯定投票，以进入任何此类明确协议或改变我们业务性质。虽然我们目前正在评估各种可能使我们完成这一变革的机会，但我们不能向您保证我们能够在任何特定时间段内或根本实现这一目标，并且，尽管我们期待我们的股东将授予进一步的授权，但我们不希望在2024年12月31日之前导致基金撤销其作为BDC分类的选举。此外，我们不能向您保证任何此类变革性交易的条款对我们来说是可以接受的。

(7) 2016年股权奖励计划

基于股份的激励报酬2016年6月13日，我们的股东批准了我们的2016年股权激励计划（“激励计划”）。 2017年1月10日，证监会发布命令批准了激励计划和旨在在此基础上进行的某些奖项。 激励计划旨在通过鼓励基金的官员、员工以及基金和其关联公司的董事购买或增加他们对基金的权益，并提供一种他们可以在基金的发展和财务成功中培养专有利益的手段，以鼓励他们留在基金并将最大努力投入到基金业务中，从而促进基金及其股东的利益。 激励计划还旨在增强基金及其关联公司吸引和留住对基金的增长和盈利至关重要的个人才能力。 激励计划允许授予受限制的股票以及普通股购买期权。 根据激励计划授予的奖励，普通股的最大股数为2,434,728股。 激励计划的期限将于2026年6月13日到期。 2017年3月17日，我们根据激励计划授予了受限制的股权奖励给我们的某些董事和执行官，总额为844,500股。 这些奖励每个都受3年期间的获得要求的约束，除非其接收人因“原因”被终止或被撤职，或因构建终止而被终止，这些术语在各接收人和基金签订的各自奖励协议中有定义。 截至2020年6月30日，根据激励计划授予的所有奖励已经完全获得。 我们根据ASC 718规定的公允价值方法核算股权报酬。 因此，对于受限制股票奖励，我们基于授予当日的我公司普通股市场价格衡量授予当日的公允价值，并将奖励的公允价值分期摊销为股权报酬费用，通常是获得期限。

Equus能源有限责任公司（“Equus能源”）成立于2011年11月，是基金的全资子公司，旨在投资于能源行业的公司，特别注重产生收入的油气项目。2011年12月，我们向Equus能源注资25万元。2012年12月27日，我们向Equus能源增资680万美元，用于额外的运营资金，以及用于购买660万美元的工作权益，目前包括136口生产和非生产的油气井。2020年9月30日，基金向Equus能源提供60万元的额外资金，用于额外的运营资金。2021年6月30日，基金向Equus能源提供35万元的额外资金，用于额外的运营资金。2022年12月31日，基金向Equus能源提供15万元的额外资金，用于额外的运营资金。这些工作权益包括大约21,320英亩的开发权益，位于德克萨斯州和俄克拉荷马州的9处独立物业上。工作权益范围从微不足道的金额到含有这些井的租赁权益的50%。

这些井由多家经营者经营，包括Burk Royalty，后者负责管理Equus能源在Conger Field的22口生产井权益，该地是位于Permian Basin边缘的一个富有生产力的油气田，已在多个地层中成功开采气体和碳氢化合物。Equus能源在这些Conger Field井中持有50%的工作权益，旨在实施对现有Conger Field井的Wolfcamp地层重构计划，该地层含有油、天然气及液态天然气。Equus能源上述面积权益的一部分还包括在Conger Field的约2,400英亩面积中的50%工作权益，可进行基岩地层（约8,500英尺）的可能新钻井活动。Equus能源所获得的权益还包括在Burnell和North Pettus Units中分别占7.5%和2.5%的工作权益，总共约位于“Eagle Ford Shale” play区域的13,000英亩。

2022年第二季度开始，原油价格经历持续下滑，此前价格上涨主要是受到新冠疫情后需求增加以及俄罗斯军队入侵乌克兰等因素影响。价格在2023年第三季度至2024年第三季度之间上下波动，截至2024年9月30日为68.27美元。天然气价格在2022年经历了高度波动，随后在2023年崩溃，之后保持相对稳定，至2024年前9个月收于每百万英热单位2.92美元。相对稳定的油价是导致Permian盆地内辉士能源进行增加并购活动的重要因素，因为辉士能源拥有大部分的开发权。2024年10月8日，美国能源信息署发布了2024年和2025年每桶WTI油价的预估值分别为79.91美元和73.13美元，以及2024年和2025年的平均天然气价格分别为2.30美元和3.10美元。

尽管当前的定价状况和预测，辉士能源持有的租赁权利运营者尚未进行重大资本支出，这可能会对辉士能源的运营和长期财务状况产生重大不利影响。为了在未来一年内节省现有现金资源或创造额外现金资源，辉士能源打算采取以下措施之一：(i) 从一个或多个机构来源尝试获得股本或债务融资，这些来源可能包括该基金、商业银行或其他投资者，(ii) 要求其运营者关闭更多井，(iii) 出售其某些油气资产，或(iv) 采取上述措施的组合。然而，我们不能保证辉士能源能够成功实施这些计划，或这些计划能够产生足够的流动性以继续作为一个持续经营实体。因此上述讨论的因素，对辉士能源继续作为持续经营实体的能力提出了重大质疑。

作为生存依据—Equus Energy附属的未经审计的简明合并财务报表是基于作为生存依据编制的，该假设是在业务正常运作过程中实现资产、偿付责任和其他承诺。因此，未经审计的简明合并财务报表不包括与Equus Energy如无法继续作为生存依据时可能产生的资产回收能力和分类、以及负债数额和分类有关的调整。Equus Energy可能需要从一个或多个来源融资或资本投资，或将不得不处置其某些资产，以弥补可能的现金短缺。Equus Energy目前没有任何现有承诺资助任何此类可能出现的赤字，并不能保证将来能够获得承诺。

收入和收益—在2024年9月30日结束的三个月内，Equus Energy的收入、营业收入减去直接营业费用、和净亏损分别为11.9万美元、（6）千美元和（54）千美元，而2023年9月30日结束的三个月内的收入、营业收入减去直接营业费用、和净亏损分别为13.7万美元、4.1万美元和（28）千美元。

在2024年9月30日结束的九个月内，Equus Energy的收入、营业收入减去直接营业费用、和净亏损分别为48.4万美元、15.6万美元和（52）千美元，而2013年9月30日结束的九个月内的收入、营业收入减去直接营业费用、和净收入分别为45.5万美元、4.7万美元和0.5万美元。

资本支出—在2024年9月30日结束的九个月和2013年9月30日结束的九个月内，Equus Energy分别对进行大修和改善的资本支出投资不显著。

我们不合并Equus Energy或其全资子公司，因此我们资产负债表仅包括我们在Equus Energy的投资价值。我们对Equus Energy的投资按照我们的正常估值程序进行估值，部分基于由独立石油工程公司Lee Keeling & Associates, Inc.为Equus Energy于2024年1月1日编制的储量报告，以及该领域可比公司的交易和价值，和Equus Energy持有的地块租赁矿产权价值的估算。Equus Energy的估值由第三方估值公司执行，该公司建议了Equus Energy的价值范围，与我们管理层确定的公平价值一致（请参阅投资明细表）。

以下是Equus Energy截至2024年9月30日和2023年12月31日的未经审核的简明合并财务信息，以及截至2024年9月30日和2013年的三个月和九个月分别结束的财务信息（单位：千美元）：

EQUUS ENERGY, LLC

未经审计的简单合并资产负债表

下面未经审计的简明公司经营状况表中包括的各油气资产的营收和直接营运费用代表Equus Energy获得的净集体工作和营收权益。

EQUUS ENERGY，LLC

未经审计的简明合并操作表 

EQUUS ENERGY，LLC

未经审计的现金流量表汇总简表

Equus Energy的关键会计政策

石油和天然气资产—Equus能源及其全资子公司EQS Energy Holdings, Inc.（统称为“公司”）采用全成本法来会计石油和天然气资产。根据全成本法，涉及财产收购、勘探和开发活动的所有成本均予以资本化。资本化成本包括租赁收购、地质和地球物理工作、延迟租金、钻井、完成和装备成功和不成功的石油和天然气井以及相关成本。在石油和天然气资产的出售或其他处置时通常不承认收益或损失。盈利或亏损通常作为全成本池的调整反映。任何超出经核实的石油和天然气资产净账面价值的金额都会计入费用并显示为附表的额外减值。

油气资产的资本化成本，加上与已证明储量有关的预估未来开发成本和拆卸和废弃的预估成本，扣除残值后，按照产量法摊销，摊销期为已证明油气储量的预计寿命。未评估的油气资产不纳入此计算。公司油气资产的折耗、折旧、摊销和贴现费用分别为截至2024年9月30日的九个月合计为14,000美元和3,000美元。

资本化的油气资产成本受到限制（上限限制），限制金额等于以下各项之和：

一旦确定油气资产成本超过上限限制，将记录减值准备，将其账面价值减少到上限限制。公司在截至2024年和2023年9月30日的九个月内未确认对其油气资产的减值损失。

某些未经评估的租赁土地面积和正在钻探的某些井的成本不摊销。公司排除所有成本，直到找到已证明储量或确定成本存在减值的情况。未摊销的成本定期评估可能存在减值或价值减少的情况。如果价值发生减少，则摊销的成本相应增加。

收入确认—公司根据会计准则codification（“ASC”）606确认收入， 与顾客签订的合同中的收入。

公司的收入主要来自于出售从持有权中产生的石油、天然气和天然气液体（NGL）以及较少程度上来自于公司所拥有的石油和天然气物业的赔付权益。作为持有权持有方，公司需按照在运营协议中规定的持有份额比例就产生的生产费用负责。作为非运营方，公司不管理日常的井操作，而这些费用由井操作方承担。石油、天然气和NGL的销售在产品控制权转移给顾客的时候确认。

公司在11个不同的石油和天然气物业中的各种安排在某些方面存在差异，尽管它们共同点是，作为非运营持有方，公司不进行销售流程，而是依靠操作方作为他们的销售代理商，协商和确定价格、数量和交货条款。这些定价条款通常基于与每日/每月NYMEX或Henry Hub平均价的规定折扣功能。该折扣通常基于一些差异因素，如场地/井离分配节点或买方存储设施的距离，以及产品本身的质量（即，在石油的情况下，其重力）。

收入是根据与顾客合同中指明的对价来衡量的，不包括代表第三方收取的任何金额。公司确认以公司预期将获得以交换控制权转移给顾客的商品来反映的考虑的收入数量。合同考虑通常根据合同条款分配到合同中具体的履行义务中。合同中的每单位石油或天然气被视为合同中的单独履行义务。井每个月进行一次现场测量以确定产量和每种产品（即石油、天然气、NGLs）的组成。每个月，操作方获得的考虑被分配给相关的履行义务。

履行责任

履行义务是合同中向客户转让独特商品或服务的承诺，是ASC 606中的计量单位。合同的交易价格分配给每个独特的履行义务，并在满足履行义务时或按照履行义务时认定为收入。收入是在履行义务符合合同条款时认定的，金额反映了公司预计将获得的对换取得服务的考虑。

根据合同和商品的不同，上游实体可以通过各种方式转让控制权（即在井口、进口处、加工厂的尾门或将产品交付给第三方的位置）。公司在商品被提取之前就控制了商品，因此必须考虑的是在销售时商品的控制权是转移给操作员还是最终客户。

除非达成特殊协议，公司的履行义务通常在商品被交付给最终客户并按约定的市场或指数价格时视为完成。每个月末，在满足履行义务时，可以合理估计可变酬金。公司预计收入与实际付款之间的差异记录在收到付款的月份。

主体 vs. 代理

虽然关于主体与代理考虑的指导与旧版GAAP类似，但ASC 606的关键区别在于重点关注指定商品和服务的控制权作为实体在确定其作为主体还是代理时要考虑的首要原则。这可能导致实体得出不同的结论，与在旧版GAAP下的结论不同。

如果主体在向客户转让承诺的商品或服务之前控制了该商品或服务，则按毛利的方式记录收入。如果实体是代理，则在向客户转让前不控制承诺的商品或服务。如果实体是代理，它将作为收入记录其保留用于代理服务的净金额。然而，由于可变定价组成部分的不确定性以及由操作员开具并支付的费用与公司处理的对价分离，收入以净额记录。

根据公司正常经营活动安排，经营商负责与最终客户协商、履行和收取约定金额的销售额，因此被确定为代表公司行事的代理人。首要关注代理商讨论将继续评估新合同，无论是在公司正常经营活动范围内还是在公司之外。

 所得税—有限责任公司并不需支付联邦所得税，因为其收入和支出的组成部分将直接流向成员。然而，公司需要缴纳一定的州所得税。得克萨斯州边际税适用于在德克萨斯州经营业务的法人实体。边际税基于我们的得克萨斯来源应税边际来计算。该税是通过将税率应用于同时考虑收入和支出的基数来计算的，因此具有所得税的特征。应税子公司可能会因为持有投资组合公司而产生所得税开支。我们在损益表上反映任何此类所得税支出。截至2024年9月30日和分别为2023年9月30日的九个月，公司在联邦所得税分摊方面没有开支。

养老责任负债—如果对资产退役责任的公允价值能够进行合理估计，并且相应的造成费用作为相关长期资产的账面价值的一部分进行资本化，则其应在发生时记录。资产退役责任的公允价值是使用预期未来现金流折现率测得的。公允价值，尽可能应包含一定的市场风险溢价以应对不可预见的情况。由于无法进行合理估计，公司的资产退役责任公允价值估计中未包含市场风险溢价。每期将负债累积到当期现值，并通过单位生产法将资本成本耗尽或摊销到预计可回收储量。

(9) Morgan E&P，有限责任公司

摩根E&P有限责任公司（以下简称“摩根”）于2023年4月3日由基金组织成为特拉华州有限责任公司，是基金的全资子公司。2023年5月22日，摩根完成了对北达科他州威利斯顿盆地的巴肯/三叉戟地层约4747.52英亩的收购，并于2023年9月26日收购了约1100英亩的附属土地。2024年第二季度，摩根又收购了约810英亩的附近地块以补充其现有持有的土地。所有这些土地均是从Pro Energy I，有限责任公司（以下简称“Pro Energy”）购入的，该公司是该地区石油和天然气物业的经验丰富的开发商。

根据摩根与Pro Energy签订的买卖协议条款，摩根有责任在获得首批钻井许可后的18个月内，至少钻探和完工六口井。新水平井的平均钻井成本约为820万美元。2023年第四季度，摩根向第三方以现金560万美元的价格出售了其最初两口井的一定的井身权益，换取这些井中约27%的净收入权益。除了这最初的两口井和以27%净收入权益卖给第三方的井之外，摩根在未来钻井的生产中将获得80%的平均净收入权益（“NRI”），在从NRI中扣除运营费用后，Pro Energy将获得这些净现金流量的20%的准入利润。

截至2024年9月30日的九个月内，除了上述土地面积增加外，摩根还由于在2023年第四季度钻探并完工了其最初两口井的生产，而经历了探明储量和可能储量的增加。

2023年5月，我们与摩根签订了一项协议，向其提供高达1000万美元的优先债务融资，根据我们确定的分期支付和提款计划。到2024年2月，我们将该额度总额提高至1050万美元。截至2024年9月30日，该额度已被完全提取。

持续经营——根据持续经营原则编制的摩根未经审计的简明合并财务报表，预计近期出售石油和天然气，实现资产和满足负债以及在正常业务过程中的其他承诺。因此，未经审计的简明合并财务报表不包括与资产的回收性和分类以及其账面价值相关的调整，亦不包括摩根若无法持续经营可能导致的负债金额和分类。截至2024年9月30日，摩根没有足够的现金资源来资助其目前的经营。摩根目前正在寻求外部融资，以使其能在此季度报告之日起的十二个月内继续经营，但我们不能保证摩根将成功实现这一目标，或者这些努力是否能产生足够的流动性以使摩根能在接下来的十二个月内继续经营。这些因素对摩根的持续经营能力提出了重大疑问。

我们未与基金的财务结果合并摩根的财务结果，因此，我们的资产负债表上仅包括我们在摩根的投资价值。我们对摩根的投资按照我们的正常估值程序进行估值，部分基于摩根由独立石油工程公司Cawley、Gillespie 和 Associates，Inc.编制的储量报告，以及该行业内可比公司的交易和价值，以及摩根拥有的区块的租赁矿权的预估价值。摩根的估值由第三方估值公司进行，其建议的摩根价值范围与我们管理层确定的公允价值一致（见投资计划表）。

以下是截至2024年9月30日和2023年12月31日，以及2024年9月30日结束的三个月和九个月，2023年9月30日结束的三个月和2023年4月3日成立（2023年4月3日至2023年9月30日）的摩根E&P，LLC的未经审计的简明合并财务信息摘要（以千为单位）：

MORGAN E&P，LLC

未经审计的资产负债表

MORGAN E&P，LLC

未经审计的简明合并利润表 

摩根E&P有限责任公司

未经审计的现金流量表汇总简表 

摩根的重要会计政策

收购—摩根评估每项油气产权收购，以确定是否应按照《会计准则更新2017-01：企业组合（主题805）澄清业务定义》（ASU 2017-01）进行资产收购或业务收购。

资产收购按收购资产成本记录。自相关收购结束之日起，已收购的油气产权的运营结果被纳入公司合并财务报表。企业组合可能导致根据已收购的资产和负债的公允价值与转移考虑的公允价值之间的比较进行的便宜购买收益或商誉的确认，根据收购日的资产和负债的公允价值与转移考虑的公允价值进行调整。企业组合的初始会计处理可能尚未完成，可在完成更详细的分析并了解有关收购日期存在的相关事实和情况的更多信息后，对初步金额进行调整，或者可能发生额外资产或负债的确认。

油气产权—对油气产权的会计处理方法决定了哪些成本是资本化的，并最终如何将这些成本与收入和费用相匹配。摩根使用全成本法对油气产权进行会计处理。根据全成本法，所有与收购、勘探和开发油气产权相关的直接成本和某些间接成本都将被资本化。

油气产权包括被排除在正在递耗或摊销成本之外的成本。被排除的油气产权成本代表对未开发产权的投资，包括与租赁权或钻探权利相关的未生产租赁权、地质和地球物理成本以及勘探成本。公司直至评估项目以及确定了证实储备或确定了减值之前从未包括这些成本。排除成本至少每年进行审查，以确定是否发生减值。任何评估或减值的油气产权金额将转移到摊销的资本化成本中。截至2024年9月30日的九个月内，公司向全成本池转移了150万美元。

石油和天然气资源采用产量法耗尽。耗尽费用受未摊销的历史和未来开发成本以及估计的已探明石油和天然气储量的显著影响。已探明石油和天然气储量的估计依赖专业判断和无法精确确定的因素。在保持其他因素不变的情况下，如果已探明石油和天然气储量上调或下调，收益分别会增加或减少。对于之后已探明储量估计与报告不同的情况将会改变未来报告期间承认的耗尽费用。已探明和未探明财产的石油和天然气销售或处置所得款项被视为资本化成本的减少，不承认任何盈利或损失，除非此减少将显著改变资本化成本与已探明储量之间的关系，在这种情况下，盈利或损失将在收入表中承认。一般情况下，在已承认盈利或损失时计算的摊销率与推迟盈利或损失会导致摊销率明显不同的情况下，才会发生显著变动。财产的弃用被视为调整资本化成本，不承认损失。

根据全成本核算规则，总资本化成本受到上限的限制，上限为未来净收入现值折现率为每年10％，加上未评估财产成本或公允价值中的较低值减去所得税效应（“上限限制”）。用于计算上限的未来净收入不包括解决资产退休义务的现金支出。摩根执行年度上限测试，以评估全成本池的净账面价值是否超过上限限制。如果资本化成本（减去累计折旧、耗尽和摊销）大于折现未来净收入或上限限制，则需要全成本池的减值或减值。全成本池账面价值的减值是一项非现金支出，会减少收益并影响成员权益的发生期，并且通常会导致将来资产减值、耗尽和摊销费用减少。一旦发生，减值将不会在以后的某个日期上撤销。摩根将被要求减记石油和天然气资源账面价值的风险在石油或天然气价格低迷时增加。此外，如果已探明储量的估计大大减少或未来开发成本的估计大幅增加，减值可能会发生。

所得税——有限责任公司不需缴纳联邦所得税，因为其收入和支出的组成部分直接流向成员。然而，莫根可能会受到某些州所得税的影响，因为它在德克萨斯州设有注册办事处。 德克萨斯州边际税适用于在德克萨斯州从事业务的法律实体。 边际税基于我们的德克萨斯州来源的应税毛利。 该税收是通过将税率应用于考虑到收入和支出的基数来计算的，因此具有所得税的特征。 由于可课税子公司拥有投资组合公司，可课税子公司可能产生所得税费用。 我们在损益表上反映任何此类所得税费用。 自成立以来，莫根没有联邦所得税费用。

养老责任负债——资产退役义务的公允价值是在发生时期录入的，如果可以做出合理的公允价值估计，并且相应的成本作为相关长期资产的账面金额的一部分资本化。 资产退役义务的公允价值是使用预期未来现金流出通过按照莫根的信用调整风险无息率贴现来衡量的。 在可能的情况下，公允价值应包括市场风险溢价以应对不可预见的情况。 由于无法做出合理估计，莫根的资产退役义务公允价值估计中不包括市场风险溢价。 该责任每期累积到其当期现值，并且以采用单位成本法的方式按估计可回收储量耗减或摊销资本化成本。 如果以非应付债务金额解决义务，则公司将记录差额到完全成本池。

环境事务

我们不认为当前环境法律或对其解释的存在会严重阻碍或对莫根的业务运营产生不利影响； 但是，未来法律或对其解释对莫根造成影响的确保不能保证。

环保母基控件

摩根的活动受美国当地、州、和联邦法律和法规制约，这些法律和法规管理环境质量和污染控制。钻探和生产来自井、天然气设施的活动，包括管道、厂房等其他设施的运作和建设用以运输、处理、处理或储存天然气和其他产品，都受到州和联邦政府的严格环境管理法规的约束，包括美国环保署（EPA）。这些管理法规可能会增加规划、设计、安装和运营这些设施的成本。

管理层对基金活动进行了评估，直到发布财务报表的日期，注意到以下后续事件：

2024年10月，我们持有的5500万美元美国国债到期，我们偿还了保证金贷款。

第2项。管理层对财务状况和营运结果的讨论及分析

Equus Total Return, Inc.（“我们”，“我们”，“我们的”，“Equus”和“基金”）是一家德拉华州公司，成立于1991年8月16日。我们的股票在纽约证券交易所交易，代码为‘EQS’。我们的投资策略旨在提供最高的总回报，包括资本增值和现金收入。

本节中包含的信息应与我们的财务报表和附注一起阅读，在本季度报告中的其他地方出现，在于2023年12月31日结束的该基金的10-k表格中的财务报表和附注一起阅读。另外，本报告中的一些声明构成前瞻性声明。本季度报告以及Equus管理层未来口头和书面声明中讨论的事项构成前瞻性声明，这些前瞻性声明基于当前管理预期，涉及可能导致实际结果与这些前瞻性声明中体现的结果不同的重大风险和不确定性。前瞻性声明涉及未来事件或我们的未来财务表现。我们通常通过术语“可能”、“将”、“应”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“意图”、“目标”、“项目”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”或“持续”或这些术语的否定形式或其他类似词语来识别前瞻性声明。重要假设包括我们能够发起新投资，达到一定的利润水平和盈利能力，并且有额外资金的可用性。在考虑到这些和其他不确定性的情况下，本季度报告中包含的前瞻性声明不应被视为我们计划或目标将会实现的陈述。本季度报告中包含的前瞻性声明包括以下声明：

有一系列重要的风险和不确定性可能导致我们的实际结果与这些前瞻性声明所示结果有实质性差异。对于可能导致我们的实际结果与本季度报告中包含的前瞻性声明不符的因素的讨论，请参阅第二部分“项目1A.风险因素”, and in Part I, “Item 1A. Risk Factors” in our Annual Report on Form 10-k for the fiscal year ended December 31, 2023 (“10-K”). In particular, you should carefully consider the risks we have described in the 10-k and elsewhere in this Quarterly Report concerning our efforts to transform Equus into an operating company, as well as the coronavirus pandemic and the economic impact of the coronavirus on the Fund and our sole remaining portfolio company, as well as on oil and gas markets generally. You should not place undue reliance on these forward-looking statements. The forward-looking statements made in this Quarterly Report relate only to events as of the date on which the statements are made. We undertake no obligation to update any forward-looking statement to reflect events or circumstances occurring after the date this Quarterly Report is filed with the SEC.

We attempt to maximize the return to stockholders in the form of current investment income and long-term capital gains by investing in the debt and equity securities of companies with a total enterprise value of between $500万 and $7500万, although we may engage in transactions with smaller or larger investee companies from time to time. We seek to invest primarily in companies pursuing growth either through acquisition or organically, leveraged buyouts, management buyouts and recapitalizations of existing businesses or special situations. Our income-producing investments consist principally of debt securities including subordinate debt, debt convertible into common or preferred stock, or debt combined with warrants and common and preferred stock. Debt and preferred equity financing may also be used to create long- term capital appreciation through the exercise and sale of warrants received in connection with the financing. To the extent that we remain a BDC, we will seek to achieve capital appreciation by making investments in equity and equity-oriented securities issued by privately-owned companies (and smaller public companies) in transactions negotiated directly with such companies. Given market conditions over the past several years and the performance of our portfolio, our management and Board of Directors believe it is prudent to continue to review alternatives to refine and further clarify the current strategies.

我们选择根据1940年法案作为BDC对待。目前，我们符合联邦所得税的RIC资格，因此不需要为分配给股东的任何收入或收益支付公司所得税。我们拥有一个全资的应税子公司，持有我们在投资明细表中列出的其中一个投资。这个应税子公司的目的是允许我们持有一些生产收入的投资或作为有限责任公司、LLCs (或其他形式的经过传递的实体) 组织的投资组合公司，并仍然满足RIC税收要求，即至少90%的我们的总收入用于所得税目的必须由投资收入组成。如果没有应税子公司，这些生产收入投资或任何LLC（或其他经过传递的实体）投资的部分毛收入，可能会直接向我们流动用于90%测试。在这种情况下，如果这些收入不是投资收入，就可能危及我们作为RIC资格的能力，因此导致我们产生重大的联邦所得税。应税子公司拥有的LLC（或其他经传递的实体）的收入税应交由应税子公司，并且不会流向我们，从而帮助我们保持RIC地位和由此产生的税收优势。我们不会合并应税子公司以进行所得税目的，因为应税子公司拥有投资组合投资可能会产生所得税费用。我们在损益表上反映这类所得税费用。

转为运营公司

撤销BDC选举的授权在过去的几年中，基金的大多数普通股持有人批准我们停止作为1940年法案下的BDC，并授权我们的董事会使基金撤回其作为BDC分类的选举，在由董事会和我们的首席执行官指定的日期生效。尽管此授权已过期，但我们预计将在2024年后期或2025年再次获得股东进一步的授权，这是由于我们明确表示将Equus转变为运营公司的意图。尽管被授权撤销我们的BDC选举，但在Equus达成实施变革性交易的明确协议之前，我们不会提交任何此类撤销。此外，即使我们再次获得授权撤销BDC的选举，我们仍需要我们的优先投票股东投出附议票，才能进入任何明确协议或更改业务性质。虽然我们目前正在评估各种可能使我们实现这一转变的机会，但并不能确保能够在任何特定时段内或根本做到这一点，并且，尽管我们预计我们的股东将授予进一步授权，我们并不希望在2024年12月31日之前导致基金撤回其作为BDC分类的选举。此外，我们并不能保证任何这种变革性交易的条款对我们是可接受的。

资产覆盖比率下降

在 2019年11月14日，我们的股东批准将我们的资产覆盖比率从200%降低到150%。在降低之前，我们在借款金额上受限于我们净资产的价值。资产覆盖比率从200%降至150%意味着我们现在可以借款高达我们净资产价值的两倍。除了我们之前每个季度为获取美国国债作为维持我们RIC地位的一部分而进行的保证金贷款外，我们没有因此授权而额外借款。

2016年股权激励计划

2016年6月13日，我们的股东批准了我们2016年股权激励计划（“激励计划”）的采纳。2017年1月10日，SEC发布了一项批准激励计划和旨在根据该计划进行的某些奖励的命令。激励计划旨在通过鼓励基金的官员、员工和董事以及基金及其关联公司的人员收购或增加他们在基金中的股权利益，并提供一种方式，使他们可以对基金的发展和财务成功产生一种专有利益，鼓励他们留在基金并全力以赴地致力于基金业务，从而推动基金及其股东的利益。激励计划还旨在增强基金及其关联公司吸引和留住对基金增长和盈利至关重要的人员的能力。激励计划允许授予限制性股票以及普通股购买期权。根据激励计划授予的股票奖励中，普通股的最大数量是2,434,728股。激励计划的期限将于2026年6月13日到期。2017年3月17日，我们向我们的某些董事和高管授予了激励计划下的限制性股票奖励，总计844,500股。 是 除非受益人被解雇或者被免去董事或高管职务且没有“正当理由”，或者出于雇主变相解雇，正如各自的奖励协议所定义的那样，每个受益人需遵守为期3年的锁定期要求。 wa截至2020年6月30日，在激励计划下授予的所有奖励已完全解锁。我们使用ASC 718规定的公允价值法核算股份奖励。因此，对于限制性股票奖励，我们根据授予日的公司股票市场价格测定公允价值，并将奖励的公允价值作为股份奖励费用在服务期内摊销，通常为锁定期。

重要会计政策

请参阅基金年度报告10-K表格披露的基金重要会计政策。

当前市场情况

经济和地缘政治事件对石油和天然气行业的影响。 2022年第二季度开始，原油价格开始稳步下跌，此前因疫情后需求增加以及俄罗斯军队积累并随后入侵乌克兰的原因而大幅上涨。价格在2023年第三季度至2024年第三季度连续上涨和下跌，并截至2024年9月30日为68.27美元。天然气价格在2022年经历了高波动性，然后在2023年崩盘，并此后一直保持相对稳定，在2024年前九个月的结果为每MMBTU 2.92美元。相对较稳定的油价是Permian盆地内Equus Energy拥有大部分开发权益的增加整合活动的重要因素，同样也是北达科他州Williston盆地地区Morgan拥有开发权益的重要因素。2024年10月8日，美国能源署发布了2024年和2025年WTI原油平均价格分别为79.91美元和73.13美元的估算，以及2024年和2025年天然气平均价格分别为2.30美元和3.10美元的估算。

Equus Energy持有的租赁权益的经营者尚未进行重大资本支出，这可能会对Equus Energy的运营和长期财务状况产生重大不利影响。为了在未来一年内保留现有的现金资源或创造额外的现金资源，Equus Energy打算采取以下措施之一：(i) 试图从一个或多个机构来源（这些来源可能包括基金、商业银行或其他投资者）获得股权或债务融资，(ii) 请求其运营商关闭额外的油井，(iii) 出售其某些油气资产，或(iv) 采取上述措施的组合。然而，我们无法保证Equus Energy能够成功实施这些计划，也无法保证这些计划将为Equus Energy未来十二个月的运营支出提供足够的流动性。

摩根在2023年第三季度和第四季度进行了大量的石油和天然气开发资本支出。在2024年，摩根又进行了额外640万美元的资本支出，主要包括积欠款和与初始两口井开发相关的额外成本。预计该公司将在2025年进行与钻探和完成额外井有关的额外资本支出。

美国经济。 美国GDP在2024年第三季度以2.8%的年增长率增长，低于3.0%的共识预测。这之前，2024年第二季度和第一季度的年增长率分别为3.0%和1.4%。2024年第三季度增长的主要驱动因素是消费者支出和政府支出的增加。美国会议委员会预测2024年整体GDP增长为2.6%，2025年减速至1.7%。(资料来源：美国经济分析局；美国会议委员会).

就业和房地产。美国于2024年10月仅新增了1.2万个新工作岗位，但整体失业率稳定在4.1%，抵消了即将到来的衰退的担忧。国会预算办公室预测失业率在2025年之前不会有变化。长期高昂的借款成本限制了2023年和2024年前九个月现有和新住宅的销售量，使其降至几十年来的最低水平，尽管房价持续上涨并超过通货膨胀。最近发布的中性经济数据导致持续高的抵押贷款利率，暗示着30年期抵押贷款的收购和再融资活动直到2025年后才会增加(资料来源：劳工统计局；房利美).

消费者价格2022年至2023年间经历了大幅增长，但消费者价格上涨已经显著减缓。截至2024年9月30日，消费者价格指数相比前一年同期上涨2.1%，较2024年8月的2.3%有所下降，达到三年来的最低点。主要是受经济增长放缓的影响，大多数评论人士预测在2024年余下时间以及2025年，通胀率将会下降。来源：美国经济分析局；劳工统计局；贸易经济学).

利率期货。2024年9月18日，作为对GDP增长和通货膨胀率下降的回应，联邦储备委员会首次在四年内下调利率，将联邦基金利率下调50个基点，并表示未来可能进一步降息。随着消费者价格指数下降以及美国失业率上升，大多数分析师预计2024年底或2025年1月或3月的联邦公开市场委员会会议上将会有进一步的降息。来源：福布斯；联邦储备委员会).

兼并和收购2024年第三季度，全球并购活动显著增加至1600亿美元，相比2024年第二季度的760亿美元，尽管每个季度的交易数量保持在约1600左右。一些行业评论人士预测，特别是在医疗保健、技术和能源领域，合并和剥离将继续增加。较高的利率和较低的交易量使估值倍数保持在与前几年相一致的水平，这有助于促进本年度余下时间以及2025年的增加交易活动。来源：安永；标普全球).

股权投资私募股权活动在2022年和2023年放缓，紧随2020年和2021年的疯狂步伐。虽然2024年上半年与2023年上半年相比显著增长，但2024年第三季度持平，分析师们预计整体私募活动与2023年类似。行业分析师还预测，受人工智能驱动的企业将成为并购优先事项之一，与从联邦激励措施中受益的能源基础设施项目并列。资料来源：Statista；标普全球；Ropes & Gray).

在截至2024年9月30日的九个月中，我们的净资产价值从每股3.55美元下降至每股2.96美元，下降了16.6%。截至2024年9月30日，我们的普通股按照净资产价值计算的折扣率为54.1%，相比之下，截至2023年12月31日为59.2%。

在过去几年中，我们执行了一些举措，以增强流动性，实现较低的运营成本结构，为投资组合公司提供更多帮助，并实现我们的部分投资组合投资。具体来说，我们改变了董事会和管理层的组成，终止了部分后续投资，内部化了基金的管理，暂停了我们的管理分配政策，修改了我们的投资策略以追求较短期的清算机会，追求了非现金投资机会，并出售了我们的部分遗留和业绩不佳的投资持仓。我们相信这些举措继续是必要的，以保护资本和流动性，以保持和增强股东价值。由于我们的管理已内部化，如果基金规模增长，我们的某些费用不应与之增加成比例，因此，只要我们仍然是一家BDC，我们预计如果我们能使基金增长，我们将在成本结构上实现效率。

流动性和资本资源

我们主要通过到期、证券销售和借款以及在出售投资组合投资时实现的资本收益来产生现金。我们主要用现金进行额外投资，无论是投资于新公司还是作为现有投资组合公司的后续投资，并向股东支付股息。

由于投资组合投资性质和规模，我们可能会定期借款以进行符合资格的投资，以维持我们作为RIC的税务地位。我们通常通过与证券经纪公司利用保证金账户来借款。不能保证将来会有这样的安排。如果 我们 无法借款用于进行符合资格的投资，Equus 可能不再符合RIC身份资格。基金将会对其净投资收入和实现的资本收益征收企业所得税，对股东的分配将作为普通股息征收所得税。

基金有能力借款并发行代表债务或股票的高级证券形式，例如优先股，但受到一定限制。拟分配的净应税投资收入和净应税实现利润（来自投资组合投资的销售）至少每年一次，以此金额不被留用支付费用和应急经营或进行后续或新的投资。

我们保留保留超过净短期资本亏损的净长期资本收益用于再投资或支付应急经营和费用的权利。这样保留的金额，如果有的话，将作为长期资本收益对基金征税，股东将能够通过他们对这些收入税款的联邦所得税扣除权获得相应份额。股东还有权将其基金股份的调整税基增加到他们未分配的资本收益和他们

我们正在评估当前市场条件对我们的投资组合公司估值及其提供的当前收益能力的影响。我们相信我们已经以相当一致的方式遵循了估值技术; 但是，我们对可能影响投资组合证券的未来估值的当前市场条件心存疑虑。

基金可能需要贷款、资本投资来源，或者需要处置一部分投资，来弥补可能的现金短缺。基金目前没有任何用于资助此类短缺的承诺，如果发生短缺，也不能保证将来能够执行这些计划。

业务运营结果

投资收入和支出

净投资亏损在2024年9月30日结束的三个月内分别为70万美元和110万美元，分别为2024年和2023年结束的九个月内分别为270万美元和310万美元。

总投资收入分别为2024年9月30日结束的三个月内分别为30万美元和4万美元，分别为2024年和2023年结束的九个月内分别为90万美元和6万美元。九个月内的增加是由于计息的投资组合投资。

补偿支出分别为2024年9月30日结束的三个月内分别为40万美元和70万美元，分别为2024年和2023年结束的九个月内分别为130万美元和150万美元。减少是由于2023年支付的奖金。

专业费用分别为2024年9月30日结束的三个月内分别为20万美元，同时分别为2024年和2023年结束的九个月内分别为1.2百万美元和70万美元。增加主要是因为法律和会计费用的整体费用增加。

行政和管理费用分别为2024年和2023年截至9月30日的三个月分别为4万美元和3万美元，截至2024年和2023年9月30日的九个月为10万美元。

投资组合证券未实现升值/折旧的变动

在2024年截至9月30日的九个月内，我们对Morgan E&P，LLC（“莫根”）进行了220万美元的跟投债务投资。在此期间，我们还记录了我们在莫根的股权持有价值减少360万美元。这一减少主要是由于油价下跌以及该期间内产量下降导致的。

在2024年截至9月30日的九个月内，关于我们在Equus Energy，LLC的持股，我们记录了投资价值减少200万美元。这一减少主要是由于该期间内油价下跌导致的。

在2023年截至9月30日的九个月内，我们对Morgan E&P，LLC（“莫根”）进行了240万美元的债务投资，并在莫根的股权中投资了1.00美元。我们记录了莫根股权公允价值的变动为1500万美元。这一增长主要是由于莫根的土地权益和相关储量大幅增加，石油和天然气价格上涨，以及我们预期莫根将从其在巴肯页岩地区租赁土地的最近钻探活动中在不远的将来产生营运现金流。

在2023年截至9月30日的九个月内，关于我们在Equus Energy，LLC的持股，我们记录了此投资的公允价值没有变化。

分红派息

根据1940年投资公司法案的要求，我们将根据现金流支付净投资收入和/或已实现的资本增值，如果有的话，每年一次。

后续事件s

管理层进行了评估截至财务报表日期基金活动的评估，注意到以下后续事件：

2024年10月，我们在5500万美元的美国国债中的持有到期，我们偿还了我们的保证金贷款。

项目3. 对市场风险的定量和定性披露

我们面临着金融市场风险，包括利率变动对债务证券投资和应付债务的影响，以及市场股票价格的变动。未来，我们可能会投资于美国以外的公司，包括在欧洲和亚洲，这将使我们面临外汇价值波动的风险。我们不使用衍生金融工具来减轻任何这些风险。投资回报通常不会受外汇波动的影响。

我们对投资组合证券的投资包括一些固定利率债务证券。由于债务证券通常以固定利率定价，利率变动不会直接影响利息收入。我们根据相关债务证券条款和发行人的财务状况确定它们的公允价值。

我们的投资组合中有很大一部分投资是私人公司的债务和股权投资。公开市场股票价格的轻微变化通常不会显著影响这些投资的估计公允价值。然而，市场股票价格的显著变化可能会对私人公司的估值产生长期影响，这可能会影响账面价值以及对这些投资上实现的收益或损失的金额和时间。投资组合的一小部分也可能由公开交易公司的普通股组成。这些投资直接面临股价风险，即这些股价的虚拟10%变化将导致这些证券公允值的类似百分比变化。

项目4.控制和程序

评估披露控制和程序

我们维护披露控制和其他程序，旨在确保基金在根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内进行记录、处理、总结和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所要求披露的决定。

我们的管理层，在我们基金的首席执行官和首席财务官的参与下，已经评估了基金“披露控制和程序”的设计和运行效果（根据1934年证券交易法规定的第13a-15(e)条）截至2024年9月30日。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于下文描述的财务报告内部控制中的重大缺陷，基金的披露控制和程序不有效。

截至2024年9月30日存在的财务报告内部控制中的重大缺陷

重大缺陷是指财务报告内部控制中的一个或多个缺陷，使得公司年度或中期合并财务报表可能出现重大错误的可能性不被及时防止或检测。

管理层得出结论，关于基金控制设计和操作的先前披露的与基金投资组合估值有关的重大缺陷，包括管理对基金投资组合完整性和准确性的审查程序，以及向协助管理层的第三方提供合理公允价值范围建议的数据和信息的完整性和准确性的控制程序在2024年9月30日仍然存在。

尽管这种实质性弱点并未导致我们当时呈现的合并财务报表出现实质性错误，但有可能，如果这种实质性弱点持续未被发现，可能导致投资组合公允价值的实质性错误和相关披露。因此，管理层得出结论，这种控制缺陷构成了一个重大弱点。

管理层认为，本季度10-Q表格中包含的财务报表在所有重大方面均公正地呈现了基金的财务状况、运营业绩、净资产变动和现金流量。我们相信本季度10-Q表格中包含的合并财务报表是准确的。

我们已经开始并专注于加强有效的内部控制措施，以改善我们对财务报告的内部控制并消除实质性弱点。我们的内部控制整改工作包括以下内容:

我们相信我们计划中的行动将加强我们的流程和控制，解决实质性弱点，但这些行动仍在持续管理评估中，我们需要一段时间来展示整改。我们致力于持续改进我们的财务报告内部控制，并将继续审慎审查我们的财务报告内部控制。