AS 提交給 美國證券交易委員會於11月12日發佈， 2024

登記 號333-281271

聯合 國

證券 交易委員會

華盛頓， 特區20549

修正案 號4

到

形式 S-1

登記 根據1933年證券法發表的聲明

Venu Holding Corporation

（確切的 章程中規定的註冊人名稱）

1755 特爾斯塔大道

套房 501

科羅拉多 科羅拉多州斯普林斯80920

(719) 895-5483

（地址， 包括登記人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼（包括地區代碼）

JW Roth

首席 執行官

1755 特爾斯塔大道

套房 501

科羅拉多 科羅拉多州斯普林斯80920

(719) 895-5483

(Name, 服務代理人的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼）

副本 致：

近似 開始向公衆出售的日期： 在本登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果 根據第415條，在本表格上登記的任何證券均應延遲或連續發售 1933年證券法勾選以下方框：

如果 提交本表格是爲了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請檢查 下面的方框並列出相同的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號 祭.☐

如果 本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，勾選以下方框並列出 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，勾選以下方框並列出 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

指示 通過勾選註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司， 或者一家新興成長型公司。請參閱「大型加速文件夾」、「加速文件夾」、「較小」的定義 《交易法》第120億.2條中的報告公司”和「新興成長型公司」。

如果 新興成長型公司，如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守規定，請通過勾選標記表示 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

的 註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後生效 根據1933年證券法第8（a）條或直至登記聲明於該日期生效 委員會根據上述第8（a）條行事可能確定。

的 本初步招股說明書中的信息並不完整，可能會更改。這些證券在登記之前不得出售 向美國證券交易委員會提交的聲明有效。本初步招股說明書並非出售這些證券的要約 並且不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

1,000,000 股份

共同 股票

場館 控股公司

這 是一家堅定承諾首次公開發行普通股的Venu控股公司。在此之前 在我們的普通股發行之前，我們的普通股沒有公開市場。本公司普通股的假設首次公開發行價格 股票是每股10.00美元。

我們 正在申請將我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司上市，交易代碼爲「Venu」。 此次發行取決於我們在紐約證券交易所美國證券交易所上市的普通股的最終批准。

我們 根據適用的聯邦證券法，該公司是一家「新興成長型公司」，並將受到報告要求的降低。

我們 擁有由1.44億股有投票權普通股、1,000,000股有投票權普通股和1,000,000股有投票權普通股組成的多類別資本結構 B無投票權普通股，以及5,000,000股優先股。除投票權外，我們的普通股和類別 B無投票權普通股在所有方面都享有相同的偏好、限制和相對權利。我們的優先股可能會發行 不時地在一個或多個系列中，每個系列都將有一個由我們的董事會決定的獨特的名稱或標題， 有權確定優先股的指定、優先股、限制、限制和相對權利 根據科羅拉多州業務，不同系列優先股之間的相對權利和優先股的差異 《公司法》。

AS 根據證券交易所規則13d-3和S-k條例第403項的受益權規定確定 經修訂的1934年法案，緊隨此次發行後，我們的高級管理人員和董事將實益擁有大約 37%的普通股，包括我們的董事長、首席執行官和創始人JW Roth，他將受益於 持有我們大約32%的普通股。請參閱第頁開始的「主要股東」部分 96.

投資 在我們的普通股中包含着高度的風險。請參閱從第12頁開始的「風險因素」部分。既不 美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均已批准或不批准這些證券或確定 本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已授予承銷商代表45天的選擇權，最多可額外購買150,000股普通股 股票，僅爲彌補超額配售的目的(如有)。

這個 承銷商預計將於11月1日左右將普通股股票交付給買家。 2024年。

ThinkEquity

的 本招股說明書日期爲 ，2024年。

Venu Holding Corporation

表 內容

約 本招股說明書

基礎 呈現

我們 僅在有此類要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買我們普通股的股票 允許的。您只應依賴本招股說明書中包含的信息或我們向您推薦的信息。無論是我們還是 承銷商已授權任何其他人向您提供與本招股說明書中包含的信息不同的信息。如果 任何人向你提供不同或不一致的信息，你都不應該依賴它。本文件中包含的信息 招股說明書只在其日期之前是準確的，無論本招股說明書的交付時間或我們普通股的任何出售。 自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。無論是交付 在任何情況下，本招股說明書以及我們普通股的任何出售或交付都不意味着 自本招股說明書發佈之日起我們的事務。本招股說明書將在最大程度上更新並可供交付 聯邦證券法所要求的。

AS 在本招股說明書中，除文意另有所指外，凡提及「我們」、「我們」、「我們」 「The Company」和「Venu」是指Venu Holding Corporation(前身爲Notes Live，Inc.)及其子公司， 「普通股」指的是公司每股面值0.001美元的普通股。

這 招股說明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性超出了我們的 控制力。請閱讀「風險因素」和「有關前瞻性陳述的告誡」。

都不是 吾等或承銷商均未採取任何行動，以允許本招股說明書或任何 在需要爲此採取行動的任何司法管轄區，我們可能會向您提供與此次發行相關的免費招股說明書， 而不是在美國。在美國以外擁有本招股說明書和任何自由寫作的人 招股說明書必須告知自己並遵守與本次發行和分發本招股說明書有關的任何限制。 在美國以外的地方。

市場， 行業和其他數據

這 招股說明書包括對市場和行業數據的估計。除非另有說明，否則關於我們行業的信息和 我們經營的市場，包括我們的總體預期、市場定位、市場機會和市場規模，都是基於 關於我們管理層在我們經營的市場中的知識和經驗，以及目前可用的信息 從各種第三方來源獲得，包括公開可用信息、行業報告和出版物、調查、我們的 客戶、貿易和商業組織，以及我們所在市場的其他聯繫人。儘管我們認爲這些第三方 消息來源在各自的日期都是可靠的，我們和承銷商都沒有獨立地核實其準確性或完整性 這些信息。一些數據也是基於我們的善意估計。我們經營的行業在很大程度上 由於各種因素造成的不確定性和風險，包括題爲「風險因素」一節中所述的因素。這些 以及其他因素可能導致結果與我們和獨立第三方做出的估計中表達的結果大不相同， 我們告誡你不要過分重視這樣的估計。

數值化 本招股說明書中的數字可能會進行四捨五入的調整。因此，數字以各種形式的合計顯示。 表格不能是它們前面的數字的算術聚合。

商標 和商品名稱

我們 擁有或擁有我們在業務運營中使用的各種商標、服務標記和商號的權利。 本招股說明書還可能包含第三方的商標、服務標記和商號，這些都是他們各自的財產 主人。我們無意在本招股說明書中使用或展示第三方的商標、服務標記、商品名稱或產品 與我們的關係，或由我們背書或贊助，但並不暗示。僅爲方便起見，商標、服務標誌、 本招股說明書中提及的商品名稱可能不帶®、TM或Sm符號，但此類引用並不是爲了 以任何方式表明，我們不會在最大程度上根據適用法律主張我們的權利或適用的人的權利 這些商標、服務標記和商號的許可方。

招股書 總結

這 摘要提供了本招股說明書中其他部分的信息概述，並重點介紹了此次發行的主要方面。這 摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。你應該完整地閱讀這篇文章 詳細介紹招股說明書，包括「風險因素」和「管理層的討論和分析」部分 財務狀況及經營業績表“及綜合財務報表及相關附註於 本招股說明書結束後，方可作出任何投資決定。我們的財政年度將於12月31日結束。除非上下文另有要求， 「Venu」、「Company」、「We」、「Us」和「Our」 招股說明書是指Venu Holding Corporation(前身爲Notes Live，Inc.)和我們的合併子公司。

我們的 業務

場館 是一家娛樂和酒店控股公司 總部設在科羅拉多州的科羅拉多斯普林斯。通過幾個附屬實體，Venu設計、開發、擁有和運營(無論 直接或通過第三方運營商)高檔音樂場所、室外圓形劇場以及提供全方位服務的餐廳和酒吧 音樂、餐飲和奢華體驗融爲一體。Venu成立於2017年。自成立以來，Venu一直致力於 酒店和娛樂業的新標準通過其娛樂-校園場地的概念來滿足日益增長的需求 通過在戰略上選擇的、快速增長的、娛樂服務不足的市場開發新的場地，實現現場娛樂。場館 作爲令人難忘的經歷的催化劑，當地娛樂的捍衛者，以及充滿活力的社區的貢獻者，他感到自豪。

至 Date，Venu已經或正在開發三個餐廳概念和一個酒吧概念，以及室內現場音樂 可容納約1400名客人的場館和可容納8000名或更多客人的室外圓形劇場。目前，Venu 在科羅拉多州和佐治亞州經營着兩個室內場地，三個餐廳和一個室外圓形劇場。以補充它的第一個戶外 福特圓形劇場於2024年8月在科羅拉多州開業，Venu預計將在附近開設一個相關的綜合用途開發項目 將於2025年5月前往福特圓形劇場，其中將包括一家高級餐廳--Roth‘s Seafood&Chophouse(“羅斯的“), 一個屋頂酒吧，Brohan『s，和一個主要的租賃空間，環繞着Roth』s的兩邊，被稱爲Notes Hostitality Collection(“NHC“)。 Venu的目標是在俄克拉何馬州、德克薩斯州開發更多的場館，並可能在2026年前開發其他地點。金星有意義的預測 對計劃在美國各地擴張的社區的經濟和文化影響。

場館 擁有和運營或將運營各種 餐廳、現場娛樂、音樂場地和款待概念，包括其室內音樂場地概念，波旁兄弟 贈送(“BBP“)，它的戶外音樂圓形劇場概念，日落圓形劇場，各種餐廳和酒吧， 包括波旁兄弟Smokehouse&Tivern(“BBST)，Notes Eatery(注意到“)，以及 Roth‘s，以及NHC的頂級租賃空間。

樂譜 場館概念

波旁威士忌 兄弟會(室內音樂場地)

BBP， 最初被稱爲「波旁兄弟音樂廳」或「靴倉音樂廳」 但是，從2024年8月起，波旁兄弟的Phil Long音樂廳(菲爾·朗·霍爾“)、 該公司的室內親密音樂和活動場所是否以宣傳全國巡迴演出的藝術家以及即將到來的藝術家而聞名 以及當地一流的樂隊和表演者。這一概念成爲Venu進軍現場娛樂場所業務的標誌。 Venu目前在科羅拉多州運營着BBP場館(BBP CO「)和喬治亞州(」BBP GA“)，每一個 它的設計可以靈活地處理大約1400名音樂會觀衆，參加以全國巡迴演唱會爲特色的一般入場音樂會 或者舒適地容納大約500-700人蔘加全座位的活動，配有八張桌子，用於親密的音樂會、決鬥 鋼琴、致敬樂隊和其他類型的音樂一直吸引着娛樂迷。儘管Venu目前沒有計劃 開發和開設新的BBP場館，它可能會探索更多的地點來實現這一概念。到目前爲止，它沒有與第三方運營商接洽， Venu直接運營和管理其BBP場館。

雖然 現場娛樂推廣是Venu BBP模式的基礎，Venu還從 每個BBP地點通過活動租賃、冠名權和贊助銷售。本公司根據以下情況收取不同的租金 一系列因素，包括租賃的時間、日期和日期、活動目的和出席人數。BBP CO一直是 由許多組織和企業租用，用於舞會和返校舞會、公司活動、政治活動和婚禮。 Venu目前BBP GA地點的冠名贊助商是Boot Barn Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：Boot)(“開機 穀倉“)，美國領先且增長最快的西方和工作相關服裝和鞋類零售商。超越銷售 爲了獲得其場館的冠名權，Venu爲其每個地點開發了一份贊助清單菜單，主要是 提供餐桌和演出贊助機會。

這個 日落圓形劇場(室外圓形劇場)

vbl.具有 成功實施其室內BBP音樂場地，Venu未來的主要重點是發展更大的室外 圓形劇場，能夠容納至少8,000名觀衆，將吸引主要的全國巡演藝人，並將 由領先的音樂和娛樂活動主持人管理。2023年5月，該公司的第一個日落開發項目破土動工 圓形劇場，現在稱爲「福特圓形劇場」(“福特圓形劇場“)，一個可容納8000人的露天圓形劇場 位於科羅拉多州科羅拉多州斯普林斯，爲音樂會觀衆提供暢通無阻的派克峯、落基山脈和美國 州立空軍學院。福特圓形劇場於2024年8月隆重開業。這處房產旨在與紅巖圓形劇場相媲美 在科羅拉多州的莫里森，這是全國上座率最高的音樂場所之一。福特圓形劇場旨在補充BBP CO 作爲一個能夠舉辦更大規模全國巡迴演出的場所。Venu預計在福特圓形劇場爲期六個月的時間裏舉辦多達50場音樂會 每年5月至10月的演唱會旺季，圓形劇場整個演唱季的總收入高達5,000美元萬 收入，該收入受Venu和 第三方運營商。在最初縮短的2024年8月至10月的演唱會季節，舉行了20場音樂會。如本文件中進一步描述的 根據招股說明書，Venu於2024年7月訂立名稱及贊助權協議，並根據 這裏的場地被稱爲「福特圓形劇場」。

場館 還建立了公私合作伙伴關係 在俄克拉何馬州布羅克阿羅開設日落圓形劇場(“《日落吧》)，德克薩斯州麥肯尼(夕陽西下 麥金尼)和得克薩斯州埃爾帕索市(夕陽西下的埃爾帕索”).

飯館 概念

波旁威士忌 煙燻兄弟酒館

BBST 是本公司提供全方位服務的旗艦餐廳理念。BBST從頭開始提供美國經典和南方主食 廚房，配有精選的稀有波旁威士忌、黑麥和威士忌，以及當地的手工啤酒。Venu目前正在運營 科羅拉多州斯普林斯的BBST餐廳(BBSt CO)和佐治亞州蓋恩斯維爾(BBSt GA“)、 這兩個房間都設計了獨特的餐廳、酒吧和露臺或休息區，可舒適地容納多達300人 客戶在同一時間。

備註 小吃店

「附註」 餐廳“是該公司以現場音樂爲主題的最新餐廳概念。Notes Eatery最初以「Notes」的名稱開張 2022年秋季的Phil Long Hall酒吧--科羅拉多州斯普林斯市北極點零售中心的開發項目， 但在2024年5月擴展爲一家完整的餐廳。現場音樂和社交酒吧在充滿活力的環境中提供獨特的早餐、午餐和晚餐 兼收幷蓄的氛圍

羅斯的 海鮮與蕭邦和備註酒店業收藏

羅斯的 將是一個高檔海鮮和菜館，位於科羅拉多州斯普林斯的福特圓形劇場附近的一個綜合用途開發項目中。這個 該房產佔地4.97英畝，將被設計爲捕捉落基山脈的景色，以及 福特圓形劇場的舞臺。Roth『s還將在二樓設有一個名爲Brohan』s的頂級酒吧和休息室 多用途開發項目的一部分，它將提供福特圓形劇場的優質景觀，可以在大型演出期間變現。

NHC 將有兩個約5000平方英尺的可配置接待空間，環繞一樓羅斯餐廳的兩邊， 該公司相信，它將是舉辦企業活動、婚禮、貿易展、會議、 以及其他活動。NHC的二樓將有超過8000平方英尺的面積，可以靈活配置爲公司VIP 套房，將具有室內和室外組件，並將俯瞰福特圓形劇場和落基山脈。每間套房都預計 有一個指定的企業贊助商，並將在福特圓形劇場活動期間出租。

市場 機會

這個 音樂產業在最近幾年和幾十年來通過音樂製作、發行、營銷和銷售方式的數字化而發展， 被吃掉了。實體音樂銷售在很大程度上被轉向音樂流媒體、數字下載和消費者的轉變和增長所取代 偏愛基於訂閱的點播音樂服務。雖然這些結構性變化使音樂產業更容易進入 對於藝人來說，它們也導致專輯銷售收入減少，電臺版稅減少，藝人很難賺錢 現在主導該行業的流媒體平台。作爲回應，藝術家們越來越有動力去巡迴演出。我們相信 各個市場缺乏高質量的場地來吸引表演者和旅遊，特別是在中等規模的大都市地區或 在近年來經歷了顯着的地理和人口增長的較大的大都市地區的郊區。至 到目前爲止，我們的餐廳概念(包括較小的室內場地)和規劃中的室外圓形劇場(以及毗鄰的開發項目) 專注於我們認爲將支持高端餐廳概念和現場表演場所的市場，如科羅拉多州的斯普林斯， 蓋恩斯維爾，佐治亞州(在亞特蘭大大都市區的邊遠地區)，塔爾薩，俄克拉何馬州，俄克拉何馬市，俄克拉何馬州大都市 德克薩斯州麥金尼(在達拉斯和沃斯堡大都市區的邊遠地區)，以及德克薩斯州埃爾帕索大都市區。 我們的管理團隊由我們的首席執行官領導，在創立早期公司以及隨後的成長和融資方面經驗豐富 他們的行動。除了我們的管理團隊外，我們相信我們的增長和業務戰略概述如下 利用音樂和現場娛樂行業的需求和增長潛力。

競爭 優勢

我們的 優勢包括：

生長 和業務戰略

場館 以其豪華的場館和非凡的 旨在爲顧客提供無與倫比的體驗的服務。隨着對現場娛樂和巡迴演出的需求不斷增長，場館 戰略性地開發快速增長領域的項目，並與無處不在的品牌談判冠名權，成爲備受追捧的 娛樂和招待公司被全國各地的市政當局。我們實現增長目標的主要手段是 通過場館和基礎設施的發展繼續擴張，而不會在未來造成實質性的稀釋。我們業務戰略的關鍵組成部分 包括：

摘要 風險因素

我們 受到許多風險的影響，這些風險使得對我們公司和我們普通股的投資具有投機性和風險性，包括 可能妨礙我們實現業務目標，或可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、 和/或現金流。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮「風險因素」中討論的風險。 本招股說明書的一節，摘要如下：

一般信息 與場館相關的風險

風險 與Venu的行業以及當前和計劃中的運營相關

風險 與政府監管有關

一般信息 業務和人員風險

風險 與我們普通股的所有權相關

風險 與作爲上市公司的存在和報告有關

請 請仔細閱讀本招股說明書中題爲「風險因素」的部分，以討論列出的每一項風險因素。 上面。

去 關切

維努的 截至2023年12月31日的累計赤字，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內發生的淨虧損，以及預期的運營 2024年的虧損讓人對Venu作爲一家持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。然而，自我們的合併發行之日起 根據財務報表，我們得出的結論是，毫無疑問，我們有能力繼續作爲下一年的持續經營企業 十二個月。管理層計劃增加更多新員工，緩解了人們對我們持續經營能力的任何懷疑 並繼續我們在現有場館的業務運營。維努認爲，手頭的現金，預期有所改善 2024年其在科羅拉多州科羅拉多州斯普林斯和佐治亞州蓋恩斯維爾經營餐廳和場館的盈利能力開業 2024年8月收購福特圓形劇場，以及此次發行的收益和2024年的其他融資和債務融資將 允許Venu自本招股說明書之日起至少12個月內繼續經營業務。儘管如此，維努繼續 其增加地點的業務計劃的實施取決於其未來在戰略地點、房地產 交易、融資和債務融資。不能保證我們將能夠執行我們的商業計劃。

資本結構

根據我們的公司章程， 公司被授權發行最多150,000,000股股票，每股面值0.001美元，其中：(1)144,000,000股 面值爲普通股；(2)1,000,000股面值爲b類無投票權普通股；(3)5,000,000股爲 面值爲優先股。每一股普通股使其持有人有權就提交給 股東有投票權，而B類無投票權普通股的股份不賦予持有人投票權(可能的情況除外 法律規定的)。除了投票權，我們的普通股和b類無投票權的普通股是一樣的 各方面的優惠、限制和相對權利。B類普通股不能轉換爲普通股 公司股票或任何其他證券，因爲公司的公司章程細則和其他管理文件沒有 規定需要將b類無投票權普通股轉換爲普通股的情況或事件 允許持有者根據自己的選擇或意願轉換他們持有的B類非投票權普通股。

我們的優先股可能會不定期發行 在一個或多個系列中，每個系列都將有一個由我們的董事會確定的獨特名稱或標題，董事會有權 確定優先股的名稱、優先股、限制、限制和相對權利以及下列各項中的任何變化 科羅拉多州商業公司不同系列優先股之間的相對權利和優先權 行動起來。截至2024年11月1日，公司有以下已發行和流通股：(I)36,038,215 普通股；(Ii)383,656股b類無投票權普通股；及(Iii)0股優先股。

企業 信息

這個 該公司最初於2017年3月13日在科羅拉多州成立，當時波旁威士忌餐廳有限責任公司，科羅拉多州有限責任公司， 在2022年4月6日轉變爲科羅拉多州公司並更名爲Notes Live，Inc.之前。2024年5月29日，我們開始 通過向科羅拉多州提交一份申報實體的商號聲明，以「Venu Holding Corporation」的身份開展業務 國務卿。2024年9月6日，我們通過修改和重申，依法更名爲維努控股公司 我們的公司章程。我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州科羅拉多州斯普林斯市501號套房Telstar Drive 1755號 80920。我們在那個地址的電話號碼是(719)895-5483。我們的網站地址是https://venu.live/.包含的信息 在本招股說明書中，或可通過本公司網站訪問的內容不包含在本招股說明書中。投資者不應考慮任何 這些信息將作爲本招股說明書的一部分。

含意 成爲一家新興的成長型公司

vt.給出 我們公司在上一財年的收入不到12.35億美元(億)，我們有資格成爲一家「新興成長型公司」 (一個“EGC「)如2012年的《啓動我們的企業創業法》(The」《就業法案》“)。作爲一個 EGC，在長達五年的時間內，我們可以選擇利用某些特定的豁免報告和其他法規要求 在其他情況下一般適用於上市公司。例如，這些豁免將允許我們：

我們 可以在長達五年或更早的時間內利用這些豁免，因爲我們不再是一家「新興成長型公司」。 我們將有資格成爲一家「新興成長型公司」，直到：

另外， 《就業法案》使企業集團能夠利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則， 它允許EGC推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們利用了本招股說明書中某些減少的報告義務。因此，所包含的信息 此信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。有關詳細信息，請參閱 “風險因素--與上市公司有關的風險因素--我們是一家「新興成長型公司」 和「較小的報告公司」，以及適用於新興成長型公司和較小公司的降低的披露要求 報告公司可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力.”

一定的 在這些減少的報告要求和豁免中，我們已經可以獲得，因爲我們也有資格成爲 報告公司“根據美國證券交易委員會規則。例如，規模較小的報告公司不需要獲得核數師證明。 和關於財務報告的內部控制的報告，不需要提供薪酬討論和分析，是 不需要提供績效薪酬圖表或CEO薪酬比率披露，並且可能只提供兩年經審計的財務報告 聲明和相關的MD&A披露。

的 提供

除非 我們特別聲明或上下文另有要求，在此之後發行的普通股數量 發售是基於截至本招股說明書之日已發行的36,038,215股普通股，不包括：

除 如另有說明，本招股說明書中的所有信息均假設：

總結 財務資料

這個 下表彙總了我們截至所示期間和日期的綜合財務數據。我們已經得出了摘要 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務數據來自我們經審計的綜合財務報表和相關附註，包括 在本招股說明書的其他地方。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的彙總數據來自我們的未經審計 合併財務報表出現在本招股說明書的其他地方。我們的歷史結果並不一定代表着結果 這在未來可能是意料之中的。您應該閱讀以下彙總的綜合財務數據以及我們的已審計和未經審計的 合併財務報表及相關附註，以及《管理層對財務狀況的討論與分析》 和經營結果，“出現在本招股說明書的其他地方。

已整合 運營報表數據

平衡 表數據

風險 因素

投資 在我們的普通股中包含着高度的風險。您應該仔細考慮以下有關這些風險的信息 在決定投資我們的普通股之前，其他信息出現在本招股說明書的其他地方。任何事件的發生 以下風險可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果產生重大不利影響， 和未來的增長前景，以及我們實現戰略目標的能力。因此，我們共同的市場價值 股票可能會下跌，你可能會失去全部或部分投資。我們目前不知道的其他風險和不確定因素 或者我們目前認爲無關緊要的事情也可能損害我們的業務運營和市場價值。

一般信息 與場館相關的風險

場館 可能需要額外的資本 以支持其商業計劃和潛在的增長，而這筆資金可能不會以有利的條件獲得，或者根本沒有。

維努的 運營可能需要大量額外的 財務、運營和管理資源。Venu可能沒有足夠的現金爲其營運資本或其他資本提供資金 需要，並可能需要籌集更多資金以繼續或擴大其業務。如果需要Venu獲得 在未來獲得額外資金的情況下，它可能不得不尋求債務融資或獲得額外的股本。額外資本可能不會 可供場所使用，或僅在對現有股東造成不利影響或限制公司運營的條款下可用。 例如，如果Venu通過發行股票籌集更多資金，其現有股東可能會遭受嚴重稀釋。 而且，Venu發行的任何新的股權證券都可能擁有高於現有股東的權利、偏好和特權。 不能保證Venu將以合理的條款獲得融資，如果真的有融資的話。無法籌集額外的資金 基金將嚴重削弱Venu的營收增長能力。此外，由於美元持續波動， 全球市場，貸款標準普遍收緊，股權融資(和類似類型)交易普遍減少， 對於Venu來說，可能很難獲得資金來允許Venu繼續發展和實施其業務。

場館 已蒙受淨虧損，並預計 它在短期內將繼續出現淨虧損，可能永遠不會實現盈利。

場館 是一家酒店和娛樂業， 成立於2017年。Venu正在繼續實施其開業的商業計劃，然後經營餐廳、場館和圓形劇場 在新的市場。Venu的商業計劃是投機性的，因爲其場館的發展需要大量的前期資金 支出以及場館的開發和開放可能被推遲或以其他方式證明不能按預期進行的風險。 儘管Venu自成立以來收入不斷增加，但到目前爲止，Venu還沒有盈利，而且已經 2022年和2023年的淨虧損。Venu預計將繼續花費大量資源來開發、開放和運營 它規劃的餐廳、場館和圓形劇場。Venu還預計，它將在2024年出現運營虧損。場館 可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對業務產生不利影響的未知因素。 Venu未來淨虧損的規模(如果有的話)和盈利能力將在一定程度上取決於 未來支出的增長及其產生額外收入的能力。有可能Venu可能永遠不會盈利，如果 雖然它確實實現了盈利，但Venu可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

場館 截至以下日期的累計赤字爲17,021,453美元 在截至2023年12月31日和2023年12月31日的年度內，分別發生淨虧損1,140美元萬和800美元萬 2022年Venu預計，它將在2024年出現運營虧損。這些情況引發了人們對Venu的嚴重懷疑 有能力繼續經營下去；然而，根據Venu的管理層計劃，Venu認爲 這種實質性的懷疑已經得到緩解。Venu相信，手頭的現金，2024年從運營中改善的盈利能力 科羅拉多州斯普林斯和佐治亞州蓋恩斯維爾的實體，福特圓形劇場於2024年8月開業，以及收益 此次發行以及2024年的額外融資和債務融資將使Venu能夠繼續其業務運營 自本招股說明書日期起計至少12個月。儘管如此，Venu繼續實施其業務計劃 增加更多地點取決於其未來在戰略地點、房地產交易、融資、 和債務融資。不能保證我們將能夠執行我們的商業計劃。

維努的 商業計劃的基礎是無數 可能被證明不準確的假設和估計。

什麼時候 評估何時何地嘗試開放新場館場館必須評估並對#年的潛在需求做出假設 一個給定的市場和位置，以及吸引活動和表演到其場館的能力。金星需要做出估計和預測 考慮到許多因素，例如，在特定市場的特定場館可以預訂的活動數量，平均 這些活動的上座率、潛在的合作伙伴收入、可能的門票價格、運營成本以及其他潛在的收入來源 (如停車)。Venu基於包括行業和市場數據在內的各種因素進行這些評估和估計， 以及到目前爲止的經驗。關於未來場館開放的數量和時間的估計是基於各種因素，如 如在建項目的狀況，某些項目的權利狀況，以及與各 市政當局。這些估計和假設受到以下事實的限制，即任何數據和估計 已經或將利用，因爲其項目是基於其他場地、項目和情況，並與所有建模和預測一樣， 這些其他場館、項目和情況可能與場館正在開發的場館和計劃開發的場館並不完全相關。這些 估計和假設並不能保證Venu將在某個地點或何時實現任何特定的收入目標。 以及某一特定場館是否會像音樂、現場娛樂場所、餐廳和校園開放一樣投入運營 受到許多風險和不確定性的影響，其中許多都不是Venu所能控制的。因此，維努的 商業計劃基於許多假設和估計，Venu認爲這些假設和估計是合理的，但可能被證明是不正確的。 不能保證Venu有能力開設特定的場館或執行其計劃的所有方面，或者 任何特定的場地或校園是否最終將被證明對場館或假設的可靠性是有利可圖的 Venu商業計劃的各個方面所基於的估計。Venu堅持和落實的能力 它的商業計劃將取決於Venu成功籌集資金的能力和各種其他因素，其中許多因素 已經超出了維努的控制範圍。

維努的 債務義務可能會對 現金流，並對其業務運營能力施加限制。

場館 本集團不時利用信貸及債務融資進行營運及收購資產。截至2024年11月1日，Venu擁有 22946834美元的未償債務，主要是抵押貸款、向市政當局提供的與土地收購有關的貸款， 以及與KWO，LLC的循環債務融資票據。例如，某些Venu擁有的某些房地產資產 子公司受到抵押貸款的約束，包括酒店收入和資產有限責任公司擁有的兩處房產，這兩處房產是 位於科羅拉多州斯普林斯的Venu‘s Bourbon Brothers Presents餐廳和Bourbon Brokers Smokehouse&Tivern會場。 Venu的債務可能對公司產生重大不利影響，包括以下方面：

場館 預計將獲得資金支付其日常工作 用於支付費用，並償還主要來自業務的債務。Venu支付費用和支付這些款項的能力 因此取決於其未來的表現，這將受到金融、商業、經濟等因素的影響，其中許多因素 公司無法控制。Venu的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流，其 目前預期的收入和現金流增長可能無法實現，其中之一或兩者都可能導致公司 無力償還債務，或爲其他流動性需求提供資金。如果Venu沒有足夠的資金，它可能會違約 契約和/或被要求對其當時的全部或部分現有債務進行再融資，出售資產或借入更多資金，這是 可能無法在對公司有利的條款下完成，或者根本不能完成。此外，現有或未來債務協議的條款 可能會限制Venu尋求這些選擇中的任何一種。如果Venu違約，可能會導致貸款人 取消抵押品贖回權和Venu可能會失去對適用資產的投資。

一定的 擁有或預期擁有關鍵房地產資產的Venu的子公司並非全資擁有，因此，第三方 對這些子公司的某些資產和運營擁有權利。

場館 持有其與第三方非全資擁有的有限責任公司的某些不動產資產和項目， 在某些情況下，擁有會員權益超過50%。例如，Venu在日落圓形劇場的會員興趣 LLC(擁有福特圓形劇場)持有10%的股份，然而，該實體的管理文件規定，第三方持有的股權 投資者負擔不起那些擁有投票權的成員。此外，日落圓形劇場有限責任公司的管理文件提供 在因在場館舉辦的活動而分配可用現金的情況下，第三方投資者僅有權 以接收該分發的定義部分。因此，這些第三方投資者的經濟權利並不一定相等 他們的所有權利益。關於他們的會員權益，第三方投資者通常被提供給某些其他 權利，如使用位於規劃中的室外圓形劇場場地的壁爐套房的權利。Venu已經並預計將擁有， 第三方投資者持有其他子公司的無投票權權益，如Mustang Creek LLC的Sunset和Broke Arrow的Sunset 在每一種情況下，都受到與日落圓形劇場有限責任公司管理文件中的條款性質相似的條款的約束。AS 由於這些子公司不是全資子公司，運營產生的收入或其他價值的一部分，以及 適用子公司的資產將用於第三方的利益，而不是爲了Venu的利益或分配給Venu。在……裏面 此外，通過非全資擁有的子公司擁有和運營資產本身也會帶來其他風險，例如增加 決策可能與少數股東發生衝突，對子公司運營的控制減弱，可能性增加 股東在子公司的經營戰略和優先事項方面的不一致，財務回報的稀釋，以及 治理複雜性增加。無論Venu是否持有多數股權或在此類安排中保持投票和運營控制權， 例如，第三方成員和利益攸關方可能具有與以下內容不一致的經濟或商業利益或目標 或與Venu相反；(2)無論子公司的管理文件中的條款如何，試圖或威脅尋求 阻止或阻礙Venu認爲符合其和子公司最大利益的行動；(3)違反Venu政策 或(4)不能或不願履行或遵守與其使用權有關的任何義務或限制 某些資產(如套房)。

爲 關於Venu在其每個子公司的經濟權益與所有權權益的概述，請參閱“Business-Venu‘s 子公司和物業。“

這個 規定Venu與地方市政當局的公私夥伴關係條款的協議規定了各種條件， 與Venu對物業的所有權、使用、開發和運營有關的義務、限制和契約 它收購和建造的場地。Venu未能遵守這些限制可能會使Venu面臨各種 後果，從支付貨幣費用到追回所購財產，任何一項都可能產生實質性的不利影響 對Venu的業務和財務狀況的影響。

一 Venu的關鍵業務擴張戰略之一是與當地市政當局建立公私合作伙伴關係，以獲得 土地的價格和條件比Venu在公開市場銷售或獲得財政獎勵時可能要低得多。 這抵消了建設和運營新場館的成本。以換取經濟利益，這激勵了Venu的 在特定城市內的財產收購和場館開發，協議規定了場館的條款 與市政府的公私夥伴關係，其中可能包括開發、停車、設施使用或類似協議，通常 包含條件、義務和契諾(統稱爲，限制“)與財政獎勵有關 限制場館對其取得的土地和建設的場館的所有權、使用權和開發權的項目 並在某些里程碑未實現的情況下對Venu進行運營並施加潛在的罰款。維努的失敗 遵守任何限制都可能對Venu的財務狀況和業務運營構成重大風險。這些限制 下面描述的是Venu進入的公私合作伙伴關係條款中包括的限制 到目前爲止，還描述了Venu在未來的公私夥伴關係下可能受到的限制類型 進入。

風險 與Venu的行業以及當前和計劃中的運營相關

維努的 有能力開設新的圓形劇場 和場館按計劃並按照目標進行，可能會受到與購置有關的延誤或問題的不利影響 施工延誤、招聘和培訓合格員工來運營場館以及其他因素，其中一些因素超出了 維努的控制權和時間很難準確預測。

維努的 目標是從2024年到2026年再開放多達8個場館。爲了實現這一目標，Venu或其子公司必須成功 收購基礎土地或滿足完成土地收購的所有條件，然後，除其他外，監督建設 這些地點的改善和擴建情況。Venu可能無法準確預測其能力的時機或最終成功 適時開放其擬建的新場館。談判中遇到的延誤，或無法達成令Venu滿意的最終協議， 開發和安裝任何必要的改進措施可能會導致Venu的財務目標發生重大變化。此外, Venu預計的任何新場館的開幕時間表可能會受到其他因素的不利影響，其中一些或所有因素都超出了 Venu的控制，包括但不限於以下內容：

維努的 無法從2024年起開設最多8個新場館 到2026年，將對Venu的預期運營結果和財務狀況產生不利影響。

The the the Venu的圓形劇場和場館項目的成功也取決於這些場館的客人體驗的受歡迎程度 由於Venu有能力吸引廣告商、營銷合作伙伴、運營合作伙伴、觀衆和藝術家參加其他 在這些地點發生的事件。如果日落圓形劇場和Venu擁有的其他場館對顧客沒有吸引力，或者如果場館 無法吸引廣告商和營銷合作伙伴，將對公司的業務產生實質性的負面影響 以及手術的結果。

這個 場館規劃的圓形劇場場館的財務結果在很大程度上取決於遊客在日落時體驗的受歡迎程度 圓形劇場(S)，旨在爲參觀者提供高端體驗。Venu將其場館定位爲獨一無二 來自其他圓形劇場和場館，而且存在固有的風險，即場館可能無法達到適當的成功水平 所涉及的巨額投資。粉絲和消費者的品味也經常發生變化，預測會發生什麼是一個挑戰 在任何時候都要取得成功。如果Venu的日落圓形劇場場館的受歡迎程度沒有達到預期，Venu的 門票銷售、特許權和商品銷售的收入將受到不利影響，該公司可能無法 用其他來源的收入來彌補損失的收入。由於上述任何一種情況，Venu可能無法生成 足夠的收入來支付其成本，這可能對其業務和運營結果以及公司的 普通股。

另外， Venu專注於圓形劇場和娛樂場所的業務取決於其吸引廣告商和營銷的能力 與其標牌、數字廣告和合作夥伴進行合作。廣告收入取決於一系列因素，例如 Venu網站的覆蓋範圍和受歡迎程度(S)(包括消費者對廣告商和營銷合作伙伴的反應的風險)， 場館所在市場和全國的經濟健康狀況，總體經濟 廣告業的趨勢和與此類產品相關的競爭。Venu廣告的受歡迎程度是否應該 資產達不到預期，其收入將受到不利影響，Venu可能無法彌補收入損失 來自其他來源的收入，這可能對其業務和經營業績以及其普通股的價格產生不利影響 股票。

這個 Venu的圓形劇場和娛樂場所業務的成功還將取決於其提供和吸引 深受客人歡迎的現場娛樂活動。雖然該公司相信其場館將爲觀衆提供新的體驗 在它的市場中，不能保證嘉賓、藝術家、推廣者、廣告商和營銷合作伙伴會接受公司的 場館。場館設施將與贊助商和其他人簽訂合同，爲其場館提供表演者和活動。可能會有一個 數量有限的流行藝術家、團體或活動願意利用身臨其境的體驗和下一代 技術(不能在其他場館重複使用)或可以吸引觀衆到日落圓形劇場和場館的技術 業務將受到影響，以至於無法吸引這些願意在其場館表演的藝術家、團體和活動。

維努的 建造這是它第一次露天 科羅拉多州斯普林斯的圓形劇場項目，以及Venu打算開放的未來圓形劇場設施將需要， 場館進行了大量的資本投資，但不能保證場館會成功。

場館 正在推進其場地戰略，以創造， 建造和擁有新的以音樂和娛樂爲重點的戶外圓形劇場-其日落圓形劇場收藏。那裏 並不能保證這一倡議會成功。Venu在科羅拉多州完成了第一個日落圓形劇場的建設 斯普林斯將於2024年8月上市，並打算在俄克拉何馬州和德克薩斯州開設更多場館。開發和建設的成本 日落圓形劇場的規模很大，大大超過了目前的可用資金。例如，Venu承諾 7,000美元的私人投資用於日落BA的建設，這將直接或間接地需要場館 通過擁有場館的子公司，尋求和執行一個或多個外部資本來源，如Venu的 僅靠目前的現金流和資源可能無法支持如此規模的發展。不能保證Venu 最終將能夠獲得爲其計劃的各種項目和開發項目提供資金所需的外部資金。任何 無法及時或根本不能籌集外部資金，可能會推遲計劃中的場館的開發和開放，或導致它們的終止 由Venu或適用的市政當局或交易對手提供。

在……裏面 此外，爲大型建設項目提供明確的建築成本估算總是很困難的。維努的 關於開業日期、成本估計、活動安排或開發中固有的其他事項的估計和預測 而圓形劇場場館的所有權可能並不完全準確，因爲它在不同的市場推出了更多的場館項目。 根據日落圓形劇場收藏的設計，包括使用相關技術和功能 由於有許多娛樂場所，延誤的風險和高於預期的成本都很高。儘管Venu完成了建設 福特圓形劇場將於2024年8月完工，Venu可能會面臨意想不到的項目延誤和其他與運營有關的複雜情況 其他計劃發展的項目。

場館 尚未敲定某些計劃和 許多擬議的新場館地點的規格，因此Venu的成本可能高於預期， 從而可能導致額外的資本要求、額外的債務或不如預期的經營業績。

規劃 爲Venu正在開發的或未來的波旁兄弟大廈、波旁兄弟煙囪的設計和建造 和酒館，日落圓形劇場場館地點正在進行中。在每個場館的最終規劃和開發完成之前， Venu的預算中包含的任何成本估計都可能發生變化。由於公司的開發成本尚未 然而，Venu的許多正在進行和計劃中的項目都已經敲定，可能需要以股東的形式增加資本 捐款、額外債務或股權融資，或兩者兼而有之。如果Venu的成本高於預期，則運營結果 該公司的預測中包含的可能不那麼有利。

場館 可能會遇到項目延誤、成本增加和財務問題 如果市議會或其他地方政府機構反對Venu的土地購買和場館建設提案，則會造成損失 或者拒絕Venu與給定城市內其他監管機構談判達成的購買和開發協議。

維努的 商業模式包括建立公私合作伙伴關係 當地市政當局向Venu提供各種財政和稅收優惠，以換取Venu的協議 在城市裏建一個場館。這些合作關係可能需要得到包括當地城市在內的幾級地方政府的批准 可能有權對我們提出的土地購買和場地建設項目進行投票和批准或反對的委員會。在……裏面 在某些情況下，我們可能會與一個當地監管機構進行談判，並簽訂一份具有約束力的買賣協議，從而完成交易 我們的土地購買取決於獲得當地市議會的最終批准。同樣，我們可能會進入運營或 與其他第三方的開發協議，包括市議會批准作爲先決條件。儘管有一次購買 協議已經到位，並得到了另一個地方政府機構的批准，當地市議會可能會有這樣的風險 投票否決我們的採購和建設提案或具有約束力的協議。這可能是由於政治優先事項的變化，公衆 反對意見，地方監管機構在城市戰略目標上的不一致，或其他超出我們控制範圍的因素。 這種風險在2023年6月我們試圖在俄克拉何馬州俄克拉何馬城購買土地就是例證，當時我們簽訂了一項具有約束力的 與俄克拉荷馬市規劃委員會達成的買賣協議，最終被當地市議會否決，正在討論中 更詳細的內容請參見第66頁。

這個 如果當地市議會否決我們提出的土地徵用或建設計劃，可能會導致重大項目延誤和 增加了成本，因爲我們試圖解決市議會的關切，談判替代安排，或尋求購買 在其他土地上。這種拒絕也可能導致我們在發展的初步階段的投資損失，包括規劃 和設計流程。雖然我們努力通過在嘗試擴張時及早與地方政府官員接觸來緩解這一風險 我們的業務轉移到一個新的城市，對我們正在評估購買的物業進行徹底的盡職調查，並就合同進行談判 保護，以最大限度地減少任何財務損失或罰款，如果我們計劃購買土地或場館建設是 由於受到當地市議會的反對，我們無法預測市議會將如何投票，也不能保證我們將在 克服任何這樣的反對意見。

潛力 開發和建設延遲可能導致Venu對未來收入、支出和開發成本的估計 不準確。

場館 已經充分開發和建造了它的每一個 到目前爲止，正在運營或在建的場館，並預計將在其計劃的新項目中這樣做。需要開發的物業 與其他物業相比，建設涉及更大的風險，通常不會產生運營收入，而開發成本會產生 財產，還可能產生某些費用，如財產稅和保險費。此外，市場狀況可能 發展過程中的變化，可能會使發展計劃的吸引力不如構思之時。發展 活動包括這樣的項目在耗費資本和其他資源後可能被放棄的風險、建設成本 這類項目的建設可能會超過最初的估計，物業的建設可能無法如期完成。發展活動 還面臨無法獲得和拖延獲得所有必要權利、分區、土地使用、 建築、佔用和其他所需的政府許可和授權。施工延誤將推遲新項目的開業 場館。管理層對允許Venu投放市場所需的未來收入、支出和開發成本的估計 這一最初打算的報價可能會被證明是不準確的。場館無法控制的發展活動中的意外情況 可能會發生。

這個 Venu商業運營的成功在一定程度上取決於它獲得、開發、租賃和維持現場音樂的能力 如果它不能以可接受的條件這樣做，或者根本不能這樣做，它的業務結果可能會受到不利影響。

這個 該公司的業務需要進入場館，才能從現場音樂會和其他活動中獲得收入。公司已進入 簽訂了多項場館租賃和運營協議。如果公司無法續簽這些協議或獲得新的 以優惠的、可接受的條款達成的協議，這些條款與公司現有業務、公司業務 可能會受到負面影響。

這個 公司有能力通過開發新的和擴展現有的現場音樂來繼續擴大其業務 場地和餐館面臨許多風險，包括：(I)現場音樂場地的建設可能導致成本超支， 延誤或預計不到的費用；(Ii)理想的音樂場地可能無法提供或過於昂貴；以及(Iii)吸引力 我們現有場館的位置可能會隨着時間的推移而惡化。增加或維持公司的現有收入在一定程度上取決於 在場館方面進行持續的投資。爲了滿足不斷增長的長期需求、提高價值和增加收入，公司可能 在任何時候都有幾個資本改善項目在進行中。衆多因素，其中許多超出了公司的能力範圍 控制，可能會影響各種資本改善的最終成本和時機。

這個 資本支出的數額每年可能有很大的不同。此外，實際成本可能與公司的 估計其對所需材料、設備或工藝的質量或資助此類支出的成本的假設 是要改變的。建設也要接受政府的許可程序，如果修改，可能會對公司的 終極成本。

另外， 該公司的現場音樂場地、音樂會和餐廳的市場潛力無法準確確定。「公司」(The Company) 可能面臨來自意想不到的來源的市場競爭。由於這種競爭，公司可能無法添加或維護 它以它認爲可以接受的條款收集現場音樂場地以及音樂會和餐廳產品。

維努的 依賴第三方運營商來管理和運營福特圓形劇場和未來的圓形劇場地點會使場館面臨風險，包括 利潤分享、有限的運營控制、競業禁止限制、賠償義務以及 終止或續簽經營協議。

我們 依賴或可能依賴第三方運營商來管理和運營我們的某些現場音樂和娛樂場所。例如，Venu 與AEG Presents-Rocky Mountain，LLC(“AEG“)在科羅拉多州運營福特圓形劇場 雙方之間的獨家經營協議。我們與第三方運營商的協議通常包括以下條款 利潤分享、賠償要求、競業禁止限制以及我們對場館控制的其他限制 行動。因此，我們對第三方運營商的依賴使我們面臨某些獨特的風險。

我們的 我們使用第三方運營商的場館的盈利能力在一定程度上取決於運營商的表現和成功。 運營商未能有效運營我們的場館，可能會對我們的門票銷售和財務業績產生負面影響。任何要求 與第三方運營商分享利潤可能會限制我們實現我們場館的全部財務利益。

這個 使用第三方運營商也會固有地減少Venu對場館的運營控制，並可能損害Venu的擴張 由於競業禁止限制，在特定領域的能力。對我們的一個場館缺乏運營控制可能會導致不一致 在服務質量、品牌聲譽和整體客戶體驗方面，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的 例如，與AEG達成的獨家運營協議授予AEG獨家運營和使用福特圓形劇場舉辦活動的權利， 除有限的例外情況外，如場館有權使用和保留場地用於當地活動或樂隊的表演， 沒有在全國範圍內得到認可或推廣。此外，協議還規定對場館的利潤和損失進行明確的分配 在Venu和AEG之間，在雙方之間的範圍在45%到55%之間，但給予每一方對事件的某些選擇退出的權利，因此一方可能不對任何 在場館舉辦的某些活動可能造成的損失(但也無權獲得任何可能因此而產生的利潤 事件)。該協議還對AEG施加了限制，禁止其在規定的 並對場館在規定的半徑內擁有、經營或開發競爭場館施加限制。 非競爭和發展限制可能會限制我們在某些關鍵市場擴大業務的能力，這可能會阻礙 我們的增長機會和競爭定位。

我們的 與AEG的獨家運營協議還包括續簽和終止條款。如果AEG未能續簽協議或如果 協議終止，場館可能面臨福特圓形劇場運營中斷，尋找替代運營商的意外成本， 或無法繼續以類似於AEG獨家運營協議中定義的條款運營福特圓形劇場。

任何 如果上述風險發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。 此外，任何與經營者或其經營的其他地點有關的負面宣傳或事件都可能對公衆的看法產生不利影響 由這樣的運營商運營的我們的場館。

維努是 此前曾參與與福特圓形劇場的建設和運營相關的訴訟，最終被 區法院和上訴法院。如果原告向科羅拉多州最高法院上訴，對Venu來說是一個不利的結果 可能會對Venu的業務運營產生負面影響，並阻止Venu履行某些合同 與福特圓形劇場預定活動相關的義務。Venu可能會在它所在的其他城市面臨類似的訴訟 建造或計劃建造日落圓形劇場。

這個 場館場館的規劃、建設和開發需要公司獲得和各種政府批准和 許可證。如《Venu Business-Legal Procestions》中披露的那樣，Venu、Venu Real Estate，LLC和科羅拉多市 科羅拉多州斯普林斯(“城市“)是在科羅拉多州埃爾帕索縣地區法院提起的訴訟中的被告 2023年9月26日，一個鄰里協會和一個人試圖禁止Venu的建設和運營 福特圓形劇場被指違反了州法律，將會產生「非法的噪音污染」。場館 提交了駁回動議，埃爾帕索縣地區法院於2024年1月11日批准。原告隨後提出上訴 科羅拉多州上訴法院，該法院確認於2024年9月12日駁回了針對Venu的所有索賠。

雖然 Venu認爲，它遵守了所有適用的準則和程序，以獲得科羅拉多州斯普林斯市的批准 建造福特圓形劇場，並對埃爾帕索縣地區法院駁回訴訟和 科羅拉多州上訴法院於2024年9月確認駁回，無法保證原告 不會向科羅拉多州最高法院上訴，也不會試圖尋求其他法律追索。任何撤銷被解職的決定都得到了 科羅拉多州上訴法院，該市暫停、撤銷或拒絕維努所需的任何許可或豁免 繼續建造和最終運營福特圓形劇場，或上訴和訴訟的任何其他不利結果 可能會對場館造成不利的商業影響，並對場館的業務運營、財務狀況、建設產生負面影響 時間表，以及遵守合同義務在福特圓形劇場舉辦預定音樂會和活動的能力 在2024年8月。如果Venu在上訴中敗訴，或者如果上訴的過程或結果延遲了Venu完成福特圓形劇場的 建設並推遲該場地的開放，場館可能被要求取消或重新安排某些音樂會和活動，這將 增加場館的活動成本，可能會對活動的上座率和餐飲銷售產生負面影響，並延誤或 降低場館通過場館安排的活動產生收入的能力。

場館 可能在其他地方面臨類似的訴訟 它正在或計劃根據類似的法律或其他當地法規建造日落圓形劇場。一個不利的結果 科羅拉多州的上訴可以作爲其他司法管轄區其他潛在原告提出索賠的先例，從而 使Venu面臨更大的訴訟風險。任何這種性質的訴訟，無論結果如何，都可能導致巨額費用。 由於場館招致的，管理層的重點和資源被轉移，場館的預期建設時間表， 運營，活動舉辦受阻，收入損失。上述任何風險和不利後果都可能對 Venu的業務、財務狀況、經營結果和/或現金流。

如果 Venu未能執行其商業戰略，其中包括確定、收購，然後開發新的餐廳、圓形劇場、 和娛樂場所的位置，以及盈利的開業地點，Venu的業務可能會受到影響。

維努的 實現增長目標的主要手段是 開設和運營新的和盈利的餐廳和娛樂場所，以及戶外圓形劇場。這一戰略包括 許多風險，場館可能無法開放所有計劃中的新場館，而且確實開放的新場館可能無法盈利 或者與現有地點一樣有利可圖。

一個 執行Venu業務戰略的主要風險是定位、確保並隨後以盈利的方式運營合適的新產品 餐廳和音樂場所的位置。Venu已經承擔並預計將承擔的許多較大項目 (戶外露天劇場項目)，需要佔用大量土地來定位建築、停車和其他附屬改進。 找到合適的地點，然後獲得合適的地點，面臨着無數的挑戰，而且無法保證Venu將是 能夠爲未來任何時期的擴張計劃找到足夠的合適地點或協商合適的購買或租賃條款。 經濟狀況也可能減少商業開發活動，限制有吸引力的新地點的供應。 在銷售水平和營業利潤率正常化之前，新開業的門店可能會經歷一段調整期，甚至在銷售成功之前 新開業的門店在運營的最初幾個月可能不會對盈利做出重大貢獻。維努的 成功開設和運營新店的能力還取決於許多其他因素，其中一些因素是我們無法控制的， 除在其他風險因素中討論的其他事項外，還包括：控制建設和開發成本的能力 新的餐廳和場所；能夠管理地方、州或其他監管審批和許可、分區和許可流程 及時對場館員工和員工進行適當培訓的能力；消費者對新市場場館的接受度；以及 有能力管理與新場館開幕相關的施工延誤。在開設新地點或實現以下目標時出現延誤或失敗 新地點的銷售額低於預期可能會對業務戰略產生重大不利影響，並可能對業務產生不利影響 以及手術的結果。

擴展 進入新的地域市場可能會帶來更大的風險，因爲對這些市場相對不熟悉。

一定的 新的場館、圓形劇場和餐廳可能位於Venu以前沒有出現過的地區。那些新市場 可能具有與當前市場不同的競爭條件、消費者品味和可自由支配的支出模式 有業務，這可能會導致新的地點不如Venu核心市場的餐廳和場館成功。一個 向新市場擴張的另一個風險是，市場對Venu品牌的認知度可能會降低或缺乏。餐飲業 在新市場開設的場館每週平均銷售量可能低於在Venu核心市場開設的場館 並且可能具有比現有市場更高的設施級運營費用比率。在新市場開設的餐廳和場所可能 如果達到平均單位產量和利潤率，需要更長的時間，從而影響我們的整體盈利能力。

這個 設施的災難性損失可能會對業務造成不利影響。

這個 由於火災等意想不到的事件，場館的任何設施、場館或餐廳位置都發生了災難性的損失， 恐怖主義行爲或暴力天氣可能會減少受影響期間的收入，這種減少很可能會 對Venu的經營業績產生實質性的不利影響，至少在Venu運營大量設施之前是這樣。

維努的 運營成本可能高於 由於超出Venu控制範圍的因素導致項目開發緩慢，並可能對Venu產生不利影響 盈利能力。

這個 餐飲和音樂場所行業的成本往往被低估，並可能由於Venu以外的因素而增加 控制力。這些因素可能包括天氣條件、法律費用、勞資糾紛、政府規定、設備故障、 財產可獲得性、政府監管幹預、保險成本和其他干擾。而維努打算管理 這些成本的努力，超出預算的風險總是很大的，可能會對盈利能力產生實質性的不利影響 當然是維努。在這種情況下，可能需要額外出售Venu的任何股權證券或額外的融資 繼續經營Venu的業務，不能保證Venu能夠成功地完成這樣的額外銷售 或獲得此類額外融資，或以Venu可以接受的條款獲得融資，這可能會產生實質性的不利影響 關於Venu和它的運營。

維努的 餐廳和現場音樂場地 面對激烈的競爭，如果Venu無法繼續有效競爭，其業務、財務狀況和業績 所有業務都將受到不利影響。

這個 餐飲業競爭激烈，Venu面臨着許多老牌競爭對手。維努在每一場比賽中 市場上有全國性和地區性的餐飲和零售連鎖店，以及當地擁有的餐館和零售商。來自其他地區的競爭 或者全國性的餐館和零售連鎖店通常代表着更重要的競爭影響力，主要是因爲他們的 重要的市場營銷和財務資源。由於雜貨店、熟食店、零售業、 和餐飲服務，特別是在超市行業。它還面臨着來自各種異地餐飲替代品的競爭 提供的服務包括但不限於家庭餐包遞送、第三方餐飲遞送和餐飲，以及這些服務的快速增長 競爭對手的渠道。此外，競爭對手可能會損害業務，即使他們在自己的運營中不成功，也會通過搶走 通過咄咄逼人且代價高昂的廣告、促銷或招聘實踐來吸引客戶或員工。Venu主要在以下方面競爭 菜單和零售商品的質量、種類和感知價值。餐館的數量和位置，電子商務的增長， 概念的類型、服務的質量和效率、設施的吸引力以及廣告和營銷方案的有效性 也是重要的因素。Venu預計，在所有這些因素方面，激烈的競爭將繼續下去。它還 與其他連鎖餐廳和其他零售企業競爭高質量的場地位置、管理和小時工等 競爭壓力，可能會影響這些重要資源的可用性和成本。如果Venu無法繼續 爲了有效地競爭，它的業務、財務狀況和經營結果都會受到不利影響。

場館 可能在建立知名度、開發 它的聲譽，並保護其品牌和聲譽免受可能不在Venu控制範圍內的不良事件的影響， 可能會對其擴張努力、運營業績以及吸引有才華的表演者、產生觀衆的能力產生不利影響 熱情，銷售門票，並從場館中產生收入。

至 到目前爲止，我們已經在總共兩個市場開設了有限數量的餐廳和兩個室內音樂場地，我們還開設了 我們的第一個戶外圓形劇場於2024年8月在我們現有的市場之一。作爲一家歷史和運營有限的公司，到目前爲止， 我們的名字和品牌並不廣爲人知。我們相信，發展、保護、維護和提高我們的名稱和品牌認知度， 以及對我們場館更好的市場意識，是我們在當前市場取得成功不可或缺的一部分，特別是在我們開設福特圓形劇場的時候 當我們尋求向新市場擴張時。發展、保護、維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們的能力 開發和維護在開業時和一段時間內對錶演者和觀衆都有吸引力的場館。這就是 將取決於我們開發和維護具有表演者所希望的功能和便利設施的場館的能力 和與會者，並將我們的場館與其他場館區分開來，這一點我們可能做不到。我們的名字和品牌的價值可能會下降 如果我們無法保持我們的品牌和場地在現場音樂行業具有顛覆性、高質量和獨一無二的地位。成功 發展和維護我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，我們開設場館的能力 證明我們在行業中是成功和可取的(對錶演者和參與者都是如此)，以及我們繼續開放、發展和 成功地將我們的場館與競爭設施區分開來。開幕場館延遲，原計劃的演出取消(針對各種 原因)、與我們場館相關的安全和安全問題、負面宣傳或評論、表演者或參與者的負面經歷、 不時發生的必要基礎設施升級和維修或其他運營挑戰可能會損害我們的聲譽 和品牌。不利的媒體報道、負面宣傳或公衆對我們或我們的場地、我們的行業或實際情況的負面看法 表演者或參觀者在我們場館的負面體驗也可能損害我們的聲譽和品牌。如果事件發生 這損害了我們的聲譽和品牌，我們從現有場館增加收入和拓展新市場的能力可能會受到損害， 而且我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。

我們 還認爲，隨着當前或未來市場競爭的加劇，名稱和品牌認知度的重要性將會增加， 推廣我們的場地、名稱和品牌可能需要大量支出。我們已經投資了，並預計將繼續投資， 資源，以提高我們的名稱和品牌知名度，在一般和特定的地理位置和特定的目標客戶群。 不能保證我們的品牌發展戰略和資源投入將提高場館的認知度(或 場館)品牌或名稱，或導致對我們場館的需求增加。如果我們保護和推廣我們的名稱和品牌的努力 如果不成功，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。另外，即使我們的名字 以及品牌認知度和忠誠度的提高，收入可能不會以與我們的營銷支出相稱的水平增長。

The the the Venu經營的娛樂業對客戶的品味高度敏感。Venu業務的成功 取決於Venu(及其合同合作伙伴)吸引流行藝術家和其他現場活動的能力 場館。Venu及其合作伙伴可能無法預訂產生需求的活動，也無法預測或應對消費者的變化 偏好，這可能會導致在場館舉辦的音樂會和活動的上座率下降。

這個 Venu業務的成功在一定程度上取決於它能否提供受客戶歡迎的現場娛樂場所。 此外，Venu預計將部分依賴第三方(如AEG Presents-Rocky Mountain，LLC，Venu與 已與科羅拉多州斯普林斯的福特圓形劇場達成運營協議，預訂Venu‘s的活動和表演 場館。儘管協議包括與演出和上座率相關的績效目標，但各方達成了以下協議 協議並不能保證AEG或任何其他運營商都能成功預訂特定場館的特定數量的活動 在某一年。此外，正如招股說明書中其他部分所述，Venu有義務分攤某些場館和活動費用。 以及與這些第三方運營商的收入，還可能被要求就以下事項向這些方提供其他便利 他們作爲場館運營商的協議，例如爲運營商提供未來該場館的第一要約權 構造。可以將觀衆吸引到場館的流行藝術家、團體或活動的數量可能是有限的 商業將受到影響，以至於其場館無法吸引這些藝術家、團體和活動在其場館表演， 或其第三方合同合作伙伴無法履行其與Venu的協議，或無法滿足各方的期望。

此外， 現場音樂行業與其他娛樂形式爭奪消費者的可自由支配支出，並在該行業內 在它目前(或計劃)推廣音樂會的市場上，與其他場所競爭預訂藝術家。 面臨着來自其他贊助商和場館運營商的競爭。競爭對手與Venu爭奪可能有關係的關鍵員工 與流行音樂藝術家合作，並有能夠爲演唱會和巡演預訂這些藝術家的歷史。這些競爭對手可能會與 在更廣泛的開發努力中，開展更深遠的營銷活動，採取更積極的價格政策，並制定 對現有的和潛在的藝術家提供更有吸引力的報價。競爭對手可能會開發服務、廣告選項或音樂場所 與Venu提供的或獲得更大市場接受度和品牌認知度的產品不相上下或更好。現場直播的另一邊 在音樂行業，可能會出現新的競爭對手，並迅速獲得可觀的市場份額。

維努的 成功在很大程度上取決於 對娛樂休閒活動和經濟的影響，以及其他不利影響這些活動的因素可能會產生實質性的不利影響 關於業務、財務狀況和經營結果。

一個 現場娛樂和休閒活動的上座率下降或數量減少可能會對收入和 營業收入。此外，在經濟放緩和衰退期間，許多消費者在歷史上減少了他們的可自由支配 廣告支出和廣告商都減少了廣告支出。經濟放緩對商業的影響很難預測， 但它們可能會導致門票銷售、贊助機會和Venu的創收能力下降。這個 在經濟放緩或衰退的時期，與Venu業務相關的風險可能會變得更加尖銳，這可能是 伴隨着現場娛樂、體育和休閒活動上座率的下降。影響這一數字的許多因素 現場娛樂和休閒活動的可用性超出了Venu的控制。維努的成功取決於， 在很大程度上，對娛樂和休閒活動以及對這類活動產生不利影響的經濟和其他因素可能會產生 對業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。出席人數下降或人數減少 現場娛樂和休閒活動的減少可能會對收入和運營收入產生不利影響。此外，在經濟增長時期， 由於經濟放緩和經濟衰退，許多消費者歷來減少了可自由支配的支出，廣告商也減少了廣告投放 支出。經濟放緩對商業的影響很難預測，但它們可能會導致門票銷售減少， 贊助機會和Venu的創收能力。與其業務相關的風險可能會變得更大 在經濟放緩或衰退時期，可能伴隨着觀看現場娛樂、體育、 和休閒活動。

維努的 業務依賴於可自由支配 消費者和企業支出，這可能受到市場波動和具有挑戰性的經濟狀況的影響。

許多 與企業支出和可自由支配的消費者支出有關的因素，包括影響一次性消費者的經濟狀況 影響公司或個人的收入、失業水平、燃料價格、利率、稅率和稅法的變化，以及 通貨膨脹會對Venu的經營業績產生重大影響。商業條件，以及各種行業條件， 包括公司營銷和促銷支出以及興趣水平，也會對Venu的運營產生重大影響 結果。這些因素可能會影響Venu活動的上座率、贊助、廣告和招待支出、特許權 和商品銷售，以及任何場館、活動和行業贊助商的財務業績。負性 具有挑戰性的經濟條件以及公衆對恐怖主義和安全事件的關切等因素，特別是當這些因素結合在一起時， 可能會影響企業和消費者支出，而且一個負面因素對Venu業績的影響可能會比另一個更大。有可能 不能保證消費者和企業支出不會受到當前經濟狀況或任何未來的不利影響 經濟狀況惡化，從而可能影響Venu的經營業績和增長。

部分 Venu的業務受到季節性波動的影響，其經營業績和現金流可能會因時期而異 至句號。

一個 Venu未來增長預測的很大一部分來自它打算建造的戶外圓形劇場套件 並擁有自己。這些場館將在第二和第三財季舉辦更大、更一致的活動。因此，Venu的 收入和支出預計將是季節性的，經營業績和現金流可能會反映出重大變化 從一個時期到另一個時期因此，對我們的經營業績進行逐期比較不一定有意義， 一個時期的經營業績並不能代表我們整個會計年度的財務表現。這種可變性可能會對 影響Venu的業務、經營業績和財務狀況。

窮 天氣對現場音樂活動的上座率產生不利影響，這可能會從以下方面對Venu的財務業績產生負面影響 一段接一段。

一個 Venu的重要業務是舉辦和推廣現場音樂活動。周圍的天氣狀況 這些活動會影響門票、特許權和商品的銷售等。惡劣的天氣條件可能會產生實質性的影響 取決於運營結果，特別是因爲Venu只能推廣和/或預訂有限數量的活動。天氣增加 氣候變化造成的可變性加劇了與天氣有關的問題。由於天氣原因，場館可能需要取消。 或者將活動重新安排到另一個可用的日期或不同的地點，這會增加活動的成本，並可能產生負面影響 出席活動的人數以及特許經營權和商品銷售。惡劣天氣會影響當前時段以及後續時段 未來時期的事件。

那裏 是與現場音樂活動有關的人身傷害和事故的風險，這可能會使Venu受到人身傷害 或其他索賠，增加支出，以及減少現場音樂活動的上座率，導致收入下降。

那裏 是組織和製作現場音樂(和其他娛樂)活動所固有的風險。因此，人身傷害 而且未來可能會時不時地發生事故，這可能會使Venu面臨人身傷害的索賠和責任。 與Venu在其擁有或租用的任何場館舉行的現場音樂活動有關的事件也可能導致索賠， 減少營業收入或減少參加活動的人數，這可能會導致收入下降。此外，當場館 在其活動中是否制定了安全協議，在活動中非法使用毒品或飲酒可能會導致負面宣傳， 對從事此類活動的人或其他人的不良後果(包括疾病、傷害或死亡)，以及對 維努。雖然Venu維持着在足夠的範圍內提供保險的保險單，但在管理層的 判決，以保護其在其場館或事件或事故中遭受人身傷害的物質經濟損失 在正常的業務過程中，不能保證這種保險在任何時候和任何情況下都是足夠的。

這個 出售供人食用的食品和預製食品涉及傷害顧客的風險。

是這樣的 傷害可能是由於未經授權的第三方篡改、產品污染或變質造成的，包括外國 在生長、儲存、搬運和運輸階段引入的物體、物質、化學品、其他試劑或殘留物。 此外，Venu擁有的餐廳中的許多食物都含有牛肉和雞肉。客戶對以下產品的偏好 牛肉和雞肉可能會受到消費者健康或飲食趨勢變化的影響，以及對肉類消費或健康的偏好 對食品質量、疾病和傷害的普遍關注和宣傳。近年來，關於E. 大腸桿菌、甲型肝炎、瘋牛病、口蹄疫、沙門氏菌、非洲豬瘟、花生 以及其他影響食品供應的公共衛生問題，包括牛肉、雞肉、豬肉、乳製品和雞蛋。 此外，政府管制或政府管制的可能性可能會增加獲取或準備食物的成本。 產品。場館客流量的減少，銷售產品組合的改變，或由於這些健康狀況而導致的成本增加 對運營的普遍或特定擔憂可能會導致場館銷售額下降或成本上升，這將對 損害商業利益。

The the the Venu‘s使用的食品、配料、零售商品、運輸、分銷和公用事業的價格和可用性 場館可能會對收入和運營結果產生不利影響。

場館 受到通貨膨脹的一般風險的影響，以及 Venu的運營利潤率和運營結果在很大程度上取決於其預測和反應的能力 食品和其他商品的價格、質量和可獲得性、配料、零售商品、運輸、分銷、 公用事業和其他相關成本，而Venu對這些成本的控制有限。經濟狀況、天氣、需求的波動， 以及其他因素影響Venu購買的原料和產品的可獲得性、質量和成本。此外，許多 Venu使用的產品和它們的成本是相互關聯的。全球對玉米、小麥和乳製品需求的變化可能 造成家禽和牲畜飼料成本的波動。關稅或匯率的影響、引入或變化 對進口零售產品或食品徵收關稅可能會增加成本，並可能影響這些產品的供應。需求的變化 因爲道路運輸和配送服務可能會造成波動，增加成本，並影響運營利潤率。此外， 食品安全問題、廣泛爆發的畜禽疾病，除其他外，如禽流感和非洲 豬瘟和產品召回，所有這些都是金牛無法控制的，在許多情況下，也可能是不可預測的 增加成本，並可能影響畜禽產品的供應。Venu的營業利潤率也受到了影響， 無論是由於普遍通貨膨脹還是其他原因，由於天然氣和電力等公用事業價格的波動， 金星的位置在很大程度上依賴於其能源供應。維努無法預測和回應 實際上，這些因素中的任何一個或多個不利變化都可能對其運營結果產生重大不利影響。

近期 通脹壓力對我們的業務運營產生了重大影響，特別是在供應成本、勞動力成本增加的情況下 成本壓力，以及消費者行爲和可自由支配支出的變化，所有這些都影響了我們的業務決策和盈利能力。 在過去的一年裏，我們餐廳和娛樂場所所需的基本食材的成本大幅上升。 根據勞工統計局和全國餐飲協會的數據，食品批發價格普遍上漲 商品種類繁多。例如，查看2023年7月至2024年7月的大宗商品生產者價格，西紅柿的價格 增加了185.8%，雞蛋增加了155%，冷凍水果、果汁和輔料增加了27.0%，黃油增加了15.7%，豬肉 產品上漲12.8%，糖和糖果上漲9%，乳製品上漲7.6%。作爲結果， 隨着必需品價格普遍上漲，我們不得不向供應商支付更高的食品，飲料， 以及我們行動所需的其他材料。儘管我們已經通過增加成本將部分成本轉嫁給了我們的客戶 在我們的菜單價格中，由於我們提供價格適中的產品，Venu可能不會尋求或能夠將價格上漲轉嫁到我們的 客戶數量足以完全抵消我們所增加的成本。我們將增加的成本完全轉嫁給消費者的能力 受到客戶需求減少的可能性的限制。因此，我們吸收了一些成本增加，這對我們造成了負面影響 影響我們的利潤率，並給我們的利潤帶來進一步的壓力。

我們 我們也看到了消費者行爲的變化，我們將其歸因於通脹壓力，特別是對消費者的可自由支配支出的影響 行爲。我們觀察到，消費者對食品、飲料和非必需品的支出總體上更加謹慎 項目和活動，如在餐館用餐，購買現場娛樂音樂會和表演的門票，以及購買食物 並在活動期間喝酒。如果持續下去，消費者支出模式的這種轉變可能會導致對我們兩家餐廳產品的需求下降 和現場娛樂活動，這將對我們的收入產生負面影響。

如果 通脹壓力持續或惡化，Venu的業務可能會受到供應成本上升和 消費者行爲的變化，這可能會導致額外的價格上漲，減少對我們餐廳和活動產品的需求， 以及對我們盈利能力的持續壓力。這些負面結果中的任何一個都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響 以及行動的結果

場館 它的場館可能會受到不利影響 由於非常事件的發生，如恐怖襲擊或疾病流行。

The the the 非常事件的發生和威脅，如恐怖襲擊、有意或無意的大規模傷亡事件、公衆 對健康的擔憂，如傳染病暴發、自然災害或類似事件，可能會阻止藝術家巡迴演出和/或實質上 減少服務的使用和需求以及現場音樂活動的上座率，這可能會減少收入或暴露場地 承擔重大責任。過去的恐怖主義和安全事件，在外國地點的軍事行動，週期性上升 恐怖主義警報和對公開的傳染病暴發的恐懼引發了許多具有挑戰性的操作因素，包括 公衆對航空旅行、軍事行動以及其他國家或地方災難性事件的擔憂，導致全國範圍內 擾亂商業和休閒活動。

在……裏面 在發生實際或威脅到的恐怖主義事件時，一些藝術家可能會拒絕旅行或預訂旅遊，這可能會對業務造成不利影響。 由於對恐怖主義和傳染性疾病爆發的擔憂，出席活動的人數可能會下降，這可能會對運營造成不利影響 結果。雖然它不斷評估賽事的安全防範措施，以努力確保公衆的安全，但沒有安全措施 措施可以保證安全，但不能保證它不會面臨責任，這可能是巨大的和實質性的 影響我們的經營業績，與這類恐怖襲擊事件有關。

而當 Venu有健康和安全計劃，旨在減輕舉辦音樂會和其他活動所固有的風險， 以及那些與非常事件或可能在活動中發生的行動有關的事件，不能保證 這些計劃將足以完全覆蓋所有可能性。儘管維努盡了最大努力，但一些事情或行動 很難預見和充分規劃，這可能會導致風扇、供應商或員工受到傷害，從而導致罰款、處罰、法律 可能對我們的業務和運營結果產生重大負面影響的成本和聲譽風險。

健康狀況 關注的問題、與食品消費有關的政府監管以及廣泛傳播的傳染病可能會影響消費者 偏好和負面影響行動的結果。

大有可爲 與新冠肺炎疫情一樣，美國和其他國家已經或未來可能經歷其他疫情的爆發 病毒，如諾沃克病毒、禽流感或其他疾病。正如新冠肺炎大流行所經歷的那樣，如果地區性或全球性的 衛生大流行的發生，取決於其位置、持續時間和嚴重程度，Venu的業務可能會受到嚴重影響。 如果發生健康大流行，顧客可能會避開公共場所，地方、地區或國家政府可能會限制 或者禁止公衆集會，以阻止或延緩疾病的傳播。我們擁有餐廳和場館的司法管轄區可能會強制 關閉或對運營施加限制。如果病毒通過人與人接觸或呼吸道傳播，員工或客人 可能被感染，或選擇或被建議避免在公共場所聚集，其中任何一種都會對食肆造成不利影響 訪客流量或在公司層面執行職能。地區性或全球性的衛生大流行也可能對商業產生不利影響 通過擾亂或延遲供應鏈中材料和產品的生產和交付，並導致我們商店的人員短缺。

風險 與政府監管有關

場館 受制於廣泛的政府 法規和這些法規的變化以及不遵守這些法規可能會對公司的 業務和經營結果。

維努的 商業受制於聯邦， 州政府和地方政府。

The the the 美國的數據保護格局正在迅速演變。隨着Venu的運營和業務的增長，它可能會成爲 受新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響，並面臨更嚴格的審查或監管機構的關注 當局。例如，加州已經通過了一項全面的數據隱私法，即2018年加州消費者隱私法(TheCCPA“)、 其他一些州，包括弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州也通過了類似的法律，以及各種額外的 各州可能會在不久的將來這樣做。此外，美國有幾項立法提案，包括聯邦和州立法 這可能會強加新的隱私和安全義務。Venu尚未確定這些未來的法律和 監管可能會對其業務產生影響。

在……裏面 此外，政府當局和私人訴訟當事人繼續對在線收集、使用、傳播的公司提起訴訟 以及不公平或欺騙性的安全做法。

維努的 商業現在是，將來也可能是受 各種其他法律和法規，包括許可證、許可、工作條件、勞工、移民和就業法律； 健康、安全和衛生要求；遵守《美國殘疾人法》(以及相關的州和地方法規)。

任何 適用於Venu業務的法律和監管框架的變化可能會對其業務產生不利影響 以及未能遵守適用的政府法律和法規，或未能保持必要的許可或許可證，可能會導致 可能對Venu的業務和運營結果產生重大負面影響的責任或政府行爲。

分區 政府的批准可能會阻礙、推遲或完全抑制場館擁有、開發、租賃和建設的能力 它打算在其上建造新的餐廳和場館的房地產。

真實 房地產開發和所有權受到與分區、土地使用、建築設計、稅收和建築有關的廣泛監管。 材料、保修、環境保護和工作場所安全等。項目可能會受到法律挑戰 由政府當局或私人當事人提供。地方政府可以制定增長控制舉措、兼併或建築限制， 實行暫停以限制發展或其他不利的經濟或貨幣政策，對發展施加妨害和其他條件 增加向開發商徵收的費用，以資助道路、學校、空地或經濟適用房。任何一種 上述可能會阻止Venu承擔或完成特定項目，削弱其出售或處置某些 屬性，迫使其實施設計更改，增加獲得必要批准的成本，和/或導致 審批流程。

五花八門 建設和開發新場館地點的組成部分將需要獲得當地政府官員或機構的批准。 州和地方層面的土地使用法規、建築許可和其他監管要求可能需要大量時間 以及要獲得的知識。不能保證這些監管要求能夠得到滿足，或者不會因各種因素而被推遲。 不管是不是維努所能控制的。未能及時或根本沒有獲得所需的批准，可能會導致 推遲或放棄正在開發或計劃開發的場地位置。在此決定之前，Venu花費的任何資金 可能會丟失。

維努的 在滿足勞動力需求的同時 控制成本受制於外部因素，如失業率、最低工資立法、醫療保健立法、工資總額 稅收和不斷變化的人口結構。

很多人 員工是小時工，他們的工資受到聯邦或州最低工資增加或小費積分變化的影響。小費 積分是僱主在計算員工的小費時，允許員工在小費中獲得的金額 出於遵守最低工資的目的，每小時工資。最低工資水平的提高和小費抵免的變化已經並在繼續 將在聯邦和州兩級提出。隨着最低工資率的提高，公司可能不僅需要增加工資 它不僅包括最低工資僱員的工資，而且還包括支付給高於最低工資的僱員的工資。如果競爭壓力或 其他因素使公司無法通過漲價來抵消增加的勞動力成本，盈利能力可能會下降。

這個 食肆業務受到大量監管和發牌規定的約束，這可能會對我們的業務造成不利影響。 或要求改變我們的業務實踐。

這個 公司提議的業務受各種聯邦、州和地方政府法規的約束，包括與以下內容相關的法規 食品安全和披露、酒精飲料銷售和控制、公共住宿以及公共衛生和安全。本條例 受到不斷變化和更新的影響。在獲得或維持所需的許可證和批准方面遇到困難或失敗 或保持遵守現有或新頒佈的要求可能會推遲開業或影響持續運營和盈利能力 某一特定地區的一家或多家餐廳。

這個 圍繞信息安全和隱私的監管環境日益苛刻，新的和 不斷變化的要求。

合規性 通過消費者隱私法、支付卡安全標準、數據存儲法規和其他旨在保護 客戶的數據隱私可能會因必要的系統更改和新的管理開發而導致成本增加 流程。此外，客戶和員工對Venu將充分保護他們的個人信息有很高的期望。 例如，在信用卡和借記卡銷售方面，Venu傳輸機密的卡信息。第三方可能有 破解客戶信息安全的技術或訣竅，以及安全措施和技術供應商的安全措施 可能無法有效阻止其他人以不正當方式訪問此信息。如果維努不遵守法律， 有關隱私和安全的法規或遇到安全漏洞，則可能面臨數據丟失、監管調查等風險 和/或處罰，喪失處理信用卡和借記卡支付的能力，對客人造成極大不便或傷害，訴訟， 以及嚴重的運營中斷。此外，任何由此產生的負面宣傳都可能嚴重損害Venu的聲譽 並破壞了它與客人的關係。隨着隱私和信息安全法律、法規和做法的變化和網絡風險的持續 爲了發展，Venu可能會產生額外的成本，以確保其合規性並保護客人、員工和公司信息。

五花八門 聯邦和州僱傭法律規範公司與員工之間的關係，並影響公司的運營 成本。

狀態 聯邦就業法律規定了最低工資要求、加班費、用餐和休息時間、失業稅率、工人的 補償率、公民身份或居住權要求、勞動關係、童工法規和歧視性行爲。其他內容 政府強制增加聯邦和州的最低工資、加班費、帶薪休假和強制醫療福利， 增加了對收到小費的員工的納稅申報和納稅要求，或減少了允許 計入最低工資要求的提示可能會損害經營業績。

一般信息 業務和人員風險

A 信息技術、網絡基礎設施和電信系統的重大中斷可能對商業和 手術的結果。

場館 廣泛依賴信息技術 業務，包括但不限於銷售點處理、供應鏈管理、零售商品分配和分銷、 勞動生產率和費用管理。其業務在很大程度上依賴於信息的可靠性、安全性和容量 處理這些交易、總結結果、管理和報告業務和供應鏈的技術系統。其信息 技術系統容易受到停電、計算機、網絡、電纜系統、互聯網和電信的破壞或中斷 故障、計算機病毒、安全漏洞、災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、 戰爭或恐怖主義，以及我們員工的使用錯誤。如果Venu的信息技術和電信系統 損壞或停止正常工作，可能不得不進行大量投資來修復或更換它們，並可能遭受 在此期間，關鍵數據和運營中斷或延誤。信息技術和電信領域的任何實質性中斷 系統可能會對業務或運營結果產生不利影響。此外，其中一些基於關鍵技術的業務系統 外包給第三方。雖然Venu努力確保其外包供應商遵守適當的標準 和控制，但它不能保證不會發生由這些提供商造成的違規、中斷或故障。

一個 隱私泄露或網絡安全攻擊可能會對Venu的業務和運營造成不利影響。

這個 保護客戶、員工和公司數據對Venu至關重要。它受制於與信息安全相關的法律， 隱私、無現金支付、消費信貸和欺詐。此外，越來越多的政府和行業團體成立了 保護個人和健康信息的法律和標準。作爲銷售點服務的商家和服務提供商， Venu還受支付卡行業委員會發布的支付卡行業數據安全標準的約束。

失敗 最大化或成功地保護和維護Venu的知識產權可能會對業務和 手術的結果。

場館 依賴商標、不正當競爭、商業祕密， 和版權法，以保護其知識產權。Venu已將某些商標和服務商標註冊到 適當的政府當局，但不能保證這些知識產權將最大化或 它們可以被成功地斷言。有一種風險是，Venu將無法獲得和完善自己的知識產權 權利，或在適當的情況下，許可支持新產品推出或其他品牌所需的知識產權 分機。不能保證這些權利一旦獲得，就不會在未來被無效、規避或挑戰。 Venu未能保護或成功維護其知識產權可能會降低其競爭力，並可能 對Venu的業務和經營業績產生不利影響。

我們 可能會受到我們侵犯了某些第三方知識產權的指控，即使沒有法律依據，這也可能是 防禦成本高昂，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

這個 我們業務的成功在一定程度上取決於我們能否成功地開發和營銷我們的產品和服務，而不侵犯、挪用 或者以其他方式侵犯第三方的知識產權。然而，我們可能會不時地受到法律程序的影響 以及在正常業務過程中指控侵犯第三方知識產權的其他索賠。第三方 可能能夠成功地挑戰、反對、無效、使我們的商標不可執行、淡化、不當使用或規避我們的商標 和其他知識產權，即使我們不知道我們的產品或服務正在侵權、挪用或以其他方式 侵犯第三方知識產權的。

我們 無法預測訴訟的結果，也不能確保任何此類索賠的結果不會對我們的業務產生不利影響， 經營結果、財務狀況或前景。我們未能有意義地保護我們的知識產權 可能損害我們的聲譽，侵蝕我們的品牌和其他知識產權，並緊張或損害我們的業務關係。因此，訴訟 可能需要確定第三方所要求的專有權利的有效性和範圍，主張並強制執行我們的知識產權 產權，並針對第三方侵權索賠進行防禦。對這樣的主張進行辯護將是昂貴和耗時的。 任何此類訴訟或索賠，無論是非曲直或結果如何，都可能導致我們產生巨額費用，並可能轉移我們管理層的注意力。 和資源。如果成功地主張對我們不利，此類索賠可能會抑制我們提供某些產品或服務的能力，需要 美國支付巨額費用和損害，迫使我們獲得繼續運營的許可證，迫使我們採用昂貴的重新設計 或修改，或使我們受到其他不利的條款。

場館 涉及多個關聯方 交易記錄。

很多人 Venu(及其子公司)的管理人員、董事和主要股東參與Venu的管理 和運營，包括擔任酒店收入和資產有限責任公司的高級管理人員、董事、經理和/或股權持有人 13141 BP、有限責任公司和房東出售給Venu的三家運營子公司：英國石油公司、英國石油公司和Notes。此外，幾個股東 是佐治亞州蓋恩斯維爾的Venu房東的成員。此外，許多創始人、高級管理人員、董事和 Venu(及其子公司)的股東作爲母公司Roth Industries的高級管理人員、董事和高管參與其中 Roth Premium Foods，LLC的公司，該公司是波旁兄弟許可協議交易對手的被許可方。以獲取描述 關於涉及VenU、其子公司及其管理層的關聯方交易，請參閱“某些關係 和關聯方交易“本招股說明書的一節。

場館 依賴於其關鍵人員 並將需要僱傭更多的人員。Venu的招聘能力可能會受到當前就業趨勢和經濟形勢的影響 條件。

維努的 未來的成功取決於它識別， 吸引、聘用、培訓、留住和激勵高技能的管理人員、技術人員、銷售和營銷人員、業務開發人員和門店級別人員 包括餐廳經理和廚房經理在內的人員。Venu目前特別依賴JW Roth的努力。 失去羅斯可能會對Venu的運營和增長戰略產生重大負面影響。競爭 對合格人員的要求可能會很高。如果Venu不能成功地吸引、同化和留住足夠數量的此類 人事方面，它的業務將受到影響。

維努的 高級管理人員、董事和負責人 此次發行後，股東將共同擁有我們普通股的很大一部分股份。

總而言之， 此次發行後，Venu的高級管理人員和董事將實惠地擁有我們已發行普通股約37%的股份。 具體地說，我們的董事長、首席執行官兼創始人JW·羅斯將實惠地擁有大約32%的投票權 我們的普通股；我們的總裁兼首席運營官羅伯特·穆德將實益持有約1.8%的股份；希瑟·阿特金森， 我們的首席財務官、秘書和我們的一名董事將實益擁有約1.3%的股份；米切爾·羅斯，我們的 我們所有董事將實益擁有約1.6%的股份；而我們的其他董事每人實益擁有的股份將少於1%。結果, 投資者在影響涉及本公司的事項時可能面臨挑戰，包括：

我們的 高級管理人員、董事和主要股東可以採取一致行動，顯著影響這些和其他要求股東的事項 批准。此外，這種投票的集中度 權力可能具有延遲、威懾或阻止控制權變更或其他可能發生的業務合併的效果 對我們的股東有利。這種股權的顯著集中也可能對以下公司的交易價格產生不利影響 我們的普通股，因爲投資者可能認爲持有一家由少數股東控制的公司的股票有不利之處。

維努的 高級管理人員和董事不欠 對Venu的排他性義務。

維努的 高級管理人員和董事不必致力於 他們所有的營業時間都將場館作爲他們唯一和專屬的職能或業務。我們的管理團隊成員有其他 除與Venu有關的業務外，亦可從事其他活動及尋求其他業務機會。 Venu或任何股東均無權分享或參與此類其他投資或管理活動。 或其所得的收入或收益。

場館 依賴於吸引和留住 在控制勞動力成本的同時，擁有合格的員工。

維努的 生意有賴於吸引和留住 大量且數量不斷增加的合格員工。工作人員的可獲得性因地點不同而大不相同。許多工作人員 處於入門級或兼職職位，通常流失率較高。門店管理層和員工的高流動率將導致 與招聘、培訓和留住替代人員相關的直接成本更高。管理層更替 以及勞動力池中普遍的短缺會導致場館運營時員工減少，這對工作能力產生了負面影響 爲客戶提供適當的服務水平。最合格人才的市場繼續競爭激烈， 必須提供有競爭力的工資、福利和工作條件，以留住最合格的員工。爭奪合格資格 員工對爲吸引這些人員而支付的工資施加了上行壓力，導致勞動力成本上升，同時也增加了招聘 以及培訓費用。

全球 經濟和市場的不確定性可能會對Venu的業務和經營業績產生不利影響。

不確定 全球和宏觀經濟狀況在過去和未來可能會對Venu的業務產生不利影響。海流 世界經濟環境的不確定性以及經濟狀況的其他不利變化，如 大多數發達經濟體目前正在經歷或正在實施的通脹和加息，以及 已經影響到主要國家，可能會對消費者信心和支出產生負面影響，最終導致Venu的客戶 推遲購買，最終可能會影響我們的盈利能力。通貨膨脹和通貨膨脹率的快速波動在 過去以及未來可能會對經濟和金融市場產生負面影響。金星可以經歷一段又一段時間 由於一般行業或經濟狀況以及不穩定或不確定的經濟狀況導致的經營業績波動可能會帶來不利影響 影響銷售和盈利能力，並使Venu難以準確預測和規劃其未來的業務活動。 此外，通脹壓力和利率上升可能會對收入、收益和對場館的需求產生負面影響 提供服務和場地。在充滿挑戰的經濟時期，Venu的現有或潛在未來客戶可能會經歷 現金流出現問題，因此可能會修改、推遲或取消訪問Venu餐廳和場館的計劃。

風險 與我們普通股的所有權相關

那裏 我們的普通股之前沒有公開市場，我們的普通股的股價可能會波動，或者可能下降，無論 我們的經營業績，您可能無法將您的普通股轉售爲等於或高於假設的首次公開募股 價格。

那裏 在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。我們普通股的假設首次公開募股價格 股票是通過承銷商和我們之間的談判確定的，可能與我們普通股的市場價格不同 在此供品之後。如果您在此次發行中購買了我們普通股的股票，您可能無法在或 高於假定的首次公開募股價格。我們普通股的活躍或流動性市場可能不會在完成後發展起來 或者，如果它真的發展起來，它可能是不可持續的。此外，不活躍的市場也可能削弱我們籌集資金的能力 通過出售我們普通股的股份獲得資本，並可能損害我們達成戰略合作伙伴關係或收購公司或 以我們的普通股作爲對價的產品。

我們 預計在可預見的未來不會支付股息。任何投資回報可能僅限於我們普通股的價值。

我們 不要期望在可預見的將來對我們的普通股支付現金股息。我們普通股的股息支付將 在董事會期間，取決於收益、財務狀況和其他影響其的商業和經濟因素 可能會被認爲是相關的。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得更不值錢，因爲您的投資將產生回報 除非我們的股票價格升值。

管理 在指導公司使用本次發行所得款項方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效或以其他方式使用這些資金 這提高了我們股價的價值。

而當 該公司打算將此次發行的收益主要用於營銷、投資者關係費用以及市場 除擴張成本及開支及其他一般營運資金用途外，本公司並未將本次發售所得款項淨額明確分配作任何特定用途。因此， 投資者將把他們的資金委託給公司及其管理層，投資者只能在有限的信息下依賴他們的判斷 關於該公司關於此次發行所得收益的具體意圖。本公司擁有廣泛的自由裁量權 淨收益的使用和應用的各個方面，包括將這些收益用於營運資金和其他一般用途 您和其他股東可能不同意我們如何使用或投資這些收益。如果公司管理層 將本次發行籌集的資金從公司業務計劃中最初打算的用途中挪用，結果可能是 該公司並不像最初預期的那樣成功。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會產生不利影響。 影響我們的業務和財務狀況。投資者將被要求依賴該公司及其管理層進行最佳配置 公司的資產。在我們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於不產生收入的方式。 否則就會失去價值。這些投資可能不會給我們的投資者帶來良好的回報。

一個 對我們普通股的投資帶有很高的風險，具有高度的投機性，流動性差，只適合下列人士 能夠承擔他們投資的全部損失。

一個 對該公司發行的普通股的投資具有高度的投機性和高度的風險。沒有人能保證 鑑於投資者將從購買本次發行的普通股中獲得可觀的回報(如果有的話)。此外， 不能保證投資者不會完全失去投資。

如果 用於推銷本公司子公司進行的某些會員權益的豁免要約的某些通信 被視爲就公司違反規定進行的首次公開招股而提出的「要約」 根據證券法第5節的規定，參與此次發行的投資者可能會要求撤銷本公司的股份。 在決定是否購買我們的普通股時，您應僅依據本招股說明書中所作的陳述。

一定的 本公司的特殊目的實體(“SPE“)子公司進行了豁免的非公開發行會員資格 權益(“附屬產品“)。附屬發行經常被本公司普遍稱爲 「火坑套房」銷售(重點是持有者對特定火坑套房的使用權和「擁有權」 在特定圓形劇場和特定SPE子公司擁有的房地產資產上)。讓第三方擁有某些股權 或SPE資產的權利，並被賦予在特定場所使用的各種實物權利和利益，已借給本公司的 作爲「粉絲擁有者」的口頭禪。

在……裏面 與該等附屬發售有關，本公司的SPE附屬公司透過各種一般形式推銷附屬發售 徵集工作和溝通(“子公司通信“)，包括張貼引用或信息 關於向公司網站提供投資機會的子公司，該網站描述了所提供的證券類型 按每個特定子公司列出，每個此類子公司提供的服務涉及的地點和地理位置，以及預期的收益 面向每個SPE子公司的潛在投資者，以及印刷或其他廣播媒體的形式 針對特定市場的潛在投資者，在該市場將開發一個場所。

這個 子公司通信僅與公司某些SPE子公司的機會相關或迴避，與此不同 本招股說明書所依據的註冊說明書將由本公司進行的首次公開招股，與預期的 對整個公司的投資，或公司在母公司層面的首次公開募股普通股。

這個 公司不認爲上述子公司通信和營銷努力構成違反第5條的規定 證券法或州證券法的適用條款。然而，如果此類通信被法院裁定爲 「要約」指本公司違反證券條例第五節進行的首次公開招股 法律或國家證券法適用的規定，本次發行普通股的購買者可以有撤銷權 或要求損害賠償。在行使任何此類撤銷權時，公司可能被要求回購出售給投資者的股份 在本次發行中，對於確定已爲該等股份支付的任何代價，連同其利息，減去任何收入的數額 自該日期起計一年期間內從該公司收取的，或如該等股份不再由任何該等投資者擁有，則爲損害賠償 違規行爲的證據。根據州證券法，投資者也可以獲得類似的補救措施。任何此類潛在責任的數額 是不確定的。本公司將對違反證券法或國家適用條款的任何指控提出有力抗辯 證券法應運而生。

如果 如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

這個 假設普通股每股首次公開募股價格將大大高於每股有形賬面淨值 在本次發行後立即分享。在此次發行中購買普通股的投資者將支付每股相當於 超過我們有形資產的賬面價值，減去我們的負債。基於每股10.00美元的公開發行價 在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後， 如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受每股6.73美元的稀釋。 相當於普通股的有形賬面淨值。此外，在此次發行中購買普通股的投資者將 自公司成立以來，出資約佔股東投資總額的11.2%，但僅擁有約 本次發行後我們普通股總流通股數量的3.1%。

這 稀釋是由於我們的少數投資者在此次發行之前購買了股票，但在購買時支付的價格大幅下降。 他們的股份高於本次發行中向公衆提供的假設公開發行價。例如，大約4272786名股東 以每股3.00美元收購普通股。截至招股說明書的日期，我們有一張未償還的可轉換本票。 一旦轉換，將導致發行1,000,000股普通股。我們還有5,186,291份未結清的逮捕令， 每一股可購買一股普通股。約1,907,575份認股權證可按低於 假設本次發行普通股的首次公開發行價格爲每股10.00美元，以及該等認股權證的行使價 從0.12美元到7.00美元不等。在我們的可轉換票據轉換爲普通股的範圍內，我們的未償還認股權證被行使， 或者我們在每種情況下都以低於假設的首次公開募股價格的每股價格發行普通股 在此次發行中，購買本次發行普通股的新投資者將進一步稀釋，減少他們的 在Venu的所有權百分比和相對股權。

AS 由於在此次發行中購買普通股的投資者受到稀釋，投資者獲得的收益可能會大大低於 在我們清算的情況下，如果有的話，他們在這次發行中支付的購買價格。稀釋投資者的所有權 百分比將沖淡它們對公司事務的相對影響力。此外，未來以每股價格發行普通股 低於本次發行的假設首次公開募股價格可能會壓低我們普通股的市場價格，即使我們的業務 業績改善，我們的業務擴張努力繼續走在積極的軌道上。這種市場價格低迷可能會顯著 降低此次發行的投資價值，特別是如果市場認爲Venu正在發行大量 普通股價格大大低於本次發行中假定的初始發行價的普通股。潛在的重大影響 稀釋也可能使Venu在未來籌集額外資本的難度更大，這可能會對您的投資產生不利影響。 在這個祭品中。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閱「稀釋」。

的 我們可能不時做出的財務和運營預測受到固有風險的影響。

這個 我們管理層可能不時提供的預測將反映管理層做出的許多假設，包括假設 就我們的具體和一般業務、監管、經濟、市場和金融狀況以及其他事項而言，所有 其中許多是很難預測的，其中許多是我們無法控制的。因此，存在這樣一種風險，即 事實證明，準備預測或預測本身是不準確的。實際情況和預計情況之間可能存在差異 結果，實際結果可能與預測中的結果大相徑庭。

這個 我們普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

這個 假設的首次公開招股價格是由我們任意決定的，可能不代表最終的價格。 在交易市場上。這次公開發行後，我們普通股的價格可能會下跌。股票市場總體上一直是， 特別是我們普通股的市場價格可能會受到波動的影響，無論是由於還是與我們的 經營業績和財務狀況。我們普通股的市場價格可能會因爲一些因素而波動，其中一些 其中一些是我們無法控制的，包括但不限於：

這些 因素和任何相應的價格波動可能會對我們普通股的市場價格和結果產生實質性的不利影響 我們的投資者蒙受了巨大的損失。

廣爲傳播 市場波動和我們普通股股價的波動可能會使我們面臨代價高昂的證券訴訟。

在……裏面 過去，在經歷了一段時間的市場波動後，上市公司股東經常提起證券集體訴訟。 如果我們捲入證券訴訟，可能會給我們帶來巨大的成本，並分散我們的資源和注意力 從我們的業務管理。

一個 對公司的投資可能涉及稅務問題，我們鼓勵您諮詢您自己的顧問，因爲我們或任何 我們的相關方就公司或您的投資提供任何稅務保證或指導。

這個 公司的組建和投資涉及複雜的聯邦、州和地方所得稅考慮。既不是內部 稅務局或任何州或地方稅務機關都沒有審查過本招股說明書中描述的交易，並可能採取不同的 職位比我們管理層所設想的要多。強烈建議您在投資之前諮詢您自己的稅務和其他顧問， 由於我們或我們的任何高級職員、董事或關聯方都不能提供稅務或類似的建議，任何此等人士也不能 關於此類事項的任何陳述和保證。

我們的 使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他稅收屬性的能力可能會受到限制。

在……下面 經修訂的1986年《國稅法》第382條，如果一家公司經歷了所有權變更(一般 定義爲其股權在三年內發生超過50%的變化(按價值計算)，公司有能力 使用其變動前淨營業虧損結轉和其他變動前稅收屬性(如研究稅收抵免)來抵消其 變動後的收入可能是有限的。我們未來可能會因爲股票所有權的變化而經歷所有權的變化， 包括此次發行的完成以及我們可能在隨後的三年內完成的其他交易。 因此，如果我們賺取淨應納稅所得額，我們使用變動前淨營業虧損結轉的能力來抵消美國聯邦 應稅收入可能會受到限制，這可能會導致未來納稅義務的增加。

我們的 公司章程允許「空白支票」優先股，可以由我們的董事會指定，而不需要 股東批准。

我們的 經修訂及重新修訂的公司章程(我們的“法團章程細則“)授權管理局發出 最多5,000,000股優先股，可不時以一個或多個系列發行，每個系列將有獨特的 由我們的董事會決定的名稱或頭銜。到目前爲止，我們還沒有發行任何系列的優先股。我們的公司章程 授權董事會確定優先股的名稱、優先股、限制、限制和相對權利 以及根據牛熊證，不同系列優先股之間的相對權利和優先股的任何差異。 因此，董事會可以設立一系列優先股，增強股息權、贖回權、償債資金 支付股息、清算和其他不同於普通股持有者權利的權利，並優先於 股票。因爲我們的董事會能夠指定優先股的權力和優先股，而不需要我們大多數董事的投票 股東，我們普通股的持有者將不能控制任何新指定的優先股的指定和優先選項 股票將會有。

一定的 我們的治理文件中的條款可能會使合併、收購、其他控制權變更、要約收購或代理競爭變得更加激烈 困難，可能會阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，這可能會壓低 我們的普通股。

一定的 我們的公司章程和我們的附例(我們的“附例“；連同我們的公司章程， 我們的“治理文件“)可能通過採取行動阻止、延遲或 防止合併、收購、要約收購、代理競爭或其他對我們控制權的改變或我們股東對我們管理層的改變 可能被認爲有利或有利，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。 這些條款可能會限制投資者未來願意爲我們的普通股支付的價格，從而壓低市場 我們普通股的價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定 可能會挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，因爲這會使 股東取代我們的董事會成員。除其他外，這些條款包括：

任何 我們的治理文件中具有延遲或威懾控制權變更效果的條款可能會限制 我們的股東將從他們的普通股中獲得溢價，這也可能影響一些投資者願意的價格 來支付我們的普通股。

一定的 我們治理文件中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東提起訴訟 對我們的董事和高級職員違反他們的受託責任，可能會減少衍生訴訟的可能性 我們的董事和高級管理人員，即使一項行動如果成功，可能使公司和其他股東受益，並可能對 影響股東的投資，即公司向董事支付和解和損害賠償金的費用 以及這些賠償條款所要求的官員。

我們的 公司章程包含的條款最大限度地限制了我們董事對金錢損害的責任。 由CBCA提供。因此，我們的董事不會因任何違規行爲而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任。 作爲董事的受託責任，但以下責任除外：

我們的 章程要求我們賠償我們的董事和高級職員，並允許我們最大限度地賠償其他員工和代理人。 得到CBCA的許可。在某些限制和有限例外的情況下，我們的章程要求我們提前支付以下費用： 爲任何需要或允許賠償的訴訟辯護的董事和高級人員。

而當 我們認爲，將責任限制和賠償條款包括在我們的治理文件和賠償中 協議是吸引和留住合格人員(如董事、高級管理人員和關鍵員工)所必需的，這些條款可以 不鼓勵股東起訴我們的董事和高級管理人員違反受託責任。他們還可以 減少針對我們的董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會受益 公司和其他股東。此外，股東的投資可能會受到不利影響，如果我們向 根據本賠償條款的要求，向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的費用以及墊付費用。

如果 股票研究分析師不會發布關於我們、我們的業務或我們的公司的研究或報告，或發佈不利的研究或報告 市場上，我們的股價和交易量可能會下降。

這個 我們普通股的交易市場將受到股票研究分析師發佈的關於我們和 我們的生意。作爲一家新上市的公司，我們可能只有有限的股票研究分析師的研究報道。股票研究分析師 可能選擇不提供我們普通股的研究覆蓋範圍，而這種研究覆蓋範圍的缺失可能會對市場價格產生不利影響 我們的普通股。如果我們確實有股票研究報道，我們將無法控制分析師或內容 和意見包括在他們的報告中。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級，我們的股票價格可能會下跌 或者發表其他不利的評論或研究。如果一名或多名股票研究分析師停止對公司的報道或失敗 定期發佈關於我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這反過來會導致我們的股價或交易量 拒絕。

風險 與作爲上市公司的存在和報告有關

如果 我們未能建立和維護有效的內部控制系統或披露控制和程序無效，我們 可能無法準確、及時地報告我們的財務業績或防止欺詐。任何無法報告和歸檔我們的財務狀況 準確、及時的結果可能會損害我們的聲譽，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。

有效 內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止舞弊是必要的。薩班斯-奧克斯利法案第404條 2002年法令(“薩班斯-奧克斯利法案“)要求我們評估和報告我們的財務內部控制 根據我們未來的增長，可能需要我們的獨立註冊會計師事務所每年證明我們的 並對我們的財務報告內部控制發表自己的意見。實施和維護的過程 適當的內部控制和遵守第404條是昂貴和耗時的。我們不能肯定我們將採取的措施 承諾將確保我們在未來對我們的財務流程和報告保持足夠的控制。此外， 如果我們能夠快速發展我們的業務，我們需要的內部控制可能會變得更加複雜，而且明顯更多 將需要資源來確保我們的內部控制保持有效。未能實施所需的控制措施或遇到困難 它們的執行可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務。如果我們或我們的核數師 發現我們內部控制中的重大弱點，披露這一事實，即使這種弱點很快得到補救，也可能會減少 投資者對我們財務報表的信心，損害了我們的股價。此外，不遵守第404條可能 使我們受到各種行政制裁，包括暫停交易，取消未來在紐約證券交易所上市的資格 美國或其他國家的證券交易所，以及註冊經紀自營商無法在我們的普通股中建立市場， 這可能會降低我們的股價。

我們 是一家「新興成長型公司」和一家「規模較小的報告公司」，降低披露要求是適用的 對於新興成長型公司和較小的報告公司，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

我們 是《就業法案》所定義的「新興成長型公司」，我們打算利用部分豁免條款 適用於其他非新興成長型公司的上市公司的報告要求，包括：

在 此外，作爲一家「新興成長型公司」，《就業法案》允許我們推遲採用新的或修訂後的會計聲明 適用於上市公司，直到此類聲明適用於非上市公司，除非我們後來不可撤銷地選擇 而不是利用這一豁免。根據《就業法案》，我們選擇使用這一延長的過渡期。因此，我們的 財務報表可能無法與發行人的財務報表相比，後者被要求遵守生效日期 適用於上市公司的新的或修訂的會計準則，這些準則可能會將我們的財務狀況與 其他上市公司的難度更大。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)本財年的最後一天 (1)本次發行完成五週年後的一年，(2)我們的年度總收入至少爲 $12.35億，或(3)我們被視爲大型加速申請者，這意味着我們普通股的市場價值 截至前一年6月30日，非關聯公司持有的萬超過70000美元；以及(Ii)我們發行股票的日期 在之前的三年期間，超過10美元的不可轉換債務億。

我們 也是一家「較小的報告公司」，這意味着我們普通股的市值由非關聯公司持有 加上此次發行給我們帶來的擬議毛收入總額不到70000美元萬，我們的年度 在最近結束的財年中，萬的收入不到10000美元。因此，我們有權依賴於某些簡化的 只要我們仍是一家規模較小的報告公司，就應滿足披露要求，其中包括僅提供兩年 在我們的年度報告Form 10-k中列出經審計的財務報表，並與新興成長型公司類似，提供減少的 關於高管薪酬的披露義務。此外，只要我們是一家規模較小的報告公司， 超過10000萬美元的年收入，我們將不受要求獲得外部審計的有效性 《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節規定了對財務報告的內部控制。這些豁免和減少 由於我們是一家規模較小的報告公司，我們在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息使得投資者更難分析我們的業績 運營和財務前景。在一定程度上，我們利用減少的披露義務可用於 對於規模較小的報告公司，可能很難或不可能將我們的財務報表與其他上市公司進行比較。 我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)我們的股票市值 截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股超過25000美元萬，或(Ii)我們的 在完成的財政年度內，年收入超過10000美元的萬和我們的非關聯公司持有的普通股的市值 截至當年第二財季末，萬超過70000美元。

投資者 可能會發現我們的普通股吸引力降低到我們將依賴這些豁免的程度。如果一些投資者發現我們的共同點 股票吸引力下降因此，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股票價格可能會 更加不穩定。

我們 可能會受到證券集體訴訟。

在 過去，證券公司經常在其股票市場價格下跌後被提起集體訴訟 證券。這一風險與我們尤其相關，因爲生物技術公司的股價經歷了顯著的波動。 在最近幾年。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致巨額成本和管理層的注意力轉移，以及 資源，這可能會損害我們的業務。

我們 作爲一家上市公司將導致顯著增加的成本，我們的管理層將被要求致力於 爲新的合規計劃提供大量時間。

AS 一家上市公司，特別是在Venu之後，不再是一家新興的成長型公司(或者，在較小程度上，不再是一家規模較小的報告 公司)，Venu將產生大量的法律、會計和其他費用，這是它作爲一傢俬人公司沒有招致的。薩班斯-奧克斯利法案 法案，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，紐約證券交易所美國人的上市要求，以及其他適用的 美國證券交易委員會和紐交所美國交易所實施的證券規章制度對上市公司提出了各種要求， 包括要求它們建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。 作爲一家「新興的成長型公司」，法律允許Venu在更長的時間內實施其中的許多要求。 自本次發行定價起計一段時間和最多五年。儘管Venu打算利用這項立法， 爲了符合上市公司的要求，Venu仍將產生額外的費用。

我們 預計Venu可能需要僱傭額外的會計、財務和其他與金星相關的人員 成爲一家上市公司，以及Venu努力遵守上市公司和Venu管理層的要求 其他人員將需要投入大量時間來維持對這些要求的遵守。這些要求 將增加Venu的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。 例如，Venu預計，作爲一家上市公司，適用於它的規章制度可能會使它變得更加困難和更多 它獲得董事和高管責任保險的成本很高，這可能會使它更難吸引和留住 合資格的Venu董事會成員。Venu目前正在評估這些規章制度，無法 預測或估計VenU可能產生的額外成本的金額或此類成本的時間。這些規章制度是 往往受到不同的解釋，在許多情況下是由於缺乏特殊性，因此在實踐中的應用 可能會隨着時間的推移而演變，因爲監管機構和理事機構提供了新的指導。這可能會導致持續的不確定性 合規問題以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。

股東 激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致 新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們的運營方式 以我們目前無法預料的方式開展業務。我們的管理層和其他人員將需要投入大量的時間 這些合規倡議。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將 讓一些活動更耗時、更昂貴。例如，我們預計這些規章制度將使它變得更加困難和 對於我們來說，購買董事和高級管理人員責任保險的成本更高，並且我們可能需要產生大量的維護成本 我們目前的此類覆蓋水平。

我們的 披露控制和程序可能無法防止或檢測所有錯誤或欺詐行爲。

vt.在.的基礎上 在本次發行完成後，我們將遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計了我們的披露 控制和程序，以合理確保我們必須在我們根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息是 積累並傳達給管理層，並在下列規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 美國證券交易委員會的規則和形式。我們認爲，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論如何 良好的構思和運作，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。

這些 固有的侷限性包括決策制定中的判斷可能是錯誤的，以及故障可能是由於 簡單的錯誤或錯誤。例如，我們的董事或高管可能無意中沒有披露新的關係或 導致我們未能進行任何關聯方交易披露的安排。此外，個人可以繞過控件。 某些人的行爲，通過兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制。因此，由於 我們的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

未來 財務會計準則或實踐的變化可能會導致不利和意外的收入波動，並對我們的 報告了行動的結果。

未來 財務會計準則的變化可能會導致不利的、意想不到的收入波動，並影響我們報告的財務狀況 或行動的結果。美國的財務會計準則不斷受到審查，新的聲明和 對聲明的不同解釋在過去經常發生，預計未來還會再次發生。AS 因此，我們可能被要求對我們的會計政策做出改變。這些變化可能會影響我們的財務狀況和業績 或報告這種財務狀況和經營結果的方式。我們打算投入資源來遵守 隨着標準的不斷變化，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加以及管理的轉移 從業務活動到合規活動的時間和注意力。見標題爲“管理層的討論和 財務狀況和經營結果分析--最近的會計聲明。

權利要求 我們的董事和高級職員的賠償可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功第三方索賠 並且可能會減少我們可用的資金數量。

我們的 治理文件規定，我們必須在科羅拉多州允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員 法律。我們的治理文件還規定，在滿足某些條件的情況下，我們將實際和合理地預支費用 由董事或高級職員在任何訴訟或法律程序的最終處置之前產生的，並允許我們獲得保險 代表任何高級職員或董事，對任何該等高級職員或董事以上述身份的行爲所引起的任何責任 我們是否會被允許根據科羅拉多州法律的規定對這些人進行賠償。我們認爲，賠償 我們的治理文件中的規定是必要的，以吸引和留住合格的人擔任董事和高級管理人員。

而當 我們維持董事和高級管理人員的責任保險，這種保險可能不足以涵蓋以下所有責任 我們可能會招致損失，這可能會減少我們用於滿足第三方索賠的可用資金，並可能對我們的現金狀況產生不利影響。

那裏 本招股說明書中的前瞻性信息存在許多風險。

大有可爲 本招股說明書中提供的信息中有許多包含前瞻性陳述。儘管本公司相信前瞻性的 雖然這些聲明有合理的依據，但它不能保證它將能夠按預期開展業務。你應該 仔細審查本招股說明書中包含的所有信息和假設，以及您的法律、稅務、財務、投資和 會計顧問牢記這些風險。請閱讀「有關前瞻性陳述的警告說明」。

警示 關於前瞻性陳述的註釋

這 招股說明書包含有關未來事件和公司未來業績的前瞻性陳述。這些陳述是基於 基於對公司所在行業的當前預期、估計、預測和預測，以及信念和假設 公司管理層的成員。諸如「期望」、「期望」、「目標」、「目標」、“ 「計劃」、「計劃」、「相信」、「尋求」、「估計」 「繼續」、「可以」、「將會」、「應該」、「將會」、「可能」、「變體」 這些詞語和類似的前瞻性表述意在確定此類前瞻性表述。此外, 任何涉及對公司未來財務業績、公司預期增長 對未來事件或情況的其他描述，以及對其業務潛力的描述，均爲前瞻性陳述。讀者 請注意，這些前瞻性陳述只是預測，受到風險、不確定性和假設的影響 很難預測，包括在本招股說明書的「風險因素」部分和本招股說明書其他部分確定的那些。

因此， 實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大相徑庭，並與之背道而馳，敬請讀者注意 在作出投資決定時，不應過分依賴此類陳述。本公司不承擔任何更新因素的義務 或宣佈對本文中包含的任何前瞻性陳述進行任何修訂的結果，以反映未來的事件或發展。

在……裏面 此外，諸如「我們相信」之類的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。 這些陳述是基於截至本招股說明書發佈之日我們所掌握的信息，儘管我們相信這些信息 構成此類陳述的合理基礎，此類信息可能是有限的或不完整的，我們的陳述不應被閱讀 表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些聲明 本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。此外，如果我們的前瞻性陳述 被證明是不準確的，不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性， 您不應將這些聲明視爲我們或任何其他人對我們將實現目標的陳述或保證 並在任何指定的時間範圍內製定計劃，或者根本不計劃。你應該仔細閱讀「風險因素」一節中列出的因素。 本招股說明書及本招股說明書中所作的其他警示聲明，而你應解釋該等因素及警示 這些陳述適用於本招股說明書中出現的所有前瞻性陳述。我們不承擔任何義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化， 或者其他，除非法律要求。這些警告性聲明適用於我們或個人的所有前瞻性聲明 以我們的名義行事。

使用 所得

我們 估計在這次發行中出售普通股給我們帶來的淨收益將約爲900萬美元萬 (或約1,040美元萬，如果承銷商完全行使其購買高達150,000 假設首次公開招股價格爲每股10.00美元，扣除承銷折扣和 佣金及估計發售費用由本公司支付。

我們 目前打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金一起用於公司層面的支出 (1)約3,000美元萬，用於銷售、營銷、投資者關係和業務發展費用；(2)約5,000美元萬，用於與市場拓展和相關盡職調查活動有關的成本和開支；以及 (Iii)餘下的款項(如有的話)，用作營運資金及其他一般公司用途。

我們 不能確切地說明我們將從此次發行中獲得的淨收益的所有用途。因此，我們將擁有 在運用這些收益時有廣泛的自由裁量權，我們的投資者將依賴於我們管理層對 本次發行所得款項淨額的運用。

每個 假設首次公開招股價格每股10.00美元增加或減少1.00美元將增加或減少淨收益 從此次發行中向我們增加約920,000美元，假設我們發行的股票數量如封面上所述 在扣除承銷折扣及佣金及估計招股費用後，本招股說明書的 由我們支付。我們也可以增加或減少我們發行的普通股的數量。每增加100,000股 或減少本公司發售的股份數目，將增加或減少本公司從是次發售所得的淨收益約 92萬美元，以假設的每股10.00美元的首次公開募股價格計算，在扣除承銷折扣後保持不變 及佣金及本公司應支付的預計發售費用。

待定 利用本次發行的淨收益，我們可以投資於中短期有息債券、投資級債券。 美國政府的票據、存單或直接或擔保債務，這些債務將根據實際情況進行調整 本次發行的首次公開募股價格和其他條款按定價確定。

股息 政策

我們 目前不打算對我們的普通股支付股息。公司股份的任何未來股息的宣佈、款額及支付 我們的普通股，如果有的話，將由我們的董事會單獨決定，董事會可能會考慮到一般和經濟條件，我們的 財務狀況和經營結果，我們的可用現金以及當前和預期的現金需求，資本要求，合同， 法律、稅收和監管限制，以及我們向股東或子公司支付股息的影響 對我們來說，業務前景，以及我們董事會可能認爲相關的任何其他因素。

大寫

這個 下表列出了我們截至2024年6月30日的現金和現金等價物以及我們的資本：

你 我應該閱讀此表中的信息以及標題爲「管理層對財務問題的討論和分析」的部分 經營狀況及結果“及本招股說明書其他部分所載的綜合財務報表及相關附註。

稀釋

如果 您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋到差額的程度 假設的普通股每股首次公開募股價格與調整後的有形賬面淨值之間的關係 緊隨本次發行後我們普通股的每股價值。對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋代表 本次發行普通股的購買者支付的每股金額與調整後的備考金額之間的差額 本次發行完成後，普通股的每股有形賬面淨值。每股有形賬面淨值代表 我們總有形資產的賬面價值減去我們總負債的賬面價值除以普通股股數 然後發行並未償還。截至2024年6月30日，我們的有形賬面淨值(未經審計)爲107,371,172美元，或每股2.99美元 普通股，代表我們的總有形資產減去總負債的數額，除以流通股數量 2024年6月30日。

之後 (1)在預計調整基礎上，發行759,509股普通股，淨收益爲7,595,090美元 2024年6月30日，贖回之前由Roth Industries，LLC持有的10萬股普通股 收購價格爲500,000美元，贖回之前由非關聯股東持有的100,000股普通股 總購買價爲1,000,000美元，以及(Ii)我們在本次發行中出售1,000,000股普通股 假設首次公開發行價格爲每股10.00美元，並在扣除承銷商和任何 預計我們應支付的發售費用，我們預計截至招股說明書日期的調整後有形賬面淨值將 一直是122,486,262美元，或每股3.27美元。這意味着我們的預計淨有形賬面立即增加 向在此次發行中購買普通股的新投資者提供每股0.15美元的價值。下表說明了 每股攤薄：

這個 下表在截至2024年11月1日的形式調整基礎上彙總了股份數量之間的差異 向我們購買的普通股，現有股東支付的總價和每股平均價，以及總價 以及新投資者在本次發行中支付的每股平均價格，在扣除估計承銷商佣金和估計 發售費用由我們按假定的首次公開募股價格每股10.00美元計算：

每個 假設首次公開招股價格每股10.00美元的增加或減少1.00美元將增加或減少，視情況而定， 新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價約0.03美元，假設 本招股說明書首頁所載本公司發售的普通股股份數目保持不變 扣除估計的承保折扣和我們應支付的佣金。

每個 增加或減少我們發行的普通股數量中的100,000,000股，如本 招股說明書，將增加(或減少)我們的形式，調整後的有形賬面淨值在這次發行後增加0.01美元和減少 (增加)對參與此次發行的新投資者的每股攤薄0.02美元，假設假設不變 每股首次公開發行價格，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後 由我們支付。

除 如另有說明，上述討論和表格假定不行使代表購買的超額配售選擇權 本次發行的普通股的額外股份。如果代表行使其購買額外普通股的選擇權 全部股票，我們現有的股東將擁有大約97%的股份，我們的新投資者將擁有大約 本次發行完成後，佔我們已發行普通股總數的3%。

這個 以上討論和表格是基於總計36,156,287股普通股和b類非投票權普通股作爲流通股 本招股說明書的日期，但不包括：

管理層的 財務狀況與經營成果的探討與分析

你 請閱讀下面對Venu的財務狀況和經營業績的討論和分析 截至2023年和2022年12月31日止財政年度及截至該財政年度的經審計綜合財務報表，以及未經審計的簡明 截至2024年6月30日的合併財務報表以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併財務報表， 每宗個案連同有關附註，均載於本招股說明書的末尾。其中包含的一些信息 在本招股說明書末尾的討論和分析中，包括與我們的計劃和戰略有關的信息 對於我們的業務和相關融資，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多 因素，包括題爲「風險因素」一節所列的因素，實際結果可能大不相同。 以下討論和分析中所載的前瞻性陳述所描述或暗示的結果。你應該 請仔細閱讀本招股說明書中題爲「風險因素」的部分，以了解 可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。另請參閱標題爲「告誡」的一節 關於前瞻性陳述的說明。“前瞻性陳述可以通過諸如「預期」之類的詞語來識別。 「估計」、「計劃」、「項目」、「正在進行」、「預期」、 「相信」、「打算」、「可能」、「將會」、「應該」、「可能」等等 表情。然而，未來的經營結果是不可能預測的，也不能從這些結果中推斷出保證或保證 前瞻性陳述。

MD&A 概述

這 這一部分介紹了管理層對維努控股公司財務狀況和經營結果的看法。 除非另有說明，就本節而言，「我們」、「公司」、 「Venu」是指Venu Holding Corporation及其合併子公司。以下討論和 分析(此“MD&A“)旨在突出顯示和補充本文件中其他地方提供的數據和信息 招股說明書，並應與我們截至及截至財政年度的經審核綜合財務報表一併閱讀。 2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至2024年6月30日和2022年6月30日的未經審計的簡明合併財務報表 截至2024年6月30日及2023年6月30日止三個月，連同本招股說明書結尾處的相關附註。結果 不應將任何期間或年度的業績解釋爲我們對任何整個財政年度或未來期間的結果的推斷。 本MD&A還旨在爲您提供有助於您了解我們的綜合財務狀況的信息 報表，這些合併財務報表中的關鍵項目每年的變化，以及主要影響因素 爲這些變化而努力。在本討論描述先前業績的範圍內，說明僅涉及所列期間， 這可能不能預示我們未來的財務結果。除了歷史信息，這一討論還包含前瞻性 涉及可能導致結果與管理層預期大相徑庭的風險、不確定性和假設的陳述。 可能導致這種差異的因素將在題爲「關於前瞻性陳述的告誡」的章節中討論。 和「風險因素」。我們的MD&A組織如下：

業務 概述

業務

場館 是一家總部位於科羅拉多州的招待和娛樂公司 該公司建造、擁有和運營豪華的現場娛樂場所校園，其中包括音樂廳、戶外圓形劇場、 餐館和酒吧。作爲一家成長中的娛樂和酒店公司，我們繼續擴大我們的室內和室外產品組合 音樂場所和娛樂校園，音樂、餐飲和奢侈品在經過戰略選擇的市場上融合在一起。

鑰匙 里程碑和最新發展

我們的 到目前爲止，投資和運營使我們實現了強勁增長和以下關鍵里程碑：

會場 所有權

場館 主要通過經營餐廳來創收， 活動租賃，以及舉辦音樂會和活動。我們的業務包括擁有和經營以下類型的場館和娛樂 空格：

樂譜 會堂-音樂廳是室內親密音樂和活動場所，最多可容納約1,400名客人。這 場地類別包括我們的波旁兄弟公司的禮物場館，一般可容納約1,400名音樂會觀衆 以全國巡迴演出的藝術家爲特色的入場音樂會，或者在更親密的情況下，在八張頂級桌子周圍容納500到700名客人 活動，如以致敬樂隊或決鬥鋼琴爲特色的音樂會、公司活動或婚禮。我們的BBP音樂廳可以迅速 從一個配置過渡到下一個配置。這種運營靈活性旨在最大限度地增加我們的活動租賃機會 通過擴大我們可以主辦的活動類型，同時最大限度地減少舉辦一個活動到另一個活動所需的時間，例如，允許我們， 一天晚上主持一場首屈一指的音樂會，第二天下午舉行婚禮。

圓形劇場 -圓形劇場通常是可容納8,000至20,000名音樂會觀衆的戶外場地，將主要運營 在夏季到秋季期間。圓形劇場設計有特殊的音響、高級座位套餐和豪華套房。 旨在放大客人的音樂和娛樂體驗。我們的第一個圓形劇場是北京的福特圓形劇場 科羅拉多州的科羅拉多州斯普林斯，這是一個可容納8000人的露天場地。除了草坪和體育場式座位外，還允許 美國提供一系列價位的門票，福特圓形劇場有提供優質款待的壁爐套房 以及更奢華、更個性化的演唱會體驗。每間壁爐套房最多可容納八名客人。福特圓形劇場， 於2024年8月開業，設計有92間VIP壁爐套房，共可容納736位VIP賓客。福特圓形劇場將 主要從每年5月到10月舉辦音樂會。計劃在俄克拉何馬州和德克薩斯州發展的圓形劇場也將 有壁爐套房。

一定的 在擁有和開發場館的實體中，場館並不完全屬於場館所有。例如，venu有一個 日落圓形劇場有限責任公司(日落CO圓形劇場場館的所有者和開發商)10%的所有權權益，但持有 100%的投票權。Venu預計將擁有日落酒店集團60%的股份(這是一家旨在 擁有出租給Roth Seafood&Chophouse和Notes Hostitality Collection的建築)，但持有100%的投票權。在……裏面 此外，公司預計將擁有Broke Arrow LLC的Sunset和Mustang Creek LLC的Sunset 30%的股份(這兩家公司將分別擁有 並在破碎之箭、俄克拉何馬州和大俄克拉何馬城地區運營計劃中的圓形劇場)，而在每種情況下，都持有100% 投票權。關於擁有和開發圓形劇場的子公司，第三方成員，以換取他們的資本 捐款，可獲得在適用地點獨家使用特定套房的權益，也可獲得其作爲 股權所有者將從場館產生的收入中按比例獲得經濟利益， 每一次活動。同樣，日落酒店集合有限責任公司的第三方成員，作爲其出資的交換， 從實體擁有的財產上收到的租賃付款所產生的收入中的分配。

餐飲業 -Bourbon Brothers Smokehouse&Tivern是Venu的旗艦、全方位服務餐廳概念。BBST服務於美國人 經典的和南方的主食從一個簡陋的廚房裏出來，伴隨着一些稀有的波旁威士忌、黑麥、威士忌和當地的手工藝品 啤酒。Venu將其BBST餐廳和BBP音樂廳發展得非常接近，這使得BBST可以作爲 BBP活動的獨家酒席承辦商。

很好 餐飲、酒店和娛樂校園-2025年5月，Venu將開設Roth‘s Seafood&Chophouse， 一家高級餐廳，位於福特圓形劇場附近的一個綜合用途開發項目中。Roth的兩邊都是兩個人，大約 5,000平方英尺的可配置接待空間，用於舉辦公司活動、婚禮、貿易展、會議、 以及其他活動。在Roth‘s and Notes Hostitality Collection的頂層，將是一個「頂層」酒吧和休息室 名爲Brohan‘s的，它將提供周圍地區的暢通無阻的景色，Venu打算在大型展覽期間賺錢 在福特圓形劇場。

這個 下表彙總了我們正在建設或計劃開發的場館類型，按場館類型、位置、預期情況進行了描述 開業日期和當前狀態。

業務 細分市場

我們 將我們的餐廳和活動中心的運營視爲相似的、非常接近的，並將它們彙總到一個可報告的單一報告中 細分市場。我們客戶的收入主要來自食品和飲料(“餐飲餐飲「)服務(我們的」飯館 運營“)在我們宣傳的活動和音樂會期間，一部分與現場娛樂活動同時提供 和東道主(我們的“活動運營”).

事件 行動。我們業務的活動運營部分包括在我們擁有或運營的地區推廣現場音樂和活動 場館，我們場館的運營和管理，從我們場館舉辦的音樂會和活動中創建內容，以及提供 對藝術家的管理和其他服務。我們在2022年推廣和舉辦了大約156場現場音樂和其他活動，在此期間 我們有一個音樂廳，BBP CO，在科羅拉多州的斯普林斯運營。2023年6月，我們在蓋恩斯維爾開設了第二個音樂廳，BBP GA， 喬治亞。在BBP CO和BBP GA之間，我們在2023年推廣和舉辦了231場現場音樂等活動。我們的活動運營業務產生了 1,335,761美元，佔截至2024年6月30日的三個月總收入的32%；2,660,656美元，佔總收入的33% 截至2024年6月30日的六個月內的收入。我們的活動運營業務產生了3,075,141美元，佔總收入的24% 2023年，以及1,847,649美元，佔我們2022年總收入的21%。

在 在我們的活動運營中，我們通過：(I)門票銷售和由我們直接銷售或通過票務銷售的門票費用來產生收入 我們與我們的活動簽約的業務；(Ii)從其他第三方平台銷售門票收取的費用，如便利 以及訂單處理費和服務費；。(3)各種公司和個人活動的場地租金；。(4) 根據冠名權協議，通過與行業領先品牌合作，預售我們現場娛樂場所的冠名權； 以及(V)贊助銷售，允許品牌通過在各種贊助上展示他們的名字和標誌來在我們的場館做廣告 爲我們的每個場館和我們宣傳和主辦的每一次活動策劃庫存。

飯館 行動。通過餐廳運營產生的收入包括我們BBST餐廳和Notes酒吧(衆所周知)的餐飲銷售 作爲Notes Eatery，截至2024年5月)。餐飲銷售額包括與獨立餐飲銷售相關的所有確認收入。我們的餐廳 截至2024年6月30日的三個月，運營業務產生了2,824,092美元，佔我們總收入的68%，以及 截至2024年6月30日的6個月爲5,404,194美元，或67%。我們的餐廳運營業務期內的增長是 主要是由於我們BBST GA餐廳收入的增加繼續增加了顧客光顧的數量，同時增加了 我們BBST CO餐廳的收入。我們的餐飲運營業務產生了9,522,523美元，佔我們總收入的76% 2023年。2022年，我們的餐飲運營業務創造了6,809,218美元，佔我們總收入的79%。收入增加2,713,305美元 2022年至2023年來自餐廳運營的收入主要歸因於我們第二家BBST餐廳的開業 2023年6月，BBST GA在佐治亞州蓋恩斯維爾舉行。

金融

私 股權發行

自.以來 我們於2017年成立，我們爲我們的業務提供了部分資金，部分來自私下出售我們的股權證券的收益。

在.期間 2024年的前六個月，我們通過非公開發行普通股籌集了29,143,410美元。我們已經使用了，並且 預計此次發行的收益將主要用於福特圓形劇場、羅斯海鮮和Chophouse的開業前費用， 以及位於科羅拉多州斯普林斯的Notes Hootality Collection餐廳場地，以及其他營運資金需求。

我們 預計通過私下或公開出售股權證券、私下出售會員權益來籌集所需的額外現金 在我們在圓形劇場地點的某些附屬實體(包括在我們的火坑套房中的權益)中，合作安排， 或兩者的組合，以繼續爲我們的運營和建設我們的場館提供資金。不能保證任何這樣的合作 將達成安排或在需要時向我們提供資金，以使我們能夠繼續運營， 或者，如果可能的話，以我們可以接受的條件。如果我們不及時籌集足夠的資金，我們可能會被迫縮減行動。 或者修改我們的商業計劃的時間表。

概述 年度財務對比

爲 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度：

概述 第二季度中期財務同比比較

爲 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月：

2024年六個月過渡期概覽 財務比較

爲 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月：

已整合 經營成果

比較 截至2023年和2022年12月31日的年份

我們的 行動的結果每年都有很大的不同，未來也可能有很大的不同。以下表格集 第四，我們分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經營業績。