附件 99.1

安博教育控股有限公司。

股东年度会议通知

将于2024年12月20日举行

致每日期刊股份有限公司的股东

安博教育控股有限公司：

特此通知，安博教育控股有限公司（“公司”）股东年度大会定于2024年12月20日上午10:00太平洋时间，在705 Park Boulevard, San Diego, CA 92101举行，会议将延期或推迟。年度大会召开的目的如下：

1. 选举陈一公先生为公司董事会的I类董事，任期至公司股东2027年度大会或其各自继任者经任命并合格为止；

2. 批准Marcum Asia CPAs LLP为公司独立审计师，负责截至2024年12月31日的财政年度按照美国通用会计准则（“GAAP”）编制的财务报表。

3. 通过公司的2024年股权激励计划；和

4. 考虑并就可能出现在年度股东大会或其任何休会或延期会议中的其他事项采取行动。

此通知附有提供有关信息的代理声明和表决授权书，涉及上述事项。公司董事会确定2024年11月8日营业结束为确定有资格收到年度股东大会通知并投票的股东的记录日期（“记录日期”）。希望行使其基础普通股表决权的公司美国存托股股东必须通过公司的存托人花旗银行N.A.行事。

按照记录日期持有公司普通股的股东诚挚邀请亲自出席年度股东大会。您的投票非常重要。无论您是否打算亲自出席年度股东大会，我们都敦促您尽快填写、签署、日期并返回随附的表决授权书。

我们期待在年度股东大会上见到尽可能多的与会者。

安博教育控股有限公司。

代理声明

用于

股东年度大会

将于举行
2024年12月20日

代理征集

本授权书与安博教育控股有限公司（以下简称“公司”、“安博”、“我们”、“我们的”）董事会（简称“董事会”或“董事会的董事会”）董事会通过705 Park Boulevard, San Diego, CA 92101于2024年12月20日上午10点举行的股东年会有关，以及任何延期或推迟此类会议的请求，目的列明于附属的股东年会通知中。任何提供此类授权的股东有权在投票前随时撤销。此类撤销的书面通知应直接转发给公司，地址为10080 N. Wolfe Rd., Suite SW3-200, Cupertino, CA 95014，收件人：Jin Huang。代理可能通过邮件或直接与公司董事、董事会或员工等通过与部分股东或其代表的直接沟通进行征求，而这些董事、董事会或员工不会额外获得补偿。公司美国存托股（“ADS”）持有人如需行使其基础普通股的投票权，则必须通过公司的存托人Citibank，N.A.进行操作。

如果附上的委托书得到正确填写并返回，其中所代表的股票将按照上面的指示投票，否则根据被指定为代理人的人的判断进行投票。没有指定方向的授权书将投票支持本授权书中描述的行动。

公司将承担准备、组装、印刷和邮寄本授权书以及向股东提供的任何附加资料的全部成本。本授权书首次邮寄或交付给公司股东的日期为2024年11月18日左右。

您的投票非常重要，不论您是否打算亲自参加年会，我们建议您尽快填写、签署、日期并返还附送的授权表格，以确保您在会议上获得代表权。

有关年度股东大会的问题和答案

以下是关于代理材料、年度股东大会和投票的信息，以问答形式呈现。

Q. 这份文件的目的是什么？

A. 这份文件是公司的代理声明，将在2024年11月8日（“记录日期”）收盘时向公司股东提供，因为公司董事会正在请求他们的代理在2024年股东年会（“年度大会”）上投票，涉及股东年会通知书提出的议题。

Q. Why am I receiving these materials?

A. 我们向您发送了这份代理声明和附带的委托书，因为公司董事会请求您的代理在年度大会上投票，包括在会议延期或推迟的情况下。您被邀请参加年度大会，就本代理声明描述的提案进行投票。然而，您无需出席会议即可为您的股份投票。相反，您只需填写、签署并退回附在信件中的委托书。

当您签署附在信件中的委托书时，您就任命被委托人为您在会议上的代表。被委托人将按照您在委托书上的指示投票您的股份，从而确保您的股份无论您是否参加会议都将被投票。即使您计划出席会议，您也应该提前填写、签署并退回您的委托书，以防您的计划发生变化。

如果您已签署并退回委托书，会议上提出了未在委托书上指明的议题，代理人将根据您的委托，按照自己的判断投票您的股份。

公司打算在2024年11月18日或之后将本代理声明和随附的代理卡邮寄给所有有权在年度股东大会上投票的股东。

Q. 谁有投票权，我可以投几票？

A. 只有在记录日期为股东才有权在年度股东大会上投票。在记录日期，共有52,019,109股A类普通股和4,708,415股C类普通股有权投票。每股A类普通股在每个议题上有一票投票权，每股C类普通股在每个议题上有十票投票权。

Q. 我正在投票关于什么？

A. 要求您投票以下事项：

如果任何董事候选人无法或不愿履行职责，或者在股东大会上或其任何休会或延期会议上出现应当投票的事项，而这些事项未在会议通知中描述，那么根据代理卡授权的代理人将根据代理人授予的自由裁量权投票。在印制本次代理声明时，我们并不知晓除本代理声明中描述的事项之外需要投票表决的事项。

答：如何投票？

A. 您可以投票选择对此处提名的董事投“赞成”或“反对”，也可以对其他提案投“赞成”或“反对”，或者对其他提案选择“弃权”。欲行使公司ADS的持有人的投票权的，必须通过公司的存托人花旗银行进行操作。

问：董事会如何建议我投票？

答：我们的董事会建议您投票：

问：如果我在代理投票后改变主意怎么办？

答：您可以在您的股份被投票之前随时撤销您的代理：

问：有多少股份必须到场才能召开有效会议？

答：为了召开有效的年度股东大会，我们必须达到法定人数，这意味着所有A类和C类普通股中超过33.33%的股份必须亲自出席或通过代理人出席，并有权在年度股东大会上投票。在记录日期当日，尚有56,727,524股普通股尚未注销。因此，至少需要18,907,284股普通股亲自出席或通过代理人出席年度股东大会才能召开会议并开展业务。

问：批准一项业务所需的投票数是多少？

A. 股东大会需要简单多数类A和C普通股（合在一起投票）的肯定投票，以选举董事、批准Marcum Asia CPAs LLP为公司独立审计师（截至2024年12月31日）和通过计划。

Q. 谁支付代理拉票的费用？

A. 我们将为董事会代理拉票支付费用。我们的代理拉票主要通过邮件进行。代理也可以由我们的高管、董事、常务监督和执行员工亲自、电话、传真或电子邮件进行，这些人员不会因提供服务而获得额外报酬。我们还将为经纪人、银行、托管人、其他提名人和受托人报销费用，以将这些材料转发给有权获得代理执行授权的实益持有人。

Q. 我在哪里可以找到有关公司的更多信息？

A. 应参阅我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的20-F和6-k表格以及其他公开可获得信息，以获取有关公司的其他重要信息。

一些大股东和管理层的证券所有权

以下表格列出了截至2024年11月8日我公司普通股的实益所有权信息，根据《证券交易法》第13d-3条规定。

截至2024年11月8日，持有A类普通股的受益所有者比例基于发行和流通的52019109股A类普通股，而持有C类普通股的受益所有者比例基于发行和流通的4708415股C类普通股，这两类普通股均不包括未获发放的限制股份。在公司股东大会上所有需要表决的事项上，持有A类普通股的股东有每股一票的表决权，而持有C类普通股的股东有每股十票的表决权。

作为托管人，花旗银行在2024年11月8日告知我们，有810073份ADRs代表16201468股基础A类普通股流通。我们在美国的ADR受益所有者数量可能比在美国的A类普通股记录持有人数量要多得多。

除非另有说明，此类个人的地址为Ambow Education Holding Ltd.，位于10080 N. Wolfe Rd., Suite SW3-200, Cupertino, CA 95014。

注意：未显示持有的董事和董事的股份少于1％的流通股和持有的股份少于5％的流通股。

提案1

董事会选举

我们的董事会目前由四名董事组成：黄劲博士、陈一巩先生、马彦辉博士和王明俊先生。

我们拥有分级董事会。董事被分为I类、II类和III类，分别选举所有董事为三年任期。

没有股东有合同权利指定 被选为我们董事会成员的人员，我们修订后的第六次修正的备忘录和章程规定， 董事将根据在股东大会上通过的决议选举产生，这一决议由在该会议上亲自或代理地投票具有表决权的 持有的我们未来股份中的大多数股东进行，任职直至各自任期届满。没有最低股权或年龄限制要求 作为我们董事会成员的资格。

董事会已提名 标有I类别者参选董事，任职直至2027年的年会并在当选并合格的继任者之前。如果任何候选人因某种原因不可用，列在附带代理表中的人员打算投票支持董事会提名的任何替补候选人，尽管这种情况并不常见。

（1）审计委员会成员

(2) 薪酬委员会成员

公司没有理由认为被提名人不会成为候选人或无法担任。但是，如果任何被提名人无法或不愿担任董事，代理人在投票时已经表示将投票支持董事会指定的其他候选人。

如果股东大会出席人数达到法定数量， 年度股东大会上获得董事会提名类别Ⅰ董事的股东简单多数赞成票将被选为公司董事会的成员。

以下列出了我们董事会成员的相关信息：

Yigong Justin Chen 自2013年3月起担任我们董事会成员。陈胜强先生是公司独立非执行董事。陈先生是PacGate Law Group的律师，持加州执业律师牌照，有资格在美国专利和商标局执业。1998年获得爱荷华大学法学院法学博士学位，1992年本科毕业于北京大学生物化学系，1995年和1998年分别获得爱荷华大学生物化学硕士和法学博士学位。

明军 王 自2022年9月起，王明军先生担任我们董事会成员，并担任公司独立非执行董事。王明军先生在教育和出版行业拥有超过30年的运营和管理经验。自2003年起，他一直担任北京世纪东方科技股份有限公司董事会主席。自2017年起，他是美国风投公司Edtech Venture的执行合伙人。王先生还是美国和中国的企业家和独立投资人，投资组合包括Splashtop，Homatch，Century Oriental，OSA Technologies，100E Inc.等。王先生此前曾任职于中国电子工业出版社社长和副总编，并担任中国电子学会董事会成员。王先生于1999年加入Pearson Education，担任国际权益经理。王先生于1998年毕业于斯坦福大学商学院，获得管理学硕士学位；于1988年获得西安电子科技大学电子工程硕士学位；于1983年毕业于山东大学数学系，获得理学学士学位。

黄瑾女士自2000年8月公司创立以来担任我们总裁兼首席执行官，并自2022年9月起担任我们的代理首席财务官。黄博士在硅谷有超过20年的学术和行业经验。黄博士在创立安博之前，曾是Avant!的创始工程师，负责产品设计和工程管理。黄博士持有计算机科学学士学位、计算机科学硕士学位以及中国电子科技大学电子工程博士学位。1990年至1993年期间，黄博士在加利福尼亚大学伯克利分校进行研究并完成博士论文。 黄瑾

Yanhui Ma 马博士于2014年5月加入我们的董事会。马博士是公司的独立非执行董事。马博士参与了多家医疗保健公司的创立、融资和发展，尤其是中美合资公司。马博士还曾任多家他在美国和中国创立或共同创立的医疗相关公司的董事会成员，包括康乐和乐客。马博士组织并共同创立了国际药物传递学会，并曾任该学会副主席。他还担任过美国硅谷华人商会副主席。

每位董事的办公地址为Ambow Education Holding Ltd., 10080 N. Wolfe Rd., Suite SW3-200, Cupertino, CA 95014。

我们的董事和高管之间没有家庭关系。我们的非执行董事中没有人与公司有任何就业或服务合同。我们相信我们董事会的每位非执行成员都是“独立董事”，正如纽约证券交易所公司治理规则中所定义的那样。

董事职责

总体而言，根据开曼群岛法律，我们的董事有诚实、善意和维护公司最佳利益的忠实责任。我们的董事还有责任以合理谨慎的方式行使一个合理谨慎的人在类似环境中会行使的关怀、勤勉和技能。在履行他们对我们的关怀责任时，我们的董事必须确保遵守我们那时有效的公司章程和章程。在某些有限情况下，我们的股东有权通过公司名义提起衍生诉讼，如果我们的董事违反了他们所欠的职责。

董事会会议和执行会议

每季度，如果情况需要，我们的董事会会议。除了定期安排的董事会会议外，董事会的独立董事定期会面，履行各个董事会委员会的职责。独立董事还会每年定期举行全体会议，没有管理层和非独立董事参与。

我们的董事会委员会

我们已成立审计委员会和薪酬委员会。我们已为这些委员会制定了章程。以下简要描述了这些委员会的成员和职能。作为开曼群岛豁免公司，我们无需设立独立的提名和公司治理委员会董事会。我们的全体董事会将履行此类委员会的职能。

审计委员会

我们的审计委员会由陈一功、马彦晖和王明俊组成，他们每位都符合纽约证券交易所和证券交易委员会的独立标准。陈一功为我们的审计委员会主席。马彦晖博士担任我们的审计委员会财务专家。我们的审计委员会的责任包括，但不限于：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由严辉博士和王明俊先生组成，每位都是根据纽约证交所公司治理规则定义的“独立董事”。严辉博士是我们薪酬委员会的主席。我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准向董事和高管提供的所有形式的薪酬结构。我们的薪酬委员会的职责包括但不限于：

报酬委员会的内部关系和内部人士参与

我们的薪酬委员会成员中没有任何一人曾经是我们或我们子公司的官员或雇员。我们的董事会或薪酬委员会与任何其他公司的董事会或薪酬委员会之间不存在交叉关系，也没有任何交叉关系存在过。

董事酬金

2014年10月14日，董事会向董事会的每位非执行董事授予了受限股票。每个奖励的受限股票数量是通过将200美元除以2014年5月14日我司普通股的凯门法院批准价格1.480美元来确定的。受限股票的总数量为811,359股。这些奖励按照从2014年5月14日起的每月1/36的速度分期，分别在2014年5月14日的头三个周年的每个月的第14日解锁，前提是继续担任董事会成员。截至2023年12月31日，这些受限股票的奖励均已解锁，其中有15,027股受限股票已解锁但未发行。我们为每位非执行独立董事为其自2018年10月15日起向公司提供的服务而计提了费用。我们不为我们的董事提供任何养老金、退休金或类似福利。

董事会推荐投票“赞成”选举第一类提名人。

请注意：如果您的股份以街头名称持有，您的经纪人、银行、托管人或其他代名股东持有人在董事选举中不能投票，除非您指示持有人如何投票，方法是在您的委托表上标记。

高管

下表列出了与我们的高管有关的某些信息

黄劲 自2000年8月创立以来，黄博士一直担任我们的总统兼首席执行官，同时也是我们董事会成员，并自2022年9月起担任我们的代理首席财务官。黄博士在硅谷拥有超过20年的学术和行业经验。在创立安博之前，黄博士曾是Avant!的创始工程师，负责产品设计和工程管理。黄博士拥有中国电子科技大学计算机科学学士学位、计算机科学硕士学位和电子工程博士学位。1990年至1993年期间，黄博士在美国加利福尼亚大学伯克利分校进行研究并完成了博士论文。

Chiao-Ling Hsu 自2015年6月起，徐女士担任我们的首席运营官。徐女士在教育行业拥有超过15年的运营和管理经验。自2011年以来，她担任华江基金会首席执行官，并担任台北中国文化大学继续教育学院创新商学院的执行董事。2012年至2014年，徐女士还担任美国北卡罗来纳州格林斯伯勒的中心教育机构的副主席。此前，徐女士在中国文化大学继续教育学院担任多个职务，包括首席运营官，客户联系中心主任和电子学习发展中心主任。徐女士毕业于中国文化大学，并拥有纽约大学商业教育硕士学位。

我们每位高管的商务地址为：Ambow Education Holding Ltd., 10080 N. Wolfe Rd., Suite SW3-200, Cupertino, CA 95014。

我们的董事和高管之间没有任何家庭关系。

高管任期

我们的高管由董事会任命，并视董事会的裁量而任职。

执行官的报酬

在2023年，我们作为一组向高管支付的总现金薪酬为10万美元，包括在2022年获得并在2023年支付的奖金、工资和其他福利。

有关我们高管的详细股份奖励，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的第20-F表格。

就业协议

与黄金博士的服务协议

我们与黄金博士，我们的首席执行官，于2007年8月28日签署了一份服务协议。根据该服务协议，初始雇佣期为两年，除非我们或黄博士在下一个十二个月期间开始之前提前三个月以书面形式通知对方不愿延续雇佣期，否则将自动延长十二个月，届时雇佣期将在三个月通知期满时到期。

如果我们因合理原因终止黄博士的雇佣，或者黄博士自愿辞职（在变更控制后没有正当原因辞职），黄博士将不享有任何离职福利；但黄博士将能够按照规定条件行使我们股权激励计划中已获得但尚未行使的任何授予。

如果我们在不是因为控制权变更或除了因为原因之外的任何其他原因下，终止黄博士的雇佣，并且在控制权变更后的24个月内，黄博士被迫被终止（非因原因）或因有正当理由自愿辞职，黄博士有权获得某些离职福利，包括：

根据服务合同，黄博士还同意在其受雇期间及其雇佣结束后的一年内，在竞争性方面承担某些非竞争性义务。这些非竞争义务包括黄博士在其雇佣结束后的一年内不得：（i）招揽或诱走我们的任何客户或潜在客户；（ii）与我们的任何客户或潜在客户有任何商业往来；（iii）招揽或诱走我们作为董事或管理、执行或技术职务的任何雇员，或雇用或聘用任何此类个人；或（iv）在中华人民共和国从事与我们的业务相竞争的业务。这些非竞争义务不会阻止黄博士寻求或进行任何与我们业务无直接或间接竞争的业务，也不会阻止黄博士持有不超过任何在受监管市场上市的公司总已发行股本的5%的股份或其他资金。黄博士有权得到在非竞争义务期内协作费用的一半，作为对其非竞争义务的考虑，这取决于我们是否支付此类款项。

“原因”表示黄博士在服务协议期间习惯性忽视我们的职责或发生严重不端行为，而“严重不端行为”指的是她挪用资金、证券欺诈、内幕交易、未经授权占有公司财产、出售、分销、拥有或使用管制物质、因任何刑事犯罪定罪或认罪不争（或类似认罪）或违反服务协议且在收到书面通知后十天内未能纠正此类违约行为。

“充分理由”意味着，在黄博士未经明确事先书面同意的情况下，（i）她被分配的职责与其职位、职责、责任或地位明显不符，与控制权变更前引起的状态明显不同，并且此重新分配与其能力、残疾或任何“原因”无直接关联；（ii）她的报告层级、职称或工作地点发生变化（距离当前工作地点或居住地超过50英里，距新工作地点更近者为准），与控制权变更前明显不同，并且此类变化与其能力、残疾或任何“原因”无直接关联；（iii）她被免除任何控制权变更前所担任的职位，或者未能连任任何控制权变更前所担任的职位，此类免职或未连任与其能力、残疾、“原因”或死亡无直接关联；（iv）她的薪水下降幅度超过控制权变更前的薪水的百分之十，且此减少与其能力、残疾或任何“原因”无直接关联；（v）她的任何员工福利、业务费用、报销或分配、激励奖金计划或任何其他形式的补偿方式在控制权变更前立即提供给她时被取消或减少，并且此类变化不会应用于其他公司中与她职位或职称相同的员工且与其能力、残疾或任何“原因”无直接关联；或（vi）在接任者接任之前，我们未能获得书面承诺，要求接任者按照所有条款和条件执行服务协议。

“控制权变更”是指（i）任何合并、合并或出售公司等使得任何个人、实体或团体获得公司50％或更多表决权股份的情况；（ii）我们出售几乎所有财产的任何交易；（iii）我们的清算或解散；（iv）控制我们董事会构成的任何变更，使得在服务协议日期控制我们董事会构成的股东失去这种控制；或者（v）发生“控制权变更”，即在问题发生时针对我们生效的以下任何文件中所定义的“控制权变更”（或类似含义的任何术语）：我们的任何债券、债务凭证或借款协议、我们的任何期权、激励或员工福利计划或我们与当时为我们雇员的任何人签订的任何雇佣、遣散、终止或类似协议。

我们已与其他高管签订了雇佣协议

我们已与我们的其他高管签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的其他高管被雇佣一定的时间期限，可以续约。根据适用法律，我们可以按照适用法律随时有或没有正当理由终止雇佣关系。根据适用法律规定，在无正当理由终止雇佣的情况下，我们可能需要按照适用雇佣协议条款提供遣散补偿。在某些情况下，我们在无正当理由终止雇佣的情况下，也需要按照适用雇佣协议条款提供遣散补偿。

保密信息和发明转让协议

我们还与每位高管签订了保密信息和发明转让协议。我们要求所有员工签署相同的保密信息和发明转让协议，或者签署具有基本相同条款的协议。根据协议条款，每位高管同意在任期内及任期结束后保密并严格保守任何机密信息，未经书面授权不得使用，除了为我们利益之外，也不得透露给任何人、公司或实体。机密信息不包括任何未经我们高管不当行为公开并普遍获得的信息。每位高管还同意在任期内不得不当使用或披露任何以前或现有雇主或其他人或实体的专有信息或商业机密，除非经雇主、个人或实体书面同意。此外，每位高管同意向我们披露、对我们保密并向我们转让任何以及全部由其独立或共同构思、开发或实施或导致构思、开发或实施的发明、原创作品、开发、概念、改进或商业机密，无论是否可被专利或依照版权或类似法律登记，以及任期内发明。此外，每位高管同意在其雇佣终止后的12个月内不得直接或间接地招揽、诱使、招聘或鼓励任何员工离开其雇佣关系。

基于股权的激励计划

President and Chief Executive Officer

2010年6月1日，我们通过了2010年股权激励计划，或称“2010年计划”，该计划于2010年8月5日IPO完成后生效，并在其通过后10年自动终止。

修订后的2010年股权激励计划

2018年12月21日，我们修订并重申了2010年计划，该计划自2018年12月股东年度大会批准后生效。修订后的2010年计划将自董事会通过日期起继续生效，除非根据计划第18条提前终止。

分享储备我们修订后的2010年计划下可发行的普通股最大总数应等于650万股A类普通股，加上根据2005年股票计划授予但未完全行使的期权或类似奖励所转化或到期未行使的任何股票，以及根据2005年股票计划授予但被公司没收或转换的奖励产生的股票，修订后的2010年计划最多可增加的股票数应为293059股A类普通股。此外，我们修订后的2010年计划规定，在2021年12月31日结束的每个未来登记日前，根据该登记所发放的A类普通股数量的15%相等的数量的股票可供发行。

根据修订后的2010年计划授予的股票未来可能会重新购买或被没收，以及用于支付奖励的行权价或满足与奖励相关的税务扣缴义务的股票，将可用于未来在修订后的2010年计划下授予。此外，如果奖励以现金支付而非股票支付，这种现金支付不会减少修订后的2010年计划下发行的股票数量。截至2023年12月31日，公司向其员工、外部董事和顾问发放了7305222股A类普通股。

管理我们的董事会或董事会的委员会管理我们修订后的2010年计划。针对不同服务提供者群体，不同的委员会可能管理我们修订后的2010年计划。在我们修订后的2010年计划的规定范围内，管理员有权确定奖励条款，包括受奖者、行权价、每个奖励的股数、适用于奖励的解锁计划，以及任何解锁加速，以及行权后支付的考虑形式。管理员还有权修改或修订奖励，制定规则，解释和解释修订后的2010年计划，并实施交换计划，通过该计划，未行权的奖励的行权价格可以降低，未行权的奖励可以以更高或更低的行权价格换取奖励，或未行权的奖励可以转让给第三方。

选项管理员可以根据我们修订后的2010年计划授予激励型股票期权（“ISOs”）或非法定股票期权（“NSOs”）。根据我们修订后的2010年计划授予的期权的行权价格必须至少等于授予日我司普通股的公允市场价，其期限不得超过十年，但是对于任何持有我司全部已发行股票的全部类别或某些我们的母公司或子公司的甲方占有权的超过10%的参与者，在ISO的期限内不得超过五年，并且此类ISO的行权价格必须至少等于授予日的公允市场价的110%。管理员确定所有其他期权的期限。

员工、董事或顾问终止后，可以按照终止日期已解锁的程度行使其期权，期限按照期权协议规定的时间为准。如果期权协议未规定时间期限，则期权将在终止后的三个月内行使（或因死亡或伤残而终止时为十二个月）。但在任何情况下，期权在到期日后不能再行使。

股份升值权授予股票增值权利可能根据我们修订的2010年计划进行。股票增值权利允许受让人在行权日期和授予日期之间获得我方普通股的公平市值增值。根据我们修订的2010年计划授予的股票增值权利的行权价格必须至少等于授予日期当天我方普通股的公平市值。管理员确定股票增值权利的条款，包括这些权利何时获得和行权，以及是否用我方普通股或现金结算这些奖励，或两者兼有。股票增值权利到期遵循适用于期权的相同规则。

限制性股票受限制股份可能根据我们修订的2010年计划进行授予。受限制股份奖励是受各种限制约束的普通股，包括不可转让限制和没收条款。受限制股份将根据管理员制定的条款和条件获得权益，约束股份的限制将在规定的时间内解除。管理员将确定向任何员工授予的受限制股份数量。管理员可以对获得行权设置任何他认为合适的条件。例如，管理员可以基于特定绩效目标的实现和/或对我们的持续服务设置限制。收到受限制股份奖励的受益人通常将在授予时享有有关这些股份的投票和股息权益，无论是否解除限制，除非管理员另有规定。由于任何原因未解除限制的受限制股份将被受益人没收，并将归还给我们。

受限制的股份单位受限制股份单位可能根据我们修订的2010年计划进行授予。每个授予的受限制股份单位是代表一定金额的普通股公平市值的簿记条目。受限制股份单位类似于受限制股奖励，但在获得行权前不予解决。根据管理员的决定，这些奖励可以用股份、现金或两者结算。管理员确定受限制股份单位的条款和条件，包括解除限制标准以及支付形式和时间。

. 出牌单位和表现股份根据我们修订的2010年计划，可能会授予绩效单位和绩效股。绩效单位和绩效股是奖励，只有在管理员设定的绩效目标实现或奖励有其他归属时才会支付给参与者。管理员会酌情设定组织或个人绩效目标，这些目标的达成程度将决定支付给参与者的绩效单位和绩效股的数量和/或价值。绩效单位将在授予日期前由管理员设定初始价值。绩效股的初始价值将等于授予日期上我方普通股的公允市场价值。支付绩效单位和绩效股可以选择现金或等值的我方普通股，或两者结合的形式，由管理员决定。

可转让性除非管理员另有规定，我们修订的2010年计划不允许除了通过遗嘱或法定继承和分配法律外转让奖励，只有奖励的受益人在其有限期内才能行使奖励。

Certain adjustments在我们资本构成的某些变化事件发生时，为防止修订后2010年计划下可获得的权益或潜在权益减少或增加，管理员会调整能够根据计划提供的股份数量和类别和/或每一项未结的奖励所涵盖的股份数量、类别和价格以及计划中所包含的数值股票限制。在我们拟议的清算或解散事项发生时，管理员将尽快通知参与者，并且所有奖励将在拟议交易完成前立即终止。

变更控制交易根据我们修订的2010年计划，如果发生公司合并或控制权变更（在修订的2010年计划中定义），每项未结的奖励将由管理员决定处理，但如果承继公司或其母公司或子公司未经参与者事先书面同意不为每项未结的奖励承担或替代同等奖励，则该等奖励将完全归属，所有对该奖励的限制将取消，所有适用于该奖励的绩效目标或其他归属标准将被视为达到100%的目标水平，并且该奖励在交易之前如适用将在指定期限内变为全面可行使状态。该奖励将在指定时间结束时终止。

修订和终止我们修改后的2010计划在董事会通过后生效。该计划将持续生效十年，自董事会通过之日起算，除非根据该计划第18条提前终止。我们的董事会有权修改、暂停或终止修改后的2010计划，前提是该行动不损害任何参与者在任何未解决奖励方面的权利。

以下表格总结了截至2023年12月31日，根据我们修改后的2010计划或董事会批准的其他安排，授予我们执行官的股票期权和其他股权奖励：

我们的非员工董事已收到受限制股票。

限制性股票授予

2018年11月22日，董事会批准向公司高级员工授予20万股受限制股票。其中25%的奖励将于首次约定归属日期的一周年之日开始，其余的股份将在之后的36个月内以相等和连续的月度分期支付，前提是参与者在每个归属日期之前继续在公司服务。2022年和2023年分别归属45,833股和无股受限制股票。

2022年6月30日，董事会批准向公司高级员工授予520万全额授予的A类受限制普通股，以表彰他们过去年度所提供的服务。

特定关系和关联方交易

道德准则。

我们根据2002年《萨班斯-奥克斯法案》第406条和《S-k条例》第406条的规定，制定了《商业行为准则与道德守则》，适用于我们所有的董事、高管和员工。《商业行为准则与道德守则》旨在促进诚实和道德的行为，全面准确的报告，以及遵守法律等事项。《商业行为准则与道德守则》的印刷本可以通过写信至加利福尼亚州库比蒂诺市纽伦堡道10080号SW3-200号套房免费获取，在我们的网站www.ambow.com上也可以找到。

关联方交易

在安博中国出售之前，我们与VIEs及其各自的子公司和股东签订了合同安排：

根据中华人民共和国法律法规，禁止外资拥有中国1至9年级初中和小学的主要所有权以及外资拥有中国互联网内容业务。

我们主要通过我们在中国的子公司和合同利益实体（“VIEs”）之间的合同安排来进行在中国的教育业务。我们的VIEs及其各自的子公司持有在中国从事教育业务和运营我们的辅导和培训中心以及万12所学校和职业提升培训中心所必需的许可证和许可。这些合同安排使我们能够：

在业务的正常过程中，我们的子公司和VIE的子公司之间进行了许多例行交易。所有这些公司间结算已在合并中予以消除；

截至2023年12月31日，我们与关联方之间没有应收和应付款项。在销售安博中国后，我们已出售了在中国的所有资产和业务，并已停止控制所有的VIE；

在此讨论中，“销售安博中国”是指将安博教育有限公司、安博教育管理有限公司和安博教育集团有限公司（统称“安博中国”）的全部股权以1200万美元的价格转让给Clover Wealth Limited（“买方”）并根据2022年11月23日签订的一项股份购买协议的条款和条件进行交割。安博中国的销售于2022年12月31日完成。

提议2

独立审计师的批准

审计委员会已任命Marcum Asia CPAs LLP为独立审计师，审计公司截至2024年12月31日的财务报表按照GAAP准备，董事会要求股东批准该任命。

预计Marcum Asia CPAs LLP的代表将出席年度股东大会，有机会发表声明，如有意愿，预计将回答相关问题。

审计委员会不需要采取任何行动来响应此提议的表决结果。如果股东未批准该任命，审计委员会将重新考虑此任命。即使任命获得批准，审计委员会可自行在任何时候指定其他独立会计师事务所，如果审计委员会认为这种变更符合公司及股东的最佳利益。

审计费用

以下表格列出了Marcum Asia CPAs LLP，我们的独立注册会计师事务所分别在2023年和2022年就特定专业服务渲染的汇总费用。在下文指定的年度内，我们未向我们的独立注册会计师事务所支付任何其他费用。

“审计费用”是指我们独立注册的会计师事务所为审计我们的年度财务报表和审阅我们的比较中期财务报表而收取的综合费用。

审计委员会审前批准

我们的审计委员会预先批准我们独立审计师为我们执行的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款（受证券交易法第10A(i)(l)(B)条规定的非审计服务的最低例外情况的限制，这些服务在审计完成之前得到我们审计委员会的批准） 。所有上述服务均根据SEC制定的S-X条例2-01规则第(c)(7)(i)(C)段获得我们审计委员会的批准。

董事会建议投票“赞成”批准Marcum Asia CPAs LLP作为公司截至2024年12月31日的独立审计师任命。

提案3

2024股权激励计划

背景

我们提议批准安博教育控股有限公司的股权激励计划（下称“2024年股权激励计划”），详情请见附件。附件A为了向员工、董事、高管和顾问授予股权激励奖励，激励他们的表现，并与我们公司的利益保持一致，我们提议批准该第3号议案。如果该第3号议案获得批准，我们将被授权根据2024年股权激励计划发行总计650万普通股，受根据第五款自动股份储备增加和根据第十五款必要的任何调整的约束。

以下段落总结了2024年股权激励计划的条款。

股权激励计划

股权激励计划（下称“计划”）是一项综合的激励报酬计划，根据该计划，我们可以向我们的高管、员工、董事、顾问和顾问授予股权和其他激励奖励。该计划的目的是通过对计划下的奖励来帮助我们吸引、激励和留住这些人，并从而提高股东价值。

管理该计划由董事会管理，在本交易完成后将由董事会的薪酬委员会管理，该委员会应由董事会的三名成员组成，每位成员均是《160亿.3规则》下制定的“非雇员董事”，并且对任何适用的上市要求具备独立性。如果薪酬委员会的成员有资格在该计划下获得奖励，该薪酬委员会成员在其自己的奖励方面将没有权限。此外，薪酬委员会完全自行决定，在计划的明确限制下，确定授予奖励的董事、雇员和非雇员顾问，授予奖励的类型及条件，支付形式和/或每个奖励的普通股股数，每个期权的行权价格和每个股票增值权益（“SAR”）的基本价格，每个奖励的期限，奖励的解锁计划，是否加速解锁，奖励的基础普通股市值以及必要的预扣税等。薪酬委员会可以修改、调整或终止任何未完成的奖励，但若该行动可能损害参与者关于该奖励的权利或资格，则需要参与者同意此类行动。薪酬委员会还有权解释奖励协议，并可规定与计划相关的规则。尽管如上所述，薪酬委员会无权授予或修改具有使得授予、解锁或行使被视为非合格“延期薪酬”的Code 409A条款的奖励，除非该奖励被构建为豁免或符合Code 409A所有要求。

授予奖励；用于奖励的股票数量. The Plan provides for the grant of stock options, SARs, performance share awards, performance unit awards, distribution equivalent right awards, restricted stock awards, restricted stock unit awards and unrestricted stock awards to non-employee directors, officers, employees and nonemployee consultants of Ambow Education Holding Ltd. or its affiliates. the maximum aggregate number of Shares that may be awarded and sold under the Plan is 6,500,000 ordinary shares. The number of ordinary shares available for issuance under the Plan shall automatically increase on the first trading day of January each calendar year during the term of the Plan, beginning with the calendar year 2025, resulting in the aggregate number of ordinary shares available under this Plan equaling fifteen percent (15%) of the total number of ordinary shares outstanding on the last trading day in December of the immediately preceding calendar year minus the total number of reserved and available shares under the Company’s 2005 Plan and 2010 Plan. No more than 6,500,000 shares of common stock in the aggregate may be issued under the Plan in connection with incentive stock options. Shares shall be deemed to have been issued under the Plan solely to the extent actually issued and delivered pursuant to an award. If any award granted under the Plan expires, is cancelled, or terminates unexercised or is forfeited, the number of shares subject thereto is again available for grant under the Plan. The Plan shall continue in effect, unless sooner terminated, until the tenth (10^楼) anniversary of the date on which it is adopted by the board of directors. The board of directors in its discretion may terminate the Plan at any time with respect to any shares for which awards have not theretofore been granted; provided, however, that the Plan’s termination shall not materially and adversely impair the rights of a holder, without the consent of the holder, with respect to any award previously granted.

自动分享储备增加计划下次注册日将于未来两个截至2026年12月31日的财政年度中关闭（包括结束超额配售选择权）时，发行股票计划的可发行股份数将增加，数量等于每次注册中发行股份数的15%。

未来新雇员以及额外的非雇员董事或顾问也有资格参与该计划。 目前无法确定将授予高管和董事的股票期权或限制性股票的数量，因为股票期权和/或限制性股票的授予取决于诸如招聘要求和工作表现等各种因素。

股票期权计划提供“激励性股票期权”（“ISO”），旨在满足《法典》第422条的特别联邦所得税待遇要求，或“非合格股票期权”（“NSO”）。 可以根据薪酬委员会确定的条款和条件授予股票期权，这些应在期权协议中指定； 不过，股票期权的每股行权价格可能不低于授予日当天普通股价格，并且股票期权的期限不得超过10年（这种价值的110%和5年，即授予给我公司或我公司母公司或子公司总共投票权超过10%的雇员的ISO的情况除外）。 ISO只能授予雇员。 此外，任何雇员在任何日历年首次行使的一个或多个ISO的普通股的总市值（以授予时确定），不能超过10万美元。 超额部分视为NSO。

股票增值权SAR行使后，参与者将获得现金、股票或两者的结合物，其金额等于授予日和行使日之间基础普通股市值的增长。 薪酬委员会将在适用SAR获奖协议中规定SAR的条款和条件，包括SAR的基础市值（不得低于授予日的股票市价）、SAR的股票数量以及SAR可行使的期间以及薪酬委员会在SAR上强加的任何其他特殊规则和/或要求。 SAR必须在授予日起十（10）年后到期前行使。 SAR可以与计划下授予的股票期权一起或独立授予。 与股票期权同时授予的SAR：（i）仅能在相关股票期权按照相关股票期权的行使程序行使时行使； （ii）在相关股票期权终止或行使时终止（同样，股票期权与SAR同时授予的普通股期权在SAR行使后终止）； （iii）只能与相关股票期权一起转让； （iv）如果相关股票期权为ISO，则只能在股票期权的价值超过股票期权行权价时行使。 未与股票期权同时授予的SAR可根据薪酬委员会的指定在特定时间行使。

业绩股和业绩单位奖励表现 股份和绩效单元奖励使参与者有权在实现特定绩效目标时收到现金或普通股股份。对于绩效单元，获取这些单元的权利以现金价值计价。薪酬委员会应在适用的奖励协议中阐明绩效目标和目标以及这些目标和目标适用的时间期限。如果达到这些目标和目标，股份的分配或以现金支付，根据情况而定，应在相关公司财年结束后的第十五个（15^楼在公司财政年度结束后的下一个日历月内，应履行相应绩效目标和要求。^rd）个日历月内（遵循内部代码第409A条的结构除外），提供该绩效目标和目标的分配，除非另有安排。

分配等同权奖励。 分配等同权奖励使参与者有权获得记账凭证、现金支付和/或普通股股份的分配，金额等于参与者若在持有分配等同权期间持有特定数量的普通股股份时将分配给参与者的分配。分配等同权奖励可作为计划下另一项奖励（但不包括期权或 SAR 奖励）的组成部分授予，若获得此类授予，该分配等同权奖励将根据与其他奖励相同的条件在参与者下到期或被取消。薪酬委员会应在适用的分配等同权奖励协议中规定条款和条件，如果有的话，包括持有人当前是否以现金方式收到记账凭证，在再投资（按重新投资当日确定的公允市值）获取额外普通股或是有权在这些选择之间选择。

限制性股票授予. 限制性股票奖励是向持有人授予或出售普通股的授予，受制于董事会或董事会可能施加的转让限制、无归属风险 和其他约束条件，这些约束条件在授予或购买之日或此后，可能单独或结合在这样的时间、情况下解除（包括基于绩效目标和/或未来服务要求）， 等分期支付或其他情况，由薪酬委员会或董事会确定。如果在限制性股票奖励协议中规定，获得或购买限制性股票的参与者 应具有股东的所有权利，包括投票权和收到股息的权利 （受到薪酬委员会或董事会或协议中强制再投资或其他要求的限制）。在适用于限制股票的限制期间内，除非有某些例外， 限制性股票可能不得由参与者出售、转让、抵押、交换、抵押或以其他方式处置。

2,185,210. 限制性股票单位奖励提供授予股份或现金支付，以满足预先确定的个人服务相关归属要求，根据授予给持有人的单位数量 。 薪酬委员会应在适用的限制性股票单位奖励协议中规定个人服务基础的归属要求，持有人在成为有权获得支付之前必须满足这些归属 要求，并指定授予给持有人的单位数量。限制性股票单位的持有人有权获得现金支付，等于普通股的公允市价，或者一股普通股 ，由薪酬委员会自行酌情确定，并在限制性股票单位奖励协议中规定，对于受限制性股票单位奖励的每个受限制性股票单位， 如果且在持有人满足适用的归属要求的情况下。此类支付或分配最迟需在第十五（15）日前进行。^楼在公司财政年度结束后的下一个日历月内，应履行相应绩效目标和要求。^rd在受限制股票单位首次获得授予的日历年结束后的下一个日历月结束，除非另有规定以符合第409A条。受限制股票单位不构成对公司的股权利益，也不赋予持有人在持有股份前享有投票权、股利或其他权利的权利，直到持有人收到股份分配为止。

无限制股票奖励无限限制的股票奖励是向雇员、非雇员董事或非雇员顾问授予或出售的公司普通股份，不受转让、没收或其他限制约束的考虑是为了对公司或其关联方提供的过去提供的服务或其他有效对价。

调整。 根据董事会报酬委员会全权决定的公平地和比例调整或替代，普通股任务的普通股总数以及可用于计划下发的普通股份总数，个人限制，每个未发行奖励所涵盖的普通股份数量，以及每个未发行奖励下的普通股份价格将根据股息、特别现金股息、股份拆分、反向股份拆分、资本再生、重组、合并、合并、组合、交换或其他影响我们普通股或我们资本结构的相关变更的股权分配进行公平和比例调整或替代。在任何奖项授予日期后发生的与对普通股或我们的资本结构产生影响的资本重组、后募、合并、合并、合并、重组、合并、交换或其他相关变更的情况下，将与任何特别股息有关的特别股息的宣布并支付，或者在适用法律或情况发生任何导致或可能导致，按照董事会全权决定的任何实质性扩大规定的权利或对于计划中的参与者可用的情况。

变更控制条款薪酬委员会可以全权决定，在授予奖励时或在控制权发生变更前、同时或之后的任何时间，引起任何奖励（i）因股票价格或变更中普通股每股隐含价格超过奖励每股行权、基准或购买价格而取消，并以现金或其他代价支付相应金额，该支付可立即进行或在奖励的归属时间表上进行；（ii）被存续公司或其存续公司的母公司或子公司在变更中控制后取代，或者为其提供新的权利；（iii）加速任何时间期，或放弃与奖励的归属、行权、支付或分配相关的任何其他条件，以使受雇人因变更控制而被解雇的持有人的奖励得以在薪酬委员会规定的日期前完全归属、行权、支付或分配；（iv）由于持有人受雇因控制权变更而终止，根据持有人的请求，购买奖励，购买金额等于按照目前应行权、支付或分配该权益而可获得的金额；或（v）终止任何当前未履行的奖励，或做出任何其他调整以反映薪酬委员会认为必要或适当的这类交易或变更。任何奖励的股份数量应四舍五入至最接近的整数。

修订和终止薪酬委员会可以制定、修改和废止与计划管理有关的规则，并修改、暂停或终止该计划，但不会做出实质性并且不利地损害任何参与者就根据该计划获得的任何奖励的权利的修正或终止，除非经过参与者同意，除了为了允许按照适用法律授予奖励而必要的修正。

关于计划的美国联邦所得税后果

以下是根据现行税法对公司（在其净收入受美国联邦所得税纳税的范围内）以及计划参与者（是美国公民或居民，用于美国联邦所得税目的的“美国参与者”）在股票期权方面的某些美国联邦所得税后果的一般摘要，包括符合ISOs或NSOs的股票期权、无限公司股、限制公司股、受限公司股单位、绩效公司股、绩效单位、按比例分摊结算、股利等价权。本摘要不旨在涵盖可能适用的所有特殊规则，包括与特定薪酬扣除限制相关的特殊规则、与递延薪酬相关的特殊规则、与黄金降落伞、受《证券交易法》第16(b)条约束的美国参与者或先前取得普通股行使股票期权相关的特殊规则。本摘要假设美国参与者将把普通股作为《法典》第1221条所述的资本资产持有。此外，本摘要不涉及并购、持有（拥有权益）、授予、行使、终止或处置计划下奖励或按计划发行的普通股所带来的外国、州或地方或其他税收后果，以及任何美国联邦非所得税后果。建议参与者就计划下奖励或在计划下发行的普通股的税务后果与其个人税务顾问进行咨询。

一般情况下，美国参与者在NSO授予时不会认可应税收入，如果结构化以豁免或符合《法典》第409A条款。在NSO行使时，美国参与者通常会认定获得的普通股市价超出行使日行使价格的任何金额的普通薪酬收入，公司通常将有权在那时对该金额进行扣除。如果美国参与者后来出售通过NSO行使取得的普通股，美国参与者将认定长期或短期资本增值或亏损，具体取决于持有普通股的期限。长期资本增值通常受到更有利于税收处理的约束，比普通收入或短期资本增值。资本亏损的扣除受到某些限制的限制。

美国参与者通常在授予ISO时不会认可应税收入，除非用于美国替代最低税额（AMT）的行使。对于AMT目的，当ISO行使时，普通股的公允市值超过行使价格的部分是AMT目的的优先事项。如果美国参与者在ISO授予之日后超过两年及普通股转让给美国参与者之日后超过一年后处置所取得的普通股，美国参与者通常会认可长期资本收益或损失，公司将不能扣除。但是，如果美国参与者在必需持股期限结束之前处置这些普通股，美国参与者将因以下任一情况而产生普通报酬收入：此类普通股在行使之日的公允市值超过行使所支付的价格（如果低于此类普通股处置所得的金额），公司通常有权扣除该金额。

美国参与者通常在授予SAR时不会认可收入。美国参与者在行使SAR时认可普通报酬收入，等于潜在股票价值的增加，公司通常有权扣除该金额。

美国参与者通常在获得绩效股奖、绩效单位奖、限制性股票单位奖、无限制股票奖或股利等值奖项时不会认可收入，直至收到现金支付或分配普通股。在那时，美国参与者认可普通报酬收入，等于普通股的公允市值或收到金额与支付金额的差额，公司通常有权在那时扣除该金额。

美国参与者获得限制性股票奖励时，通常须等限制解除时该普通股票的公允市值超过购买该普通股票时支付的金额的部分，确认普通报酬收入。另外，美国参与者可以根据法典第83(b)条的规定选择，在授予时就普通股票的公允市值纳税。公司通常将获得与美国参与者需要包含的收入相同的扣除权。

董事会建议投票“赞成”

2024年股权激励计划。

其他问题

一般

管理层目前并不知晓除本授权书陈述的事项之外，在年度股东大会上将提交的其他事宜。如果有其他事宜应该提交到年度股东大会上，授权书的附表中的代理人将按其判断投票。这些代理人可自行决定对这些事项进行投票。委托授权书对这些事项的投票自此授予这些代理人离任。

我们将承担准备、印刷、装订和邮寄授权书以及其他可能随该项征召发给股东的资料的费用。除了通过邮件征召代理人外，我们的高管和正式雇员可能会通过电话、传真或其他电子通讯方式免额外报酬地进行代理人的征召。我们可能会报销持有普通股的券商或其他以他们的名义或其代理人的名义持有普通股的人的费用，以转发征召材料给他们的委托者并获取他们的授权。

我们于2023年12月31日结束的年度报告20-F的副本，包括相关的财务报表，经修改后已向SEC申报，并可在http://www.sec.gov 上获取。如需额外的授权书副本，请联系公司，地址为Cupertino, CA 95014, 10080 N. Wolfe Rd., SuiteSW3-200，收件人: Jin Huang。授权材料也可在公司网站上获取：www.ambow.com。

与董事会沟通的方式

希望与董事会或任何个别董事通讯的股东，可书信联系公司董事会，地址为10080 N. Wolfe Rd., Suite SW3-200, Cupertino, CA 95014。任何此类通讯必须注明通讯股东持有的受益股份数量。所有此类通讯将被转发给整个董事会或指定的个别董事，除非通讯明显具有营销性质，或者是过于敌对、威胁、非法，或类似不当行为，若是这种情形，公司有权丢弃该通讯或就该通讯采取适当的法律措施。

Where You Can Find More Information

我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度报告和其他文件。我公司通过SEC的EDGAR系统进行的电子申报可在SEC网站http://www.sec.gov上供公众查阅。您可以在上述SEC网站查看和复印我公司提交的任何文件。我公司在SEC的文件编号为001-34824，我公司自2010年7月14日起开始通过EDGAR进行申报。

股东年会

安博教育控股有限公司。

2024年12月20日

法定通知书可在网上进行代理材料查阅：

会议通知书、代理声明和代理卡可在www.ambow.com上获得。

请在提供的信封中签署、日期并及时寄回您的代理卡。

董事会建议投票“赞成”选举I类董事，“赞成”提案2和“赞成”提案3。请按照这里所示，用蓝色或黑色墨水标记您的投票，签名、日期并及时寄回封闭的信封中。 ¨

该代理人代表董事会发起

特此委任Jin Huang代表本人参加将于太平洋时间上午10:00在705 Park Boulevard, San Diego, CA 92101举行的股东年会及任何延期会议，并根据下文所示投票本人有权以个人身份投票的普通股。

注意：要拒绝投票支持任何个别提名人，请标记“除所有人外”并在您希望拒绝的每位提名人旁边的圆圈中填写，如下所示。

如果会议上提出其他任何业务，此委托将由其中列名的人根据自己的最佳判断予以投票。目前，董事会不知道会议上有其他业务要提出。此委托所代表的普通股在正确执行时，将按指示投票。如果没有给出指示，此委托将投票赞成1、2和3号事项。希望持有公司美国存托股（“ADS”）的持有人如果希望行使其基础普通股的投票权则必须通过公司的代理人花旗银行行事。我们鼓励您向花旗银行提供指示，如果您持有ADS。

备注：请按照此委托书上所列的姓名或名称准确签名。当股份为共同持有时，每个持有人都应签署。在以执行人、受托人、律师、受托人或监护人的身份签署时，请注明完整的头衔。如果签名人是一家公司，请由授权人员以完整的公司名称签字，并注明完整的头衔。如果签署人是合伙企业，请由授权人员以合伙企业名称签字。

附件A

安博教育控股有限公司。
股权激励计划。

第一条
本公司的目的是从事特拉华州公司法规定之下的任何合法活动或行为。

此安博教育控股有限公司股权激励计划（以下简称“本激励计划”计划旨在惠及安博教育控股有限公司，一家注册于开曼群岛的公司（以下简称“本公司”公司通过协助公司及其子公司吸引、留住和激励公司及其关联公司的关键管理人员、董事和顾问，以使这些服务提供商的利益与公司股东的利益一致。因此，该计划规定了授予非合格股票期权、激励股票期权、受限制普通股奖励、受限制普通股单位奖励、股票增值权、绩效股奖、绩效单位奖、无限制股奖、分配等值权益或上述各种权益的安排。

第二条
定义

以下定义在计划中适用，除非情况另有要求：

2.1 “ADS美国存托股票，对应一个或多个股票。

2.2 “附属公司“指（i）任何直接或间接控制、被控制或与公司共同控制的个人或实体以及（ii）根据委员会提供的范围，公司具有重大利益的任何个人或实体。 “控制”一词（包括相关含义的“被控制”和“与公司共同控制”），适用于任何个人或实体，指直接或间接拥有指导或引导该个人或实体管理和政策的权力，无论是通过拥有投票权或其他证券，通过合同或其他方式。

2.3 “Award“”指单独或集体表示任何期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票奖励、绩效单位奖励、股票增值权、分配等值权或无限制股票奖励。

2.4 “奖励协议“”指公司与持有人就奖励事项达成的书面协议，阐明奖励的条款和条件，如有修改。

2.5 “董事会”指公司的董事会。

2.6 “基本价值”应具有第14.2节中所定义的含义。

2.7 “原因如果持有人与公司或附属公司签订了雇佣或服务协议，并在该协议中定义了“原因”（或类似术语），则“原因”指... 原因具有与该协议中规定的相同含义，或 如果持有人不是该协议的一方，“"将指... 原因指公司或附属公司因持有人的（A）故意不合理履行分配的职责，（B）在履行职责时不诚实或故意渎职，（C）涉及对公司或附属公司有实质不利的交易，（D）涉及自身获利的受托责任违约，（E）故意违法任何法律、规章、规则或法院命令（不包括轻罪交通违规和不涉及金钱或财产滥用或挪用的轻罪），（F）犯有欺诈行为或故意侵占或转化公司或附属公司的任何资产或机会，或（G）严重违反计划或持有人的授予协议或持有人与公司或附属公司签订的任何其他书面协议的任何条款，这些情况由董事会根据善意判断确定，该判断将是最终的，具有决定性和约束力，适用于各方。

2.8 “控制权变更“”指 除非在授予协议中另有规定， (i) 就与公司或关联公司订有就业或咨询协议的持有人而言，该协议界定“变更控制权”（或类似术语）的，“控制权变更”应具有与该协议规定的相同含义， (ii) 对于未是该协议当事方的持有人，“控制权变更”应指满足下列一项或多项条件（一旦满足下列一项或多项条件的第一天即视为发生“变更控制权”）：

(a) 任何人（如“交易法”第13(d)和14(d)(2)段中所使用的术语，在本定义中，以下简称“人员除公司或其关联公司或公司或其关联公司的雇员福利计划之外，任何人成为公司证券的受益所有人（如《交换法》第13d-3条规定），直接或间接拥有超过公司已发行证券总表决权的百分之五十（50%）以上；

(b) 合并，合并或其他业务组合（“业务合并”），除非股东在业务组合前立即持有的股份在业务组合后对生存公司的普通股或普通股的比例基本相同。

(c) 出售或处置公司全部或几乎全部资产的协议结束，而受益方不是关联方；

(d) 股东批准公司的股票的股东批准完全清算计划，而不是将公司合并到任何子公司或由于此类清算而导致公司股东在此类清算前立即成为公司的股东，后来在此类清算后立即拥有的普通股或普通股的比例基本相同；

(e) 在任何二十四（24）个月的期间内，现任董事不再构成董事会的大多数或任何公司的继任者的董事会。 provided, 然而根据现任董事会成员中仍在任的大多数董事所选举或提名上董事会的任何董事将被视为本段第(e)款目的的现任董事，但不包括因受托人或实际或威胁性的选举或罢免董事或他人或委托代理人或同意书的实际性或威胁性征集而首次就职的个人。或实体或“集团”，而不包括董事会以外的个人、实体或“团体”（包括但不限于因本定义的第(a)、(b)、(c)或(d)款而导致的任何首次就职）。

尽管前述内容，单单为了确定根据401A法规的具有“薪酬递延”性质的任何奖励项支付的时间，公司的实际控制变更将仅限于被定义为美国财政部法规第1.409A-3(i)(5)条规定的“公司所有权变更”，“公司有效控制权变更”或“公司资产的重要部分所有权变更”等术语。

2.9 “法规”指1986年修订版的《国内税收法典》及其后继法律。计划中对法典的任何部分的引用应被视为包括该部分下任何法规或其他解释性指导，以及任何对该部分、法规或指导的修改或后继规定。

2.10 “委员会”指由董事会选定的两（2）名或更多成员组成的委员会，依据4.1条的规定由董事会选定。

2.11 “公司“”应按照导言段中规定的定义，包括任何后继者。

2.12 “顾问“” 指任何人，包括顾问，受公司或附属公司聘用以提供咨询或顾问服务并为此类服务获得补偿的人，或者担任附属公司董事会成员并就此类服务获得补偿的人。然而，仅担任董事，或为此类服务支付费用，不会导致董事被视为计划中的“顾问”。尽管有前款规定，只有在《证券法》下提供Form S-8登记声明用于向该人注册公司证券的要约或销售时，该人才被视为计划下的顾问.

2.13 “董事“” 是指董事会成员或附属公司董事会成员，在这两种情况下，都不是雇员的人。

2.14 “分配 等值权“”是指根据计划第十三条授予的奖励，使持有人有权接收簿记记账积分、现金支付和/或等额的股份分配，其金额相当于如果持有人在持有等值权期间持有一定数量的股份时将分配给持有人的分配。

2.15 “分配 等值权利奖励协议“”指公司与持有人就分配 等值权利奖励事宜签订的书面协议。

2.16 “生效日期“”指2024年12月20日。

2.17 “雇员“” 指公司或关联公司的任何雇员，包括任何高管。

2.18 “交易法“” 指美国1934年修订版证券交易法。

2.19 “公允市场价“股票”应意味着，在任何日期，通过以下方式确定的一股股票的价值：

(a) 如果股票在任何成熟的证券交易所或者国家市场系统上市，股票每股收盘价（如果没有报告销售数据，则为收盘买价）为决定当天，从该交易所或系统报告的报价中得出， 或或者委员会认为可靠的其他来源；

(b) 如果股票由一家公认的证券经纪公司定期报价，但没有报告销售价格，股票一股的公允市场价值将是当天决定，从该来源报告的股票每股高买价和低卖价之间的中值；华尔街日报 或者委员会认为可靠的其他来源；或

(c)在股票没有建立市场的情况下，公允市场价值将由委员会诚信确定（如委员会酌情决定利用独立第三方进行咨询的话，须根据独立第三方的建议）。

(d)尽管如上所述，但在所有情况下，公允市场价值的确定应符合《税收法典》第409A条款的要求，以使奖励符合或免除《税收法典》第409A条款的要求。

2.20 “家庭 成员对个人的定义将包括任何子女、继子继女、孙子孙女、父母、继父继母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子侄女、姨妈叔叔、岳母岳父、女婿儿媳、兄弟姐妹的配偶，包括领养关系，与持有人共同居住（非租户或持有人的雇员），受益权超过五十％（50%）的信托，受益人（或持有人）控制资产管理的基金会，以及受益人（或持有人）拥有超过五十％（50%）表决权利益的任何其他实体。

2.21 “持有者对“受益人”的定义将包括已根据计划条款获得奖励的员工、董事或顾问，该等个人的受益人、遗产或代表，适用的情况下已按计划条款获得奖励的任何个人。

2.22 “激励股票期权“认股期权”将被委员会指定为“激励性股票期权”，并符合《税收法典》第422条款的规定。

2.23 “在职董事“”应指根据计划中为了确定是否发生控制权变更目的而指定的任何特定时间段，这段时间段开始时董事会成员

2.24 “独立 第三方“”指独立于公司的有提供投资银行或类似评估或估值服务经验并且一般在证券或其他财产估值方面具备专业知识的个人或实体。委员会可能利用一个或多个独立第三方。

2.25 “非合格股票期权“”应指委员会未指定为激励股票期权的期权。

2.26 “期权“” 应指根据计划第七章获得的奖励，即购买股票的期权，并且将包括激励股票期权和非合格股票期权。

2.27 “期权协议“选项”指公司与持有人之间关于期权的书面协议。

2.28 “绩效标准“委员会选定的标准，用于确定持有人在一项绩效期间内的绩效目标。”

2.29 “股票等值单位“绩效期间内，委员会根据绩效标准制定的书面目标或目标，这些目标可能与持有人、公司或关联公司的表现有关。”

2.30 “（oo）“交易所法案”第13 (d)(3)或14(d)(2)节所规定的含义。“一个或多个时间段，这些时间段的持续时间可以不同且重叠，由委员会选定，用于衡量绩效目标的实现，以确定持有人获得和支付绩效股奖或绩效单位奖的权利。”

2.31 “绩效 股票奖励” 或 “绩效股“”指根据计划第十二条授予的奖励，在满足预先确定的绩效目标后，股份将支付给持有人。

2.32 “绩效 股票协议“协议”指与公司和持有人就业绩股奖励事宜达成的书面协议。

2.33 “绩效单位奖励” 或 “绩效单位“”指根据计划第十一条授予的奖励，在达到预先确定的绩效目标后，将向持有人支付现金，金额取决于授予给持有人的单位数量。

2.34 “绩效单位协议“协议”是指公司与持有人就绩效单位奖励事宜所达成的书面协议。

2.35 “计划“”指安博教育控股有限公司2024年股权激励计划，不时修订，连同此处使用的每份奖励协议。

2.36 “限制性股票奖励” and “受限股“”指的是根据股票计划第八条授予的奖励，持有人的转让受限制。

2.37 “受限股票协议“受限股票奖励协议”是公司与受限股票获得者之间关于受限股票授权的书面协议。

2.38 “限制性股票单位奖励” and “限制性股票单位(RSUs)“”指的是根据计划第十条授予的奖励，在达到预定的个人服务相关归属要求后，将向持有人支付现金或股票，基于授予持有人的单位数。

2.39 “受限 股权单位协议“受限股票奖励协议”是公司与受限股票获得者之间关于受限股票授权的书面协议。

2.40 “限制期“”指受限制股票奖励受限制股票在适用的受限制股票协议中规定的受限制期间。

2.41 “（c）与需要解决的受限普通股奖励相关的问题，管理员可以授予或限制参与人获得宣布的适用于未解除限制的奖励所涉及的普通股的股息权益。 任何股息权的条款应按照适用于奖励协议规定的方式进行制定，包括付款的时间和形式以及这些股息是否应计利息，或视为更多受限普通股的再投资。如果管理员授予参与人获得对未解除的限制普通股奖励宣布的股息权，则此类股息应受到同样的业绩条件和/或服务条件的限制。“”指股票奖励受限制股票的没收、转让和/或其他限制，根据计划根据受限制股票奖励确定，并在受限制股票协议中规定。

2.42 “规则 16b-3“”指证券交易委员会根据证券交易法实施的第160亿.3条规定，随时可能进行修订，并任何履行相同或类似功能的后续规则、法规或法规。

2.43 “股份”或“股票“应视情况而定，指A类普通股或ADS。”

2.44 “股票增值权” 或 “SAR股票增值权奖励是指根据计划第6(c)条规定的股票增值权奖励，并代表一个未投资和未保障的承诺，根据适用的奖励协议的条款，承诺交付股票、现金、其他证券、其他奖励或其他财产，其价值等于SAR的每股公允市场价值超过行权价格每股的部分。“应视情况而定，指根据计划第十四条授予的奖励，单独授予或与相关期权结合，获得指定数量的股票的增值额的权利，从授予日期到行使日期之间的股价增值额。

2.45 “股票 增值权协议“”指的是公司和持有人就股票增值权达成的书面协议。

2.46 “Tandem 股票增值权“”指的是与相关期权一起授予的股票增值权，在行使部分或全部相关期权导致终止购买相关期权下的部分或全部股份的情况下，所有情况均在第十四条中规定。

2.47 “持股超过10%的股东“”指的是在向员工授予期权时，员工拥有公司或任何母公司或子公司（均如《法典》第424条定义的那样）所有类股份中总投票权的百分之十（10%）以上，根据《法典》第422(b)(6)条的规定。

2.48 “服务终止“”指的是持有人与公司或附属公司的就业终止，或者如适用的，作为董事或顾问的地位终止，不论出于何种原因，包括但不限于完全和永久的伤残或死亡，除第6.4条规定的以外。如离职构成根据法典第409A条适用的任何奖励的支付事件，则离职仅在根据法典第409A条和相关权威机构定义的“离职”发生时被视为发生。

2.49 “全残和永久残疾个人'总和永久残疾' 是指因具有任何可预期导致死亡的且持续时间不少于十二(12)个月的连续期间的任何医学确定的身体或精神损伤，导致该个人无法从事任何实质性盈利活动的情况。该条款的意义应符合《规定》第22段(e)(3)的规定。

2.50 “单位意指一个簿记单位，代表委员会在每个绩效单位协议中指定的金额，或代表每个受限制股票单位奖项用途的一份股份。

2.51 “无限制股票奖“无限制股票奖” 指根据股权计划第九条所授予的与限制不相关的股票奖励。

2.52 “无限制股票协议“无限制股票协议” 指公司与持股人就无限制股票奖励签订的书面协议。

计划生效日期

计划应在生效日期起生效，前提是该计划在公司股东在该日期后的十二（12）个月内批准。

第四条
管理

4.1 委员会成员组成计划应由董事会指定的委员会管理。如果必要，在董事会的判断下，为了符合交易法规160亿.3号或相关证券交易所或经纪公司行情服务的要求，委员会应仅由两（2）名或更多董事组成，每位董事都必须（i）符合160亿.3号规定的“非雇员董事”定义，并且（ii）符合任何适用上市要求的“独立”标准；如果委员会成员有资格根据计划获得奖励，该委员会成员在其自身奖励方面将无权行使任何权力。

4.2 职权根据计划的其他规定，委员会有权自行决定，包括但不限于：(i)确定哪些员工、董事或顾问将获得奖励，(ii)授予奖励的时间或次数（奖励授予的日期应为委员会授予奖励的日期），(iii)授予何种类型的奖励，(iv)奖励的期限，(v)奖励的取得日期或日期，(vi)支付奖励款项的方式，(vii)奖励的条款和条件（包括违反任何适用的限制性契约而导致奖励、或任何金融收益被取消的情况），(viii)受限制股奖励的限制条件，(ix)根据奖励可以发行的股票数量，(x)适用于任何奖励的绩效目标以及对这些目标达成的认证，和(xi)放弃任何限制条件或绩效目标，但在所有情况下需遵守适用的法律。在做出这些决定时，委员会可以考虑各员工、董事和顾问提供的服务性质，他们对公司（或附属公司）目前和潜在的贡献，以及委员会认为相关的其他因素。

4.3 附加权力根据计划的明文规定，委员会被授权解释本计划及其下签署的各奖励协议，制定有关计划的规则和规定，以实现计划的意图，确定每个奖励的条款、限制和条件，并作出为管理计划而必要或适当的所有其他决定。委员会可以纠正任何奖励协议中的任何缺陷，弥补任何遗漏或调解任何不一致之处，为实施奖励协议需以委员会认为必要、适当或迅速的方式和程度进行。本节第四条所述事项的委员会决定对公司和所有持有人具有不可抗辩力和约束力。

4.4 委员会行动根据所有适用法律的规定，委员会的决定需要获得委员会多数成员的同意，可以在委员会会议上口头表达，也可以在没有会议的情况下书面表达。在执行计划过程中，委员会任何成员的善意行为、不作为或决定均不承担任何责任。

第 V 条
计划适用并限制的股份

5.1 已授权股份委员会可以不时向被认定有资格参与计划的一名或多名员工、董事和/或顾问授予奖项，按照第六条的规定参与计划。根据需要根据第十五条适当进行调整，根据计划可以授予和出售的最大股份数量为650万股普通股。计划下可发行的普通股数量将在计划期内每年1月的第一个交易日自动增加，从2025年的日历年开始，使得该计划下可获得的普通股总量等于前一日历年12月最后一个交易日尚未被发行的普通股总数的15%，减去公司2005年计划和2010年计划下的预留股票和可用股票总数。如果根据本计划授予的任何期权或其他奖项通过实际交付或公司预留的股份或公司扣减而行使，或者因此产生的税收或扣除责任通过实际交付或公司预留的股份或公司扣减而满足，那么在每种情况下，所交付或公司扣减的股份不会重新计入计划下有权授予的股东。只有根据本计划下被取消、注销或未行使的奖项底层股票可以重新用于计划下的发行。

5.2 自动股份储备增加计划下，每个未来注册结束日（包括结束超额配售选项）的可发行股份数量，在2026年12月31日结束的下两个财政年度中，将增加相当于每次注册报价的股份的十五 percent (15%)。

5.3 申请认股权证为了计算根据本计划发行的股份数量（以及计算此处规定的任何其他股份数量限制），认股权证的发行将被视为等同于一股，但如果认股权证所代表的股份数量不是一对一的，那么根据本计划发行的股份数量（和此处规定的任何其他股份数量限制）将被调整以反映认股权证的发行。

5.4 股份种类根据授予或行使奖励而发行的股份可能包括获授权但未发行的股份，在开放市场购买的股份或公司已经发行并购回的股份。

5.5 集体激励型股票期权限制。 尽管第5.1节中有任何相反规定，并且受第十五条的约束，根据激励型股票期权行使而发行的股票的最高总数量是6,500,000股。

第六篇
资格和服务终止。

6.1 资格根据计划，奖励只能授予在授予时是员工、董事或顾问的个人。奖励可以多次授予同一名员工、董事或顾问，并且在计划设定的限制范围内，该奖励可以包括：非合格股票期权、限制性股票奖、限制性股票单位奖、无限制股票奖、分配等价权奖、绩效股票奖、绩效单位奖、股票增值权、配套股票增值权，或两者结合，仅限员工的话，还可以包括激励性股票期权。

6.2 服务的终止除非与适用奖励协议的条款和/或第6.3或6.4款的规定不一致，否则以下条款和条件适用于公司或附属公司服务人员的终止情况：

（a）如果没有与适用权益协议的条款和/或第6.3或6.4款的规定不一致，Holder持有人与公司或附属公司的服务终止后：

（i）如果终止是由于除持有人的全面和永久伤残或死亡以外的原因，则持有人有权行使任何可行使的期权和/或股票增值权的权利在服务终止后九十（90）天后终止。

(ii) 如果终止是因为持有人的全面和永久性残疾，终止后一（1）年;

(iii) 如果终止是因为持有人的死亡，在持有人死亡之日后一（1）年。

在适用日期，持有人（以及持有人的遗产、指定受益人或其他法定代表）应放弃任何对任何此类期权和股价增值权的权利或利益。尽管前述，董事会有权全权决定，在奖励协议中规定不同的时间段，或延长终止服务后持有人行使任何已取得的非合格股票期权或股价增值权的时间段，该时间段不得延长到奖励期限的到期日。

(b) 如果持有人在实际或被视为满足和/或解除限制、归属要求、适用于受限制股票奖励和/或限制性股票单位奖励的条件之前因任何原因终止服务，此类受限制股票和/或股票单位奖励将立即被取消，持有人（以及持有人的遗产、指定受益人或其他法定代表）应放弃任何对任何此类受限制股票和/或股票单位奖励的权利或利益。

6.3 特别终止规则。除非与适用奖励协议的条款不一致，并且尽管本第VI条中所述的任何内容，如果持有人与公司或关联公司的雇佣关系或董事身份终止，并且在此类终止后的九十（90）天内，此类持有人将成为顾问，此类持有人在此类终止前授予的任何奖励或奖励部分的权利可能得以保留，是否及在何种程度内由董事会全权决定，就好像此类持有人在此类奖励或奖励部分始终有效期间一直是顾问。如果董事会就此类持有人作出上述决定，根据计划的条款，此类持有人在其顾问身份终止之前不会被视为其雇佣关系或董事身份已终止，若其顾问身份终止，则其奖励，可能已因持有人成为顾问而减少而的情况应根据第6.2条的规定处理。 provided, 然而对于任何旨在作为激励性股票期权的奖励，如果持有人不再是雇员，则自动转换为非合格股票期权。如果持有人的顾问身份终止，在此终止之日起九十（90）天内，如果该持有人在此期间成为雇员或董事，并且在其终止之前授予的任何奖励或其部分应被委员会自行决定的范围内保留，则视为如果该持有人在奖励或其部分刚持续期间内一直是雇员或董事，则委员会做出这一决定，那么在计划的所有目的上，该持有人将不被视为其顾问身份已终止，直到其与公司或公司或附属公司雇员身份，或董事身份已终止，此时其奖励将根据【6.2】章节的规定进行处理。

6.4 因原因终止服务尽管本第六章或计划的其他地方可能有任何与之相反的规定，但除非持有人的奖励协议明确规定另有规定，在持有人因原因而终止服务时，其所有当时未到期的奖励将立即到期并在其服务终止时全部被放弃。

股票
期权

7.1 期权期间每个期权的期限应按照期权协议规定； provided, 然而根据第7.3节的规定，未经特别规定，任何期权的行使期限自授予之日起的十（10）年到期。如果期权到期时的行使会违反适用的证券法律，期权的到期日期将自动延长至离行使不再违反适用证券法律之日后30个日历日（前提是该延长不会违反《税收法》第409A条的规定）；但是，在任何情况下，到期日期不得延长超过期权期限的到期。

7.2 期权行使的限制期权应按照期权协议中规定的方式和时间整体行使或分期行使

7.3 关于激励股票期权的特别限制在赋予个人激励股票期权之时（根据该激励股票期权首次行使的相应股份的公允市场价值确定），在公司及其母公司或子公司（均按照《税收法》第424条的定义）的所有计划下，针对该激励股票期权在任一日历年内由个人首次行使超过十万美元的股份时（或者在授予日期根据《税收法》有效的其他个人限制），超过该门槛的部分应视为非合格股票期权。委员会将根据《税收法》、财政部法规和其他管理声明的适用规定，确定委托人的哪些期权在授予时由委员会指定为激励股票期权，但由于此类限制，不构成激励股票期权，并将在做出该确定后尽快通知委托人。如果在授予激励股票期权时，员工是持股占公司百分之十的股东，则不得为该员工授予激励股票期权，除非（i）在授予激励股票期权时，期权价格至少为激励股票期权的股份的公允市场价值的百分之一百一十（110%），（ii）该激励股票期权根据其条款自授予之日起的五（5）年到期后不再行使。最晚于有效日期或计划获得公司股东批准的日期管辖公司的十（10）年从早至早之一的日期将不再授予激励股票期权。委员会将期权指定为激励股票期权，并不保证该持有人的期权符合《税收法》第422条“激励股票期权”地位的适用要求。

7.4 期权协议每个期权应由一份期权协议证明，其形式和内容应与计划的其他规定不矛盾，委员会不时批准，包括但不限于旨在使期权成为激励性股票期权的规定。期权协议可以规定通过交付持有人拥有至少六（6）个月并具有等于该期权价格的公允市值的股票数量（如有必要再加现金）来支付期权价格全部或部分，或者如委员会不时确定的其他形式或方法，每种情况均受委员会可制定的规则和规定限制。每份期权协议应在与第6.2、6.3和6.4条款（如适用）相矛盾的范围内，规定服务终止对期权行使权利的影响。此外，非合格股票期权协议可以规定通过“无现金行权”（部分）的方式（a）通过制定程序，持有人可以通过适当执行的书面通知，指示（i）立即市场销售或保证金贷款所有或部分其有权行使期权的股票，即根据公司向持有人提供的信用来支付期权价格，（ii）公司直接向经纪公司交付股票，以及（iii）直接从经纪公司的销售或保证金贷款收益向公司支付期权价格，或者（b）通过减少应行使期权而发行的股票数量来支付相应股票总公允市值等于期权价格（或应支付部分）的股票数量的数量。期权协议还可能包括与以下事项相关的规定：（i）加速解锁期权，包括但不限于在出现控制权变更时解锁，（ii）税务事项（包括涵盖适用员工工资扣缴要求的规定）和（iii）委员会自行决定的计划条款和规定不矛盾的任何其他事项。各期权协议的条款和条件不必相同。

7.5 期权价格和支付股票购买价格应由委员会确定，可行权购买股票的价格； provided, 然而这种期权价格(i)不得低于授予该期权时股票的公允市值（或110%的公允市值，适用于公司持有的激励股票期权十大股东，如第7.3条规定），（ii）应按第十五款的规定进行调整。该权利或部分权利可以通过提交不可撤销的行权通知给公司来行使。该权利或部分权利的行权价格应按照计划和适用的期权协议中委员会规定的方式全额支付，该方式在委员会同意的情况下，可以包括扣留因行权期权而应发行的股票。公司应为根据激励股票期权行使而获得的股票和根据非合格股票期权行使而获得的股票分别发行股票证书。

7.6 股东权益和特权持有期权者对于已在其名下注册并购买的股份享有公司股东的全部特权和权利。

7.7 作为对其他公司授予的股票或期权的替代的期权和权利有需要时，可以根据计划替换持有由于合并或实体与公司或任何关联公司合并导致成为员工、董事或顾问的人员所持有的股票期权。或根据公司或关联公司收购实体的资产，或者根据公司或关联公司收购实体的股票以使该实体成为关联公司的情况下授予的任何替代奖励不得减少计划授权发放的股份数量。

7.8 重新定价禁令 除非经公司股东大会中一般投票选举董事的股东事先批准，或者(II) 此外，委员会无权通过修改或其他方式降低任何未行使的期权或股票增值权行权价，或者授予任何新奖励，或者替代或取消先前授予的期权和/或股票增值权而支付现金。

第40条。申报股息。公司的股本股息，受公司章程和适用的法律的规定，如果有的话，董事会可以在任何定期或特别会议上根据法律宣布。股息可以以现金、财产或股本股票的形式支付，但须遵守公司章程和适用法律的规定。
限权股票奖励

8.1 Award限制性股票奖励应构成在指定限制期间内根据《税收法典》第83条规定而被授予的奖励。在授予限制性股票奖励时，委员会应确定适用于该奖励的限制期。每个限制性股票奖励的限制期可以根据委员会的裁量权而有所不同。适用于特定限制性股票奖励的限制期不得更改，除非允许根据第8.2条规定。

8.2 条款和条件在根据本第VIII条款作出任何奖励时，公司和持有人应签署限制股票协议，明确其中所考虑的事项以及委员会认为适当的其他事项。公司应确保股票以持有人的名义发行，可以通过记账注册或发放一个或多个股票证书来持有这些股票证券，这些股票或证书应由公司或公司选定的股票过户代理人或经纪服务机构持有，为计划提供服务。这些股票将受到限制不得转让，并将受到适当的停止过户指令，并且如果发行了任何证书，则该证书应带有适当的标签，指明适用于这些股票的限制。在任何股票获得解锁之后，公司应根据自身判断，将解锁的股票以记账或证书形式交付给持有人的名义登记，或其法定代表人、受益人或继承人，少扣除任何用于支付预扣税的股票。如果在限制股票协议中规定，持有人应有权投票拥有权益的股票，并享有所有其他股东权益，包括在限制期间收到股息的权利。在授予任何奖励时，委员会可以自行决定规定与限制股票奖励相关的额外条款和条件或限制，包括但不限于有关在限制期限到期前终止服务的规则。这些额外条款、条件或限制应在与该奖励同时作出的限制股票协议中载明，除非与第6.2、6.3和6.4条的规定不一致。该限制股票协议还可以包括涉及的条款，包括(1) 根据此条款进行奖励的加速解锁，包括但不限于在发生控制权更改时的加速解锁，(2) 税务事项(包括涵盖任何适用员工工资预扣要求的条款)和(3) 委员会自行决定的与计划条款和规定不矛盾的任何其他事项。各自限制股票协议的条款和条件不必相同。公司或隶属公司应在解锁时将作为限制股票奖励的一部分提供给持有人的所有股票交付并报告给持有人。

8.3 受限股票的支付委员会应确定获得受限股奖励的股东应支付的金额和形式（如果有的话），在缺乏这样的确定的情况下，股东不需就受限股奖励获得的股份支付任何款项，除非根据法律另有规定。

第40条。申报股息。公司的股本股息，受公司章程和适用的法律的规定，如果有的话，董事会可以在任何定期或特别会议上根据法律宣布。股息可以以现金、财产或股本股票的形式支付，但须遵守公司章程和适用法律的规定。
无限制股票奖项

9.1 Award股份可能被授予（或出售）给计划下的雇员、董事或顾问，这些股份不受任何限制，以作为向公司或其关联公司提供过的服务或其他有效对价的考虑。

9.2 条款和条件。 在根据本第九条制定任何奖励时，公司和股东应签订一份无限股契约，列明本条所预见的事项以及委员会认为适当的其他事项。

9.3 无限制股票的付款。委员会应确定根据无限制股票奖励收到的股份的任何支付金额和形式，如果有的话，但在没有做出这种确定的情况下，股东不需要为收到的无限制股票奖励股份支付任何款项，除非法律另有规定。

第42条。财政年度。公司的财政年度应由董事会的决议确定。
限制性股票单位奖项

10.1 Award。受限制股票单位奖应构成向股东承诺在特定归属时间表结束时向股东授予股份（或现金等同于股份的公允市场价值）。在授予受限制股票单位奖时，委员会应制定适用于该奖项的缓释时间表。每个受限制股票单位奖项可能会有不同的缓释时间表，由委员会决定。受限制股票单位不构成公司的股权份额，也不赋予股东在股东收到根据第10.3条分配股份之前的时间前的投票权、股息或与拥有股份的所有权相关的任何其他权利。

10.2 条款和条件。在根据本第X条作出任何奖励时，公司和股东应签订一份受限制股票单位协议，阐明其中所涉及的每一事项以及委员会认为适当的其他事项。受限制股票单位协议应阐明股东需要满足的个体服务为基础的缓释要求，在股东有资格根据第10.3条获得分配之前。并阐明授予股东的单位数量。此类条件应充分构成根据《国内税收法典》第409A节下所定义的“实质性丧失风险”。在做出这种奖励时，委员会可以在其唯一自由裁量权下，规定与受限制股票单位奖在受限制股票单位协议中相关的其他条款和条件或限制，包括但不限于关于在适用缓释期到期之前终止服务的影响的规则。各自受限制股票单位协议的条款和条件不需要完全相同。

10.3 股权分配受限股票单位持有人有权收到股票或等值于一股的现金支付，根据董事会全权裁定确定，并根据受限股票单位协议规定，对每个受限股票单位奖励的受限股票单位，在持有人满足适用的认股要求后进行分配。此类分配最迟在首次取得受限股票单位资格的日历年结束后的第十五个（第15）日历月或之前进行，即不再受“重大风险”而获得资格。^楼在公司财政年度结束后的下一个日历月内，应履行相应绩效目标和要求。^rd在受限股票单位首次获得资格（即不再受“重大风险”而获得资格）的日历年结束后的第一个（1）日历月之内，最迟应在下一个第十五个（15）日历月之内进行分配。

第十一条
绩效单位奖励

11.1 Award履行表现奖励将构成奖励，在达到预先确定的个人和/或公司（和/或附属公司）基于选定的绩效标准的绩效目标后，将根据授予持有者的单位数量支付现金奖励。在发放绩效单位奖励时，委员会将确定绩效期间和适用的绩效目标。每个绩效单位奖励可能具有不同的绩效目标，由委员会自行决定。绩效单位奖励不构成对公司的股权利益，也不使持有者有权利，股息或与持有股份所有权相关的任何其他权利。

11.2 条款和条件在根据本第十一条获得任何奖励时，公司和持有者应签署一份绩效单位协议，列明其中所涉及的事项以及委员会认为适当的其他事项。委员会应在适用的绩效单位协议中规定持有者和/或公司在持有者有权根据第11.3条要求得到支付之前应满足的绩效期间、绩效标准和绩效目标，授予给持有者的单位数量以及赋予每个这样的单位的美元价值或公式。应根据《法规409A》的第409A条款设定此类支付应受到“实质性没收风险”的约束。在授予奖励时，委员会可以自行决定，规定与绩效单位奖励有关的附加条款和条件或限制，包括但不限于有关在适用绩效期间到期之前终止服务的影响的规则。各绩效单位协议的条款和条件不需要完全相同。

11.3 支付绩效单位的持有者将有权根据适用的绩效单位协议获得与此类单位赋予的美元价值相等的现金支付，如果持有者和/或公司满足（或部分满足，如果适用于适用的绩效单位协议）在该绩效单位协议中规定的绩效目标。所有支付应在最迟到第15日之前完成。^楼在公司财政年度结束后的下一个日历月内，应履行相应绩效目标和要求。^rd公司财政年度结束之后的下一个日历月份，与该等绩效目标和目标相关。

第12条
绩效股票奖励

12.1 Award绩效股票奖励。绩效股票奖励应构成在指定绩效期结束时根据特定的绩效目标实现指定绩效目标而向持有人承诺授予股份（或等于股份公平市值的现金）。在进行绩效股票奖励时，委员会应根据选定的绩效标准制定绩效期和适用的绩效目标。每个绩效股票奖励可能具有不同的绩效目标，由委员会酌情决定。绩效股票奖励不构成公司的股权利益，除非持有人收到根据第12.3条款分配的股份，否则不得使持有人享有与持有股份所有权相关的投票权、股利或任何其他权利。

12.2 条款和条件. At the time any Award is made under this Article XII, the Company and the Holder shall enter into a Performance Stock Agreement setting forth each of the matters contemplated thereby and such other matters as the Committee may determine to be appropriate. The Committee shall set forth in the applicable Performance Stock Agreement the Performance Period, selected Performance Criteria and Performance Goals which the Holder and/or the Company would be required to satisfy before the Holder would become entitled to the receipt of Shares pursuant to such Holder’s Performance Stock Award and the number of Shares subject to such Performance Stock Award. Such distribution shall be subject to a “substantial risk of forfeiture” under Section 409A of the Code. If such Performance Goals are achieved, the distribution of Shares (or the payment of cash, as determined in the sole discretion of the Committee), shall be made in accordance with Section 12.3, below. At the time of such Award, the Committee may, in its sole discretion, prescribe additional terms and conditions or restrictions relating to Performance Stock Awards, including, but not limited to, rules pertaining to the effect of the Holder’s Termination of Service prior to the expiration of the applicable performance period. The terms and conditions of the respective Performance Stock Agreements need not be identical.

12.3 股权分配. The Holder of a Performance Stock Award shall be entitled to receive a cash payment equal to the Fair Market Value of a Share, or one Share, as determined in the sole discretion of the Committee, for each Performance Stock Award subject to such Performance Stock Agreement, if the Holder satisfies the applicable vesting requirement. Such distribution shall be made no later than by the fifteenth (15^楼) day of the third (3^rd) calendar month next following the end of the Company’s fiscal year to which such performance goals and objectives relate.

第13条
分配等值权利

13.1 Award分配等值权利将使持有人有资格接收记账积分、现金支付和/或股份分配，金额等同于授予期内持有指定股份数量的持有人将获得的分配。

13.2 条款和条件在根据第十三条授予任何奖励时，公司和持有人应签订一份分配等值权利奖励协议，规定各项应考虑事项及委员会认为适当的其他事项。委员会应在适用的分配等值权利奖励协议中列明条款和条件，包括持有人当前是否应获得现金积分，是否应将这些积分（按照再投资日的公允市值确定）再投资于额外股份，或者是否有权在这些选择中做出选择。此类收入应符合《税收法案》第409A节下的“重大利益丧失”条款，并且如果该奖励获得生效，现金或股份的分配最迟应在第15日前进行。^楼在公司财政年度结束后的下一个日历月内，应履行相应绩效目标和要求。^rd) 日历月份 在授予人的奖励获得权益的公司财政年度结束后的接下来一个月。分配等值权益奖励可能以现金或股份结算，具体规定见适用的分配等值权益奖励协议。分配等值权益奖励可能，但不必与另一项奖励（除期权或认股权证之外）一同授予，如果授予，该等分配等值权益奖励应在与另一项奖励相同条件下，由授予人在相同情况下到期、终止或被没收。

13.3 利息等效。分配等值权益奖励协议可能规定，在未来的某一日期（但绝不晚于第三个（3）日历月中的第十五个（15）日，将以适用的分配等值权益奖励协议规定的利率，结算为现金的分配权利奖励的利息。金额。^楼) 日历月份 在授予人所得利息已被记账和归属的公司财政年度结束后的接下来一个月。分配等值权益奖励协议中应规定的利息比率，适用于以现金结算的分配权益奖励的付款金额。^rd) 日历月份 在授予人的奖励获得权益的公司财政年度结束后的接下来一个月。分配等值权益奖励可能以现金或股份结算，具体规定见适用的分配等值权益奖励协议。分配等值权益奖励可能，但不必与另一项奖励（除期权或认股权证之外）一同授予，如果授予，该等分配等值权益奖励应在与另一项奖励相同条件下，由授予人在相同情况下到期、终止或被没收。

第十四条
STOCk APPRECIATION RIGHTS

14.1 Award. A Stock Appreciation Right shall constitute a right, granted alone or in connection with a related Option, to receive a payment equal to the increase in value of a specified number of Shares between the date of Award and the date of exercise.

14.2 条款和条件. At the time any Award is made under this Article XIV, the Company and the Holder shall enter into a Stock Appreciation Right Agreement setting forth each of the matters contemplated thereby and such other matters as the Committee may determine to be appropriate. The Committee shall set forth in the applicable Stock Appreciation Right Agreement the terms and conditions of the Stock Appreciation Right, including (i) the base value (the “基准值”) for the Stock Appreciation Right, which shall be not less than the Fair Market Value of a Share on the date of grant of the Stock Appreciation Right, (ii) the number of Shares subject to the Stock Appreciation Right, (iii) the period during which the Stock Appreciation Right may be exercised; provided, 然而在授予之日起十(10)年后，将无法行使任何股票增值权，并且委员会对股票增值权施加的任何其他特殊规则和/或要求。 股票增值权的部分或全部部分行使后，持有人将获得公司的支付，以现金或以具有等同公允市值的股份形式，或两者兼而有之，该支付金额应相当于：

(a) 股票行使日股价的公允市值超过基准价的部分，乘以

(b) 股票增值权行使涉及的股份数量。

14.3 串联股票增值权如果委员会授予旨在作为Tandem股票增值权的股票增值权，Tandem股票增值权应与相关期权同时授予，并适用以下特殊规则：

(a) 基准价格应等于或高于相关期权的每股行权价格；

(b) Tandem股票升值权可能被行使，用于相关期权所涉及的全部或部分股份，但前提是持有人放弃行使相应部分相关期权的权利（且在购买相关期权下的股份时，相应部分相关Tandem股票升值权将被取消）；

(c) Tandem股票升值权应在相关期权到期之日之前到期；

(d) 与Tandem股票升值权相关的支付价值不得超过相关期权下每股行权价格与行使Tandem股票升值权时相关期权下所涉股份的公允市值之间的差额的百分之百（100%）乘以行使Tandem股票升值权的股份数；并

(e) Tandem股票升值权仅在相关期权下的股份的公允市值超过相关期权下每股行权价格时才能行使。

第十五条
重组或重组

15.1 股票调整授予计划下可能授予奖励的股份是目前所构成的股份； provided, 然而在授予的权利底下持有的股票到期或派发给持有人之前，如果公司实施股份分拆或合并，或未经公司代价而派发股息股票，则此后该权利可行使或满足的股票数量应相应增加，适用时，(i)在股份增加的情况下，应按比例增加，每股购买价格应相应降低,(ii)在股份减少的情况下，应按比例减少，每股购买价格应相应增加。尽管前述或本第XV条其他规定的规定，任何与权利有关的调整（x）即属于激励股票期权的，应符合《法典》第424（a）条的要求，在任何情况下不得进行任何会导致根据该计划授予的激励股票期权不符合《法典》第422条“刺激股票期权”的调整，并且（y）即为非合格股票期权的，应符合《法典》第409A条的要求，在任何情况下不得进行任何调整，使得根据该计划授予的非合格股票期权符合《法典》第409A条的规定。

15.2 资本重组。如果公司进行资本重组或以其他方式变更其资本结构，则在此之后对先前授予的权利进行任何行使或满足时，持有人应有权获得（或应有权购买，如适用）根据这类权利，而非其权利底下当时涵盖的股票数量，应为持有人将有权根据资本重组条款获得的股份和证券的数量和类别，如果在此类资本重组之前，持有人对这类权利涵盖的股票数量是股权记录持有人。

15.3 其他事项若因特别现金股息、重组、合并、合并、拆分、剥离、交换或发生在授予任何奖励之日后且本章程第XV条未另行规定的其他资本结构变更而导致在手股份发生变化的情况下，董事会应自行决定调整任何在手奖励及证明此类奖励的奖励协议，调整应考虑适用的会计和税收后果，并将股份数量、价格或其他对应该奖励的考量调整为董事会认为合理或适当的方式。根据第15.1条、15.2条或本第15.3条进行任何调整时，根据第5.1条董事会可适当调整计划下可用股份总数，该决定将是决定性的。此外，委员会可就向持有人或持有任何在手奖励的人提供现金支付做出规定。

15.4 控制权变更在授予奖励时或在变更控制权前、同时或之后，委员会可自行决定以下操作之一：(i) 取消任何奖励，以支付现金或等值其他考量，每股金额等于交易控制变更中每股股价或隐含股价与奖励每股行权、基准或购买价格之差额，可以立即支付或根据奖励的归属进度支付 (ii) 在变更控制权后，由幸存公司或其母公司或子公司代认领，或为其提供新权利；(iii) 加速任何奖励的时间段，或放弃与奖励的归属、行权、支付或分配相关的任何其他条件，以使任何奖励能够在委员会规定的日期之前完全领取，行权，支付或分配；(iv) 对于因变更控制权而被解雇的持有人，其要求购买的奖励，支付现金金额应等于当前可以行使、支付或分配这些权利时可获得的金额；或(v) 终止任何在手奖励或对当前在手奖励进行任何其他必要或适当的调整，以反映此类交易或变更。任何奖励的股份数量将四舍五入到最接近的整数。

15.5 权力不受影响. The existence of the Plan and the Awards granted hereunder shall not affect in any way the right or power of the Board or of the stockholders of the Company to make or authorize any adjustment, recapitalization, reorganization or other change of the Company’s capital structure or business, any merger or consolidation of the Company, any issue of debt or equity securities ahead of or affecting Shares or the rights thereof, the dissolution or liquidation of the Company or any sale, lease, exchange or other disposition of all or any part of its assets or business or any other corporate act or proceeding.

15.6 No Adjustment for Certain Awards. Except as hereinabove expressly provided, the issuance by the Company of shares of any class or securities convertible into shares of any class, for cash, property, labor or services, upon direct sale, upon the exercise of rights or warrants to subscribe therefor or upon conversion of shares or obligations of the Company convertible into such shares or other securities, and in any case whether or not for fair value, shall not affect previously granted Awards, and no adjustment by reason thereof shall be made with respect to the number of Shares subject to Awards theretofore granted or the purchase price per Share, if applicable.

第十六条
AMENDMENt AND TERMINATION OF PLAN

The Plan shall continue in effect, unless sooner terminated pursuant to this Article XVI, until the tenth (10^楼) anniversary of the date on which it is adopted by the Board (except as to Awards outstanding on that date). The Board may amend, alter, suspend, discontinue, or terminate the Plan or any portion thereof at any time; provided that (i) no amendment to Section 7.8 (repricing prohibitions) shall be made without stockholder approval and (ii) no such amendment, alteration, suspension, discontinuation or termination shall be made without stockholder approval if such approval is necessary to comply with any tax or regulatory requirement applicable to the Plan (including, without limitation, as necessary to comply with any rules or requirements of any securities exchange or inter-dealer quotation system on which the Stock may be listed or quoted); provided, further, that any such amendment, alteration, suspension, discontinuance or termination that would materially and adversely affect the rights of any Holder or beneficiary of any Award theretofore granted shall not to that extent be effective without the consent of the affected Holder or beneficiary (unless such change is required in order to exempt the Plan or any Award from Section 409A of the Code).

文章XVII
其他。

17.1 无权授予奖励不管公司的计划是否被采纳，董事会或委员会的任何行动都不应被视为给员工、董事或顾问赋予任何奖励的权利，除非在公司代表处正式执行的奖励协议中明确规定了相关内容，并且仅在其中明确规定的范围和条款下。

17.2 不授予任何权利计划中不得包含任何内容：(i) 没有赋予任何员工与公司或任何关联公司继续雇佣的权利；(ii) 以任何方式干涉公司或任何关联公司随时终止雇佣员工的权利；(iii) 没有赋予任何董事与继续担任董事会成员的权利；(iv) 以任何方式干涉公司或关联公司随时终止董事在董事会的成员身份；(v) 没有赋予任何顾问与继续与公司或关联公司的咨询项目合作的权利；或(vi) 以任何方式干涉公司或关联公司随时终止顾问与公司或关联公司的咨询合作。

17.3 其他法律；不发放零头股份；预扣税根据计划的任何规定，公司不具有因履行任何奖励而违反任何法律、规则或法规的义务，此规定下任何奖励的行权或结算的延迟不应延长此类奖励的期限。公司及其董事或高管对于因此类延迟而导致的奖励（或在其下应发行的股份）的失效，或因未能遵守任何适用法律、规则或法规的要求（包括但不限于未能遵守本编号第409A节的要求）而导致的任何责任，概不负责。不应交付任何零头股份，也不得支付任何代替零头股份的现金。公司有权根据法律要求扣缴的税金在现金中扣除（无论是根据本计划还是其他方式），并要求执行任何支付，使其能够满足其扣缴义务。对于以股份形式支付的任何奖励，除非并在公司满意的安排已经就此类奖励适用的税金扣除义务达成一致，否则不得发行任何股份。在委员会可能加入的任何条款和条件下，公司有权保留，或委员会可以在任何时候设立的条款和条件下，允许持有人选择投标股份（包括在奖励方面可发行的股份）来整体或部分支付所需的扣除金额。

17.4 公司没有任何对企业行动的限制。计划中的任何内容均不得被解释为阻止公司或任何关联公司采取任何被公司或关联公司认为适当或符合其最佳利益的企业行动，无论该行动是否会对计划或计划下的任何奖励产生不利影响。任何员工、董事、顾问、受益人或其他人均不得因任何此类行动而对公司或任何关联公司提出任何索赔。

17.5 转让限制。计划下的任何奖励或任何奖励协议以及这些奖励的权利或权益不得或不可被持有人转让、转让、出售、交换、抵押、质押或以其他方式被投机或处置，除非（i）根据遗嘱或继任和分配法案，或（ii）在适用税法规则允许的情况下，可作为礼物赠送给持有人的任何家庭成员，须遵守适用法律。奖励只能在持有人的有生之年内由该持有人或该持有人的监护人或法定代理人行使，除非已根据礼物的形式转让给持有人的家庭成员，那么该奖励应该仅由该受让人行使。尽管有任何此类转让，持有人仍需遵守第17.3条下规定的扣缴要求。

17.6 受益人指定。每位持有人可以不时指定一个受益人或多个受益人（可能是条件或连续受益人）以接收与计划下的奖励相关的任何在持有人死亡时或之后支付的金额。每个这样的受益人指定应撤销此前的所有受益人指定，应以公司指定的形式进行，并只在持有人有生之年以书面形式向公司提交时生效。如果没有任何书面受益人指定，对于计划而言，持有人的受益人应为持有人的遗产。

17.7 规则16b-3计划和任何授予在《交易法》第16条规定的人士的奖励应符合《规则160亿.3》的所有要求。如果计划或任何此类奖项的任何条款会根据《规则160亿.3》使计划或此类奖项不合格，或者不能满足《规则160亿.3》的要求，这种条款或奖项将被解释或视为已经根据需要进行了修改，使之符合《规则160亿.3》的要求。

17.8 收回政策所有在计划下（包括追溯性授予）授予的奖项，需遵守公司可能不时实施的任何公司没收、奖励回收、收回或类似政策的条款，以及适用法律的类似规定，以及公司可能适用于奖项的任何其他政策，如可能不时实施的反对避险或股权质押政策。特别是，这些政策和/或规定将包括但不限于，（i）旨在遵守适用法律的任何公司政策（包括但不限于《萨班斯-奥克斯法》第304节和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节等），和/或（ii）股票或其他证券所在的适用证券交易所或经纪报价系统的规则和规定，这些要求将被视为已被引用到所有未解决的奖励协议中。

17.9 无需通知或减少税款的义务公司无义务向持有人就行使任何奖项的时间或方式提供建议。此外，公司无责任向持有人警告或以其他方式告知奖项即将终止或到期，或可能不允许行使奖项的可能期间。公司无义务或责任将奖项对任何人的税务后果降至最低。

17.10 《2004年税收法》第409A条.

(a) 尽管本计划的任何规定与之相反，但在本计划下授予的所有奖励均旨在免除或者在备选方案下符合《法规第409A条》及其下面的权威指导，包括股票权益和短期递延的例外情况。本计划应根据这一意图进行解释及解读。根据第409A条，根据奖励的每笔支付应当被视为独立支付。

(b) 如果持有人在其服务终止之时为“指定雇员”（如此术语是为了第409A条的目的而定义）时，那么任何根据第409A条非合格递延薪酬规定而应支付的因其服务终止而产生的金额不得在持有人的服务终止之后第六个月之日或在持有人死亡之后30天内支付给持有人（或在持有人死亡时，支付给持有人的代表或遗产）。根据第409A条的目的，服务终止只有在符合第409A条意义下的“服务分离”时才被视为发生，而计划和任何奖励协议中对“服务终止”或类似术语的引用应意味着“服务分离”。如果任何奖励受到或变得受到第409A条的规管，除非适用的奖励协议另有规定，否则该奖励应在持有人“服务分离”时按照第409A条的定义进行支付。如果任何奖励受到或变得受到第409A条的规管，如果按照正常情况支付该奖励将被加快或由于某种原因启动，例如变更控制，则对变更控制的定义应被修改，仅在必要的情况下，避免根据第409A条产生任何额外税收，以指“控制改变事件”，就其在第409A条的目的下定义而言。

(c) 任何根据第XV条进行的调整适用于《税收法典》第409A条的奖励，应符合《税收法典》第409A条的要求进行调整；任何根据第XV条进行的调整适用于不受《税收法典》第409A条约束的奖励，应以确保在此类调整后，奖励要么（x）继续不受《税收法典》第409A条约束，要么（y）符合《税收法典》第409A条的要求进行调整。

17.11 补偿。委员会或董事会的任何现任或前任成员应获得公司的保护和豁免，免受因在计划下采取的任何行动或不予行动而使得自身可能成为诉因或可能卷入的诉讼、起诉、诉讼或程序的一方或涉入其中而可能强加的或合理发生的任何损失、成本、责任或费用，并获得公司批准后支付的任何和所有金额以解决其中的任何事项或在任何此类诉讼、起诉或程序中支付的任何判决。 provided, 然而，该人应在自行处理和辩护之前给予公司处理和辩护的机会，由公司自费进行处理和辩护。前述赔偿权利并非专属，并独立于这些人员根据公司章程、章程、合同、法律规定或其他方式可能享有的任何其他赔偿权利。

17.12 其他福利计划。根据本计划收到的奖励、支付或金额不得计入计算员工的工资或报酬，以确定公司或任何关联公司的任何养老金、退休金、人寿保险或其他福利计划下的任何福利，除非其他计划明确规定包含此类奖励、支付或收到的金额。计划中的任何内容都不应被解释为限制公司建立其他计划或以未在计划明确授权的方式以现金或财产向其员工支付报酬。

17.13 责任限额就任何奖励而言，公司的任何责任应仅基于根据计划和奖励协议创建的合同义务。公司、董事会成员或委员会成员对于与计划相关或根据计划采取或不采取的任何行动，不论出于善意与否，均不对任何方承担责任。

17.14 适用法律除非另有规定，计划应受加利福尼亚州内部法律的管辖并依照其解释，适用于完全在加利福尼亚州进行交易和履行的合同，不考虑冲突法规定。

17.15 所有板块董事会可以不时根据计划设立一个或多个分计划，以满足各种司法管辖区适用的蓝天、证券或税法。董事会应通过采纳计划的补充规定设立这些分计划，规定董事会认为必要或理想的委员会的裁量权的限制，以及董事会认为必要或理想的不与计划相矛盾的其他条款和条件。董事会采纳的所有补充规定应被视为计划的一部分，但每个补充规定仅适用于受影响司法管辖区内的持有人，公司不需向未受影响的司法管辖区的持有人提供任何补充的复本。

17.16 根据《税收法案》第83（b）条的选举通知如果任何持有人在获得奖励下股票的过程中，履行《税收法案》第83（b）条允许的选举，如适用，持有人应在向美国国内税务局提交选举通知后的十天内通知公司。

17.17 无纸化 管理如果公司为自身或利用第三方服务建立自动化系统以进行奖励的文档、授予或行使，例如使用互联网网站或交互式语音应答系统的系统，则持有人可以通过使用这种自动化系统进行无纸化的文档、授予或行使奖励。

17.18 券商协助销售在与计划或奖励相关的持有人所欠款项的经纪辅助出售股票的情况下:（a）通过经纪辅助出售出售的任何股票将在第一次到期支付日出售，或在随后尽快出售；（b）股票可能作为计划中其他持有人一起进行的区块交易的一部分出售，所有参与者会收到平均价格；（c）适用的持有人将对所有经纪费和出售费用负责，并通过接受奖励，每个持有人同意对公司因任何此类交易而遭受的任何损失、成本、损害或费用进行赔偿；（d）如果公司或其指定人收到的销售收入超过所欠金额，公司将尽快以现金形式支付多余部分给适用的持有人；（e）公司及其指定人没有义务以任何特定价格安排销售；和（f）如果销售收入不足以满足持有人适用的义务，则持有人可能被要求立即按照公司或其指定人的要求支付足以满足持有人义务任何剩余部分的现金金额。

17.19 数据 隐私作为接受任何奖励的条件，每个持有人明确且明确同意根据本第17.19节中描述的个人数据，由公司及其子公司和关联公司独家用于实施、管理和管理计划中的持有人的参与。 公司及其子公司和关联公司可能持有关于持有人的某些个人信息，包括持有人的姓名、地址和电话号码； 出生日期； 社会保障、保险号码或其他身份证件号码； 薪资； 国籍； 职务标题； 公司或其子公司和关联公司持有的任何股票； 奖励细节，用于实施、管理和管理计划和奖励（“数据本公司及其附属公司和关联公司可以在实施、管理和监督计划持有人参与计划所必需的情况下相互转移数据，本公司及其附属公司和关联公司可以将数据转移给协助本公司实施、管理和监督计划的第三方。这些受益方可能位于持有人的国家或其他地方，持有人的国家可能具有不同于受益方国家的数据隐私法律和保护措施。通过接受奖励，每位持有人授权接收方接收、持有、使用、保留和转移数据，以电子或其他形式实施、管理和监督持有人参与计划，包括向经纪人或其他持有公司或持有人选择将任何股票存入的第三方转移所需的数据。关于持有人的数据仅在实施、管理和监督持有人参与计划所需的时间内保留。持有人可以随时查看公司持有的有关持有人的数据，要求关于持有人数据存储和处理的额外信息，建议对持有人数据进行必要的更正，或者以书面形式免费联系当地人力资源代表，拒绝或撤回本第17.19节中的同意。如果持有人拒绝或撤回本第17.19节的同意，则本公司可以取消持有人参与计划的资格，并且在委员会酌情决定的情况下，持有人可能会放弃任何未兑现的奖励。

17.20 规定的可分性如果计划的任何条款被视为无效或不可执行，该无效性或不可执行性不会影响计划的其他任何条款，计划将被解释和执行，就好像没有包括该无效或不可执行的条款在内。

17.21 无基金该计划不设立基金。公司不需要建立任何特殊的或单独的基金，也不需要进行任何其他资金或资产的分隔，以确保支付任何奖励。在根据奖励条款收到股票或现金分配之前，该奖励将代表公司的未设立的无抵押合同义务，持有人对于该奖励基础下的股票或公司或附属公司的任何其他资产不具有比其他无担保一般债权人更高的索赔权。

17.22 标题计划中使用的标题仅供方便起见，不得赋予法律意义。