附件 99.1

安博教育控股有限公司。

股東年度會議通知

將於2024年12月20日舉行

致每日期刊股份有限公司的股東

安博教育控股有限公司：

特此通知，安博教育控股有限公司（「公司」）股東年度大會定於2024年12月20日上午10:00太平洋時間，在705 Park Boulevard, San Diego, CA 92101舉行，會議將延期或推遲。年度大會召開的目的如下：

1. 選舉陳一公先生爲公司董事會的I類董事，任期至公司股東2027年度大會或其各自繼任者經任命併合格爲止；

2. 批准Marcum Asia CPAs LLP爲公司獨立核數師，負責截至2024年12月31日的財政年度按照美國通用會計準則（「GAAP」）編制的財務報表。

3. 通過公司的2024年股權激勵計劃；和

4. 考慮並就可能出現在年度股東大會或其任何休會或延期會議中的其他事項採取行動。

此通知附有提供有關信息的代理聲明和表決授權書，涉及上述事項。公司董事會確定2024年11月8日營業結束爲確定有資格收到年度股東大會通知並投票的股東的記錄日期（「記錄日期」）。希望行使其基礎普通股表決權的公司美國存托股股東必須通過公司的存託人花旗銀行N.A.行事。

按照記錄日期持有公司普通股的股東誠摯邀請親自出席年度股東大會。您的投票非常重要。無論您是否打算親自出席年度股東大會，我們都敦促您儘快填寫、簽署、日期並返回隨附的表決授權書。

我們期待在年度股東大會上見到儘可能多的與會者。

安博教育控股有限公司。

代理聲明

用於

股東年度大會

將於舉行
2024年12月20日

代理徵集

本授權書與安博教育控股有限公司（以下簡稱「公司」、「安博」、「我們」、「我們的」）董事會（簡稱「董事會」或「董事會的董事會」）董事會通過705 Park Boulevard, San Diego, CA 92101於2024年12月20日上午10點舉行的股東年會有關，以及任何延期或推遲此類會議的請求，目的列明於附屬的股東年會通知中。任何提供此類授權的股東有權在投票前隨時撤銷。此類撤銷的書面通知應直接轉發給公司，地址爲10080 N. Wolfe Rd., Suite SW3-200, Cupertino, CA 95014，收件人：Jin Huang。代理可能通過郵件或直接與公司董事、董事會或員工等通過與部分股東或其代表的直接溝通進行徵求，而這些董事、董事會或員工不會額外獲得補償。公司美國存托股（「ADS」）持有人如需行使其基礎普通股的投票權，則必須通過公司的存託人Citibank，N.A.進行操作。

如果附上的委託書得到正確填寫並返回，其中所代表的股票將按照上面的指示投票，否則根據被指定爲代理人的人的判斷進行投票。沒有指定方向的授權書將投票支持本授權書中描述的行動。

公司將承擔準備、組裝、印刷和郵寄本授權書以及向股東提供的任何附加資料的全部成本。本授權書首次郵寄或交付給公司股東的日期爲2024年11月18日左右。

您的投票非常重要，不論您是否打算親自參加年會，我們建議您儘快填寫、簽署、日期並返還附送的授權表格，以確保您在會議上獲得代表權。

有關年度股東大會的問題和答案

以下是關於代理材料、年度股東大會和投票的信息，以問答形式呈現。

Q. 這份文件的目的是什麼？

A. 這份文件是公司的代理聲明，將在2024年11月8日（「記錄日期」）收盤時向公司股東提供，因爲公司董事會正在請求他們的代理在2024年股東年會（「年度大會」）上投票，涉及股東年會通知書提出的議題。

Q. Why am I receiving these materials?

A. 我們向您發送了這份代理聲明和附帶的委託書，因爲公司董事會請求您的代理在年度大會上投票，包括在會議延期或推遲的情況下。您被邀請參加年度大會，就本代理聲明描述的提案進行投票。然而，您無需出席會議即可爲您的股份投票。相反，您只需填寫、簽署並退回附在信件中的委託書。

當您簽署附在信件中的委託書時，您就任命被委託人爲您在會議上的代表。被委託人將按照您在委託書上的指示投票您的股份，從而確保您的股份無論您是否參加會議都將被投票。即使您計劃出席會議，您也應該提前填寫、簽署並退回您的委託書，以防您的計劃發生變化。

如果您已簽署並退回委託書，會議上提出了未在委託書上指明的議題，代理人將根據您的委託，按照自己的判斷投票您的股份。

公司打算在2024年11月18日或之後將本代理聲明和隨附的代理卡郵寄給所有有權在年度股東大會上投票的股東。

Q. 誰有投票權，我可以投幾票？

A. 只有在記錄日期爲股東才有權在年度股東大會上投票。在記錄日期，共有52,019,109股A類普通股和4,708,415股C類普通股有權投票。每股A類普通股在每個議題上有一票投票權，每股C類普通股在每個議題上有十票投票權。

Q. 我正在投票關於什麼？

A. 要求您投票以下事項：

如果任何董事候選人無法或不願履行職責，或者在股東大會上或其任何休會或延期會議上出現應當投票的事項，而這些事項未在會議通知中描述，那麼根據代理卡授權的代理人將根據代理人授予的自由裁量權投票。在印製本次代理聲明時，我們並不知曉除本代理聲明中描述的事項之外需要投票表決的事項。

答：如何投票？

A. 您可以投票選擇對此處提名的董事投「贊成」或「反對」，也可以對其他提案投「贊成」或「反對」，或者對其他提案選擇「棄權」。欲行使公司ADS的持有人的投票權的，必須通過公司的存託人花旗銀行進行操作。

問：董事會如何建議我投票？

答：我們的董事會建議您投票：

問：如果我在代理投票後改變主意怎麼辦？

答：您可以在您的股份被投票之前隨時撤銷您的代理：

問：有多少股份必須到場才能召開有效會議？

答：爲了召開有效的年度股東大會，我們必須達到法定人數，這意味着所有A類和C類普通股中超過33.33%的股份必須親自出席或通過代理人出席，並有權在年度股東大會上投票。在記錄日期當日，尚有56,727,524股普通股尚未註銷。因此，至少需要18,907,284股普通股親自出席或通過代理人出席年度股東大會才能召開會議並開展業務。

問：批准一項業務所需的投票數是多少？

A. 股東大會需要簡單多數類A和C普通股（合在一起投票）的肯定投票，以選舉董事、批准Marcum Asia CPAs LLP爲公司獨立核數師（截至2024年12月31日）和通過計劃。

Q. 誰支付代理拉票的費用？

A. 我們將爲董事會代理拉票支付費用。我們的代理拉票主要通過郵件進行。代理也可以由我們的高管、董事、常務監督和執行員工親自、電話、傳真或電子郵件進行，這些人員不會因提供服務而獲得額外報酬。我們還將爲經紀人、銀行、託管人、其他提名人和受託人報銷費用，以將這些材料轉發給有權獲得代理執行授權的實益持有人。

Q. 我在哪裏可以找到有關公司的更多信息？

A. 應參閱我們向證券交易委員會（「SEC」）提交的20-F和6-k表格以及其他公開可獲得信息，以獲取有關公司的其他重要信息。

一些大股東和管理層的證券所有權

以下表格列出了截至2024年11月8日我公司普通股的實益所有權信息，根據《證券交易法》第13d-3條規定。

截至2024年11月8日，持有A類普通股的受益所有者比例基於發行和流通的52019109股A類普通股，而持有C類普通股的受益所有者比例基於發行和流通的4708415股C類普通股，這兩類普通股均不包括未獲發放的限制股份。在公司股東大會上所有需要表決的事項上，持有A類普通股的股東有每股一票的表決權，而持有C類普通股的股東有每股十票的表決權。

作爲託管人，花旗銀行在2024年11月8日告知我們，有810073份ADRs代表16201468股基礎A類普通股流通。我們在美國的ADR受益所有者數量可能比在美國的A類普通股記錄持有人數量要多得多。

除非另有說明，此類個人的地址爲Ambow Education Holding Ltd.，位於10080 N. Wolfe Rd., Suite SW3-200, Cupertino, CA 95014。

注意：未顯示持有的董事和董事的股份少於1％的流通股和持有的股份少於5％的流通股。

提案1

董事會選舉

我們的董事會目前由四名董事組成：黃勁博士、陳一鞏先生、馬彥輝博士和王明俊先生。

我們擁有分級董事會。董事被分爲I類、II類和III類，分別選舉所有董事爲三年任期。

沒有股東有合同權利指定 被選爲我們董事會成員的人員，我們修訂後的第六次修正的備忘錄和章程規定， 董事將根據在股東大會上通過的決議選舉產生，這一決議由在該會議上親自或代理地投票具有表決權的 持有的我們未來股份中的大多數股東進行，任職直至各自任期屆滿。沒有最低股權或年齡限制要求 作爲我們董事會成員的資格。

董事會已提名 標有I類別者參選董事，任職直至2027年的年會並在當選併合格的繼任者之前。如果任何候選人因某種原因不可用，列在附帶代理表中的人員打算投票支持董事會提名的任何替補候選人，儘管這種情況並不常見。

（1）審計委員會成員

(2) 薪酬委員會成員

公司沒有理由認爲被提名人不會成爲候選人或無法擔任。但是，如果任何被提名人無法或不願擔任董事，代理人在投票時已經表示將投票支持董事會指定的其他候選人。

如果股東大會出席人數達到法定數量， 年度股東大會上獲得董事會提名類別Ⅰ董事的股東簡單多數贊成票將被選爲公司董事會的成員。

以下列出了我們董事會成員的相關信息：

Yigong Justin Chen 自2013年3月起擔任我們董事會成員。陳勝強先生是公司獨立非執行董事。陳先生是PacGate Law Group的律師，持加州執業律師牌照，有資格在美國專利和商標局執業。1998年獲得愛荷華大學法學院法學博士學位，1992年本科畢業於北京大學生物化學系，1995年和1998年分別獲得愛荷華大學生物化學碩士和法學博士學位。

明軍 王 自2022年9月起，王明軍先生擔任我們董事會成員，並擔任公司獨立非執行董事。王明軍先生在教育和出版行業擁有超過30年的運營和管理經驗。自2003年起，他一直擔任北京世紀東方科技股份有限公司董事會主席。自2017年起，他是美國風投公司Edtech Venture的執行合夥人。王先生還是美國和中國的企業家和獨立投資人，投資組合包括Splashtop，Homatch，Century Oriental，OSA Technologies，100E Inc.等。王先生此前曾任職於中國電子工業出版社社長和副總編，並擔任中國電子學會董事會成員。王先生於1999年加入Pearson Education，擔任國際權益經理。王先生於1998年畢業於斯坦福大學商學院，獲得管理學碩士學位；於1988年獲得西安電子科技大學電子工程碩士學位；於1983年畢業於山東大學數學系，獲得理學學士學位。

黃瑾女士自2000年8月公司創立以來擔任我們總裁兼首席執行官，並自2022年9月起擔任我們的代理首席財務官。黃博士在硅谷有超過20年的學術和行業經驗。黃博士在創立安博之前，曾是Avant!的創始工程師，負責產品設計和工程管理。黃博士持有計算機科學學士學位、計算機科學碩士學位以及中國電子科技大學電子工程博士學位。1990年至1993年期間，黃博士在加利福尼亞大學伯克利分校進行研究並完成博士論文。 黃瑾

Yanhui Ma 馬博士於2014年5月加入我們的董事會。馬博士是公司的獨立非執行董事。馬博士參與了多家醫療保健公司的創立、融資和發展，尤其是中美合資公司。馬博士還曾任多家他在美國和中國創立或共同創立的醫療相關公司的董事會成員，包括康樂和樂客。馬博士組織並共同創立了國際藥物傳遞學會，並曾任該學會副主席。他還擔任過美國硅谷華人商會副主席。

每位董事的辦公地址爲Ambow Education Holding Ltd., 10080 N. Wolfe Rd., Suite SW3-200, Cupertino, CA 95014。

我們的董事和高管之間沒有家庭關係。我們的非執行董事中沒有人與公司有任何就業或服務合同。我們相信我們董事會的每位非執行成員都是「獨立董事」，正如紐約證券交易所公司治理規則中所定義的那樣。

董事職責

總體而言，根據開曼群島法律，我們的董事有誠實、善意和維護公司最佳利益的忠實責任。我們的董事還有責任以合理謹慎的方式行使一個合理謹慎的人在類似環境中會行使的關懷、勤勉和技能。在履行他們對我們的關懷責任時，我們的董事必須確保遵守我們那時有效的公司章程和章程。在某些有限情況下，我們的股東有權通過公司名義提起衍生訴訟，如果我們的董事違反了他們所欠的職責。

董事會會議和執行會議

每季度，如果情況需要，我們的董事會會議。除了定期安排的董事會會議外，董事會的獨立董事定期會面，履行各個董事會委員會的職責。獨立董事還會每年定期舉行全體會議，沒有管理層和非獨立董事參與。

我們的董事會委員會

我們已成立審計委員會和薪酬委員會。我們已爲這些委員會制定了章程。以下簡要描述了這些委員會的成員和職能。作爲開曼群島豁免公司，我們無需設立獨立的提名和公司治理委員會董事會。我們的全體董事會將履行此類委員會的職能。

審計委員會

我們的審計委員會由陳一功、馬彥暉和王明俊組成，他們每位都符合紐約證券交易所和證券交易委員會的獨立標準。陳一功爲我們的審計委員會主席。馬彥暉博士擔任我們的審計委員會財務專家。我們的審計委員會的責任包括，但不限於：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由嚴輝博士和王明俊先生組成，每位都是根據紐約證交所公司治理規則定義的「獨立董事」。嚴輝博士是我們薪酬委員會的主席。我們的薪酬委員會協助董事會審查和批准向董事和高管提供的所有形式的薪酬結構。我們的薪酬委員會的職責包括但不限於：

報酬委員會的內部關係和內部人士參與

我們的薪酬委員會成員中沒有任何一人曾經是我們或我們子公司的官員或僱員。我們的董事會或薪酬委員會與任何其他公司的董事會或薪酬委員會之間不存在交叉關係，也沒有任何交叉關係存在過。

董事酬金

2014年10月14日，董事會向董事會的每位非執行董事授予了受限股票。每個獎勵的受限股票數量是通過將200美元除以2014年5月14日我司普通股的凱門法院批准價格1.480美元來確定的。受限股票的總數量爲811,359股。這些獎勵按照從2014年5月14日起的每月1/36的速度分期，分別在2014年5月14日的頭三個週年的每個月的第14日解鎖，前提是繼續擔任董事會成員。截至2023年12月31日，這些受限股票的獎勵均已解鎖，其中有15,027股受限股票已解鎖但未發行。我們爲每位非執行獨立董事爲其自2018年10月15日起向公司提供的服務而計提了費用。我們不爲我們的董事提供任何養老金、退休金或類似福利。

董事會推薦投票「贊成」選舉第一類提名人。

請注意：如果您的股份以街頭名稱持有，您的經紀人、銀行、託管人或其他代名股東持有人在董事選舉中不能投票，除非您指示持有人如何投票，方法是在您的委託表上標記。

高管

下表列出了與我們的高管有關的某些信息

黃勁 自2000年8月創立以來，黃博士一直擔任我們的總統兼首席執行官，同時也是我們董事會成員，並自2022年9月起擔任我們的代理首席財務官。黃博士在硅谷擁有超過20年的學術和行業經驗。在創立安博之前，黃博士曾是Avant!的創始工程師，負責產品設計和工程管理。黃博士擁有中國電子科技大學計算機科學學士學位、計算機科學碩士學位和電子工程博士學位。1990年至1993年期間，黃博士在美國加利福尼亞大學伯克利分校進行研究並完成了博士論文。

Chiao-Ling Hsu 自2015年6月起，徐女士擔任我們的首席運營官。徐女士在教育行業擁有超過15年的運營和管理經驗。自2011年以來，她擔任華江基金會首席執行官，並擔任臺北中國文化大學繼續教育學院創新商學院的執行董事。2012年至2014年，徐女士還擔任美國北卡羅來納州格林斯伯勒的中心教育機構的副主席。此前，徐女士在中國文化大學繼續教育學院擔任多個職務，包括首席運營官，客戶聯繫中心主任和電子學習發展中心主任。徐女士畢業於中國文化大學，並擁有紐約大學商業教育碩士學位。

我們每位高管的商務地址爲：Ambow Education Holding Ltd., 10080 N. Wolfe Rd., Suite SW3-200, Cupertino, CA 95014。

我們的董事和高管之間沒有任何家庭關係。

高管任期

我們的高管由董事會任命，並視董事會的裁量而任職。

執行官的報酬

在2023年，我們作爲一組向高管支付的總現金薪酬爲10萬美元，包括在2022年獲得並在2023年支付的獎金、工資和其他福利。

有關我們高管的詳細股份獎勵，請參閱我們提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的第20-F表格。

就業協議

與黃金博士的服務協議

我們與黃金博士，我們的首席執行官，於2007年8月28日簽署了一份服務協議。根據該服務協議，初始僱傭期爲兩年，除非我們或黃博士在下一個十二個月期間開始之前提前三個月以書面形式通知對方不願延續僱傭期，否則將自動延長十二個月，屆時僱傭期將在三個月通知期滿時到期。

如果我們因合理原因終止黃博士的僱傭，或者黃博士自願辭職（在變更控制後沒有正當原因辭職），黃博士將不享有任何離職福利；但黃博士將能夠按照規定條件行使我們股權激勵計劃中已獲得但尚未行使的任何授予。

如果我們在不是因爲控制權變更或除了因爲原因之外的任何其他原因下，終止黃博士的僱傭，並且在控制權變更後的24個月內，黃博士被迫被終止（非因原因）或因有正當理由自願辭職，黃博士有權獲得某些離職福利，包括：

根據服務合同，黃博士還同意在其受僱期間及其僱傭結束後的一年內，在競爭性方面承擔某些非競爭性義務。這些非競爭義務包括黃博士在其僱傭結束後的一年內不得：（i）招攬或誘走我們的任何客戶或潛在客戶；（ii）與我們的任何客戶或潛在客戶有任何商業往來；（iii）招攬或誘走我們作爲董事或管理、執行或技術職務的任何僱員，或僱用或聘用任何此類個人；或（iv）在中華人民共和國從事與我們的業務相競爭的業務。這些非競爭義務不會阻止黃博士尋求或進行任何與我們業務無直接或間接競爭的業務，也不會阻止黃博士持有不超過任何在受監管市場上市的公司總已發行股本的5%的股份或其他資金。黃博士有權得到在非競爭義務期內協作費用的一半，作爲對其非競爭義務的考慮，這取決於我們是否支付此類款項。

「原因」表示黃博士在服務協議期間習慣性忽視我們的職責或發生嚴重不端行爲，而「嚴重不端行爲」指的是她挪用資金、證券欺詐、內幕交易、未經授權佔有公司財產、出售、分銷、擁有或使用管制物質、因任何刑事犯罪定罪或認罪不爭（或類似認罪）或違反服務協議且在收到書面通知後十天內未能糾正此類違約行爲。

「充分理由」意味着，在黃博士未經明確事先書面同意的情況下，（i）她被分配的職責與其職位、職責、責任或地位明顯不符，與控制權變更前引起的狀態明顯不同，並且此重新分配與其能力、殘疾或任何「原因」無直接關聯；（ii）她的報告層級、職稱或工作地點發生變化（距離當前工作地點或居住地超過50英里，距新工作地點更近者爲準），與控制權變更前明顯不同，並且此類變化與其能力、殘疾或任何「原因」無直接關聯；（iii）她被免除任何控制權變更前所擔任的職位，或者未能連任任何控制權變更前所擔任的職位，此類免職或未連任與其能力、殘疾、「原因」或死亡無直接關聯；（iv）她的薪水下降幅度超過控制權變更前的薪水的百分之十，且此減少與其能力、殘疾或任何「原因」無直接關聯；（v）她的任何員工福利、業務費用、報銷或分配、激勵獎金計劃或任何其他形式的補償方式在控制權變更前立即提供給她時被取消或減少，並且此類變化不會應用於其他公司中與她職位或職稱相同的員工且與其能力、殘疾或任何「原因」無直接關聯；或（vi）在接任者接任之前，我們未能獲得書面承諾，要求接任者按照所有條款和條件執行服務協議。

「控制權變更」是指（i）任何合併、合併或出售公司等使得任何個人、實體或團體獲得公司50％或更多表決權股份的情況；（ii）我們出售幾乎所有財產的任何交易；（iii）我們的清算或解散；（iv）控制我們董事會構成的任何變更，使得在服務協議日期控制我們董事會構成的股東失去這種控制；或者（v）發生「控制權變更」，即在問題發生時針對我們生效的以下任何文件中所定義的「控制權變更」（或類似含義的任何術語）：我們的任何債券、債務憑證或借款協議、我們的任何期權、激勵或員工福利計劃或我們與當時爲我們僱員的任何人簽訂的任何僱傭、遣散、終止或類似協議。

我們已與其他高管簽訂了僱傭協議

我們已與我們的其他高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們的其他高管被僱傭一定的時間期限，可以續約。根據適用法律，我們可以按照適用法律隨時有或沒有正當理由終止僱傭關係。根據適用法律規定，在無正當理由終止僱傭的情況下，我們可能需要按照適用僱傭協議條款提供遣散補償。在某些情況下，我們在無正當理由終止僱傭的情況下，也需要按照適用僱傭協議條款提供遣散補償。

保密信息和發明轉讓協議

我們還與每位高管簽訂了保密信息和發明轉讓協議。我們要求所有員工簽署相同的保密信息和發明轉讓協議，或者簽署具有基本相同條款的協議。根據協議條款，每位高管同意在任期內及任期結束後保密並嚴格保守任何機密信息，未經書面授權不得使用，除了爲我們利益之外，也不得透露給任何人、公司或實體。機密信息不包括任何未經我們高管不當行爲公開並普遍獲得的信息。每位高管還同意在任期內不得不當使用或披露任何以前或現有僱主或其他人或實體的專有信息或商業機密，除非經僱主、個人或實體書面同意。此外，每位高管同意向我們披露、對我們保密並向我們轉讓任何以及全部由其獨立或共同構思、開發或實施或導致構思、開發或實施的發明、原創作品、開發、概念、改進或商業機密，無論是否可被專利或依照版權或類似法律登記，以及任期內發明。此外，每位高管同意在其僱傭終止後的12個月內不得直接或間接地招攬、誘使、招聘或鼓勵任何員工離開其僱傭關係。

基於股權的激勵計劃

President and Chief Executive Officer

2010年6月1日，我們通過了2010年股權激勵計劃，或稱「2010年計劃」，該計劃於2010年8月5日IPO完成後生效，並在其通過後10年自動終止。

修訂後的2010年股權激勵計劃

2018年12月21日，我們修訂並重申了2010年計劃，該計劃自2018年12月股東年度大會批准後生效。修訂後的2010年計劃將自董事會通過日期起繼續生效，除非根據計劃第18條提前終止。

分享儲備我們修訂後的2010年計劃下可發行的普通股最大總數應等於650萬股A類普通股，加上根據2005年股票計劃授予但未完全行使的期權或類似獎勵所轉化或到期未行使的任何股票，以及根據2005年股票計劃授予但被公司沒收或轉換的獎勵產生的股票，修訂後的2010年計劃最多可增加的股票數應爲293059股A類普通股。此外，我們修訂後的2010年計劃規定，在2021年12月31日結束的每個未來登記日前，根據該登記所發放的A類普通股數量的15%相等的數量的股票可供發行。

根據修訂後的2010年計劃授予的股票未來可能會重新購買或被沒收，以及用於支付獎勵的行權價或滿足與獎勵相關的稅務扣繳義務的股票，將可用於未來在修訂後的2010年計劃下授予。此外，如果獎勵以現金支付而非股票支付，這種現金支付不會減少修訂後的2010年計劃下發行的股票數量。截至2023年12月31日，公司向其員工、外部董事和顧問發放了7305222股A類普通股。

管理我們的董事會或董事會的委員會管理我們修訂後的2010年計劃。針對不同服務提供者群體，不同的委員會可能管理我們修訂後的2010年計劃。在我們修訂後的2010年計劃的規定範圍內，管理員有權確定獎勵條款，包括受獎者、行權價、每個獎勵的股數、適用於獎勵的解鎖計劃，以及任何解鎖加速，以及行權後支付的考慮形式。管理員還有權修改或修訂獎勵，制定規則，解釋和解釋修訂後的2010年計劃，並實施交換計劃，通過該計劃，未行權的獎勵的行權價格可以降低，未行權的獎勵可以以更高或更低的行權價格換取獎勵，或未行權的獎勵可以轉讓給第三方。

選項管理員可以根據我們修訂後的2010年計劃授予激勵型股票期權（「ISOs」）或非法定股票期權（「NSOs」）。根據我們修訂後的2010年計劃授予的期權的行權價格必須至少等於授予日我司普通股的公允市場價，其期限不得超過十年，但是對於任何持有我司全部已發行股票的全部類別或某些我們的母公司或子公司的甲方佔有權的超過10%的參與者，在ISO的期限內不得超過五年，並且此類ISO的行權價格必須至少等於授予日的公允市場價的110%。管理員確定所有其他期權的期限。

員工、董事或顧問終止後，可以按照終止日期已解鎖的程度行使其期權，期限按照期權協議規定的時間爲準。如果期權協議未規定時間期限，則期權將在終止後的三個月內行使（或因死亡或傷殘而終止時爲十二個月）。但在任何情況下，期權在到期日後不能再行使。

股份升值權授予股票增值權利可能根據我們修訂的2010年計劃進行。股票增值權利允許受讓人在行權日期和授予日期之間獲得我方普通股的公平市值增值。根據我們修訂的2010年計劃授予的股票增值權利的行權價格必須至少等於授予日期當天我方普通股的公平市值。管理員確定股票增值權利的條款，包括這些權利何時獲得和行權，以及是否用我方普通股或現金結算這些獎勵，或兩者兼有。股票增值權利到期遵循適用於期權的相同規則。

限制性股票受限制股份可能根據我們修訂的2010年計劃進行授予。受限制股份獎勵是受各種限制約束的普通股，包括不可轉讓限制和沒收條款。受限制股份將根據管理員制定的條款和條件獲得權益，約束股份的限制將在規定的時間內解除。管理員將確定向任何員工授予的受限制股份數量。管理員可以對獲得行權設置任何他認爲合適的條件。例如，管理員可以基於特定績效目標的實現和/或對我們的持續服務設置限制。收到受限制股份獎勵的受益人通常將在授予時享有有關這些股份的投票和股息權益，無論是否解除限制，除非管理員另有規定。由於任何原因未解除限制的受限制股份將被受益人沒收，並將歸還給我們。

受限制的股份單位受限制股份單位可能根據我們修訂的2010年計劃進行授予。每個授予的受限制股份單位是代表一定金額的普通股公平市值的簿記條目。受限制股份單位類似於受限制股獎勵，但在獲得行權前不予解決。根據管理員的決定，這些獎勵可以用股份、現金或兩者結算。管理員確定受限制股份單位的條款和條件，包括解除限制標準以及支付形式和時間。

. 出牌單位和表現股份根據我們修訂的2010年計劃，可能會授予績效單位和績效股。績效單位和績效股是獎勵，只有在管理員設定的績效目標實現或獎勵有其他歸屬時才會支付給參與者。管理員會酌情設定組織或個人績效目標，這些目標的達成程度將決定支付給參與者的績效單位和績效股的數量和/或價值。績效單位將在授予日期前由管理員設定初始價值。績效股的初始價值將等於授予日期上我方普通股的公允市場價值。支付績效單位和績效股可以選擇現金或等值的我方普通股，或兩者結合的形式，由管理員決定。

可轉讓性除非管理員另有規定，我們修訂的2010年計劃不允許除了通過遺囑或法定繼承和分配法律外轉讓獎勵，只有獎勵的受益人在其有限期內才能行使獎勵。

Certain adjustments在我們資本構成的某些變化事件發生時，爲防止修訂後2010年計劃下可獲得的權益或潛在權益減少或增加，管理員會調整能夠根據計劃提供的股份數量和類別和/或每一項未結的獎勵所涵蓋的股份數量、類別和價格以及計劃中所包含的數值股票限制。在我們擬議的清算或解散事項發生時，管理員將盡快通知參與者，並且所有獎勵將在擬議交易完成前立即終止。

變更控制交易根據我們修訂的2010年計劃，如果發生公司合併或控制權變更（在修訂的2010年計劃中定義），每項未結的獎勵將由管理員決定處理，但如果承繼公司或其母公司或子公司未經參與者事先書面同意不爲每項未結的獎勵承擔或替代同等獎勵，則該等獎勵將完全歸屬，所有對該獎勵的限制將取消，所有適用於該獎勵的績效目標或其他歸屬標準將被視爲達到100%的目標水平，並且該獎勵在交易之前如適用將在指定期限內變爲全面可行使狀態。該獎勵將在指定時間結束時終止。

修訂和終止我們修改後的2010計劃在董事會通過後生效。該計劃將持續生效十年，自董事會通過之日起算，除非根據該計劃第18條提前終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止修改後的2010計劃，前提是該行動不損害任何參與者在任何未解決獎勵方面的權利。

以下表格總結了截至2023年12月31日，根據我們修改後的2010計劃或董事會批准的其他安排，授予我們執行官的股票期權和其他股權獎勵：

我們的非員工董事已收到受限制股票。

限制性股票授予

2018年11月22日，董事會批准向公司高級員工授予20萬股受限制股票。其中25%的獎勵將於首次約定歸屬日期的一週年之日開始，其餘的股份將在之後的36個月內以相等和連續的月度分期支付，前提是參與者在每個歸屬日期之前繼續在公司服務。2022年和2023年分別歸屬45,833股和無股受限制股票。

2022年6月30日，董事會批准向公司高級員工授予520萬全額授予的A類受限制普通股，以表彰他們過去年度所提供的服務。

特定關係和關聯方交易

道德準則。

我們根據2002年《薩班斯-奧克斯法案》第406條和《S-k條例》第406條的規定，制定了《商業行爲準則與道德守則》，適用於我們所有的董事、高管和員工。《商業行爲準則與道德守則》旨在促進誠實和道德的行爲，全面準確的報告，以及遵守法律等事項。《商業行爲準則與道德守則》的印刷本可以通過寫信至加利福尼亞州庫比蒂諾市紐倫堡道10080號SW3-200號套房免費獲取，在我們的網站www.ambow.com上也可以找到。

關聯方交易

在安博中國出售之前，我們與VIEs及其各自的子公司和股東簽訂了合同安排：

根據中華人民共和國法律法規，禁止外資擁有中國1至9年級初中和小學的主要所有權以及外資擁有中國互聯網內容業務。

我們主要通過我們在中國的子公司和合同利益實體（「VIEs」）之間的合同安排來進行在中國的教育業務。我們的VIEs及其各自的子公司持有在中國從事教育業務和運營我們的輔導和培訓中心以及萬12所學校和職業提升培訓中心所必需的許可證和許可。這些合同安排使我們能夠：

在業務的正常過程中，我們的子公司和VIE的子公司之間進行了許多例行交易。所有這些公司間結算已在合併中予以消除；

截至2023年12月31日，我們與關聯方之間沒有應收和應付款項。在銷售安博中國後，我們已出售了在中國的所有資產和業務，並已停止控制所有的VIE；

在此討論中，「銷售安博中國」是指將安博教育有限公司、安博教育管理有限公司和安博教育集團有限公司（統稱「安博中國」）的全部股權以1200萬美元的價格轉讓給Clover Wealth Limited（「買方」）並根據2022年11月23日簽訂的一項股份購買協議的條款和條件進行交割。安博中國的銷售於2022年12月31日完成。

提議2

獨立核數師的批准

審計委員會已任命Marcum Asia CPAs LLP爲獨立核數師，審計公司截至2024年12月31日的財務報表按照GAAP準備，董事會要求股東批准該任命。

預計Marcum Asia CPAs LLP的代表將出席年度股東大會，有機會發表聲明，如有意願，預計將回答相關問題。

審計委員會不需要採取任何行動來響應此提議的表決結果。如果股東未批准該任命，審計委員會將重新考慮此任命。即使任命獲得批准，審計委員會可自行在任何時候指定其他獨立會計師事務所，如果審計委員會認爲這種變更符合公司及股東的最佳利益。

審計費用

以下表格列出了Marcum Asia CPAs LLP，我們的獨立註冊會計師事務所分別在2023年和2022年就特定專業服務渲染的彙總費用。在下文指定的年度內，我們未向我們的獨立註冊會計師事務所支付任何其他費用。

「審計費用」是指我們獨立註冊的會計師事務所爲審計我們的年度財務報表和審閱我們的比較中期財務報表而收取的綜合費用。

審計委員會審前批准

我們的審計委員會預先批准我們獨立核數師爲我們執行的所有審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款（受證券交易法第10A(i)(l)(B)條規定的非審計服務的最低例外情況的限制，這些服務在審計完成之前得到我們審計委員會的批准） 。所有上述服務均根據SEC制定的S-X條例2-01規則第(c)(7)(i)(C)段獲得我們審計委員會的批准。

董事會建議投票「贊成」批准Marcum Asia CPAs LLP作爲公司截至2024年12月31日的獨立核數師任命。

提案3

2024股權激勵計劃

背景

我們提議批准安博教育控股有限公司的股權激勵計劃（下稱「2024年股權激勵計劃」），詳情請見附件。附件A爲了向員工、董事、高管和顧問授予股權激勵獎勵，激勵他們的表現，並與我們公司的利益保持一致，我們提議批准該第3號議案。如果該第3號議案獲得批准，我們將被授權根據2024年股權激勵計劃發行總計650萬普通股，受根據第五款自動股份儲備增加和根據第十五款必要的任何調整的約束。

以下段落總結了2024年股權激勵計劃的條款。

股權激勵計劃

股權激勵計劃（下稱「計劃」）是一項綜合的激勵報酬計劃，根據該計劃，我們可以向我們的高管、員工、董事、顧問和顧問授予股權和其他激勵獎勵。該計劃的目的是通過對計劃下的獎勵來幫助我們吸引、激勵和留住這些人，並從而提高股東價值。

管理該計劃由董事會管理，在本交易完成後將由董事會的薪酬委員會管理，該委員會應由董事會的三名成員組成，每位成員均是《160億.3規則》下制定的「非僱員董事」，並且對任何適用的上市要求具備獨立性。如果薪酬委員會的成員有資格在該計劃下獲得獎勵，該薪酬委員會成員在其自己的獎勵方面將沒有權限。此外，薪酬委員會完全自行決定，在計劃的明確限制下，確定授予獎勵的董事、僱員和非僱員顧問，授予獎勵的類型及條件，支付形式和/或每個獎勵的普通股股數，每個期權的行權價格和每個股票增值權益（「SAR」）的基本價格，每個獎勵的期限，獎勵的解鎖計劃，是否加速解鎖，獎勵的基礎普通股市值以及必要的預扣稅等。薪酬委員會可以修改、調整或終止任何未完成的獎勵，但若該行動可能損害參與者關於該獎勵的權利或資格，則需要參與者同意此類行動。薪酬委員會還有權解釋獎勵協議，並可規定與計劃相關的規則。儘管如上所述，薪酬委員會無權授予或修改具有使得授予、解鎖或行使被視爲非合格「延期薪酬」的Code 409A條款的獎勵，除非該獎勵被構建爲豁免或符合Code 409A所有要求。

授予獎勵；用於獎勵的股票數量. The Plan provides for the grant of stock options, SARs, performance share awards, performance unit awards, distribution equivalent right awards, restricted stock awards, restricted stock unit awards and unrestricted stock awards to non-employee directors, officers, employees and nonemployee consultants of Ambow Education Holding Ltd. or its affiliates. the maximum aggregate number of Shares that may be awarded and sold under the Plan is 6,500,000 ordinary shares. The number of ordinary shares available for issuance under the Plan shall automatically increase on the first trading day of January each calendar year during the term of the Plan, beginning with the calendar year 2025, resulting in the aggregate number of ordinary shares available under this Plan equaling fifteen percent (15%) of the total number of ordinary shares outstanding on the last trading day in December of the immediately preceding calendar year minus the total number of reserved and available shares under the Company’s 2005 Plan and 2010 Plan. No more than 6,500,000 shares of common stock in the aggregate may be issued under the Plan in connection with incentive stock options. Shares shall be deemed to have been issued under the Plan solely to the extent actually issued and delivered pursuant to an award. If any award granted under the Plan expires, is cancelled, or terminates unexercised or is forfeited, the number of shares subject thereto is again available for grant under the Plan. The Plan shall continue in effect, unless sooner terminated, until the tenth (10^樓) anniversary of the date on which it is adopted by the board of directors. The board of directors in its discretion may terminate the Plan at any time with respect to any shares for which awards have not theretofore been granted; provided, however, that the Plan’s termination shall not materially and adversely impair the rights of a holder, without the consent of the holder, with respect to any award previously granted.

自動分享儲備增加計劃下次註冊日將於未來兩個截至2026年12月31日的財政年度中關閉（包括結束超額配售選擇權）時，發行股票計劃的可發行股份數將增加，數量等於每次註冊中發行股份數的15%。

未來新僱員以及額外的非僱員董事或顧問也有資格參與該計劃。 目前無法確定將授予高管和董事的股票期權或限制性股票的數量，因爲股票期權和/或限制性股票的授予取決於諸如招聘要求和工作表現等各種因素。

股票期權計劃提供「激勵性股票期權」（「ISO」），旨在滿足《法典》第422條的特別聯邦所得稅待遇要求，或「非合格股票期權」（「NSO」）。 可以根據薪酬委員會確定的條款和條件授予股票期權，這些應在期權協議中指定； 不過，股票期權的每股行權價格可能不低於授予日當天普通股價格，並且股票期權的期限不得超過10年（這種價值的110%和5年，即授予給我公司或我公司母公司或子公司總共投票權超過10%的僱員的ISO的情況除外）。 ISO只能授予僱員。 此外，任何僱員在任何日曆年首次行使的一個或多個ISO的普通股的總市值（以授予時確定），不能超過10萬美元。 超額部分視爲NSO。

股票增值權SAR行使後，參與者將獲得現金、股票或兩者的結合物，其金額等於授予日和行使日之間基礎普通股市值的增長。 薪酬委員會將在適用SAR獲獎協議中規定SAR的條款和條件，包括SAR的基礎市值（不得低於授予日的股票市價）、SAR的股票數量以及SAR可行使的期間以及薪酬委員會在SAR上強加的任何其他特殊規則和/或要求。 SAR必須在授予日起十（10）年後到期前行使。 SAR可以與計劃下授予的股票期權一起或獨立授予。 與股票期權同時授予的SAR：（i）僅能在相關股票期權按照相關股票期權的行使程序行使時行使； （ii）在相關股票期權終止或行使時終止（同樣，股票期權與SAR同時授予的普通股期權在SAR行使後終止）； （iii）只能與相關股票期權一起轉讓； （iv）如果相關股票期權爲ISO，則只能在股票期權的價值超過股票期權行權價時行使。 未與股票期權同時授予的SAR可根據薪酬委員會的指定在特定時間行使。

業績股和業績單位獎勵表現 股份和績效單元獎勵使參與者有權在實現特定績效目標時收到現金或普通股股份。對於績效單元，獲取這些單元的權利以現金價值計價。薪酬委員會應在適用的獎勵協議中闡明績效目標和目標以及這些目標和目標適用的時間期限。如果達到這些目標和目標，股份的分配或以現金支付，根據情況而定，應在相關公司財年結束後的第十五個（15^樓在公司財政年度結束後的下一個日曆月內，應履行相應績效目標和要求。^rd）個日曆月內（遵循內部代碼第409A條的結構除外），提供該績效目標和目標的分配，除非另有安排。

分配等同權獎勵。 分配等同權獎勵使參與者有權獲得記賬憑證、現金支付和/或普通股股份的分配，金額等於參與者若在持有分配等同權期間持有特定數量的普通股股份時將分配給參與者的分配。分配等同權獎勵可作爲計劃下另一項獎勵（但不包括期權或 SAR 獎勵）的組成部分授予，若獲得此類授予，該分配等同權獎勵將根據與其他獎勵相同的條件在參與者下到期或被取消。薪酬委員會應在適用的分配等同權獎勵協議中規定條款和條件，如果有的話，包括持有人當前是否以現金方式收到記賬憑證，在再投資（按重新投資當日確定的公允市值）獲取額外普通股或是有權在這些選擇之間選擇。

限制性股票授予. 限制性股票獎勵是向持有人授予或出售普通股的授予，受制於董事會或董事會可能施加的轉讓限制、無歸屬風險 和其他約束條件，這些約束條件在授予或購買之日或此後，可能單獨或結合在這樣的時間、情況下解除（包括基於績效目標和/或未來服務要求）， 等分期支付或其他情況，由薪酬委員會或董事會確定。如果在限制性股票獎勵協議中規定，獲得或購買限制性股票的參與者 應具有股東的所有權利，包括投票權和收到股息的權利 （受到薪酬委員會或董事會或協議中強制再投資或其他要求的限制）。在適用於限制股票的限制期間內，除非有某些例外， 限制性股票可能不得由參與者出售、轉讓、抵押、交換、抵押或以其他方式處置。

2,185,210. 限制性股票單位獎勵提供授予股份或現金支付，以滿足預先確定的個人服務相關歸屬要求，根據授予給持有人的單位數量 。 薪酬委員會應在適用的限制性股票單位獎勵協議中規定個人服務基礎的歸屬要求，持有人在成爲有權獲得支付之前必須滿足這些歸屬 要求，並指定授予給持有人的單位數量。限制性股票單位的持有人有權獲得現金支付，等於普通股的公允市價，或者一股普通股 ，由薪酬委員會自行酌情確定，並在限制性股票單位獎勵協議中規定，對於受限制性股票單位獎勵的每個受限制性股票單位， 如果且在持有人滿足適用的歸屬要求的情況下。此類支付或分配最遲需在第十五（15）日前進行。^樓在公司財政年度結束後的下一個日曆月內，應履行相應績效目標和要求。^rd在受限制股票單位首次獲得授予的日曆年結束後的下一個日曆月結束，除非另有規定以符合第409A條。受限制股票單位不構成對公司的股權利益，也不賦予持有人在持有股份前享有投票權、股利或其他權利的權利，直到持有人收到股份分配爲止。

無限制股票獎勵無限限制的股票獎勵是向僱員、非僱員董事或非僱員顧問授予或出售的公司普通股份，不受轉讓、沒收或其他限制約束的考慮是爲了對公司或其關聯方提供的過去提供的服務或其他有效對價。

調整。 根據董事會報酬委員會全權決定的公平地和比例調整或替代，普通股任務的普通股總數以及可用於計劃下發的普通股份總數，個人限制，每個未發行獎勵所涵蓋的普通股份數量，以及每個未發行獎勵下的普通股份價格將根據股息、特別現金股息、股份拆分、反向股份拆分、資本再生、重組、合併、合併、組合、交換或其他影響我們普通股或我們資本結構的相關變更的股權分配進行公平和比例調整或替代。在任何獎項授予日期後發生的與對普通股或我們的資本結構產生影響的資本重組、後募、合併、合併、合併、重組、合併、交換或其他相關變更的情況下，將與任何特別股息有關的特別股息的宣佈並支付，或者在適用法律或情況發生任何導致或可能導致，按照董事會全權決定的任何實質性擴大規定的權利或對於計劃中的參與者可用的情況。

變更控制條款薪酬委員會可以全權決定，在授予獎勵時或在控制權發生變更前、同時或之後的任何時間，引起任何獎勵（i）因股票價格或變更中普通股每股隱含價格超過獎勵每股行權、基準或購買價格而取消，並以現金或其他代價支付相應金額，該支付可立即進行或在獎勵的歸屬時間表上進行；（ii）被存續公司或其存續公司的母公司或子公司在變更中控制後取代，或者爲其提供新的權利；（iii）加速任何時間期，或放棄與獎勵的歸屬、行權、支付或分配相關的任何其他條件，以使受僱人因變更控制而被解僱的持有人的獎勵得以在薪酬委員會規定的日期前完全歸屬、行權、支付或分配；（iv）由於持有人受僱因控制權變更而終止，根據持有人的請求，購買獎勵，購買金額等於按照目前應行權、支付或分配該權益而可獲得的金額；或（v）終止任何當前未履行的獎勵，或做出任何其他調整以反映薪酬委員會認爲必要或適當的這類交易或變更。任何獎勵的股份數量應四捨五入至最接近的整數。

修訂和終止薪酬委員會可以制定、修改和廢止與計劃管理有關的規則，並修改、暫停或終止該計劃，但不會做出實質性並且不利地損害任何參與者就根據該計劃獲得的任何獎勵的權利的修正或終止，除非經過參與者同意，除了爲了允許按照適用法律授予獎勵而必要的修正。

關於計劃的美國聯邦所得稅後果

以下是根據現行稅法對公司（在其淨收入受美國聯邦所得稅納稅的範圍內）以及計劃參與者（是美國公民或居民，用於美國聯邦所得稅目的的「美國參與者」）在股票期權方面的某些美國聯邦所得稅後果的一般摘要，包括符合ISOs或NSOs的股票期權、無限公司股、限制公司股、受限公司股單位、績效公司股、績效單位、按比例分攤結算、股利等價權。本摘要不旨在涵蓋可能適用的所有特殊規則，包括與特定薪酬扣除限制相關的特殊規則、與遞延薪酬相關的特殊規則、與黃金降落傘、受《證券交易法》第16(b)條約束的美國參與者或先前取得普通股行使股票期權相關的特殊規則。本摘要假設美國參與者將把普通股作爲《法典》第1221條所述的資本資產持有。此外，本摘要不涉及併購、持有（擁有權益）、授予、行使、終止或處置計劃下獎勵或按計劃發行的普通股所帶來的外國、州或地方或其他稅收後果，以及任何美國聯邦非所得稅後果。建議參與者就計劃下獎勵或在計劃下發行的普通股的稅務後果與其個人稅務顧問進行諮詢。

一般情況下，美國參與者在NSO授予時不會認可應稅收入，如果結構化以豁免或符合《法典》第409A條款。在NSO行使時，美國參與者通常會認定獲得的普通股市價超出行使日行使價格的任何金額的普通薪酬收入，公司通常將有權在那時對該金額進行扣除。如果美國參與者後來出售通過NSO行使取得的普通股，美國參與者將認定長期或短期資本增值或虧損，具體取決於持有普通股的期限。長期資本增值通常受到更有利於稅收處理的約束，比普通收入或短期資本增值。資本虧損的扣除受到某些限制的限制。

美國參與者通常在授予ISO時不會認可應稅收入，除非用於美國替代最低稅額（AMT）的行使。對於AMT目的，當ISO行使時，普通股的公允市值超過行使價格的部分是AMT目的的優先事項。如果美國參與者在ISO授予之日後超過兩年及普通股轉讓給美國參與者之日後超過一年後處置所取得的普通股，美國參與者通常會認可長期資本收益或損失，公司將不能扣除。但是，如果美國參與者在必需持股期限結束之前處置這些普通股，美國參與者將因以下任一情況而產生普通報酬收入：此類普通股在行使之日的公允市值超過行使所支付的價格（如果低於此類普通股處置所得的金額），公司通常有權扣除該金額。

美國參與者通常在授予SAR時不會認可收入。美國參與者在行使SAR時認可普通報酬收入，等於潛在股票價值的增加，公司通常有權扣除該金額。

美國參與者通常在獲得績效股獎、績效單位獎、限制性股票單位獎、無限制股票獎或股利等值獎項時不會認可收入，直至收到現金支付或分配普通股。在那時，美國參與者認可普通報酬收入，等於普通股的公允市值或收到金額與支付金額的差額，公司通常有權在那時扣除該金額。

美國參與者獲得限制性股票獎勵時，通常須等限制解除時該普通股票的公允市值超過購買該普通股票時支付的金額的部分，確認普通報酬收入。另外，美國參與者可以根據法典第83(b)條的規定選擇，在授予時就普通股票的公允市值納稅。公司通常將獲得與美國參與者需要包含的收入相同的扣除權。

董事會建議投票「贊成」

2024年股權激勵計劃。

其他問題

一般

管理層目前並不知曉除本授權書陳述的事項之外，在年度股東大會上將提交的其他事宜。如果有其他事宜應該提交到年度股東大會上，授權書的附表中的代理人將按其判斷投票。這些代理人可自行決定對這些事項進行投票。委託授權書對這些事項的投票自此授予這些代理人離任。

我們將承擔準備、印刷、裝訂和郵寄授權書以及其他可能隨該項徵召發給股東的資料的費用。除了通過郵件徵召代理人外，我們的高管和正式僱員可能會通過電話、傳真或其他電子通訊方式免額外報酬地進行代理人的徵召。我們可能會報銷持有普通股的券商或其他以他們的名義或其代理人的名義持有普通股的人的費用，以轉發徵召材料給他們的委託者並獲取他們的授權。

我們於2023年12月31日結束的年度報告20-F的副本，包括相關的財務報表，經修改後已向SEC申報，並可在http://www.sec.gov 上獲取。如需額外的授權書副本，請聯繫公司，地址爲Cupertino, CA 95014, 10080 N. Wolfe Rd., SuiteSW3-200，收件人: Jin Huang。授權材料也可在公司網站上獲取：www.ambow.com。

與董事會溝通的方式

希望與董事會或任何個別董事通訊的股東，可書信聯繫公司董事會，地址爲10080 N. Wolfe Rd., Suite SW3-200, Cupertino, CA 95014。任何此類通訊必須註明通訊股東持有的受益股份數量。所有此類通訊將被轉發給整個董事會或指定的個別董事，除非通訊明顯具有營銷性質，或者是過於敵對、威脅、非法，或類似不當行爲，若是這種情形，公司有權丟棄該通訊或就該通訊採取適當的法律措施。

Where You Can Find More Information

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交年度報告和其他文件。我公司通過SEC的EDGAR系統進行的電子申報可在SEC網站http://www.sec.gov上供公衆查閱。您可以在上述SEC網站查看和複印我公司提交的任何文件。我公司在SEC的文件編號爲001-34824，我公司自2010年7月14日起開始通過EDGAR進行申報。

股東年會

安博教育控股有限公司。

2024年12月20日

法定通知書可在網上進行代理材料查閱：

會議通知書、代理聲明和代理卡可在www.ambow.com上獲得。

請在提供的信封中籤署、日期並及時寄回您的代理卡。

董事會建議投票「贊成」選舉I類董事，「贊成」提案2和「贊成」提案3。請按照這裏所示，用藍色或黑色墨水標記您的投票，簽名、日期並及時寄回封閉的信封中。 ¨

該代理人代表董事會發起

特此委任Jin Huang代表本人蔘加將於太平洋時間上午10:00在705 Park Boulevard, San Diego, CA 92101舉行的股東年會及任何延期會議，並根據下文所示投票本人有權以個人身份投票的普通股。

注意：要拒絕投票支持任何個別提名人，請標記「除所有人外」並在您希望拒絕的每位提名人旁邊的圓圈中填寫，如下所示。

如果會議上提出其他任何業務，此委託將由其中列名的人根據自己的最佳判斷予以投票。目前，董事會不知道會議上有其他業務要提出。此委託所代表的普通股在正確執行時，將按指示投票。如果沒有給出指示，此委託將投票贊成1、2和3號事項。希望持有公司美國存托股（「ADS」）的持有人如果希望行使其基礎普通股的投票權則必須通過公司的代理人花旗銀行行事。我們鼓勵您向花旗銀行提供指示，如果您持有ADS。

備註：請按照此委託書上所列的姓名或名稱準確簽名。當股份爲共同持有時，每個持有人都應簽署。在以執行人、受託人、律師、受託人或監護人的身份簽署時，請註明完整的頭銜。如果簽名人是一家公司，請由授權人員以完整的公司名稱簽字，並註明完整的頭銜。如果簽署人是合夥企業，請由授權人員以合夥企業名稱簽字。

附件A

安博教育控股有限公司。
股權激勵計劃。

第一條
本公司的目的是從事特拉華州公司法規定之下的任何合法活動或行爲。

此安博教育控股有限公司股權激勵計劃（以下簡稱「本激勵計劃」計劃旨在惠及安博教育控股有限公司，一家註冊於開曼群島的公司（以下簡稱「本公司」公司通過協助公司及其子公司吸引、留住和激勵公司及其關聯公司的關鍵管理人員、董事和顧問，以使這些服務提供商的利益與公司股東的利益一致。因此，該計劃規定了授予非合格股票期權、激勵股票期權、受限制普通股獎勵、受限制普通股單位獎勵、股票增值權、績效股獎、績效單位獎、無限制股獎、分配等值權益或上述各種權益的安排。

第二條
定義

以下定義在計劃中適用，除非情況另有要求：

2.1 “ADS美國存托股票，對應一個或多個股票。

2.2 “附屬公司“指（i）任何直接或間接控制、被控制或與公司共同控制的個人或實體以及（ii）根據委員會提供的範圍，公司具有重大利益的任何個人或實體。 「控制」一詞（包括相關含義的「被控制」和「與公司共同控制」），適用於任何個人或實體，指直接或間接擁有指導或引導該個人或實體管理和政策的權力，無論是通過擁有投票權或其他證券，通過合同或其他方式。

2.3 “Award「」指單獨或集體表示任何期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵、績效單位獎勵、股票增值權、分配等值權或無限制股票獎勵。

2.4 “獎勵協議「」指公司與持有人就獎勵事項達成的書面協議，闡明獎勵的條款和條件，如有修改。

2.5 “董事會”指公司的董事會。

2.6 “基本價值”應具有第14.2節中所定義的含義。

2.7 “原因如果持有人與公司或附屬公司簽訂了僱傭或服務協議，並在該協議中定義了「原因」（或類似術語），則「原因」指... 原因具有與該協議中規定的相同含義，或 如果持有人不是該協議的一方，“"將指... 原因指公司或附屬公司因持有人的（A）故意不合理履行分配的職責，（B）在履行職責時不誠實或故意瀆職，（C）涉及對公司或附屬公司有實質不利的交易，（D）涉及自身獲利的受託責任違約，（E）故意違法任何法律、規章、規則或法院命令（不包括輕罪交通違規和不涉及金錢或財產濫用或挪用的輕罪），（F）犯有欺詐行爲或故意侵佔或轉化公司或附屬公司的任何資產或機會，或（G）嚴重違反計劃或持有人的授予協議或持有人與公司或附屬公司簽訂的任何其他書面協議的任何條款，這些情況由董事會根據善意判斷確定，該判斷將是最終的，具有決定性和約束力，適用於各方。

2.8 “控制權變更「」指 除非在授予協議中另有規定， (i) 就與公司或關聯公司訂有就業或諮詢協議的持有人而言，該協議界定「變更控制權」（或類似術語）的，“控制權變更”應具有與該協議規定的相同含義， (ii) 對於未是該協議當事方的持有人，“控制權變更”應指滿足下列一項或多項條件（一旦滿足下列一項或多項條件的第一天即視爲發生「變更控制權」）：

(a) 任何人（如「交易法」第13(d)和14(d)(2)段中所使用的術語，在本定義中，以下簡稱“人員除公司或其關聯公司或公司或其關聯公司的僱員福利計劃之外，任何人成爲公司證券的受益所有人（如《交換法》第13d-3條規定），直接或間接擁有超過公司已發行證券總表決權的百分之五十（50%）以上；

(b) 合併，合併或其他業務組合（“業務合併”），除非股東在業務組合前立即持有的股份在業務組合後對生存公司的普通股或普通股的比例基本相同。

(c) 出售或處置公司全部或幾乎全部資產的協議結束，而受益方不是關聯方；

(d) 股東批准公司的股票的股東批准完全清算計劃，而不是將公司合併到任何子公司或由於此類清算而導致公司股東在此類清算前立即成爲公司的股東，後來在此類清算後立即擁有的普通股或普通股的比例基本相同；

(e) 在任何二十四（24）個月的期間內，現任董事不再構成董事會的大多數或任何公司的繼任者的董事會。 provided, 然而根據現任董事會成員中仍在任的大多數董事所選舉或提名上董事會的任何董事將被視爲本段第(e)款目的的現任董事，但不包括因受託人或實際或威脅性的選舉或罷免董事或他人或委託代理人或同意書的實際性或威脅性徵集而首次就職的個人。或實體或「集團」，而不包括董事會以外的個人、實體或「團體」（包括但不限於因本定義的第(a)、(b)、(c)或(d)款而導致的任何首次就職）。

儘管前述內容，單單爲了確定根據401A法規的具有「薪酬遞延」性質的任何獎勵項支付的時間，公司的實際控制變更將僅限於被定義爲美國財政部法規第1.409A-3(i)(5)條規定的「公司所有權變更」，「公司有效控制權變更」或「公司資產的重要部分所有權變更」等術語。

2.9 “法規”指1986年修訂版的《國內稅收法典》及其後繼法律。計劃中對法典的任何部分的引用應被視爲包括該部分下任何法規或其他解釋性指導，以及任何對該部分、法規或指導的修改或後繼規定。

2.10 “委員會”指由董事會選定的兩（2）名或更多成員組成的委員會，依據4.1條的規定由董事會選定。

2.11 “公司「」應按照導言段中規定的定義，包括任何後繼者。

2.12 “顧問「」 指任何人，包括顧問，受公司或附屬公司聘用以提供諮詢或顧問服務併爲此類服務獲得補償的人，或者擔任附屬公司董事會成員並就此類服務獲得補償的人。然而，僅擔任董事，或爲此類服務支付費用，不會導致董事被視爲計劃中的「顧問」。儘管有前款規定，只有在《證券法》下提供Form S-8登記聲明用於向該人註冊公司證券的要約或銷售時，該人才被視爲計劃下的顧問.

2.13 “董事「」 是指董事會成員或附屬公司董事會成員，在這兩種情況下，都不是僱員的人。

2.14 “分配 等值權「」是指根據計劃第十三條授予的獎勵，使持有人有權接收簿記記賬積分、現金支付和/或等額的股份分配，其金額相當於如果持有人在持有等值權期間持有一定數量的股份時將分配給持有人的分配。

2.15 “分配 等值權利獎勵協議「」指公司與持有人就分配 等值權利獎勵事宜簽訂的書面協議。

2.16 “生效日期「」指2024年12月20日。

2.17 “僱員「」 指公司或關聯公司的任何僱員，包括任何高管。

2.18 “交易法「」 指美國1934年修訂版證券交易法。

2.19 “公允市場價「股票」應意味着，在任何日期，通過以下方式確定的一股股票的價值：

(a) 如果股票在任何成熟的證券交易所或者國家市場系統上市，股票每股收盤價（如果沒有報告銷售數據，則爲收盤買價）爲決定當天，從該交易所或系統報告的報價中得出， 或或者委員會認爲可靠的其他來源；

(b) 如果股票由一家公認的證券經紀公司定期報價，但沒有報告銷售價格，股票一股的公允市場價值將是當天決定，從該來源報告的股票每股高買價和低賣價之間的中值；華爾街日報 或者委員會認爲可靠的其他來源；或

(c)在股票沒有建立市場的情況下，公允市場價值將由委員會誠信確定（如委員會酌情決定利用獨立第三方進行諮詢的話，須根據獨立第三方的建議）。

(d)儘管如上所述，但在所有情況下，公允市場價值的確定應符合《稅收法典》第409A條款的要求，以使獎勵符合或免除《稅收法典》第409A條款的要求。

2.20 “家庭 成員對個人的定義將包括任何子女、繼子繼女、孫子孫女、父母、繼父繼母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子侄女、姨媽叔叔、岳母岳父、女婿兒媳、兄弟姐妹的配偶，包括領養關係，與持有人共同居住（非租戶或持有人的僱員），受益權超過五十％（50%）的信託，受益人（或持有人）控制資產管理的基金會，以及受益人（或持有人）擁有超過五十％（50%）表決權利益的任何其他實體。

2.21 “持有者對「受益人」的定義將包括已根據計劃條款獲得獎勵的員工、董事或顧問，該等個人的受益人、遺產或代表，適用的情況下已按計劃條款獲得獎勵的任何個人。

2.22 “激勵股票期權「認股期權」將被委員會指定爲「激勵性股票期權」，並符合《稅收法典》第422條款的規定。

2.23 “在職董事「」應指根據計劃中爲了確定是否發生控制權變更目的而指定的任何特定時間段，這段時間段開始時董事會成員

2.24 “獨立 第三方「」指獨立於公司的有提供投資銀行或類似評估或估值服務經驗並且一般在證券或其他財產估值方面具備專業知識的個人或實體。委員會可能利用一個或多個獨立第三方。

2.25 “非合格股票期權「」應指委員會未指定爲激勵股票期權的期權。

2.26 “期權「」 應指根據計劃第七章獲得的獎勵，即購買股票的期權，並且將包括激勵股票期權和非合格股票期權。

2.27 “期權協議「選項」指公司與持有人之間關於期權的書面協議。

2.28 “績效標準「委員會選定的標準，用於確定持有人在一項績效期間內的績效目標。」

2.29 “股票等值單位「績效期間內，委員會根據績效標準制定的書面目標或目標，這些目標可能與持有人、公司或關聯公司的表現有關。」

2.30 “（oo）「交易所法案」第13 (d)(3)或14(d)(2)節所規定的含義。「一個或多個時間段，這些時間段的持續時間可以不同且重疊，由委員會選定，用於衡量績效目標的實現，以確定持有人獲得和支付績效股獎或績效單位獎的權利。」

2.31 “績效 股票獎勵” 或 “績效股「」指根據計劃第十二條授予的獎勵，在滿足預先確定的績效目標後，股份將支付給持有人。

2.32 “績效 股票協議「協議」指與公司和持有人就業績股獎勵事宜達成的書面協議。

2.33 “績效單位獎勵” 或 “績效單位「」指根據計劃第十一條授予的獎勵，在達到預先確定的績效目標後，將向持有人支付現金，金額取決於授予給持有人的單位數量。

2.34 “績效單位協議「協議」是指公司與持有人就績效單位獎勵事宜所達成的書面協議。

2.35 “計劃「」指安博教育控股有限公司2024年股權激勵計劃，不時修訂，連同此處使用的每份獎勵協議。

2.36 “限制性股票獎勵” and “受限股「」指的是根據股票計劃第八條授予的獎勵，持有人的轉讓受限制。

2.37 “受限股票協議「受限股票獎勵協議」是公司與受限股票獲得者之間關於受限股票授權的書面協議。

2.38 “限制性股票單位獎勵” and “限制性股票單位(RSUs)「」指的是根據計劃第十條授予的獎勵，在達到預定的個人服務相關歸屬要求後，將向持有人支付現金或股票，基於授予持有人的單位數。

2.39 “受限 股權單位協議「受限股票獎勵協議」是公司與受限股票獲得者之間關於受限股票授權的書面協議。

2.40 “限制期「」指受限制股票獎勵受限制股票在適用的受限制股票協議中規定的受限制期間。

2.41 “（c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。「」指股票獎勵受限制股票的沒收、轉讓和/或其他限制，根據計劃根據受限制股票獎勵確定，並在受限制股票協議中規定。

2.42 “規則 16b-3「」指證券交易委員會根據證券交易法實施的第160億.3條規定，隨時可能進行修訂，並任何履行相同或類似功能的後續規則、法規或法規。

2.43 “股份”或“股票「應視情況而定，指A類普通股或ADS。」

2.44 “股票增值權” 或 “SAR股票增值權獎勵是指根據計劃第6(c)條規定的股票增值權獎勵，並代表一個未投資和未保障的承諾，根據適用的獎勵協議的條款，承諾交付股票、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產，其價值等於SAR的每股公允市場價值超過行權價格每股的部分。“應視情況而定，指根據計劃第十四條授予的獎勵，單獨授予或與相關期權結合，獲得指定數量的股票的增值額的權利，從授予日期到行使日期之間的股價增值額。

2.45 “股票 增值權協議「」指的是公司和持有人就股票增值權達成的書面協議。

2.46 “Tandem 股票增值權「」指的是與相關期權一起授予的股票增值權，在行使部分或全部相關期權導致終止購買相關期權下的部分或全部股份的情況下，所有情況均在第十四條中規定。

2.47 “持股超過10%的股東「」指的是在向員工授予期權時，員工擁有公司或任何母公司或子公司（均如《法典》第424條定義的那樣）所有類股份中總投票權的百分之十（10%）以上，根據《法典》第422(b)(6)條的規定。

2.48 “服務終止「」指的是持有人與公司或附屬公司的就業終止，或者如適用的，作爲董事或顧問的地位終止，不論出於何種原因，包括但不限於完全和永久的傷殘或死亡，除第6.4條規定的以外。如離職構成根據法典第409A條適用的任何獎勵的支付事件，則離職僅在根據法典第409A條和相關權威機構定義的「離職」發生時被視爲發生。

2.49 “全殘和永久殘疾個人'總和永久殘疾' 是指因具有任何可預期導致死亡的且持續時間不少於十二(12)個月的連續期間的任何醫學確定的身體或精神損傷，導致該個人無法從事任何實質性盈利活動的情況。該條款的意義應符合《規定》第22段(e)(3)的規定。

2.50 “單位意指一個簿記單位，代表委員會在每個績效單位協議中指定的金額，或代表每個受限制股票單位獎項用途的一份股份。

2.51 “無限制股票獎「無限制股票獎」 指根據股權計劃第九條所授予的與限制不相關的股票獎勵。

2.52 “無限制股票協議「無限制股票協議」 指公司與持股人就無限制股票獎勵簽訂的書面協議。

計劃生效日期

計劃應在生效日期起生效，前提是該計劃在公司股東在該日期後的十二（12）個月內批准。

第四條
管理

4.1 委員會成員組成計劃應由董事會指定的委員會管理。如果必要，在董事會的判斷下，爲了符合交易法規160億.3號或相關證券交易所或經紀公司行情服務的要求，委員會應僅由兩（2）名或更多董事組成，每位董事都必須（i）符合160億.3號規定的「非僱員董事」定義，並且（ii）符合任何適用上市要求的「獨立」標準；如果委員會成員有資格根據計劃獲得獎勵，該委員會成員在其自身獎勵方面將無權行使任何權力。

4.2 職權根據計劃的其他規定，委員會有權自行決定，包括但不限於：(i)確定哪些員工、董事或顧問將獲得獎勵，(ii)授予獎勵的時間或次數（獎勵授予的日期應爲委員會授予獎勵的日期），(iii)授予何種類型的獎勵，(iv)獎勵的期限，(v)獎勵的取得日期或日期，(vi)支付獎勵款項的方式，(vii)獎勵的條款和條件（包括違反任何適用的限制性契約而導致獎勵、或任何金融收益被取消的情況），(viii)受限制股獎勵的限制條件，(ix)根據獎勵可以發行的股票數量，(x)適用於任何獎勵的績效目標以及對這些目標達成的認證，和(xi)放棄任何限制條件或績效目標，但在所有情況下需遵守適用的法律。在做出這些決定時，委員會可以考慮各員工、董事和顧問提供的服務性質，他們對公司（或附屬公司）目前和潛在的貢獻，以及委員會認爲相關的其他因素。

4.3 附加權力根據計劃的明文規定，委員會被授權解釋本計劃及其下籤署的各獎勵協議，制定有關計劃的規則和規定，以實現計劃的意圖，確定每個獎勵的條款、限制和條件，並作出爲管理計劃而必要或適當的所有其他決定。委員會可以糾正任何獎勵協議中的任何缺陷，彌補任何遺漏或調解任何不一致之處，爲實施獎勵協議需以委員會認爲必要、適當或迅速的方式和程度進行。本節第四條所述事項的委員會決定對公司和所有持有人具有不可抗辯力和約束力。

4.4 委員會行動根據所有適用法律的規定，委員會的決定需要獲得委員會多數成員的同意，可以在委員會會議上口頭表達，也可以在沒有會議的情況下書面表達。在執行計劃過程中，委員會任何成員的善意行爲、不作爲或決定均不承擔任何責任。

第 V 條
計劃適用並限制的股份

5.1 已授權股份委員會可以不時向被認定有資格參與計劃的一名或多名員工、董事和/或顧問授予獎項，按照第六條的規定參與計劃。根據需要根據第十五條適當進行調整，根據計劃可以授予和出售的最大股份數量爲650萬股普通股。計劃下可發行的普通股數量將在計劃期內每年1月的第一個交易日自動增加，從2025年的日曆年開始，使得該計劃下可獲得的普通股總量等於前一日曆年12月最後一個交易日尚未被髮行的普通股總數的15%，減去公司2005年計劃和2010年計劃下的預留股票和可用股票總數。如果根據本計劃授予的任何期權或其他獎項通過實際交付或公司預留的股份或公司扣減而行使，或者因此產生的稅收或扣除責任通過實際交付或公司預留的股份或公司扣減而滿足，那麼在每種情況下，所交付或公司扣減的股份不會重新計入計劃下有權授予的股東。只有根據本計劃下被取消、註銷或未行使的獎項底層股票可以重新用於計劃下的發行。

5.2 自動股份儲備增加計劃下，每個未來註冊結束日（包括結束超額配售選項）的可發行股份數量，在2026年12月31日結束的下兩個財政年度中，將增加相當於每次註冊報價的股份的十五 percent (15%)。

5.3 申請認股權證爲了計算根據本計劃發行的股份數量（以及計算此處規定的任何其他股份數量限制），認股權證的發行將被視爲等同於一股，但如果認股權證所代表的股份數量不是一對一的，那麼根據本計劃發行的股份數量（和此處規定的任何其他股份數量限制）將被調整以反映認股權證的發行。

5.4 股份種類根據授予或行使獎勵而發行的股份可能包括獲授權但未發行的股份，在開放市場購買的股份或公司已經發行併購回的股份。

5.5 集體激勵型股票期權限制。 儘管第5.1節中有任何相反規定，並且受第十五條的約束，根據激勵型股票期權行使而發行的股票的最高總數量是6,500,000股。

第六篇
資格和服務終止。

6.1 資格根據計劃，獎勵只能授予在授予時是員工、董事或顧問的個人。獎勵可以多次授予同一名員工、董事或顧問，並且在計劃設定的限制範圍內，該獎勵可以包括：非合格股票期權、限制性股票獎、限制性股票單位獎、無限制股票獎、分配等價權獎、績效股票獎、績效單位獎、股票增值權、配套股票增值權，或兩者結合，僅限員工的話，還可以包括激勵性股票期權。

6.2 服務的終止除非與適用獎勵協議的條款和/或第6.3或6.4款的規定不一致，否則以下條款和條件適用於公司或附屬公司服務人員的終止情況：

（a）如果沒有與適用權益協議的條款和/或第6.3或6.4款的規定不一致，Holder持有人與公司或附屬公司的服務終止後：

（i）如果終止是由於除持有人的全面和永久傷殘或死亡以外的原因，則持有人有權行使任何可行使的期權和/或股票增值權的權利在服務終止後九十（90）天后終止。

(ii) 如果終止是因爲持有人的全面和永久性殘疾，終止後一（1）年;

(iii) 如果終止是因爲持有人的死亡，在持有人死亡之日後一（1）年。

在適用日期，持有人（以及持有人的遺產、指定受益人或其他法定代表）應放棄任何對任何此類期權和股價增值權的權利或利益。儘管前述，董事會有權全權決定，在獎勵協議中規定不同的時間段，或延長終止服務後持有人行使任何已取得的非合格股票期權或股價增值權的時間段，該時間段不得延長到獎勵期限的到期日。

(b) 如果持有人在實際或被視爲滿足和/或解除限制、歸屬要求、適用於受限制股票獎勵和/或限制性股票單位獎勵的條件之前因任何原因終止服務，此類受限制股票和/或股票單位獎勵將立即被取消，持有人（以及持有人的遺產、指定受益人或其他法定代表）應放棄任何對任何此類受限制股票和/或股票單位獎勵的權利或利益。

6.3 特別終止規則。除非與適用獎勵協議的條款不一致，並且儘管本第VI條中所述的任何內容，如果持有人與公司或關聯公司的僱傭關係或董事身份終止，並且在此類終止後的九十（90）天內，此類持有人將成爲顧問，此類持有人在此類終止前授予的任何獎勵或獎勵部分的權利可能得以保留，是否及在何種程度內由董事會全權決定，就好像此類持有人在此類獎勵或獎勵部分始終有效期間一直是顧問。如果董事會就此類持有人作出上述決定，根據計劃的條款，此類持有人在其顧問身份終止之前不會被視爲其僱傭關係或董事身份已終止，若其顧問身份終止，則其獎勵，可能已因持有人成爲顧問而減少而的情況應根據第6.2條的規定處理。 provided, 然而對於任何旨在作爲激勵性股票期權的獎勵，如果持有人不再是僱員，則自動轉換爲非合格股票期權。如果持有人的顧問身份終止，在此終止之日起九十（90）天內，如果該持有人在此期間成爲僱員或董事，並且在其終止之前授予的任何獎勵或其部分應被委員會自行決定的範圍內保留，則視爲如果該持有人在獎勵或其部分剛持續期間內一直是僱員或董事，則委員會做出這一決定，那麼在計劃的所有目的上，該持有人將不被視爲其顧問身份已終止，直到其與公司或公司或附屬公司僱員身份，或董事身份已終止，此時其獎勵將根據【6.2】章節的規定進行處理。

6.4 因原因終止服務儘管本第六章或計劃的其他地方可能有任何與之相反的規定，但除非持有人的獎勵協議明確規定另有規定，在持有人因原因而終止服務時，其所有當時未到期的獎勵將立即到期並在其服務終止時全部被放棄。

股票
期權

7.1 期權期間每個期權的期限應按照期權協議規定； provided, 然而根據第7.3節的規定，未經特別規定，任何期權的行使期限自授予之日起的十（10）年到期。如果期權到期時的行使會違反適用的證券法律，期權的到期日期將自動延長至離行使不再違反適用證券法律之日後30個日曆日（前提是該延長不會違反《稅收法》第409A條的規定）；但是，在任何情況下，到期日期不得延長超過期權期限的到期。

7.2 期權行使的限制期權應按照期權協議中規定的方式和時間整體行使或分期行使

7.3 關於激勵股票期權的特別限制在賦予個人激勵股票期權之時（根據該激勵股票期權首次行使的相應股份的公允市場價值確定），在公司及其母公司或子公司（均按照《稅收法》第424條的定義）的所有計劃下，針對該激勵股票期權在任一日曆年內由個人首次行使超過十萬美元的股份時（或者在授予日期根據《稅收法》有效的其他個人限制），超過該門檻的部分應視爲非合格股票期權。委員會將根據《稅收法》、財政部法規和其他管理聲明的適用規定，確定委託人的哪些期權在授予時由委員會指定爲激勵股票期權，但由於此類限制，不構成激勵股票期權，並將在做出該確定後儘快通知委託人。如果在授予激勵股票期權時，員工是持股佔公司百分之十的股東，則不得爲該員工授予激勵股票期權，除非（i）在授予激勵股票期權時，期權價格至少爲激勵股票期權的股份的公允市場價值的百分之一百一十（110%），（ii）該激勵股票期權根據其條款自授予之日起的五（5）年到期後不再行使。最晚於有效日期或計劃獲得公司股東批准的日期管轄公司的十（10）年從早至早之一的日期將不再授予激勵股票期權。委員會將期權指定爲激勵股票期權，並不保證該持有人的期權符合《稅收法》第422條「激勵股票期權」地位的適用要求。

7.4 期權協議每個期權應由一份期權協議證明，其形式和內容應與計劃的其他規定不矛盾，委員會不時批准，包括但不限於旨在使期權成爲激勵性股票期權的規定。期權協議可以規定通過交付持有人擁有至少六（6）個月並具有等於該期權價格的公允市值的股票數量（如有必要再加現金）來支付期權價格全部或部分，或者如委員會不時確定的其他形式或方法，每種情況均受委員會可制定的規則和規定限制。每份期權協議應在與第6.2、6.3和6.4條款（如適用）相矛盾的範圍內，規定服務終止對期權行使權利的影響。此外，非合格股票期權協議可以規定通過「無現金行權」（部分）的方式（a）通過制定程序，持有人可以通過適當執行的書面通知，指示（i）立即市場銷售或按金貸款所有或部分其有權行使期權的股票，即根據公司向持有人提供的信用來支付期權價格，（ii）公司直接向經紀公司交付股票，以及（iii）直接從經紀公司的銷售或按金貸款收益向公司支付期權價格，或者（b）通過減少應行使期權而發行的股票數量來支付相應股票總公允市值等於期權價格（或應支付部分）的股票數量的數量。期權協議還可能包括與以下事項相關的規定：（i）加速解鎖期權，包括但不限於在出現控制權變更時解鎖，（ii）稅務事項（包括涵蓋適用員工工資扣繳要求的規定）和（iii）委員會自行決定的計劃條款和規定不矛盾的任何其他事項。各期權協議的條款和條件不必相同。

7.5 期權價格和支付股票購買價格應由委員會確定，可行權購買股票的價格； provided, 然而這種期權價格(i)不得低於授予該期權時股票的公允市值（或110%的公允市值，適用於公司持有的激勵股票期權十大股東，如第7.3條規定），（ii）應按第十五款的規定進行調整。該權利或部分權利可以通過提交不可撤銷的行權通知給公司來行使。該權利或部分權利的行權價格應按照計劃和適用的期權協議中委員會規定的方式全額支付，該方式在委員會同意的情況下，可以包括扣留因行權期權而應發行的股票。公司應爲根據激勵股票期權行使而獲得的股票和根據非合格股票期權行使而獲得的股票分別發行股票證書。

7.6 股東權益和特權持有期權者對於已在其名下注冊併購買的股份享有公司股東的全部特權和權利。

7.7 作爲對其他公司授予的股票或期權的替代的期權和權利有需要時，可以根據計劃替換持有由於合併或實體與公司或任何關聯公司合併導致成爲員工、董事或顧問的人員所持有的股票期權。或根據公司或關聯公司收購實體的資產，或者根據公司或關聯公司收購實體的股票以使該實體成爲關聯公司的情況下授予的任何替代獎勵不得減少計劃授權發放的股份數量。

7.8 重新定價禁令 除非經公司股東大會中一般投票選舉董事的股東事先批准，或者(II) 此外，委員會無權通過修改或其他方式降低任何未行使的期權或股票增值權行權價，或者授予任何新獎勵，或者替代或取消先前授予的期權和/或股票增值權而支付現金。

第40條。申報股息。公司的股本股息，受公司章程和適用的法律的規定，如果有的話，董事會可以在任何定期或特別會議上根據法律宣佈。股息可以以現金、財產或股本股票的形式支付，但須遵守公司章程和適用法律的規定。
限權股票獎勵

8.1 Award限制性股票獎勵應構成在指定限制期間內根據《稅收法典》第83條規定而被授予的獎勵。在授予限制性股票獎勵時，委員會應確定適用於該獎勵的限制期。每個限制性股票獎勵的限制期可以根據委員會的裁量權而有所不同。適用於特定限制性股票獎勵的限制期不得更改，除非允許根據第8.2條規定。

8.2 條款和條件在根據本第VIII條款作出任何獎勵時，公司和持有人應簽署限制股票協議，明確其中所考慮的事項以及委員會認爲適當的其他事項。公司應確保股票以持有人的名義發行，可以通過記賬註冊或發放一個或多個股票證書來持有這些股票證券，這些股票或證書應由公司或公司選定的股票過戶代理人或經紀服務機構持有，爲計劃提供服務。這些股票將受到限制不得轉讓，並將受到適當的停止過戶指令，並且如果發行了任何證書，則該證書應帶有適當的標籤，指明適用於這些股票的限制。在任何股票獲得解鎖之後，公司應根據自身判斷，將解鎖的股票以記賬或證書形式交付給持有人的名義登記，或其法定代表人、受益人或繼承人，少扣除任何用於支付預扣稅的股票。如果在限制股票協議中規定，持有人應有權投票擁有權益的股票，並享有所有其他股東權益，包括在限制期間收到股息的權利。在授予任何獎勵時，委員會可以自行決定規定與限制股票獎勵相關的額外條款和條件或限制，包括但不限於有關在限制期限到期前終止服務的規則。這些額外條款、條件或限制應在與該獎勵同時作出的限制股票協議中載明，除非與第6.2、6.3和6.4條的規定不一致。該限制股票協議還可以包括涉及的條款，包括(1) 根據此條款進行獎勵的加速解鎖，包括但不限於在發生控制權更改時的加速解鎖，(2) 稅務事項(包括涵蓋任何適用員工工資預扣要求的條款)和(3) 委員會自行決定的與計劃條款和規定不矛盾的任何其他事項。各自限制股票協議的條款和條件不必相同。公司或隸屬公司應在解鎖時將作爲限制股票獎勵的一部分提供給持有人的所有股票交付並報告給持有人。

8.3 受限股票的支付委員會應確定獲得受限股獎勵的股東應支付的金額和形式（如果有的話），在缺乏這樣的確定的情況下，股東不需就受限股獎勵獲得的股份支付任何款項，除非根據法律另有規定。

第40條。申報股息。公司的股本股息，受公司章程和適用的法律的規定，如果有的話，董事會可以在任何定期或特別會議上根據法律宣佈。股息可以以現金、財產或股本股票的形式支付，但須遵守公司章程和適用法律的規定。
無限制股票獎項

9.1 Award股份可能被授予（或出售）給計劃下的僱員、董事或顧問，這些股份不受任何限制，以作爲向公司或其關聯公司提供過的服務或其他有效對價的考慮。

9.2 條款和條件。 在根據本第九條制定任何獎勵時，公司和股東應簽訂一份無限股契約，列明本條所預見的事項以及委員會認爲適當的其他事項。

9.3 無限制股票的付款。委員會應確定根據無限制股票獎勵收到的股份的任何支付金額和形式，如果有的話，但在沒有做出這種確定的情況下，股東不需要爲收到的無限制股票獎勵股份支付任何款項，除非法律另有規定。

第42條。財政年度。公司的財政年度應由董事會的決議確定。
限制性股票單位獎項

10.1 Award。受限制股票單位獎應構成向股東承諾在特定歸屬時間表結束時向股東授予股份（或現金等同於股份的公允市場價值）。在授予受限制股票單位獎時，委員會應制定適用於該獎項的緩釋時間表。每個受限制股票單位獎項可能會有不同的緩釋時間表，由委員會決定。受限制股票單位不構成公司的股權份額，也不賦予股東在股東收到根據第10.3條分配股份之前的時間前的投票權、股息或與擁有股份的所有權相關的任何其他權利。

10.2 條款和條件。在根據本第X條作出任何獎勵時，公司和股東應簽訂一份受限制股票單位協議，闡明其中所涉及的每一事項以及委員會認爲適當的其他事項。受限制股票單位協議應闡明股東需要滿足的個體服務爲基礎的緩釋要求，在股東有資格根據第10.3條獲得分配之前。並闡明授予股東的單位數量。此類條件應充分構成根據《國內稅收法典》第409A節下所定義的「實質性喪失風險」。在做出這種獎勵時，委員會可以在其唯一自由裁量權下，規定與受限制股票單位獎在受限制股票單位協議中相關的其他條款和條件或限制，包括但不限於關於在適用緩釋期到期之前終止服務的影響的規則。各自受限制股票單位協議的條款和條件不需要完全相同。

10.3 股權分配受限股票單位持有人有權收到股票或等值於一股的現金支付，根據董事會全權裁定確定，並根據受限股票單位協議規定，對每個受限股票單位獎勵的受限股票單位，在持有人滿足適用的認股要求後進行分配。此類分配最遲在首次取得受限股票單位資格的日曆年結束後的第十五個（第15）日曆月或之前進行，即不再受「重大風險」而獲得資格。^樓在公司財政年度結束後的下一個日曆月內，應履行相應績效目標和要求。^rd在受限股票單位首次獲得資格（即不再受「重大風險」而獲得資格）的日曆年結束後的第一個（1）日曆月之內，最遲應在下一個第十五個（15）日曆月之內進行分配。

第十一條
績效單位獎勵

11.1 Award履行表現獎勵將構成獎勵，在達到預先確定的個人和/或公司（和/或附屬公司）基於選定的績效標準的績效目標後，將根據授予持有者的單位數量支付現金獎勵。在發放績效單位獎勵時，委員會將確定績效期間和適用的績效目標。每個績效單位獎勵可能具有不同的績效目標，由委員會自行決定。績效單位獎勵不構成對公司的股權利益，也不使持有者有權利，股息或與持有股份所有權相關的任何其他權利。

11.2 條款和條件在根據本第十一條獲得任何獎勵時，公司和持有者應簽署一份績效單位協議，列明其中所涉及的事項以及委員會認爲適當的其他事項。委員會應在適用的績效單位協議中規定持有者和/或公司在持有者有權根據第11.3條要求得到支付之前應滿足的績效期間、績效標準和績效目標，授予給持有者的單位數量以及賦予每個這樣的單位的美元價值或公式。應根據《法規409A》的第409A條款設定此類支付應受到「實質性沒收風險」的約束。在授予獎勵時，委員會可以自行決定，規定與績效單位獎勵有關的附加條款和條件或限制，包括但不限於有關在適用績效期間到期之前終止服務的影響的規則。各績效單位協議的條款和條件不需要完全相同。

11.3 支付績效單位的持有者將有權根據適用的績效單位協議獲得與此類單位賦予的美元價值相等的現金支付，如果持有者和/或公司滿足（或部分滿足，如果適用於適用的績效單位協議）在該績效單位協議中規定的績效目標。所有支付應在最遲到第15日之前完成。^樓在公司財政年度結束後的下一個日曆月內，應履行相應績效目標和要求。^rd公司財政年度結束之後的下一個日曆月份，與該等績效目標和目標相關。

第12條
績效股票獎勵

12.1 Award績效股票獎勵。績效股票獎勵應構成在指定績效期結束時根據特定的績效目標實現指定績效目標而向持有人承諾授予股份（或等於股份公平市值的現金）。在進行績效股票獎勵時，委員會應根據選定的績效標準制定績效期和適用的績效目標。每個績效股票獎勵可能具有不同的績效目標，由委員會酌情決定。績效股票獎勵不構成公司的股權利益，除非持有人收到根據第12.3條款分配的股份，否則不得使持有人享有與持有股份所有權相關的投票權、股利或任何其他權利。

12.2 條款和條件. At the time any Award is made under this Article XII, the Company and the Holder shall enter into a Performance Stock Agreement setting forth each of the matters contemplated thereby and such other matters as the Committee may determine to be appropriate. The Committee shall set forth in the applicable Performance Stock Agreement the Performance Period, selected Performance Criteria and Performance Goals which the Holder and/or the Company would be required to satisfy before the Holder would become entitled to the receipt of Shares pursuant to such Holder’s Performance Stock Award and the number of Shares subject to such Performance Stock Award. Such distribution shall be subject to a 「substantial risk of forfeiture」 under Section 409A of the Code. If such Performance Goals are achieved, the distribution of Shares (or the payment of cash, as determined in the sole discretion of the Committee), shall be made in accordance with Section 12.3, below. At the time of such Award, the Committee may, in its sole discretion, prescribe additional terms and conditions or restrictions relating to Performance Stock Awards, including, but not limited to, rules pertaining to the effect of the Holder’s Termination of Service prior to the expiration of the applicable performance period. The terms and conditions of the respective Performance Stock Agreements need not be identical.

12.3 股權分配. The Holder of a Performance Stock Award shall be entitled to receive a cash payment equal to the Fair Market Value of a Share, or one Share, as determined in the sole discretion of the Committee, for each Performance Stock Award subject to such Performance Stock Agreement, if the Holder satisfies the applicable vesting requirement. Such distribution shall be made no later than by the fifteenth (15^樓) day of the third (3^rd) calendar month next following the end of the Company’s fiscal year to which such performance goals and objectives relate.

第13條
分配等值權利

13.1 Award分配等值權利將使持有人有資格接收記賬積分、現金支付和/或股份分配，金額等同於授予期內持有指定股份數量的持有人將獲得的分配。

13.2 條款和條件在根據第十三條授予任何獎勵時，公司和持有人應簽訂一份分配等值權利獎勵協議，規定各項應考慮事項及委員會認爲適當的其他事項。委員會應在適用的分配等值權利獎勵協議中列明條款和條件，包括持有人當前是否應獲得現金積分，是否應將這些積分（按照再投資日的公允市值確定）再投資於額外股份，或者是否有權在這些選擇中做出選擇。此類收入應符合《稅收法案》第409A節下的「重大利益喪失」條款，並且如果該獎勵獲得生效，現金或股份的分配最遲應在第15日前進行。^樓在公司財政年度結束後的下一個日曆月內，應履行相應績效目標和要求。^rd) 日曆月份 在授予人的獎勵獲得權益的公司財政年度結束後的接下來一個月。分配等值權益獎勵可能以現金或股份結算，具體規定見適用的分配等值權益獎勵協議。分配等值權益獎勵可能，但不必與另一項獎勵（除期權或認股權證之外）一同授予，如果授予，該等分配等值權益獎勵應在與另一項獎勵相同條件下，由授予人在相同情況下到期、終止或被沒收。

13.3 利息等效。分配等值權益獎勵協議可能規定，在未來的某一日期（但絕不晚於第三個（3）日曆月中的第十五個（15）日，將以適用的分配等值權益獎勵協議規定的利率，結算爲現金的分配權利獎勵的利息。金額。^樓) 日曆月份 在授予人所得利息已被記賬和歸屬的公司財政年度結束後的接下來一個月。分配等值權益獎勵協議中應規定的利息比率，適用於以現金結算的分配權益獎勵的付款金額。^rd) 日曆月份 在授予人的獎勵獲得權益的公司財政年度結束後的接下來一個月。分配等值權益獎勵可能以現金或股份結算，具體規定見適用的分配等值權益獎勵協議。分配等值權益獎勵可能，但不必與另一項獎勵（除期權或認股權證之外）一同授予，如果授予，該等分配等值權益獎勵應在與另一項獎勵相同條件下，由授予人在相同情況下到期、終止或被沒收。

第十四條
STOCk APPRECIATION RIGHTS

14.1 Award. A Stock Appreciation Right shall constitute a right, granted alone or in connection with a related Option, to receive a payment equal to the increase in value of a specified number of Shares between the date of Award and the date of exercise.

14.2 條款和條件. At the time any Award is made under this Article XIV, the Company and the Holder shall enter into a Stock Appreciation Right Agreement setting forth each of the matters contemplated thereby and such other matters as the Committee may determine to be appropriate. The Committee shall set forth in the applicable Stock Appreciation Right Agreement the terms and conditions of the Stock Appreciation Right, including (i) the base value (the “基準值”) for the Stock Appreciation Right, which shall be not less than the Fair Market Value of a Share on the date of grant of the Stock Appreciation Right, (ii) the number of Shares subject to the Stock Appreciation Right, (iii) the period during which the Stock Appreciation Right may be exercised; provided, 然而在授予之日起十(10)年後，將無法行使任何股票增值權，並且委員會對股票增值權施加的任何其他特殊規則和/或要求。 股票增值權的部分或全部部分行使後，持有人將獲得公司的支付，以現金或以具有等同公允市值的股份形式，或兩者兼而有之，該支付金額應相當於：

(a) 股票行使日股價的公允市值超過基準價的部分，乘以

(b) 股票增值權行使涉及的股份數量。

14.3 串聯股票增值權如果委員會授予旨在作爲Tandem股票增值權的股票增值權，Tandem股票增值權應與相關期權同時授予，並適用以下特殊規則：

(a) 基準價格應等於或高於相關期權的每股行權價格；

(b) Tandem股票升值權可能被行使，用於相關期權所涉及的全部或部分股份，但前提是持有人放棄行使相應部分相關期權的權利（且在購買相關期權下的股份時，相應部分相關Tandem股票升值權將被取消）；

(c) Tandem股票升值權應在相關期權到期之日之前到期；

(d) 與Tandem股票升值權相關的支付價值不得超過相關期權下每股行權價格與行使Tandem股票升值權時相關期權下所涉股份的公允市值之間的差額的百分之百（100%）乘以行使Tandem股票升值權的股份數；並

(e) Tandem股票升值權僅在相關期權下的股份的公允市值超過相關期權下每股行權價格時才能行使。

第十五條
重組或重組

15.1 股票調整授予計劃下可能授予獎勵的股份是目前所構成的股份； provided, 然而在授予的權利底下持有的股票到期或派發給持有人之前，如果公司實施股份分拆或合併，或未經公司代價而派發股息股票，則此後該權利可行使或滿足的股票數量應相應增加，適用時，(i)在股份增加的情況下，應按比例增加，每股購買價格應相應降低,(ii)在股份減少的情況下，應按比例減少，每股購買價格應相應增加。儘管前述或本第XV條其他規定的規定，任何與權利有關的調整（x）即屬於激勵股票期權的，應符合《法典》第424（a）條的要求，在任何情況下不得進行任何會導致根據該計劃授予的激勵股票期權不符合《法典》第422條「刺激股票期權」的調整，並且（y）即爲非合格股票期權的，應符合《法典》第409A條的要求，在任何情況下不得進行任何調整，使得根據該計劃授予的非合格股票期權符合《法典》第409A條的規定。

15.2 資本重組。如果公司進行資本重組或以其他方式變更其資本結構，則在此之後對先前授予的權利進行任何行使或滿足時，持有人應有權獲得（或應有權購買，如適用）根據這類權利，而非其權利底下當時涵蓋的股票數量，應爲持有人將有權根據資本重組條款獲得的股份和證券的數量和類別，如果在此類資本重組之前，持有人對這類權利涵蓋的股票數量是股權記錄持有人。

15.3 其他事項若因特別現金股息、重組、合併、合併、拆分、剝離、交換或發生在授予任何獎勵之日後且本章程第XV條未另行規定的其他資本結構變更而導致在手股份發生變化的情況下，董事會應自行決定調整任何在手獎勵及證明此類獎勵的獎勵協議，調整應考慮適用的會計和稅收後果，並將股份數量、價格或其他對應該獎勵的考量調整爲董事會認爲合理或適當的方式。根據第15.1條、15.2條或本第15.3條進行任何調整時，根據第5.1條董事會可適當調整計劃下可用股份總數，該決定將是決定性的。此外，委員會可就向持有人或持有任何在手獎勵的人提供現金支付做出規定。

15.4 控制權變更在授予獎勵時或在變更控制權前、同時或之後，委員會可自行決定以下操作之一：(i) 取消任何獎勵，以支付現金或等值其他考量，每股金額等於交易控制變更中每股股價或隱含股價與獎勵每股行權、基準或購買價格之差額，可以立即支付或根據獎勵的歸屬進度支付 (ii) 在變更控制權後，由倖存公司或其母公司或子公司代認領，或爲其提供新權利；(iii) 加速任何獎勵的時間段，或放棄與獎勵的歸屬、行權、支付或分配相關的任何其他條件，以使任何獎勵能夠在委員會規定的日期之前完全領取，行權，支付或分配；(iv) 對於因變更控制權而被解僱的持有人，其要求購買的獎勵，支付現金金額應等於當前可以行使、支付或分配這些權利時可獲得的金額；或(v) 終止任何在手獎勵或對當前在手獎勵進行任何其他必要或適當的調整，以反映此類交易或變更。任何獎勵的股份數量將四捨五入到最接近的整數。

15.5 權力不受影響. The existence of the Plan and the Awards granted hereunder shall not affect in any way the right or power of the Board or of the stockholders of the Company to make or authorize any adjustment, recapitalization, reorganization or other change of the Company’s capital structure or business, any merger or consolidation of the Company, any issue of debt or equity securities ahead of or affecting Shares or the rights thereof, the dissolution or liquidation of the Company or any sale, lease, exchange or other disposition of all or any part of its assets or business or any other corporate act or proceeding.

15.6 No Adjustment for Certain Awards. Except as hereinabove expressly provided, the issuance by the Company of shares of any class or securities convertible into shares of any class, for cash, property, labor or services, upon direct sale, upon the exercise of rights or warrants to subscribe therefor or upon conversion of shares or obligations of the Company convertible into such shares or other securities, and in any case whether or not for fair value, shall not affect previously granted Awards, and no adjustment by reason thereof shall be made with respect to the number of Shares subject to Awards theretofore granted or the purchase price per Share, if applicable.

第十六條
AMENDMENt AND TERMINATION OF PLAN

The Plan shall continue in effect, unless sooner terminated pursuant to this Article XVI, until the tenth (10^樓) anniversary of the date on which it is adopted by the Board (except as to Awards outstanding on that date). The Board may amend, alter, suspend, discontinue, or terminate the Plan or any portion thereof at any time; provided that (i) no amendment to Section 7.8 (repricing prohibitions) shall be made without stockholder approval and (ii) no such amendment, alteration, suspension, discontinuation or termination shall be made without stockholder approval if such approval is necessary to comply with any tax or regulatory requirement applicable to the Plan (including, without limitation, as necessary to comply with any rules or requirements of any securities exchange or inter-dealer quotation system on which the Stock may be listed or quoted); provided, further, that any such amendment, alteration, suspension, discontinuance or termination that would materially and adversely affect the rights of any Holder or beneficiary of any Award theretofore granted shall not to that extent be effective without the consent of the affected Holder or beneficiary (unless such change is required in order to exempt the Plan or any Award from Section 409A of the Code).

文章XVII
其他。

17.1 無權授予獎勵不管公司的計劃是否被採納，董事會或委員會的任何行動都不應被視爲給員工、董事或顧問賦予任何獎勵的權利，除非在公司代表處正式執行的獎勵協議中明確規定了相關內容，並且僅在其中明確規定的範圍和條款下。

17.2 不授予任何權利計劃中不得包含任何內容：(i) 沒有賦予任何員工與公司或任何關聯公司繼續僱傭的權利；(ii) 以任何方式干涉公司或任何關聯公司隨時終止僱傭員工的權利；(iii) 沒有賦予任何董事與繼續擔任董事會成員的權利；(iv) 以任何方式干涉公司或關聯公司隨時終止董事在董事會的成員身份；(v) 沒有賦予任何顧問與繼續與公司或關聯公司的諮詢項目合作的權利；或(vi) 以任何方式干涉公司或關聯公司隨時終止顧問與公司或關聯公司的諮詢合作。

17.3 其他法律；不發放零頭股份；預扣稅根據計劃的任何規定，公司不具有因履行任何獎勵而違反任何法律、規則或法規的義務，此規定下任何獎勵的行權或結算的延遲不應延長此類獎勵的期限。公司及其董事或高管對於因此類延遲而導致的獎勵（或在其下應發行的股份）的失效，或因未能遵守任何適用法律、規則或法規的要求（包括但不限於未能遵守本編號第409A節的要求）而導致的任何責任，概不負責。不應交付任何零頭股份，也不得支付任何代替零頭股份的現金。公司有權根據法律要求扣繳的稅金在現金中扣除（無論是根據本計劃還是其他方式），並要求執行任何支付，使其能夠滿足其扣繳義務。對於以股份形式支付的任何獎勵，除非並在公司滿意的安排已經就此類獎勵適用的稅金扣除義務達成一致，否則不得發行任何股份。在委員會可能加入的任何條款和條件下，公司有權保留，或委員會可以在任何時候設立的條款和條件下，允許持有人選擇投標股份（包括在獎勵方面可發行的股份）來整體或部分支付所需的扣除金額。

17.4 公司沒有任何對企業行動的限制。計劃中的任何內容均不得被解釋爲阻止公司或任何關聯公司採取任何被公司或關聯公司認爲適當或符合其最佳利益的企業行動，無論該行動是否會對計劃或計劃下的任何獎勵產生不利影響。任何員工、董事、顧問、受益人或其他人均不得因任何此類行動而對公司或任何關聯公司提出任何索賠。

17.5 轉讓限制。計劃下的任何獎勵或任何獎勵協議以及這些獎勵的權利或權益不得或不可被持有人轉讓、轉讓、出售、交換、抵押、質押或以其他方式被投機或處置，除非（i）根據遺囑或繼任和分配法案，或（ii）在適用稅法規則允許的情況下，可作爲禮物贈送給持有人的任何家庭成員，須遵守適用法律。獎勵只能在持有人的有生之年內由該持有人或該持有人的監護人或法定代理人行使，除非已根據禮物的形式轉讓給持有人的家庭成員，那麼該獎勵應該僅由該受讓人行使。儘管有任何此類轉讓，持有人仍需遵守第17.3條下規定的扣繳要求。

17.6 受益人指定。每位持有人可以不時指定一個受益人或多個受益人（可能是條件或連續受益人）以接收與計劃下的獎勵相關的任何在持有人死亡時或之後支付的金額。每個這樣的受益人指定應撤銷此前的所有受益人指定，應以公司指定的形式進行，並只在持有人有生之年以書面形式向公司提交時生效。如果沒有任何書面受益人指定，對於計劃而言，持有人的受益人應爲持有人的遺產。

17.7 規則16b-3計劃和任何授予在《交易法》第16條規定的人士的獎勵應符合《規則160億.3》的所有要求。如果計劃或任何此類獎項的任何條款會根據《規則160億.3》使計劃或此類獎項不合格，或者不能滿足《規則160億.3》的要求，這種條款或獎項將被解釋或視爲已經根據需要進行了修改，使之符合《規則160億.3》的要求。

17.8 收回政策所有在計劃下（包括追溯性授予）授予的獎項，需遵守公司可能不時實施的任何公司沒收、獎勵回收、收回或類似政策的條款，以及適用法律的類似規定，以及公司可能適用於獎項的任何其他政策，如可能不時實施的反對避險或股權質押政策。特別是，這些政策和/或規定將包括但不限於，（i）旨在遵守適用法律的任何公司政策（包括但不限於《薩班斯-奧克斯法》第304節和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954節等），和/或（ii）股票或其他證券所在的適用證券交易所或經紀報價系統的規則和規定，這些要求將被視爲已被引用到所有未解決的獎勵協議中。

17.9 無需通知或減少稅款的義務公司無義務向持有人就行使任何獎項的時間或方式提供建議。此外，公司無責任向持有人警告或以其他方式告知獎項即將終止或到期，或可能不允許行使獎項的可能期間。公司無義務或責任將獎項對任何人的稅務後果降至最低。

17.10 《2004年稅收法》第409A條.

(a) 儘管本計劃的任何規定與之相反，但在本計劃下授予的所有獎勵均旨在免除或者在備選方案下符合《法規第409A條》及其下面的權威指導，包括股票權益和短期遞延的例外情況。本計劃應根據這一意圖進行解釋及解讀。根據第409A條，根據獎勵的每筆支付應當被視爲獨立支付。

(b) 如果持有人在其服務終止之時爲「指定僱員」（如此術語是爲了第409A條的目的而定義）時，那麼任何根據第409A條非合格遞延薪酬規定而應支付的因其服務終止而產生的金額不得在持有人的服務終止之後第六個月之日或在持有人死亡之後30天內支付給持有人（或在持有人死亡時，支付給持有人的代表或遺產）。根據第409A條的目的，服務終止只有在符合第409A條意義下的「服務分離」時才被視爲發生，而計劃和任何獎勵協議中對「服務終止」或類似術語的引用應意味着「服務分離」。如果任何獎勵受到或變得受到第409A條的規管，除非適用的獎勵協議另有規定，否則該獎勵應在持有人「服務分離」時按照第409A條的定義進行支付。如果任何獎勵受到或變得受到第409A條的規管，如果按照正常情況支付該獎勵將被加快或由於某種原因啓動，例如變更控制，則對變更控制的定義應被修改，僅在必要的情況下，避免根據第409A條產生任何額外稅收，以指「控制改變事件」，就其在第409A條的目的下定義而言。

(c) 任何根據第XV條進行的調整適用於《稅收法典》第409A條的獎勵，應符合《稅收法典》第409A條的要求進行調整；任何根據第XV條進行的調整適用於不受《稅收法典》第409A條約束的獎勵，應以確保在此類調整後，獎勵要麼（x）繼續不受《稅收法典》第409A條約束，要麼（y）符合《稅收法典》第409A條的要求進行調整。

17.11 補償。委員會或董事會的任何現任或前任成員應獲得公司的保護和豁免，免受因在計劃下采取的任何行動或不予行動而使得自身可能成爲訴因或可能捲入的訴訟、起訴、訴訟或程序的一方或涉入其中而可能強加的或合理發生的任何損失、成本、責任或費用，並獲得公司批准後支付的任何和所有金額以解決其中的任何事項或在任何此類訴訟、起訴或程序中支付的任何判決。 provided, 然而，該人應在自行處理和辯護之前給予公司處理和辯護的機會，由公司自費進行處理和辯護。前述賠償權利並非專屬，並獨立於這些人員根據公司章程、章程、合同、法律規定或其他方式可能享有的任何其他賠償權利。

17.12 其他福利計劃。根據本計劃收到的獎勵、支付或金額不得計入計算員工的工資或報酬，以確定公司或任何關聯公司的任何養老金、退休金、人壽保險或其他福利計劃下的任何福利，除非其他計劃明確規定包含此類獎勵、支付或收到的金額。計劃中的任何內容都不應被解釋爲限制公司建立其他計劃或以未在計劃明確授權的方式以現金或財產向其員工支付報酬。

17.13 責任限額就任何獎勵而言，公司的任何責任應僅基於根據計劃和獎勵協議創建的合同義務。公司、董事會成員或委員會成員對於與計劃相關或根據計劃採取或不採取的任何行動，不論出於善意與否，均不對任何方承擔責任。

17.14 適用法律除非另有規定，計劃應受加利福尼亞州內部法律的管轄並依照其解釋，適用於完全在加利福尼亞州進行交易和履行的合同，不考慮衝突法規定。

17.15 所有板塊董事會可以不時根據計劃設立一個或多個分計劃，以滿足各種司法管轄區適用的藍天、證券或稅法。董事會應通過採納計劃的補充規定設立這些分計劃，規定董事會認爲必要或理想的委員會的裁量權的限制，以及董事會認爲必要或理想的不與計劃相矛盾的其他條款和條件。董事會採納的所有補充規定應被視爲計劃的一部分，但每個補充規定僅適用於受影響司法管轄區內的持有人，公司不需向未受影響的司法管轄區的持有人提供任何補充的複本。

17.16 根據《稅收法案》第83（b）條的選舉通知如果任何持有人在獲得獎勵下股票的過程中，履行《稅收法案》第83（b）條允許的選舉，如適用，持有人應在向美國國內稅務局提交選舉通知後的十天內通知公司。

17.17 無紙化 管理如果公司爲自身或利用第三方服務建立自動化系統以進行獎勵的文檔、授予或行使，例如使用互聯網網站或交互式語音應答系統的系統，則持有人可以通過使用這種自動化系統進行無紙化的文檔、授予或行使獎勵。

17.18 券商協助銷售在與計劃或獎勵相關的持有人所欠款項的經紀輔助出售股票的情況下:（a）通過經紀輔助出售出售的任何股票將在第一次到期支付日出售，或在隨後儘快出售；（b）股票可能作爲計劃中其他持有人一起進行的區塊交易的一部分出售，所有參與者會收到平均價格；（c）適用的持有人將對所有經紀費和出售費用負責，並通過接受獎勵，每個持有人同意對公司因任何此類交易而遭受的任何損失、成本、損害或費用進行賠償；（d）如果公司或其指定人收到的銷售收入超過所欠金額，公司將盡快以現金形式支付多餘部分給適用的持有人；（e）公司及其指定人沒有義務以任何特定價格安排銷售；和（f）如果銷售收入不足以滿足持有人適用的義務，則持有人可能被要求立即按照公司或其指定人的要求支付足以滿足持有人義務任何剩餘部分的現金金額。

17.19 數據 隱私作爲接受任何獎勵的條件，每個持有人明確且明確同意根據本第17.19節中描述的個人數據，由公司及其子公司和關聯公司獨家用於實施、管理和管理計劃中的持有人的參與。 公司及其子公司和關聯公司可能持有關於持有人的某些個人信息，包括持有人的姓名、地址和電話號碼； 出生日期； 社會保障、保險號碼或其他身份證件號碼； 薪資； 國籍； 職務標題； 公司或其子公司和關聯公司持有的任何股票； 獎勵細節，用於實施、管理和管理計劃和獎勵（“數據本公司及其附屬公司和關聯公司可以在實施、管理和監督計劃持有人蔘與計劃所必需的情況下相互轉移數據，本公司及其附屬公司和關聯公司可以將數據轉移給協助本公司實施、管理和監督計劃的第三方。這些受益方可能位於持有人的國家或其他地方，持有人的國家可能具有不同於受益方國家的數據隱私法律和保護措施。通過接受獎勵，每位持有人授權接收方接收、持有、使用、保留和轉移數據，以電子或其他形式實施、管理和監督持有人蔘與計劃，包括向經紀人或其他持有公司或持有人選擇將任何股票存入的第三方轉移所需的數據。關於持有人的數據僅在實施、管理和監督持有人蔘與計劃所需的時間內保留。持有人可以隨時查看公司持有的有關持有人的數據，要求關於持有人數據存儲和處理的額外信息，建議對持有人數據進行必要的更正，或者以書面形式免費聯繫當地人力資源代表，拒絕或撤回本第17.19節中的同意。如果持有人拒絕或撤回本第17.19節的同意，則本公司可以取消持有人蔘與計劃的資格，並且在委員會酌情決定的情況下，持有人可能會放棄任何未兌現的獎勵。

17.20 規定的可分性如果計劃的任何條款被視爲無效或不可執行，該無效性或不可執行性不會影響計劃的其他任何條款，計劃將被解釋和執行，就好像沒有包括該無效或不可執行的條款在內。

17.21 無基金該計劃不設立基金。公司不需要建立任何特殊的或單獨的基金，也不需要進行任何其他資金或資產的分隔，以確保支付任何獎勵。在根據獎勵條款收到股票或現金分配之前，該獎勵將代表公司的未設立的無抵押合同義務，持有人對於該獎勵基礎下的股票或公司或附屬公司的任何其他資產不具有比其他無擔保一般債權人更高的索賠權。

17.22 標題計劃中使用的標題僅供方便起見，不得賦予法律意義。