联合 国
证券 交易委员会
华盛顿， 特区20549
形式
（马克 一）
为
季度结束
或
为 从_到_的过渡期
委员会
文件号：
（确切的 章程中规定的注册人名称）
| （州或其他司法管辖区 成立或组织） | （国税局雇主 识别号） |
(地址 主要行政办公室)
（注册人的 电话号码，包括地区代码）
证券 根据该法案第12（b）条登记的：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 的 |
指示 勾选注册人（1）是否已提交证券交易所第13或15（d）条要求提交的所有报告 过去12个月内的1934年法案（或要求登记人提交此类报告的较短期限内），和（2） 在过去90天内一直遵守此类提交要求。
指示 检查注册人是否已以电子方式提交了根据规则需要提交的所有交互数据文件 S-t法规第405条（本章第232.405条）在过去12个月内（或注册人 被要求提交此类文件）。
指示 通过勾选注册人是否是大型加速文件夹、加速文件夹、非加速文件夹、小型报告夹 公司，或新兴成长型公司。请参阅「大型加速文件夹」、「加速文件夹」、 《交易法》第120条第2款中的「小型报告公司」和「新兴成长公司」。
| 大型加速文件夹 | ☐ | 加速档案管理器 | ☐ |
| ☒ | 小型上市公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果
新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守规定，请通过勾选标记表示
根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
指示 通过勾选注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第120条第2款）。
是的
否
作为
截至2024年11月14日，有
表 内容
| 页面 | ||
| 第一部分 | 金融 信息 | 1 |
| 项目1. | 金融 报表（未经审计） | 1 |
| 简明 截至2024年9月30日和2023年12月31日的合并资产负债表 | 1 | |
| 简明 截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月合并经营报表和其他全面损失 | 2 | |
| 简明 截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月合并股东权益报表 | 3 | |
| 简明 截至2024年和2023年9月30日止九个月合并现金流量表 | 4 | |
| 注意到 公司简明综合财务报表 | 5 | |
| 项目2. | 管理层的 财务状况和经营运绩的讨论与分析 | 48 |
| 项目3. | 定量 关于市场风险的定性披露 | 72 |
| 项目4. | 控制 和程式 | 72 |
| 第二部分 | 其他 信息 | 73 |
| 项目1. | 法律 诉讼 | 73 |
| 项目1A. | 风险 因素 | 73 |
| 项目2. | 未注册 股票证券的销售和收益的使用 | 73 |
| 项目3. | 违约 高级证券 | 73 |
| 项目4. | 采矿 安全交底 | 73 |
| 项目5. | 其他 信息 | 73 |
| 项目6. | 展品 | 74 |
| 签名 | 75 | |
i
部分 I财务信息
项目 1.财务报表
社会 通过注册
简明 综合资产负债表
作为 2024年9月30日和2023年12月31日
（货币 以美金（「US$」）表示）
| 九月
30岁， 2024 | 十二月
31, 2023 | |||||||
| （未经审计） | （已审核） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 易变现资产： | ||||||||
| 现金 及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制 现金 | ||||||||
| 账户 应收帐款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 合同 资产 | ||||||||
| 存款， 预付款项及其他应收款项 | ||||||||
| 递延 税项资产 | ||||||||
| 总 易变现资产 | ||||||||
| 非流动 资产： | ||||||||
| 无形 资产减去 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 建设 进行中 | ||||||||
| 植物 及器材的 | ||||||||
| 权 使用资产，净值 | ||||||||
| 总 非易变现资产 | ||||||||
| 总 资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东的赤字 | ||||||||
| 电流 负债： | ||||||||
| 账户 应付款项 | $ | $ | ||||||
| 合同 负债 | ||||||||
| 应计 负债及其他应付款项 | ||||||||
| 由于 向关联方 | ||||||||
| 递延 税项负债 | ||||||||
| 操作 租赁负债 | ||||||||
| 贷款 | ||||||||
| 总 流动负债 | ||||||||
| 非流动 负债： | ||||||||
| 操作 租赁负债 | ||||||||
| 总 负债 | ||||||||
| 承诺 和应急预案 | ||||||||
| 可转换优先股;美金 | ||||||||
| A系列股票： | ||||||||
| B系列股票： | ||||||||
| b-1系列股票： | ||||||||
| C系列股票： | ||||||||
| C-1系列股票： | ||||||||
| 股东 股权 | ||||||||
| X系列超级投票优先股，美金 | ||||||||
| 普通股;美金 | ||||||||
| 订阅 应收 | ( | ) | ||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 减：国库中持有的普通股，按成本计算; | ( | ) | ( | ) | ||||
| 积累 其他全面亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 积累 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总 Society Pass Incorporated应占股权 | ||||||||
| 非控股 兴趣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总 股权 | ||||||||
| 总 负债及股本 | $ | $ | ||||||
看到 随附未经审计的简明综合财务报表附注。
1
社会 通过注册
简明 合并的运营报表和
其他 全面亏损
为 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月
（货币 以美金（「US$」）表示）
| 三
截至 9月30日， | 九
截至 9月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入， 净 | ||||||||||||||||
| 销售 - 网络订餐 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 销售 - 数字营销 | ||||||||||||||||
| 销售 - 在线票务和预订 | ||||||||||||||||
| 销售 - 数据 | ||||||||||||||||
| 软体 销售 | ||||||||||||||||
| 总 收入 | ||||||||||||||||
| 成本 收入： | ||||||||||||||||
| 成本 网络订餐 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 成本 数字营销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 成本 在线票务和预订 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 数据成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 软体 销售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛 收入 | ||||||||||||||||
| 操作 费用： | ||||||||||||||||
| 销售 及市场推广开支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 软体 开发成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般 及行政开支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总 业务费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 损失 经营 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 股息 收入 | ||||||||||||||||
| 增益 提前终止租赁 | ||||||||||||||||
| 增益 关于工厂和设备的处置 | ||||||||||||||||
| 减值 无形资产损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 兴趣 收入 | ||||||||||||||||
| 兴趣 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 放弃 应付贷款 | ||||||||||||||||
| 注销 厂房及设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 总 其他（费用）收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 损失 所得税前 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净 损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净 归因于非控制性权益的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净 归因于非社会通行证的损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他 综合损失： | ||||||||||||||||
| 净 损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外国 货币兑换调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总 其他全面亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 净 非控股权益应占亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外国 归因于非控股权益的货币兑换调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 全面 归因于Society Pass Incorporated的损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 净 Society Pass Incorporated应占每股亏损： | ||||||||||||||||
| - 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| - 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均 上市流通普通股 | ||||||||||||||||
| - 基本 | ||||||||||||||||
| - 稀释 | ||||||||||||||||
看到 随附未经审计的简明综合财务报表附注。
2
社会 通过注册
简明 股东权益变动综合报表
为 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月
（货币 以美金（「US$」）表示）
| 三 截至2024年9月30日的九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优选 股票 | 共同 股票 | 库藏股 | 积累 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Number
的 股份 | 量 | 数量
股份 | 量 | 数量 股份 | 量 | 订阅 应收 | 额外 实收资本 | 其他 全面 收入 | 积累 赤字 | 非 控制 兴趣 | 总 股东 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 结余 2024年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 为服务发布 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分享 为库藏股发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 期内回购 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 库藏股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币兑换调整 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净 期内亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 结余 2024年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 发放薪津 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 面向私募发行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 为子公司收购而发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分数 股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 库藏股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币兑换调整 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净 期内亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 结余 于2024年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 为董事费而发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分享 为库藏股发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 发放薪津 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 按发行成本发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 期内回购 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 库藏股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 接收 来自私人资金 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币兑换调整 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净 期内亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 结余 2024年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 三 截至2023年9月30日的九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优选 股票 | 共同 股票 | 库藏股 | 积累 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Number
的 股份 | 量 | 数量
股份 | 量 | 数量 股份 | 量 | 额外 实收资本 | 其他 全面 收入 | 积累 赤字 | 非 控制 兴趣 | 总 股东 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 结余 2023年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 为服务发布 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 为应计薪津发放 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 根据行使选择权发布 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 期内回购 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币兑换调整 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净 期内亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 结余 2023年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 为服务发布 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 为应计薪津发放 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 期内回购 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币兑换调整 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净 本期收入（损失） | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 结余 2023年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 为服务发布 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 为应计薪津发放 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 为收购子公司而发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币兑换调整 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净 本期收入（损失） | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 结余 2023年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
看到 随附未经审计的简明综合财务报表附注。
3
社会 通过注册
简明 综合现金流量表
为 截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月
（货币 以美金（「US$」）表示）
| 九
截至 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金 来自经营活动的流量： | ||||||||
| 净 损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 将净损失与经营活动中使用的净现金进行调节 | ||||||||
| 坏 债务 | ||||||||
| 折旧 及摊销 | ||||||||
| 增益 提前终止租赁 | ( | ) | ||||||
| 增益 关于工厂和设备的处置 | ( | ) | ||||||
| 减值 无形资产 | ||||||||
| 注销 厂房及设备 | ||||||||
| 放弃 应付贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票 基于服务的补偿 | ||||||||
| 递延 税项资产 | ( | ) | ||||||
| 变化 在经营资产和负债方面： | ||||||||
| 账户 应收 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 存款， 预付款项及其他应收款项 | ( | ) | ||||||
| 合同 资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同 负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 账户 应付款项 | ||||||||
| 应计 负债及其他应付款项 | ( | ) | ||||||
| 由于 向关联方 | ( | ) | ||||||
| 权 使用资产 | ||||||||
| 操作 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净 经营活动所用现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金 来自投资活动的资金： | ||||||||
| 购买 财产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买 无形资产 | ( | ) | ||||||
| 现金 来自收购子公司和业务运营 | ||||||||
| 净 投资活动所用现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金 融资活动的流量： | ||||||||
| 收益 来自私募 | ||||||||
| 收益 从贷款 | ||||||||
| 偿还贷款 | ( | ) | ||||||
| 购买子公司 | ( | ) | ||||||
| 回购普通商品 分享 | ( | ) | ||||||
| 进行 来自出售库藏股 | ||||||||
| 净 融资活动提供（使用）的现金 | ( | ) | ||||||
| 效果 关于现金及现金等值物的价位变化 | ( | ) | ||||||
| 净 现金及现金等值物的变化 | ( | ) | ||||||
| 现金 年初现金等值 | ||||||||
| 现金 年终现金等值 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流量信息披露： | ||||||||
| 现金 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 现金 缴纳所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金 投资和融资活动： | ||||||||
| 股票 为收购子公司而发行 | ||||||||
| 对账 到浓缩的未经审计的综合资产负债表上的金额： | ||||||||
| 现金及 现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制 现金 | ||||||||
| 总计 现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
看到 随附未经审计的简明综合财务报表附注。
4
社会 通行证公司
注意事项 简明合并财务报表
为 截至2024年和2023年9月30日的9个月
（货币 以美金（「US$」）表示）
注 业务和组织的描述
社会
PASS股份有限公司(“本公司”)于年在内华达州注册成立。
| ● | 2022年2月，公司完成对 |
| ● | 2022年5月，公司完成了对 |
| ● | 2022年7月，本公司及其全资子公司思想传媒集团公司集体收购 |
| ● | 2022年7月，该公司收购了 |
| ● | 2022年8月，本公司及其 | |
| ● | 2023年4月，公司的 | |
| ● | 2023年4月，公司的 | |
| ● | 2023年7月，公司的 |
在……上面
2021年2月10日，
5
在……上面
2021年9月21日，
这个
本公司首次公开招股注册书于2021年11月8日生效。2021年11月8日，
公司与Maxim Group LLC(“承销商”)就发行
在……上面
2022年2月8日，本公司与承销商签订承销协定(“承销协定”)。
与提供的
在……上面
2023年6月30日，内华达州全资子公司NextGen Retail Inc.(买方)进入
与澳大利亚公司Story-I Ltd.(“Story-I Australia”)、Story-I Pte Ltd.、
澳大利亚Story-I的全资子公司新加坡公司(“Story-I新加坡”)和Michael Chan将收购
在……上面
2024年5月1日
这个 上述正向股票拆分和反向股票拆分交易对优先股的声明价值没有影响 各系列优先股的指定股份及流通股数目均维持不变。 指定证书。优先股授权股数也保持不变。
6
描述 本公司注册成立的附属公司
| 名称 | 地点及日期 掺入 | 主要 活动 | 的详情 注册/付费 足股本 | 有效 持权益 | ||||||
| 社会技术有限责任公司 | 2019年1月24 | % | ||||||||
| SOPA认知分析私人有限公司 | 2019年2月5 | % | ||||||||
| SOPA Technology Pte.公司 | 2019年6月4日 | % | ||||||||
| SOPA科技有限公司 | 2019年10月1日 | % | ||||||||
| 富有洞察力的媒体（新加坡）私人。有限公司（FKA：Hottab Pte Ltd.（HPL）） | 2015年1月17 | % | ||||||||
| Hottab越南有限公司 | 2015年4月17日 | % | ||||||||
| 富思传媒集团有限公司（FKA：Hottab Asset Company Limited） | 2019年7月25日 | % | ||||||||
| Nextgen Retail Inc（FKA：Leflair Incorporated） | 2021年12月7日 | % | ||||||||
| SOPA Capital Limited | 2021年12月7日 | % | ||||||||
| 富有洞察力的媒体（菲律宾）公司（FKA：SOPA（Phil）Incorporated） | 2022年1月11日 | % | ||||||||
| 新零售体验公司 | 2020年1月16日 | % | ||||||||
| 梦空间贸易有限公司 | 2018年5月23日 | % | ||||||||
| Push Delivery Pte Ltd | 2022年1月7日 | % | ||||||||
| 大猩猩网络私人公司 | 2019年9月3 | % | ||||||||
| Gorilla Mobile Singapore Pte.公司 | 2020年8月6日 | % | ||||||||
| Gorilla Networks（VN）LLC | 2020年12月16日 | % | ||||||||
| 富有洞察力的媒体集团有限公司 | 2022年6月28日 | % | ||||||||
| 富思（泰国）有限公司 | 2014年9月2日 | % | ||||||||
| AdActive Media CA Inc. | 2010年4月12日 | 普通：4，032.7871美金 | % | |||||||
| 金枪鱼苏克塞斯·曼迪里 | 2010年2月8 | % | ||||||||
| 努萨特里普马来西亚私人有限公司 | 2017年3月1日 | % | ||||||||
| 努萨特里普新加坡私人有限公司 | 2016年12月6日 | % | ||||||||
| 努萨特里普国际私人有限公司 | 2015年1月9 | % | ||||||||
| PT富有洞察力的媒体集团印度尼西亚（FKA：PT Wahana Cerita Indonesia） | 2022年1月14日 | % | ||||||||
| 湄公河休闲旅游有限公司 | 2011年10月6日 | % | ||||||||
| 越南国际旅行服务股份公司 | 2012年11月16日 | % | ||||||||
| 索普公司 | 2023年5月22日 | % | ||||||||
| 努萨特里普公司 | 2023年5月22日 | % | ||||||||
| 富有洞察力的媒体（马来西亚）私人有限公司 | 2023年10月18日 | % | ||||||||
7
的 公司及其子公司以下简称（「公司」）。
对
2023年2月23日，Society Pass Incorporated收购Nusatrip International Pte Ltd的额外发行资本
对
2023年5月22日，Thomthoughtful Media Group Inc和Society Pass Inc收购Thomthoughtful（Thailand）Co Ltd的额外发行资本
在……上面
2023年8月1日，公司：
在……上面
2023年10月25日，公司：
在.期间 2023年，在管理层根据经营业绩做出决定后，某些业务逐步停产， 经营战略和未来展望。这主要是在线餐饮和杂货配送业务下的在线订购细分 包括在越南的子公司梦想空间贸易有限公司旗下的“Handycart”和“Pushkart”和“Mangan” 子公司New Retail Experience Inc.在菲律宾成立。此外，本地流动电话在电讯业亦已停业。 子公司Gorilla Mobile Pte Ltd.下的经销商鉴于经营业绩对集团影响不大 所有这些业务均涉及持续经营，因此不认为有必要单独披露 符合停产经营标准。
在……上面
2024年6月3日，NusaTrip Inc.发布了另一份
在……上面
2024年6月21日，TMG Inc.发布了另一份
在……上面
2024年7月12日，TMG Inc.发布了一份额外的
在……上面
2024年9月2日，NusaTrip Inc.发布了另一份
8
注 -2持续经营和流动资金
这个
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报告中所示
根据报表，公司在#年期间遭受损失#美元。
1)
现金和现金等价物余额#美元
2) 通过与更多供应商和客户接触，寻求数位营销和在线票务和预订的业务增长 使销售量和利润率最大化，并持续改进所有细分市场的成本控制。
而 公司相信能够继续扩大公司的收入基础并控制支出，没有 确保能够实现这些目标。因此，公司持续监控其资本结构和运营 规划和评估为公司业务发展活动提供资金所需的各种潜在融资替代方案， 一般和行政费用以及增长战略。
全球 事件
这个 俄罗斯-乌克兰战争、伊朗-巴基斯坦紧张局势以及供应链中断都没有影响到我们的任何具体业务。
注 重要会计政策摘要
这个 随附的未经审计的简明合并财务报表反映了某些重要会计政策的应用 如本附注以及所附简明合并财务报表和附注中所述。
| ● | 陈述的基础 |
这个 公司已根据证券规则和规定编制随附的未经审计的简明财务报表 和交易委员会(“美国证券交易委员会”)的中期财务报告。这些财务报表未经审计，在我们的 意见，包括由正常经常性调整和应计专案组成的所有调整，以便公平地呈现我们的简明 年度资产负债表、经营表和其他全面亏损、股东亏损表和现金流量表 提交的句号。所列期间的经营业绩不一定代表预期的业绩。 由于各种因素，截至2024年12月31日的任何后续季度或全年。某些资料及注脚的披露 通常包括在按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的财务报表中 已经按照美国证券交易委员会的规章制度进行了省略。这些精简的合并财务报表应该是 结合提交给美国证券交易委员会的2023年经审计的财务报表和附注阅读。
| ● | 新兴成长型公司 |
我们 是一家根据就业法案成立的“新兴成长型公司”。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就是 不需要：(I)遵守任何新的或修订的财务会计准则，该准则对公众和 私营公司，直到这些标准适用于私营公司；(Ii)提供核数师的核数师证明报告 论管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告内部控制有效性的评估 法案，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)通过的任何新要求或补充规定 核数师的报告，其中要求核数师提供关于审计和财务的补充资讯 发行人的报表或(Iv)遵守PCAOB在2012年4月5日之后通过的任何新的审计规则，除非美国证券交易委员会决定 否则的话。然而，我们已选择“选择退出”第(I)项所述的延长过渡期，因此将遵守 在要求非新兴企业采用新会计准则或修订会计准则的适用日期 成长型公司。JOBS法案第107条规定，我们决定退出这种延长的合规过渡期 新的或修订的会计准则是不可撤销的。
9
| ● | 估计和假设的使用 |
在……里面 在编制这些合并财务报表时，管理层会做出影响资产报告金额的估计和假设 以及资产负债表中的负债和报告年度的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。 如果实际结果与公司的估计有重大差异，公司的财务状况和经营结果 可能会受到实质性的影响。本期间的重大估计数包括应收账款坏账准备， 用于计算使用权资产和租赁负债、无形资产的估值和使用年限的增量借款利率 资产减值、长期资产减值、普通股和认股权证的估值、股票期权估值、金额的计提利息 因关联方、存货计价、收入确认、企业合并中采购对价的分配、 及递延税项资产及相关的估值准备。
| ● | 综合基准 |
这个 合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。所有重要的公司间 余额和交易已在合并时冲销。
| ● | 业务合并 |
这个 公司遵循会计准则编码(“ASC”)ASC主题805，。业务 组合(“ASC 805”)和ASC主题810。巩固(“ASC” 810“)。ASC主题805要求在企业中获得最可识别的资产、负债、非控制性权益和商誉 合并应按“公允价值”记录。该声明适用于所有业务合并。在ASC 805下，所有业务 通过应用采集方法来考虑组合。对由此产生的商誉进行会计处理需要大量的管理 估计和判断。管理层对商誉的账面价值进行定期审查，以确定事件和情况 表明可能已经发生了价值减值。各种因素可能会导致商誉的账面价值减值。 商誉账面价值的减记可能导致非现金费用，这可能对本公司的 手术的结果。
| ● | 非控制性权益 |
这个 公司根据ASC主题810对非控制性权益进行核算，该主题要求公司提交非控制性权益 综合资产负债表中股东权益总额的单独组成部分的利息和综合净亏损 可归因于其非控制性权益，并在合并业务报表的正文中清楚列示 和全面损失。
| ● | 细分市场报告 |
ASC 话题280，中国分部报告(“主题280”)建立了报告有关运营的资讯的标准 根据公司内部组织结构以及有关地理区域的资讯进行细分； 合并财务报表中的业务部门和主要客户。该公司目前在六个可报告的运营中运营 部门：(1)在线食品杂货和食品杂货递送，(2)数位营销，(3)在线票务和预订，(4) 电信经销商、(V)电子商务和(Vi)公司。
| ● | 现金及现金等价物 |
现金
现金等价物按成本列账，代表手头现金、存放在银行或其他金融机构的活期存款。
以及自购买之日起原始到期日在三个月及以下的高流动性投资。自.起
2024年9月30日和2023年12月31日，不包括限制性现金的现金和现金等价物为#美元
这个
该公司目前在美国金融机构的银行存款超过了FDIC的保险限额。FDIC保险提供
为不超过$的银行存款提供保障
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| ● | 受限制现金 |
受限
现金是指公司因特定原因持有的现金，因此不能立即用于日常业务
使用。限制性现金是指在已质押的银行账户中保持的定期存款。截至2024年9月30日和12月
2023年3月31日，受限现金总额为$
| ● | 应收帐款 |
帐目 应收账款按向客户开具发票、不计息、在合同付款范围内到期的金额入账。 期限一般为自服务完成或产品交付之日起30至90天。信用额度是基于对 客户的财务状况、客户的信誉和他们的付款历史。未付应收账款 超过合同付款期限被视为逾期。复查超过90天和超过指定金额的逾期余额 为了收藏性而单独使用。每季度，公司专门评估个别客户的财务状况、信用状况 历史和当前的经济状况，监测应收账款的催收进度。公司记录不佳 债务支出并记录因其客户无力偿还债务而造成的任何估计损失的坏账准备 支付所需款项。对于逾期或未按付款条件付款的应收账款，将采取适当行动 寻求一切收款手段，包括向法院寻求法律解决办法。账户余额冲销账户余额 在所有收集手段都已用尽，追回的可能性被认为微乎其微之后，计提坏账准备。 目前，公司没有任何与客户相关的表外信贷敞口，截至2024年9月30日 2023年12月31日，有一天有必要对可疑帐目进行拨备。
| ● | 库存 |
盘存
以成本或可变现净值中较低者列示，成本以先进先出法厘定。成本包括硬体
从公司供应商处购买的作为商品化商品的设备和周边设备成本。该公司提供库存
基于主要由客户需求决定的过剩和陈旧库存的津贴。不计入过时库存
于截至2024年及2023年9月30日止三个月及九个月期间由本公司记录。库存总额为#美元。
| ● | 预付费用 |
预付 费用是指为将来收到的产品或服务预先支付的款项，并在应课差饷租值中摊销为费用 在未来期间将从该费用中受益的基准。与产品或服务相关的好处被认为是当前的 资产，如果预计将在未来12个月内使用，并被视为非流动资产，如果预计 用于超过一年的时间。
| ● | 厂房及设备 |
| 预计 有用 生命 | ||
| 计算机设备 | ||
| 办公设备 | ||
| 改造 |
支出 用于维修和保养的费用按发生的费用计入。当资产已经报废或出售时，成本和相关的累计折旧 从账户中删除，任何由此产生的收益或损失都将在经营结果中确认。
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| ● | 长期资产减值 |
在……里面
根据ASC主题360的规定，长期资产的减损或处置“，所有长寿资产
如公司持有和使用的厂房和设备以及无形资产，每当发生事件或变化时，都会审查减值情况
在某些情况下，资产的账面价值可能无法收回。应持有和使用的资产的可回收性为
通过将资产的账面价值与其预计产生的未来未贴现现金流进行比较来评估
由资产决定。如果这种资产被认为是减值的，应确认的减值是根据账面价值的数额来衡量的
资产的金额超过资产的公允价值。无形资产减值损失1美元
| ● | 收入确认 |
这个 公司采用会计准则更新(“ASU”)2014-09年度，来自与客户的合同收入(主题606)(“ASU” 2014-09“)。根据ASU 2014-09，公司应用以下五个步骤来确定适当的收入金额 在履行其每项协定下的义务时得到承认：
| ● | 将合同标识为 客户； | |
| ● | 确定性能 合同中的义务； | |
| ● | 确定交易 价格； | |
| ● | 将交易价格分配给履约义务 在合同中注明；以及 | |
| ● | 确认收入为 履行义务已履行。 |
这个 公司的收入来自与我们的六个业务部门(业务)相对应的多样化的电子商务活动组合 面向消费者或“B2C”)、生活方式(B2C)、杂货和食品配送(B2C)、电信经销商(B2C)、在线票务 和预订(B2C)以及为商家的业务增长提供的服务(企业对企业或“B2B”)， 商家POS(B2B)、数位营销(B2B)和在线票务和预订(B2B)。
这个 公司的业绩义务包括提供商家和消费者之间的连接，通常是通过在线订购 站台。该平台允许商家在面向商家的应用程式上创建账户、显示菜单和跟踪他们的销售报告。 该平台还允许消费者在面向消费者的应用程式上创建账户和从商家订购。站台 允许递送公司接受在线递送请求，并将订单从商家递送或发货给客户。
生活方式
这个 公司以自有品牌“Leflair”开发了在线生活方式平台(“Lifestyle Platform” 让消费者购买到多个品类的高端品牌。使用该公司的智慧搜索引擎，消费者可以搜索或 在成百上千个不同类别的选择中，查看他们最喜欢的品牌，包括服装、包包和鞋子、配饰、健康 美容、家居和生活方式、国际、女性、男性和儿童及婴儿类别。Lifestyle平台还允许客户 从数百个供应商选择中订购，并根据他们的个人购买历史和位置进行个性化促销。站台 还与越南的快递公司Amilo合作，提供从商家到消费者的无缝送货服务 只需按一下按钮，即可在家或办公室工作。消费者可以下订单送货，也可以在公司的 物流中心。
杂货 和送餐服务
其他 在线平台包括越南的在线平台，品牌名为Handycart，以及菲律宾的品牌 Pushkart和Mangan的名字，让消费者可以从餐馆购买食物，从当地购买食物 杂货店和食品商，并在他们所在的地区向他们送货。这一业务部门一直在逐步停止，但公司 在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间持续参与具体业务活动。
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电信
这个 该公司以“Gorilla”品牌在新加坡营运网上电讯转售商平台，使 消费者可以在不同的订阅套餐中订阅本地移动数据和海外互联网数据。2019年在新加坡成立， 大猩猩利用区块链和Web3技术，为东南亚(SEA)的用户运营MVNO。网路覆盖范围超过 大猩猩在150个国家和地区提供一整套移动通信服务，如本地电话、国际漫游、数据和简讯 发简讯。更重要的是，Gorilla使其客户能够将未使用的移动数据转换为数字资产或Gorilla Go令牌 其创新的基于区块链的专有回切功能。大猩猩GO代币依次可以兑换电子礼券，以抵消未来 票据，或赎回其他增值服务。请访问https://gorilla.global/了解更多资讯。 截至二零二四年九月三十日止九个月，本公司因业务重组而停止本地流动数据服务业务，以 重新聚焦海外互联网数据服务。
数字 营销
这个 收购数位媒体平台TMG，扩大了公司电子商务生态系统和零售的覆盖范围和参与度 合伙人。TMG最初成立于2010年，如今在其多渠道网路中创建和分发数位广告活动 在海上和美国都是如此。凭借对本地市场、数位营销技术工具和社交商务业务的深入了解 Focus，广告商利用TMG在整个海上对市场的广泛影响力网路，通过独家销售广告库存 特定的位置和效果。
AS
因此，思想性传媒的内容创作者合作伙伴从国际消费品牌的广告收入中赚取了更大份额。
旅行
这个 该公司收购了NusaTrip Group，这是一家总部位于雅加达的领先在线旅行社(OTA)，位于印度尼西亚和海洋对岸。 收购NusaTrip将公司的业务范围扩展到海上区域旅游业，并标志著公司的第一个 进军印度尼西亚。成立于2013年，是印尼第一个得到国际航空运输协会认可的OTA， NusaTrip率先向印尼企业和零售客户提供全面的航空公司和酒店。它的第一个 Mover Advantage，NusaTrip已经为全球120多家万注册用户、500多家航空公司和20多万家酒店提供了服务 以及与超过8,000名万独立访问者的连接。年内，NusaTrip集团还收购了两家总部位于越南的公司 拥有“V休闲”、“VIT”品牌，销售机票、酒店预订、提供酒店管理服务。 将软体推向本地市场。
这个 公司的未来电子商务业务它主要使用Leflair的生活方式平台进行，如下所示：
| 1) | 什么时候 客户在Leflair网站或应用程式上下订单时，销售订单报告将 在系统中生成。该公司将从其库存中履行此订单 或者从制造商或分销商那里购买商品。一旦公司拥有了该物品 在其配送中心，它将与交付到最后的物流合作伙伴签订合同 顾客。当物流合作伙伴完成交付时，销售即被确认 给最终客户。产品的销售享有有限的退货权利 从购买之日起3至30天内，不受任何产品保固。这个 公司被认为是这笔电子商务交易的委托人，并在 总价作为公司确定产品价格的依据，有责任 履行订单，并保留托收风险。 |
在.期间
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月，该公司产生的收入为
在.期间
截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月中，该公司产生的收入为
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这个 公司的未来商家POS它向供应商提供软体和硬体产品和服务，如下所示：
软体 销售包括：
| 1) | 订阅 费用包括公司向商户收取的进入商户营销计划的费用。 | |
| 2) | 这个 该公司提供可选的附加软体服务，其中包括每月固定费用的Analytics和聊天框功能。 | |
| 3) | 这个 公司向以下客户销售第三方硬体和设备(收银台、服务员平板电脑和印表机)时收取佣金 商人。 |
在.期间
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月，该公司产生的收入为
在.期间
截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月中，该公司产生的收入为
硬体 销售--本公司一般从事内部设备和终端设备的销售。单人表演 义务是转让硬体产品(将与其许可软体一起安装，以实现以下功能 硬体产品)。整个交易价格被分配给硬体产品，并通常在 交货时间，因为客户在那个时间点获得了产品的控制权。结论是，控制权一般会转移到 在那个时间点，因为客户对硬体有所有权、实物占有，并且现在有义务为硬体付款。 硬体合同的付款通常应在硬体产品发货后30至90天内支付。
这个 根据ASC主题606，公司根据ASC主题606将第三方产品的销售收入按“毛”计算 在特定商品转移到最终客户之前对其进行控制，并在交易中作为本金承担风险和回报， 如履行责任、承担托收风险、确定产品价格等。如果这些指标 未达到，或如果安排中存在ASC主题606中指定的净收入报告指标，则确认收入 扣除相关的直接成本，因为在这些情况下，我们是代理。
软体 订阅费-公司的履约义务包括向客户提供对我们软体的访问许可权，通常是通过 按月订阅，公司通常在将发票提交给 这类服务的客户。公司的软体销售安排授予客户访问和使用软体产品的权利 它们将在安排开始时与用于连接的相关硬体一起安装，并且客户有权 在协定期限内提供技术支持以及软体升级和增强。认购期为 一般为12个月，可自动续订一年。订阅许可服务按月、按季或按年计费。销售额 一般记录在提供服务的月份。对于按年计费的客户，将记录递延收入 并在合同有效期内摊销。付款一般在软体许可证交付后30至90天内支付。
这个
公司记录其收入，扣除加值税(“加值税”)，征收税率为
杂货 和送餐服务它包括品牌名为Pushkart的在线杂货和品牌名下的食品外卖服务 “Handycart”如下：
顾客 通过我们的在线平台“Pushkart”、“Mangan”和“Handcart”订购食品和外卖。 分别进行了分析。当杂货店或食品商家收到并订购时，我们的平台会指派第三方送货服务来取货 并将食品杂货和/或食品订单递送给顾客。收入在杂货和/或食品交付时确认，在 顾客用现金支付杂货和/或食品订单的时间，扣除商家成本。
在.期间
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月，该公司产生的收入为
在.期间
截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月中，该公司产生的收入为
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AS 一个电信转售商最新消息E提供本地流动数据及海外互联网 数据计划以大猩猩的品牌名称进行，这是我们在2022年5月收购的公司集团。我们的电信 ASC主题606的收入记录如下：
本地 移动套餐-客户通过我们的“大猩猩”在线平台选择和订阅每月一次的本地移动套餐。“公司”(The Company) 将著手注册SIM卡(实际上是行动电话号码激活卡)并安排该SIM卡的交付 对客户来说。在激活SIM卡后，系统将捕获每个客户的每月数据使用量，根据 与套餐数据容量和每月订阅率一起，这些金额被汇总并记录为收入。未使用的数据将 转换为奖励积分并结转到下个月，以供后续数据使用。作为奖励积分的结果， 该公司还确认来自Rewards Point赎回的收入，用于抵消订阅费、兑换礼券、额外购买数据、 客户通过我们的在线平台选择使用的产品。
海外 互联网数据计划-客户将通过“大猩猩”订购其所需的海外互联网数据计划 在线平台或第三方合作伙伴平台。订阅收入在SIM卡交付和激活时确认。
在.期间
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月，该公司产生的收入为
在.期间
截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月中，该公司产生的收入为
数位 市场营销 收入在公司就交易条款进行谈判后确认， 这包括确定总体价格，或以服务或产品的形式确定每项履行义务的价格， 服务或产品已交付给客户，对于该服务或产品没有未履行的义务，并且公司 合理地保证已经或将从客户那里收取资金。
一个 根据ASC第606条规定，该公司的每一项收入来源摘要如下：
营销 来自客户的服务
收入 在通过将承诺的服务转让给客户来履行相关履行义务时确认。
这个 该公司的收入来自向客户提供数位营销服务。本公司为客户提供全面的 一套数位营销服务，以增强他们在社交媒体上的存在，并接触到他们的目标受众，特别是Z世代和千禧一代， 以实现营销目标。客户可以利用公司在与创作者建立内容和粉丝基础方面的经验， 他们的创作者的创造力、参与度和对创作者忠实粉丝的信任，以提高他们的品牌知名度和销售量 产品。该公司提供定制化的数位营销解决方案，包括(I)就内容战略和预算提供咨询和推荐 具体创作者；(2)与选定的创作者沟通和管理；(3)制作相关内容并与创作者接触 向客户推广关键资讯；(Iv)将品牌内容上传到创作者的社交媒体渠道；(V)扩大覆盖范围 通过精确的媒体规划和通过在社交媒体上提升营销服务来购买创作者和客户的内容 谷歌等平台；(Vi)通过数据分析和报告提供优化服务。
这个 公司客户的付款期限一般为履行其履约义务并承认 收入。
以活动为基础 当公司将服务转让给客户时，营销服务收入被确认为一项独特的单一履约义务， 这是随著时间的推移而发生的。履约义务可能是承诺在某些社交媒体平台上放置品牌内容，并 在向客户提供该等相关服务时感到满意。服务期很短，通常超过1-3个月。 此类收入在提供营销服务时，按公司有权收到的金额，随著时间的推移予以确认 并且完工了。
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营销 社交媒体平台的服务(“平台收入”)
这个 该公司还从其频道页面和社交媒体平台上的帖子中获得广告收入，如YouTube by 将其内容货币化。付款通常在平台收入的履约义务完成后30天内收到 服务。
这个 当内容的创建在社交媒体平台上发布时，公司将收入确认为履行业绩义务， 这发生在某个时间点。广告主要基于对社交媒体平台上的内容的印象来递送， 因此，本公司在发表期和服务结果期间持续提供广告服务 可以被社交媒体平台同时接收和消费。
这个
公司记录其收入，即扣除加值税(“加值税”)后的净额，加值税按
在.期间
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月，该公司产生的收入为
在.期间
截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月中，该公司产生的收入为
线上 售票和预订服务：提供资讯、价格、可获得性、预订服务 适用于国内和国际机票、酒店、汽车、火车和酒店技术如下：
这个 公司的收入基本上是以净额为基础报告的，因为旅行供应商主要负责提供 本公司并不控制旅行供应商向旅行者提供的服务。来自以下方面的收入 机票服务、机票佣金、酒店预订及附属服务，包括保险佣金及退款保证金。 在履行履行义务时基本确认。这些收入涵盖B20亿和 B2C销售渠道细分。
这个 该公司有来自越南酒店的软体订阅收入，以及以毛基报告的在线广告收入， 提供酒店预订管理平台，用于酒店管理目的、品牌广告目的。这些收入被确认为 在一段时间内或在履行相关履行义务时按比率递增。
售票 服务
这个
公司从B20亿和B2C客户那里获得价差保证金，并从旅行供应商那里获得通过
公司的交易和服务平台根据各种服务协定。从票务预订中分摊毛利和佣金
当公司履行履行义务时，所支付的费用将在票务发行时确认。“公司”(The Company)
对于最终用户取消的门票，无权获得价差和佣金。因取消而产生的损失有
无关紧要，因为取消率处于历史最低水准，而且在处理取消时产生的行政费用极低。“公司”(The Company)
在损益表中按净额列报此类交易的收入，因为公司一般不控制这项服务
由旅行供应商提供给旅行者，并且不承担取消票务预订的库存风险。
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酒店 预订服务
这个 公司从B20亿和B2C客户那里获得利差，并从旅行供应商那里获得通过 公司的交易和服务平台。酒店预订服务的佣金在预订时确认 成为不可取消的(当预订提供的取消期限到期时)，这是公司具有 履行其履行义务(成功预订，包括取消期间的某些预订后服务 句号)。与某些旅行供应商签订的合同包含奖励佣金，通常需要达到具体的业绩目标。 奖励佣金被视为可变对价，并在公司符合以下条件的范围内进行估计和确认 有权获得这样的奖励佣金。该公司通常从每月与酒店的安排中获得奖励佣金 关于最终用户已完成入住的酒店房间预订数量。该公司公布了此类交易的收入 在损益表和全面收益表中按净额计算，因为公司通常不控制所提供的服务 由旅行供应商提供给旅行者，并且不承担取消酒店预订的库存风险。
酒店 技术平台软体服务
这个 公司通过预订酒店房间和营销系统从旅游供应商那里收取订阅费 和营销平台。
订阅 酒店技术平台软体服务的费用在协定的固定期限内按比例确认为服务 在整个合同期内提供，通过使用我们的酒店技术来履行履行义务 平台软体服务。
这个 公司在损益表和全面收益表中按毛数列报此类交易的收入， 一般来说，控制旅游供应商为旅行者提供的服务。
辅助的 服务
辅助的 收入主要包括保险佣金和退款保证金。
保险 从B20亿和B2C客户获得的佣金收入，用于通过公司的交易和服务销售旅行保险 站台。当订单被确认并支付时，旅行保险的佣金被确认，这是公司 履行其履约义务。从B20亿和B2C客户收到的差价退款保证金收入来自预订 客户和旅行供应商之间的取消手续费。这是在双方客户确认退款金额后确认的 和旅行供应商，这是公司履行其履约义务的点。
这个 公司在损益表和全面收益表中按净额列报辅助服务交易收入为 本公司一般不控制保险供应商和旅行供应商向旅行者提供的服务。
在.期间
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月，该公司产生的收入为
在.期间
截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月中，该公司产生的收入为
本金 VS代理注意事项
在……里面 根据ASC主题第606条。收入确认：本金 代理注意事项，公司评估与其客户签订的协定中的条款 及供应商决定本公司在与每一方的安排中分别担任委托人或代理人。 确定是按毛数还是按净额记录收入取决于公司是否对货物有控制权 在转移它之前。这一评估确定了公司不能控制交易价格的确定，而不是管理 所有方面的条款，即使冒著运动结果和违约付款的风险。
合同 资产
在……里面 根据ASC主题606，当公司在接收之前转让货物或执行服务时，合同资产产生 客户同意的对价。一旦公司获得对价的权利，合同资产就成为应收账款 成为无条件的。
那里
合同资产余额是否为$
合同 负债
在……里面 根据ASC主题606，合同责任代表公司将商品或服务转让给客户的义务 当客户准备购买商品或服务时，或者当客户对本公司的商品和服务进行对价时 仍将提供任何较早发生的情况。
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合同
负债是指从客户那里收取的或向客户开出的发票超过已确认收入的金额，主要来自账单
年度认购协定。合同负债的价值将根据发票的开具时间和确认情况而增加或减少
收入的增长。该公司的合同负债余额为#美元。
| ● | 软体开发成本 |
在……里面 按照FASB关于开发待销售、租赁或营销的软体的相关会计准则，公司 费用指在技术可行性确定之前发生的成本，在技术可行性确定后，这些成本为 资本化，直到产品可以向客户全面发布。一旦根据ASC确定了技术可行性 主题985，软体，公司将收购或开发主要软体用于内部和 资产负债表中的外部使用。这些资本化的软体成本在软体估计期间按比例摊销 有用的寿命。增强公司软体产品所产生的成本，在使用 产品，在其产生的期间内支出。公司仅对后续的添加、修改或升级进行资本化 内部开发的软体，在这样的变化允许软体执行以前没有执行的任务的范围内。这个 公司还会在发生网站费用时支付费用。
研究
而因开发公司自己的软体而产生的开发费用在发生时计入运营。
截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月，软体开发成本为
| ● | 销售成本 |
成本 在线订购的收入包括消费者订购商品的成本以及相关的运输和搬运成本， 这直接归因于在线订购的销售。
成本 与软体销售和许可有关的收入的10%由软体成本和工资成本组成，这两项直接可归因于 软体的销售和许可。与硬体销售相关的收入成本包括硬体成本和工资成本， 这直接归因于硬体的销售。
成本 与食品杂货和食品配送相关的收入包括外包配送的成本和外包支付网关，其中 直接归因于食品杂货和外卖的销售。
成本 与我们的电信数据经销商部门相关的收入包括主要电信服务的成本，该成本 直接归因于电信数据的销售。
成本 数位营销项下收入的%包括直接归因于销售的主要数位营销服务的成本 数位营销。
| ● | 运费和搬运费 |
不是 运输和搬运成本与向客户分销产品有关，因为这些成本由 为我们的合作业务提供公司的供应商或分销商。
这个 除我们的电子商务部门外，所有细分市场的运输和处理成本都记录在销售额净额中。对于相关的运输成本 对于我们的电子商务业务，这些运输成本记录在收入成本中。
| ● | 销售和市场营销 |
销售额
和营销费用包括工资、员工福利和其他与销售和营销人员相关的人员编制费用，
以及广告、促销、研讨会和其他专案的费用。广告成本在发生时计入费用。
费用是$
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| ● | 产品保固 |
这个 公司对未来预计保修成本的拨备是基于保固索赔与销售的历史关系。 根据历史销售趋势和本公司供应商提供的保固，本公司得出结论，不提供保固 责任自2024年9月30日和2023年12月31日起生效。到目前为止，产品补贴和退货都是最低限度的，基于 根据其经验，该公司认为其产品的回报将继续微乎其微，尽管它每隔一年就会审查这一问题 季度继续支持其断言。
| ● | 所得税 |
这个
公司通过了ASC 740所得税条款，该条款解决了确定是否声称或预期享受税收优惠的问题
报税表上的申索应记录在简明的综合财务报表中。在ASC主题740段下，公司
只有在更有可能维持税收状况的情况下，才能确认来自不确定税收状况的税收优惠
由税务机关根据该职位的技术价值进行审查。在《简明》中确认的税收优惠
这种状况的合并财务报表应以收益大于50%的最大收益为基础进行计量。
百分比(
这个 资产和负债的计税基础之间的暂时性差异对未来税收的估计影响在随附的 资产负债表，以及税收抵免结转和结转。本公司每季度审查以下专案的可回收率 在资产负债表上记录的递延税项资产，并提供估值津贴，以将这些金额减少到金额管理 相信将在未来的所得税申报单中实现。
在……里面 除美国所得税外，该公司及其全资外国子公司在以下司法管辖区还需缴纳所得税 这是它运营的。在确定所得税拨备时需要作出重大判断，可能会有交易和计算 最终的税收决定是不确定的。本公司根据预期税务审计事项确认责任 公司目前对税法的理解。这些事项的最终纳税结果与账面金额不同的， 该等差异将影响作出该决定期间的当期及递延税项拨备。
| ● | 外币兑换和交易 |
这个 本公司的报告币种为美元(“美元”)及随附的综合未经审计简明 财务报表以美元S表示。此外，公司的子公司在越南共和国运营， 新加坡、印度和菲律宾，并以当地货币越南盾(越南盾)、新加坡维持其账簿和记录。 美元(SGD)、印度卢比(INR)、菲律宾披索(PHP)、马来西亚林吉特(MYR)、 泰铢(“THB”)和印度尼西亚卢比(“IDR”)，这两种货币的功能货币 子公司的运营是进行的。一般而言，为合并目的，其附属公司的资产及负债 本位币不是美元折算成美元S，按照美国会计准则第830题“财务报表折算” (“ASC 830”)使用资产负债表日的适用汇率。股东权益的折算方式为 历史汇率。收入和支出按期间内的平均汇率换算。由此产生的得失 从折算来看，境外子公司的财务报表都作为单独的组成部分入账，累计其他全面 未经审计的股东权益变动简明报表内的收益(亏损)。
进度表 外币折算和交易
| 九月
30岁， 2024 | 九月
30岁， 2023 | |||||||
| 期末 新元：美元汇率 | $ | $ | ||||||
| 期间平均新元：美元汇率 | $ | $ | ||||||
19
| 九月
30岁， 2024 | 九月
30岁， 2023 | |||||||
| 期末 越南盾$：美元汇率 | $ | $ | ||||||
| 期间平均越盾$：美元汇率 | $ | $ | ||||||
| 九月
30岁， 2024 | 九月
30岁， 2023 | |||||||
| 期末 INR$：美元汇率 | $ | $ | ||||||
| 期间平均INR$：美元汇率 | $ | $ | ||||||
| 九月
30岁， 2024 | 九月
30, 2023 | |||||||
| 期末 PHP：美金价位 | $ | $ | ||||||
| 期间平均PHP：美金价位 | $ | $ | ||||||
| 九月
30岁， 2024 | 九月
30, 2023 | |||||||
| 期末 THB：美金价位 | $ | $ | ||||||
| 期间平均泰铢：美金价位 | $ | $ | ||||||
| 九月
30, 2024 | 九月
30, 2023 | |||||||
| 期末 MYR：美金价位 | $ | $ | ||||||
| 期间平均马吉：美金价位 | $ | $ | ||||||
| 九月
30, 2024 | 九月
30, 2023 | |||||||
| 期末 印尼盾：美金价位 | $ | $ | ||||||
| 期间平均印尼盾：美金价位 | $ | $ | ||||||
翻译 以功能货币以外货币计价的交易因价位波动而产生的损益 视情况而定，按交易日期的价位进行翻译，并计入发生时的经营结果。
| ● | 全面收益 |
ASC 主题220，“全面收益“，确立了报告和显示全面收益及其组成部分的标准 和累计余额。定义的全面收益包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变化。累计 其他全面收益，如随附的综合股东权益变动表所示，包括 外币折算未实现损益变动情况。这一综合收入不包括在计算中 指所得税、费用或福利。
20
| ● | 每股收益 |
基本资讯 每股金额以年内已发行加权平均股份计算，不包括未归属的限制性股票单位。 本公司采用库存股方法确定股票期权和其他摊薄工具的摊薄效果。在.之下 国库股法，在计算摊薄收益时，只有“在钱”的摊薄工具才会影响摊薄计算 每股。摊薄计算反映了在行使摊薄后将发行的加权平均增量普通股 期权假设收益将用于以多年来的平均市场价格回购股票。
为 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月，稀释后加权平均流通股等于基本加权平均 普通股，由于公司的净亏损状况。因此，普通股等价物不包括在稀释后的计算中 每股净亏损，因为这样的纳入将是反稀释的。
| 三
截至 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 可归属净亏损 To Society Pass Inc. | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均公共数 流通股--基本和稀释后的股份 | ||||||||
| 每股净亏损- 基本的和稀释的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 九
截至的月份 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 可归属净亏损 To Society Pass Inc. | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均公共数 流通股--基本和稀释后的股份 | ||||||||
| 每股净亏损- 基本的和稀释的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
这个 下列潜在摊薄的已发行证券已被排除在稀释加权平均已发行股份的计算之外， 因为这类证券具有反稀释的影响：
| 九
截至的月份 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 要购买的选项 普通股(a) | ||||||||
| 授予承销商的认股权证 | ||||||||
| 认股权证获批 C-1系列可转换优先股 | ||||||||
| 普通股合计 等价物 | ||||||||
| (a) |
| ● | 租契 |
这个 公司采用了主题842，租契(“ASC 842”)，以确定一项安排在开始时是否为租约。运营中 租赁计入综合余额中的经营租赁使用权资产和经营租赁负债。 床单。融资租赁包括在合并后的财产和设备、其他流动负债和其他长期负债中。 资产负债表。
ROU 资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司的义务 支付租赁所产生的租赁款。经营租赁ROU资产和负债在开始之日确认的基础是 租赁期内租赁付款的现值。由于该公司的大部分租约不提供隐含利率，该公司 在类似期限的抵押借款中，一般采用基于估计利率的增量借款利率 在开工之日的租赁款中。经营租赁ROU资产还包括任何已支付的租赁付款，不包括租赁激励。 租赁条款可以包括延长或终止租赁的选项，当公司合理地确定公司将行使该选项时 选择。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
21
在……里面 根据ASC 842中的指导，租赁的组成部分应分为三类：租赁组成部分(例如，土地、建筑物、 非租赁部分(如公共区域维修、消耗品等)和非部分(如财产税、保险等)。 随后，固定合同对价和实质固定合同对价(包括与非组成部分相关的任何对价)必须根据 关于租赁组成部分和非租赁组成部分各自的相对公允价值。
什么时候 租赁在租赁期限届满前终止，无论该租赁是归类为融资租赁还是 对于经营性租赁，承租人将不再确认ROU资产和相应的租赁负债。任何不同之处都会被识别 作为与租赁终止有关的收益或损失。同样，如果承租人被要求支付任何款项或收取任何对价 在终止租赁时，在确定终止时的收益或损失时应包括这样的数额。
AS
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司入账使用权资产为美元
| ● | 退休计划成本 |
投稿 到退休计划(定义的缴款计划)在随附的合并档案中计入一般和行政费用 提供相关员工服务的作业说明书。
| ● | 股份酬金 |
这个 公司关注ASC主题718，补偿-股票补偿(“ASC” 718“)，要求计量和确认所有以股份为基础的薪酬奖励(员工和 非雇员)，在授予日，实体有义务发行的权益工具的公允价值。对限制性股票单位进行估值 使用授予日本公司普通股的市场价格。该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型 估计授予日员工股票期权的公允价值。截至2024年9月30日，这些已发行的股票和股票期权 为服务补偿授予的，在授予日期后180天授予，因此这些金额被确认为期间的费用 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月。基于股票的薪酬记录在一般费用和行政费用中 在合并经营报表和其他全面亏损中，将相应的贷项记入普通股和累计 实收资本。
| ● | 权证 |
在……里面 关于某些融资、咨询和合作安排，公司已发行认股权证，以购买其 优先股和普通股。未偿还认股权证为独立票据，不可出售或不可强制赎回 持有者和被归类为股权奖励。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来衡量奖励的公允价值 截至测量日期。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计认股权证的授予日期公允价值。 与发行普通股同时发行的认股权证最初按公允价值作为额外缴入的减少额入账。 资本(普通股发行成本的会计处理)。所有其他认股权证于授出日的公允价值记为 在必要的服务期内的费用，或在权证立即授予的情况下在签发之日的费用，以及相应的贷方 追加实收资本。
| ● | 关联方 |
这个 公司遵循ASC 850-10，关联方披露关联方识别规则(“ASC 850”) 以及关联方交易的披露。
根据 根据ASC 850，关联方包括a)公司的关联公司；b)对其股权证券的投资将 如果没有选择ASC 825项下的公允价值选项，则需要金融工具，将由 投资实体的权益法；c)为雇员的利益而设立的信托，如管理的养老金和收入分享信托 由管理层或在管理层的托管下；d)公司的主要所有者；e)公司的管理层；f)与 如果一方在一定程度上控制或能够在很大程度上影响另一方的管理或经营政策，公司可以进行交易 进行交易的一方可能会被阻止完全追求其各自的利益；以及g)可以 对交易方的管理或经营政策有重大影响，或对其中一方拥有所有权权益 交易方可以对另一方产生重大影响，以至可能阻止交易方中的一个或多个 完全追求自己的独立利益。
22
这个 简明合并财务报表应包括披露重大关联方交易，但不包括薪酬 在正常业务过程中的安排、费用津贴和其他类似专案。然而，披露的交易 ASC 850不要求在编制合并或合并财务报表时剔除。披露的内容应 包括：a)所涉关系的性质(S)；b)对交易的描述，包括没有金额的交易 或名义金额，用于列报损益表的每一期间，并被视为此类其他资讯 对了解交易对财务报表的影响是必要的；c)#年交易的美元金额 列报损益表的每一个期间，以及从以下方面确定条款的任何变化的影响 (D)截至提交的每份资产负债表日期的应付或欠关联方的金额，如 和解的条件和方式并不是显而易见的。
| ● | 承诺和意外情况 |
这个 公司遵循ASC 450，承诺，以应对意外情况。某些条件可能自财务报告之日起存在 发布声明，这些声明可能会给公司造成损失，但只有在未来发生一个或多个事件时才能解决 否则就不会发生。本公司评估该等或有负债，而评估本身涉及行使判断力。在……里面 评估与针对公司的未决法律诉讼有关的或有损失或有损失，或有可能导致 在此类诉讼中，本公司评估任何法律诉讼或非主张索赔的感知价值以及感知价值 所寻求或预期寻求的济助的数额。
如果 对或有事项的评估表明，很可能已经发生了重大损失和负债的金额 如果可以估计，那么估计的负债将在公司的综合财务报表中应计。如果评估 表示或有可能发生重大损失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能发生，但无法估计， 那么，或有负债的性质以及对可能损失范围的估计，如果是可确定的和重大的，将是 已披露。
损失 被认为遥远的或有事项一般不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。 管理层认为，根据现有资讯，这些事项不会对公司的 财务状况、经营业绩或现金流。然而，不能保证这类问题不会造成实质性的不利影响。 如果当前水准的事实和情况影响公司的业务、财务状况和经营结果或现金流 未来的变化。
| ● | 金融工具公允价值 |
这个 公司遵循FASB会计准则汇编第825-10-50-10段披露其财务报告的公允价值 并通过了“财务会计准则汇编”第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”) 计量其金融工具的公允价值。FASB会计准则编撰第820-10-35-37段确立 在公认会计原则(GAAP)中计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。 为了提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，FASB会计准则第820-10-35-37段 准则编纂建立了公允价值等级，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序 分为三(3)个宽泛的层次。公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高优先级 相同的资产或负债，以及对不可观察的输入的最低优先级。定义的公允价值层次的三(3)级 FASB会计准则汇编第820-10-35-37段说明如下：
| 1级 | 在活跃的市场上提供的市场报价 截至报告日期相同的资产或负债。 | |
| 2级 | 定价投入不包括 第一级所包括的活跃市场的报价，截至报告日期可直接或间接观察到。 | |
| 3级 | 对通常可观察到的投入进行定价 而且没有得到市场数据的证实。 |
金融 当使用定价模型、贴现现金流方法或类似方法确定资产的公允价值时，资产被视为3级 技术和至少一个重要的模型假设或输入是不可观察的。
23
的 公允价值等级制度最优先考虑相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）， 对于不可观察的输入来说，优先级最低。如果用于衡量金融资产和负债的输入值超出 上述一个级别，分类基于对公允价值计量重要的最低级别输入 乐器。
这个 公司金融资产和负债的账面金额，如现金和现金等价物、应收账款、存款、 预付款和其他应收款、合同负债、应计负债和其他应付款、应付相关方和业务的金额 由于这些工具的到期日较短，租赁负债应接近其公允价值。
| ● | 最近的会计声明 |
从… 新的会计公告不时由财务会计准则委员会(FASB)或其他准则发布 自指定生效日期起，由公司设立机构并予以采纳。
在……里面 2023年3月，FASB发布。ASU编号2023-01，租赁(主题842)：共同控制安排(“ASU 2023-01”)。那 旨在改进将主题842适用于受共同控制的实体之间的安排的指南。这所亚利桑那州立大学需要 实体(即，包括上市公司)摊销与共同控制权租赁相关的租赁改进 生命降临到普通对照组。该标准将在2023年12月15日之后的财政年度生效，包括临时 在这些会计年度内的期间。中期财务报表和年度财务报表都允许及早采用 可供发行。如果一个实体在过渡期内通过了修正案，它必须在财政年度开始时采用这些修正案 包括这一过渡期在内的年份。公司目前正在评估ASU 2023-01对其综合财务的潜在影响 发言。
在……里面 2023年11月，财务会计准则委员会发布。ASU编号2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进 (“ASU 2023-07”)，*旨在改善可报告细分市场的披露要求，主要是通过增强 披露有关重大部门支出的资讯。ASU 2023-07中包括的披露要求对所有公共实体都是必需的， 包括那些只有一个可报告部分的公司。ASU 2023-07在2024年12月15日之后的年度期间内有效， 在追溯的基础上，允许及早采用。该公司目前正在评估ASU 2023-07对其 合并财务报表。
在……里面 2023年12月，财务会计准则委员会发布。ASU第2023-09号，所得税(专题720)：所得税披露的改进(“ASU 2023-09“)，它为有效税率调节的组成部分规定了标准类别，并要求披露 为满足某些数量门槛的核对专案提供补充资讯，要求披露分类收入 已支付的税款，并修改某些其他与所得税相关的披露。ASU 2023-09在12月后开始的年度期间有效 15,2024，并允许在预期的基础上采用，并具有追溯选项。该公司目前正在评估其潜力 采用ASU 2023-09对其合并财务报表的影响。
全 其他最近发布但尚未生效的2024会计准则更新预计不会对公司产生影响。
注 -4收入
| 九
截至的月份 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 在某个时间点： | ||||||||
| 销售额 -在线订购 | $ | $ | ||||||
| 销售 - 数字营销 | ||||||||
| 销售 - 在线票务和预订 | ||||||||
| 销售 - 数据 | ||||||||
| 超过 一段时间： | ||||||||
| 销售 - 数字营销 | ||||||||
| 软体 认购销售 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
24
| 三
截至 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 在某个时间点： | ||||||||
| 销售 - 网络订餐 | $ | $ | ||||||
| 销售 - 数字营销 | ||||||||
| 销售 - 在线票务和预订 | ||||||||
| 销售 - 数据 | ||||||||
| 硬体 销售 | ||||||||
| 超过 一段时间： | ||||||||
| 销售 - 数字营销 | ||||||||
| 软体 认购销售 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
合同 确认的负债与在线票务和预订、数字营销、电信收件箱和软体销售有关 以下是所列年份的对帐情况：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 合同责任，提前 | $ | $ | ||||||
| 增加：确认为递延收入 | ||||||||
| 小于：被确认为 收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同责任， 结转 | $ | $ | ||||||
请注意- 5个细分市场报告：
目前，
公司已经完成了
| (i) | 电子商务 --以“Leflair”品牌经营网上生活方式平台 涵盖各种服务和产品，如时尚和配饰、美容和 个人护理、家庭和生活方式，都由SOPA科技有限公司管理， |
| (ii) | 公司 -投资控股和总部位于SOPA实体内， |
| (iii) | 线上 杂货店和送餐服务--在“Handycart”下经营在线送餐服务 和“Mangan”品牌，由梦想空间贸易有限公司和新零售管理 体验公司和“普什卡特”下的在线杂货快递 品牌名称，由新零售体验公司管理，以及 |
| (iv) | 电信 经销商-提供本地行动电话套餐和全球互联网数据提供商的销售 计划，这两项服务都由大猩猩集团管理。 |
| (v) | 数位 营销部与创客和数字营销平台共同运营数位营销业务 |
| (vi) | 线上 售票和预订-经营国内外机票和全球机票的销售 酒店预订 |
25
进度表 分部报告的比例：
| 九 截至2024年9月30日的月份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 线上 餐饮和餐饮 杂货 交付 | 数字 营销 | 线上 票务 和 保留 | 电商 | 电信 经销商 | 企业 | 总 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 来自外部客户 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 - 网络订餐 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 - 数字营销 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 - 在线票务和预订 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 - 数据 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 软体 销售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 成本 销售额： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 成本 网络订餐 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 成本 数字营销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 成本 线上平台 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 数据成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 软体 成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 总 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 毛 收入（损失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 运营中 费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 及市场推广开支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 软体 开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 一般 及行政开支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 总 业务费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 损失 经营 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 收入（费用） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 减值 无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 增益 关于工厂和设备的处置 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 兴趣 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 兴趣 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 放弃 应付贷款 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 注销 厂房及设备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总 其他收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 损失 所得税前 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
26
| 九 截至2023年9月30日的月份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 线上 餐饮和 杂货 交付 | 数字 营销 | 线上 票务 和 保留 | 电商 | 电信 经销商 | 企业 | 总 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 来自外部客户 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 - 网络订餐 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 - 数字营销 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 - 在线票务和预订 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 - 数据 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 软体 销售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 成本 销售额： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 成本 网络订餐 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 成本 数字营销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 成本 线上平台 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 成本 数据 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 软体 成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 总 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 毛 收入（损失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 运营中 费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 及市场推广开支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 软体 开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 一般 及行政开支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 总 业务费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 损失 经营 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 收入（费用） | ||||||||||||||||||||||||||||
| JV 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 增益 提前终止租赁 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 兴趣 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 兴趣 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 放弃 应付贷款 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 注销 厂房及设备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 总 其他收入（费用） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 损失 所得税前 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
27
| 三 截至2024年9月30日的月份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 线上 餐饮和 杂货 交付 | 数字 营销 | 线上 票务 和 保留 | 电商 | 电信 经销商 | 企业 | 总 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 来自外部客户 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 - 网络订餐 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 - 数字营销 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 - 在线票务和预订 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 - 数据 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 软体 销售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 成本 销售额： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 成本 网络订餐 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 成本 数字营销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 成本 线上平台 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 数据成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 软体 成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 总 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 毛 收入（损失） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 运营中 费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 及市场推广开支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 软体 开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 一般 及行政开支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 总 业务费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 损失 经营 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 收入（费用） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 减值 无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 增益 关于工厂和设备的处置 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 兴趣 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 兴趣 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 放弃 应付贷款 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 注销 厂房及设备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 总 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 损失 所得税前 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
28
| 三 截至2023年9月30日的月份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 线上 餐饮和 杂货 交付 | 数字 营销 | 线上 票务 和 保留 | 电商 | 电信 经销商 | 企业 | 总 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 来自外部客户 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 - 网络订餐 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 - 数字营销 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 - 在线票务和预订 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 - 数据 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 软体 销售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 成本 销售额： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 成本 网络订餐 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 成本 数字营销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 成本 线上平台 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 数据成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 软体 成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 总 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 毛 收入（损失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 运营中 费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 及市场推广开支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 软体 开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 一般 及行政开支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 总 业务费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 损失 经营 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 收入（费用） | ||||||||||||||||||||||||||||
| JV 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 增益 提前终止租赁 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 兴趣 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 兴趣 费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 放弃 应付贷款 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 注销 厂房及设备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 总 其他收入（费用） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 损失 所得税前 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
29
| 九月 2024年30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 线上 餐饮和 杂货 交付 | 数字 营销 | 线上 票务 和 保留 | 电商 | 电信 经销商 | 企业 | 总 | ||||||||||||||||||||||
| 无形 资产减去 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可识别 资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 十二月 2023年31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 线上 餐饮和 杂货 交付 | 数字 营销 | 线上 票务 和 保留 | 电商 | 电信 经销商 | 企业 | 总 | ||||||||||||||||||||||
| 无形 资产减去 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可识别 资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
附表 地理区域
| 九
截至 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 印度尼西亚 | $ | $ | ||||||
| 越南 | ||||||||
| 菲律宾 | ||||||||
| 新加坡 | ||||||||
| 美国 | ||||||||
| 泰国 | ||||||||
| 马来西亚 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 三
截至 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 印度尼西亚 | $ | $ | ||||||
| 越南 | ||||||||
| 菲律宾 | ||||||||
| 新加坡 | ||||||||
| 美国 | ||||||||
| 泰国 | ||||||||
| 马来西亚 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
30
注意 - 6押金、预付款和其他应收帐款
| 九月
30岁， 2024 |
十二月
31, 2023 |
|||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 预付款项 | ||||||||
| 增值税 | ||||||||
| 收利息 | ||||||||
| 其他应收款项 | ||||||||
| 总 | $ | $ | ||||||
注意 - 7公司
| 九月
30岁， 2024 |
十二月
31, 2023 |
|||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 减： | ||||||||
| 超额准备金和 报废库存 | ||||||||
| 总 库存 | $ | $ | ||||||
所有
产成品库存与电子商务业务相关，由第三方物流持有。产生的收入成本
达$
注意 - 8无形资产
| 使用寿命 | 九月
30岁， 2024 | 12月31日，
2023 | ||||||||
| 成本： | ||||||||||
| 软体平台 | $ | $ | ||||||||
| 应用程式开发 | ||||||||||
| 计算机软体 | ||||||||||
| 软体系统 | ||||||||||
| 智力技术 | ||||||||||
| 可识别无形资产 | ||||||||||
| 其他无形资产 | ||||||||||
| 减值：已确认减值损失 | ( | ) | ||||||||
| 减：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||||
十一月
2018年1月1日，公司与CVO Advisors Pte Ltd(CVO)2018年签订软体开发协定，以设计和构建App和
基于网路的平台，总代价为$
这个
交付的平台由公司的内部技术团队进一步开发(总部设在诺伊达，Sopa目前正在使用
忠诚度平台。该平台可从Apple商店或Googleplay商店(即SOPA App)和公司的
网路版在www.sopa.asia上。该平台于2020年9月30日完成开发，预计使用寿命为
31
此外，
本公司与CVO订立认购协定，发行
根据
关于与CVO订立的认购协定，本公司发出
另外，
CVO的所有人与本公司的行政总裁订立认购期权协定，出售CVO的全部股份，金额为#美元。
摊销
无形资产的价值为
应用程式
电信旗下子公司使用区块链功能的移动应用开发阶段的开发成本
经销商部门业务量达$
电脑 软体，包括商业和运营软体以及从第三方获得的许可证。
软体 系统是根据收购Mangan业务单元的行为估计的现有应用程式开发成本和潜在软体价值 根据新零售体验公司，通过最终确定购买价格分配。这笔钱已在年内注销 截至2023年12月31日的年度。
知识分子 技术是通过收购新零售体验公司旗下的普什卡业务部门而确定的技术价值， 通过最终确定采购价格分配。在截至2023年12月31日的年度内，这笔款项已被注销。
可识别的
无形资产是指潜在的无形资产，作为利益相关者价值的估计值，基于对Nustrip TMG集团的收购
集团和V休闲，通过最终确定收购价格分配。V休闲无形资产减值损失为#美元。
注 厂房和设备
| 九月
30岁， 2024 | 十二月
31, 2023 | |||||||
| 成本： | ||||||||
| 计算机 | $ | $ | ||||||
| 办公室 设备 | ||||||||
| 家具 及固定装置 | ||||||||
| 改造 | ||||||||
| 减： 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减： 汇兑差额 | ||||||||
折旧
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月费用为美金
折旧
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月费用为美金
32
注意 - 因相关方支付的10笔金额
| 九月
30岁， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 欠款 对关联方（a） | $ | $ | ||||||
| (a) |
注意 - 11应付帐目和应计负债
| 九月
30, 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 账户 应付- | $ | $ | ||||||
| 应计 负债和其他应付款项（a） | ||||||||
| 总 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| (a) |
| 九月
30岁， 2024 |
十二月
31, 2023 |
|||||||
| 应计 薪津 | $ | $ | ||||||
| 应计 增值税费用 | ||||||||
| 应计 税 | ||||||||
| 应计 诉讼费用（b） | ||||||||
| 客户 存款 | ||||||||
| 客户 退款 | ||||||||
| 其他 应付款项 | ||||||||
| 其他 应计额(C) | ||||||||
| 总计 应计负债 | $ | $ | ||||||
| (b) | |
| (c) |
注 -12份租约
我们 通过ASU第2016-02号，--租契，2019年1月1日，我们的2019财年开始，使用修改后的回顾 接近。我们在一开始就确定一项安排是否为租约。这一决定通常取决于该安排是否 明示或默示在一段时间内控制已确定固定资产的使用以换取对价的权利。 如果我们获得指导使用和获得基本所有经济资产的权利，标的资产的控制权就被转让 从标的资产的使用中获益。我们的一些租赁既包括租赁部分，也包括非租赁部分，这些部分都被计入 作为一个单一的租赁组成部分，我们选择了实际的权宜之计。我们的一些经营租赁协定包括可变租赁 成本，主要是税收、保险、公共区域维护或与通货膨胀有关的租金成本增加。基本上我们所有的人 设备租赁和我们的一些房地产租赁的期限不到一年，因此被计入短期租赁。 因为我们已经选择了实际的权宜之计。
运营中 租赁计入综合余额中的使用权租赁资产、其他流动负债和长期租赁负债 床单。使用权资产和租赁负债在每次租赁开始之日根据下列现值确认 在其各自的租赁期内支付租金。当租赁没有明确可用的借款利率时，我们的增量借款 利率是根据租赁开始日可获得的资讯来确定其租赁付款的现值。 经营租赁付款在租赁期内按直线原则确认。截至9月30日，我们没有融资租赁， 2024年和2023年12月31日。
33
这个
该公司使用的加权平均增量借款利率为
在.期间 截至2024年9月30日的三个月和九个月，没有新的租赁安排，并根据ASC主题842进行了核算。
| 九
截至的月份 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 操作 租赁费用（根据ASC 842） | $ | $ | ||||||
| 短期 租赁费用（ASC 842除外） | ||||||||
| 总 租赁开支 | $ | $ | ||||||
作为
截至2024年9月30日，使用权资产为美金
作为
截至2023年12月31日，使用权资产为美金
组件 租赁发票
我们 在我们的经营租赁期限内以直线法确认租赁费用，如「一般和行政」中报告的那样 随附综合经营报表上的费用。
未来 截至2024年9月30日的合同租赁付款
| 年 截至9月30日， | 操作 租赁 量 | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 总 | ||||
| 减：利息 | ( | ) | ||
| 本 租赁负债价值 | $ | |||
| 减：非流动部分 | ( | ) | ||
| 租赁付款 负债-流动负债 | $ | |||
注意 - 13笔贷款
| 九月
30, 2024 | 十二月
31, 2023 | |||||||
| 贷款 - A（i） | ||||||||
| 贷款 - b（ii） | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| i) | |
| ii) |
34
注 -14股东亏损
授权 库存
这个
公司被授权发行两类股票。本公司获授权发行的股票总数为：
这个 公司普通股持有者有权享有下列权利：
投票
权利：每一股公司普通股使其持有人有权
股息 权：受内华达州法律的限制和可能适用于公司可能 决定在未来发行，公司普通股的持有者有权按比例获得此类股息或其他分配， 如有，则由公司董事会从合法可供其使用的资金中宣布。
清算 权：如果我们的业务发生清算、解散或结束，公司普通股的持有者 在偿还所有债务和其他债务后，有权按比例分享可供分配的资产 本公司优先股持有人享有优先股的权利。
其他 事项：公司普通股持有人没有认购、赎回或转换特权。该公司的 普通股并不赋予其持有人优先购买权。该公司普通股的所有流通股均为 全额支付且不可评估。公司普通股持有人的权利、优先权和特权受 本公司未来可能发行的任何系列优先股的股份持有人的权利。
普普通通 已发行股票
AS
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司共有
在……上面
2021年11月8日，本公司与Maxim Group LLC签订了一项承销协定，涉及发行
35
vt.在.的基础上
招股结束时，A、B亿1、C和C-1系列优先股的所有流通股自动转换为
在……上面
2024年5月1日，公司对公司普通股的已发行和流通股进行了15股1股的反向股票拆分。
授权股份的数量已更改为
这个 上述正向股票拆分和反向股票拆分对优先股的声明价值和数量没有影响。 每一系列优先股的指定股份和流通股的比例按照各自的证书保持不变 称号的名称。优先股授权股数维持不变。
在.期间
截至2024年及2023年9月30日止九个月，本公司发出
在.期间 截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月，本公司并无向顾问发行任何普通股作为交换 提供咨询服务。
期间
的 截至2024年和2023年9月30日的9个月，本公司发行了。
期间
的 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月、公司发布
期间
的 截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月、公司发布
期间 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月内，没有发行股票进行私募。
期间
的 截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月、公司发布
期间 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月内，没有发行股份以结算收购子公司。
期间
的 截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，公司发行
期间 的 截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月，公司未发行任何普通股 员工行使期权的股票。
权证
在
2019年8月，公司发行
在
2020年12月，公司根据C-1系列认购协议发行了一定数量的认购权。每份可赎回令
允许持有人以美金的价格购买一只C-1优先股
在
2020年12月，共有
下面
是公司截至2024年9月30日和2023年12月31日已发行和未发行的认购证的摘要：在
2020年12月，共有
36
| 权证 | 加权 平均值 行使 价格 | 加权 平均值 剩余 合约年期 (in年） | ||||||||||
| 截至2020年12月31日未偿（a） | $ | |||||||||||
| 已发布（b） | $ | |||||||||||
| 已发布（a） | $ | |||||||||||
| 行使 | ( | ) | $ | |||||||||
| 过期 | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日未完成 | $ | |||||||||||
| 已发布（c） | $ | |||||||||||
| 行使 | ( | ) | $ | |||||||||
| 过期 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2022年12月31日未完成 | $ | |||||||||||
| 截至2023年12月31日未完成 | $ | |||||||||||
| 截至2024年9月30日未完成 | $ | |||||||||||
那里 截至2024年9月30日和2023年12月31日，该等证没有内在价值。
| (a) | |
| (b) | |
| (c) |
在……上面 2021年4月19日，公司将向C-1系列优先股东发行的认股权证的到期日从 2021年9月30日至2021年12月31日。此外，于2021年11月16日，本公司将发出的认股权证的到期日延长至 C-1系列优先股东从2021年12月31日到2022年6月30日延长了六个月。公司认为这份授权书是永久性的。 根据ASC主题815-40-35-2的股权，认股权证不会在每个财务报告日期按市价计价。然而，哪里有 与权证相关的假设的后续变化(在即时情况下，延长权证的到期日)，差异 根据更改后的假设，确定原始记录的金额和新计算的金额之间的差额 计价前和计价后的差额记为费用，相应计入额外实收资本。没有额外的费用 权证修改费用分别于2024年9月30日和2023年12月31日入账。
这个 该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设下确定公允价值。
| 之前 改装 | 后 改型 | |||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 加权平均预期寿命(年) | ||||||||
| 预期波幅 | % | % | ||||||
| 行使价 | $ | $ | ||||||
“公司”(The Company)
考虑
37
前导演的 股票期权
对
2021年12月8日，董事会批准向Dennis Nguyen授予10年期股票期权以购买
| 分享 选择权 | 加权 平均值 行使 价格 | 加权 平均值 剩余 合约年期 (in年） | ||||||||||
| 截至2022年12月31日未完成 | ||||||||||||
| 授予 | $ | |||||||||||
| 行使 | ||||||||||||
| 过期 | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日未完成 | $ | |||||||||||
| 授予 | ||||||||||||
| 行使 | ||||||||||||
| 过期 | ||||||||||||
| 截至2024年9月30日未完成 | $ | |||||||||||
的
截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月内归属期权的总公允价值为美金
| 12月8日， 2021 | ||||
| 股息率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 加权平均预期寿命（年） | ||||
| 预期波幅 | % | |||
| 股价 | $ | |||
| 股票 奖 | 加权 平均值 行使 价格 | 加权 平均值 剩余 合约年期 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日未投资 | $ | |||||||||||
| 已发布 | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||
| 取消 | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日未投资 | $ | |||||||||||
| 已发布 | ||||||||||||
| 既得 | ||||||||||||
| 取消 | ||||||||||||
| 截至2024年9月30日未投资 | $ | |||||||||||
的
公司发行
38
注 -15只优先股和认股权证
| 号
的 股份 | 表示 值 | |||||||
| 系列 可转换优先股 | $ | |||||||
| 系列 B可转换优先股 | $ | |||||||
| 系列 B-1可转换优先股 | $ | |||||||
| 系列 C可转换优先股 | $ | |||||||
| 系列 C-1可转换优先股 | $ | |||||||
| 系列 X超级投票权优先股 | $ | |||||||
全 在A、B系列中，亿1、C和C-1优先股分别按各自规定的每股价值发行。这些都是系列 优先股包含转换选项，可转换为固定数量的普通股或可通过现金偿还赎回 在清算时，由于这一清算优先事项，根据美国公认会计原则，公司已将所有这些优先事项分类 合并资产负债表中夹层股本内的股份。
系列 X超级投票优先股的发行价为每股面值。该系列优先股不包含转换选项， 因此，由于这一清算优先权，根据美国公认会计准则，公司已将该系列优先股归类为 综合资产负债表中的权益。
投票 权利：(1)每一系列优先股的持有者中至少有过半数的人投赞成票，这对于：
| (a) | 增加或减少 A系列优先股的面值，更改或改变A系列优先股的权力、优先股或权利 优先股，或设立、更改或改变公司任何其他股本的权力、优先权或权利 此类变更或变更将优先于A系列优先股或与A系列优先股相当；以及 |
| (a) | 对股票造成不利影响 A系列优先股，包括与合并、资本重组、重组或其他有关的优先股。 |
(2) A系列优先股的持有者至少有过半数的赞成票是必要的，以：
| (a) | 进行一项交易 或一系列被视为公司的清算、解散或清盘或自愿清算的相关交易 或解散； |
| (b) | 批准合并、收购 或出售本公司或其任何附属公司的几乎全部资产(不包括专为达成 将公司住所变更为美国另一个州)； |
| (c) | 增加或减少(其他 A系列优先股转换所导致的减幅)公司的法定股份数量 优先股或其任何系列，公司普通股或其任何系列的股数或数量 本公司任何其他类别或系列股本的股份；及 |
| (d) | 任何回购或赎回 公司的股本，但在服务提供者终止服务时按成本回购或赎回除外 适用于本公司或本公司行使适用于该等股本的合约优先购买权。 |
股息 权利：本公司优先股持有人无权享有任何股息权利。
转换
权利(A系列优先股)：本次发行完成后，A系列已发行和已发行的优先股
股票自动转换为一定数量的公司普通股，等于除以(X)得到的商数
已发行和未发行的A系列优先股的总声明价值加上应付给持有者的任何其他金额
(Y)公司普通股的发行价。如果在转换后90天内，本公司的收盘价
纳斯达克上报价的普通股(市值)已降至首次公开募股价格以下，每个持有者
A系列优先股应发行认股权证，以购买相当于以下数额的公司普通股
转换
权利(A系列和X系列超级投票优先股以外的优先股)：本次发行完成后，
B系列优先股、B-1系列优先股、C系列优先股和C-1优先股的已发行和已发行股份
股票将自动转换为
39
清算
权利：如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的(“清算”
事件“)，每一系列优先股的持有者应有权优先于任何分派获得
将公司的任何资产或盈余资金转移给公司普通股持有人，原因是他们的所有权
其中，每股现金金额等于(X)该系列优先股所有股份的总声明价值
当时持有的股票或(Y)该优先股持有人持有的公司普通股每股应付金额
如果持有者在紧接清算事件之前转换为普通股，将收到所有该系列优先股
当时由该持有人持有的股票(“系列股票清算优先权”)。如果在发生清算事件时，
如此分配给优先股持有人的资金应不足以支付给优先股持有人
优先股指的是全系列股票清算的优先顺序，然后是公司的全部资产和资金
可供分配的优先股应按合计系列按比例在优先股持有人中按比例分配
清算优惠，否则将支付给优先股的每一位持有人。这种付款应构成付款
在清算事件发生时向优先股持有人全额支付。在全额付款或所需资金支付后
因为这笔款项应由公司以信托形式拨作优先股持有人的账户，以便立即
这些优先股的持有者不再有权参与分配
公司的资产。出售公司全部或几乎所有资产，或合并、要约收购或其他业务合并
而在该交易进行前，本公司的有表决权股东并不拥有该公司的多数股份
由此产生的实体的有表决权的证券，或任何个人或团体通过其获得实益所有权的证券
其他 事项：公司优先股持有人没有认购或赎回特权，也不受 救赎。该公司的系列优先股并不赋予其持有人优先购买权。所有流通股 本公司的优先股已全部缴足股款，且不可评估。
系列 A优先股
不是 A系列优先股在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月期间发行。
vt.在.的基础上
IPO截止时，A系列优先股的所有流通股自动转换为
AS 在2024年9月30日和2023年12月31日，有A系列优先股分别发行和流通股。
系列 B优先股
不是 B系列优先股在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月期间发行。
vt.在.的基础上
IPO结束时，B系列优先股的所有流通股自动转换为
AS 在2024年9月30日和2023年12月31日，有分别发行和发行的B系列优先股的股份。
系列 B-1优先股
没有 b-1系列优先股于截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月内发行。
后
IPO收盘时，b-1系列优先股的所有流通股自动转换为
作为 2024年9月30日和2023年12月31日， 分别已发行和发行的b-1系列优先股的股份。
系列 C优先股
没有 C系列优先股于截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月内发行。
后
IPO收盘时，C系列优先股的所有流通股自动转换为
作为 截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别没有发行和发行的C系列优先股。
40
系列 C-1优先股
没有 C-1系列优先股于2011年期间发行 三 九 截至 9月30日2024年和2023年。
这个 公司按照《具有特色的若干金融工具会计处理指引》发行的权证进行会计核算 在主题480中的“负债和股权”。这些认股权证不符合被归类为赔偿责任的标准，并且 因此，我们将其视为股权奖励，并将C-1系列优先股归入合并后的夹层股权 资产负债表。
vt.在.的基础上
IPO截止时，C-1系列优先股的所有流通股自动转换为
AS 截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别没有C-1系列优先股发行和流通股。
系列 X超级投票权优先股
在.期间
这个 三 九个月结束
9月30日、2024和2023，思思传媒集团公司和
Nustrip Inc.发行
在……里面
2021年8月，本公司按面值创建了新的优先股系列，名为“X系列超级投票优先股”，
由以下部分组成
AS
在2024年9月30日和2023年12月31日，有
注 -16股库存股
在……上面
2023年1月25日，董事会(“董事会”)授权一美元
| 九
截至的月份 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 回购的普通股合计 | ||||||||
| 加权平均每股支付价格 | $ | $ | ||||||
| 已支付总金额 | $ | $ | ||||||
AS
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们拥有高达
注 -17个所得税
| 九
截至的月份 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 税务管辖权来自： | ||||||||
| - 当地 | $ | $ | ||||||
| - 外国 | ||||||||
| 所得税前损失 | $ | $ | ||||||
41
| 九
截至 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 当前： | ||||||||
| - 美国 | $ | $ | ||||||
| - 越南 | ||||||||
| - 印度 | ||||||||
| - 印度尼西亚 | ||||||||
| - 泰国 | ||||||||
| 收入 税开支 | $ | $ | ||||||
的 所列年份的有效税率是适用广泛范围的各个税务管辖区收入组合的结果 所得税率。该公司在多个国家/地区开展业务：新加坡和越南，这些国家在以下司法管辖区缴税 他们的运营方式如下：
联合 国
的 公司在内华达州注册，受美国税法约束。
作为
截至2024年9月30日，在美国的业务发生了美金
新加坡
这个 该公司的子公司在新加坡共和国注册，受新加坡税法约束。
AS
截至2024年9月30日，在新加坡的行动产生了$
越南
这个
公司在越南经营的子公司须缴纳越南所得税，标准所得税税率为
AS
的9月30日，2024年，手术
在越南发生了$
印度
这个
该公司在印度经营的子公司须缴纳印度所得税，标准所得税税率为
AS
截至2024年9月30日，在印度的行动产生了$
印度尼西亚
这个 该公司的子公司在印度尼西亚注册，并受印度尼西亚税法的约束。
AS
截至2024年9月30日，公司在印度尼西亚的子公司业务产生了
42
菲律宾
这个 该公司的子公司在菲律宾注册，受菲律宾税法约束。
AS
截至2024年9月30日，公司在菲律宾的子公司业务发生了$
泰国
这个 该公司的子公司在泰国注册，受泰国税法约束。
AS
截至2024年9月30日，公司在泰国的子公司业务发生了$
马来西亚
这个 该公司的子公司在马来西亚注册，受马来西亚税法约束。
AS
截至2024年9月30日，在梅拉西亚的行动花费了$
延期 税项资产和负债就资产和负债的账面金额与其资产和负债的账面价值之间的未来税项后果进行确认 按预期将扭转差额的课税年度的现行税率计算的各自课税基准。意义重大 公司截至2024年9月30日和2023年12月31日的递延税项资产和负债包括：
| 九月
30岁， 2024 | 十二月
31, 2023 | |||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 软体无形资产(美国) | $ | $ | ||||||
| 递延股票薪酬(美国) | ||||||||
| 净营运亏损结转 | ||||||||
| --美国 | ||||||||
| --新加坡 | ||||||||
| --越南 | ||||||||
| --印度 | ||||||||
| --菲律宾 | ||||||||
| --印度尼西亚南部 | ||||||||
| --泰国北部 | ||||||||
| --马来西亚 | ||||||||
| 减：估值津贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税资产，净额 | $ | $ | ||||||
这个
《国内税法》包括一项被称为全球无形低税收入的规定，该规定规定
一个
这个 公司在美国和不同的外国司法管辖区都要纳税。2018年及以后的美国联盟所得税申报单 公开接受检查。我们和我们的子公司还在多个外国司法管辖区缴纳所得税。一般来说，外国收入 2017年后的纳税申报单仍可供审查。目前没有所得税申报单在审查中。截至2024年9月30日和 2023年12月31日，公司没有任何未确认的税收优惠，并继续监测其当前和以前的税收状况 如果有任何变化。该公司将与未确认的税收优惠相关的罚款和利息确认为所得税支出。对于三个人来说 截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月，有。在所得税支出中记录的罚款或利息。
43
注 -17养老金成本
这个
根据政府规定的固定缴款养老金计划，公司必须为其符合条件的员工进行供款
在所有国家/地区工作的全职员工。本公司须按指定百分比缴交参加者的
根据他们的年龄和工资水平计算的相关收入。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月内，
注 -18笔关联方交易
从… 本公司股东及董事不时向本公司垫付资金作营运资金用途。这些进步是 无担保、无利息和按需到期。
这个
公司向董事和重点管理人员支付的薪酬总额为美元
这个
公司向董事和重点管理人员支付的薪酬总额为美元
这个
公司发布的声明
这个
公司发布的声明
这个
公司子公司支付给他们的一名官员，总专业费用为$
这个
公司子公司支付给他们的一名官员，总专业费用为$
这个
公司支付和累算给股东的专业费用总额为$
分开 从这些随附的综合未经审计简明财务报表中其他地方详述的交易和余额来看， 本公司于报告期内并无其他重大或重大关联方交易。
注 -19个风险集中
“公司”(The Company) 面临以下集中风险：
(A)主修 客户
| 三
截至 2024年9月30日 |
九月
30, 2024 |
|||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比 收入 |
账户 应收 |
|||||||||
| 客户A | $ | % | $ | |||||||||
| 九
截至 2024年9月30日 | 九月
30, 2024 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比 收入 | 账户 应收 | |||||||||
| 客户A | $ | % | $ | |||||||||
44
| 三
截至 2023年9月30日 | 九月
30岁， 2023 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比 收入 | 账户 应收 | |||||||||
| 客户A | $ | % | $ | |||||||||
| 九
截至 2023年9月30日 | 九月
30, 2023 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比 收入 | 账户 应收 | |||||||||
| 客户A | $ | % | $ | |||||||||
(b)主要 供应商
| 三
截至 2024年9月30日 | 九月
30, 2024 | |||||||||||
| 供应商 | 购买 | 百分比 购买 | 账户 应付 | |||||||||
| 供应商A | $ | % | $ | |||||||||
| 九
截至 2024年9月30日 | 九月
30岁， 2024 | |||||||||||
| 供应商 | 购买 | 百分比 购买 | 账户 应付 | |||||||||
| 供应商A | $ | % | $ | |||||||||
| 三
截至 2023年9月30日 | 九月
30, 2023 | |||||||||||
| 供应商 | 购买 | 百分比 购买 | 账户 应付 | |||||||||
| 供应商A | $ | % | $ | — | ||||||||
| 九
截至 2023年9月30日 | 九月
30, 2023 | |||||||||||
| 供应商 | 购买 | 百分比 购买的数量 | 账户 应付 | |||||||||
| 供应商A | $ | % | $ | — | ||||||||
(C)学分 风险
金融 可能受到信用风险影响的票据主要由应收贸易账款组成。该公司认为，集中度 由于其持续的信用评估过程和相对较短的催收时间，其应收贸易账款的信用风险大大减轻 条款。该公司一般不需要客户提供抵押品。该公司评估是否需要为可疑的人提供津贴 根据影响特定客户信用风险的因素、历史趋势和其他资讯进行会计核算。
45
(D)国际交易所 利率风险
这个 公司的报告币种为美元，到目前为止，大部分收入和成本都以越南盾、新加坡盾、PHP、INR、IDR、 马币和THB以及很大一部分资产和负债以越南盾、新元、INR、IDR、MYR和THB计价。结果, 由于公司的收入和经营结果可能会受到汇率波动的影响，公司面临外汇风险 美元与越南盾、新元、PHP、INR、IDR、MYR和THB之间的汇率。如果越南盾、新元、PHP、INR、IDR、MYR和THB对美元贬值，其价值 如美元财务报表所示，越南盾、新元、PHP、INR IDR、MYR和THB的收入和资产将下降。该公司不会 持有任何可能面临重大市场风险的衍生品或其他金融工具。
(E)经济发展 和政治风险
这个 该公司的业务在越南共和国进行。因此，公司的业务、财务状况和 经营结果可能会受到越南的政治、经济和法律环境以及越南总体状况的影响 越南经济。
这个 该公司在越南和印度的运营受到特殊考虑和通常不相关的重大风险 与北美和西欧的公司合作。这些风险除其他外包括与政治、经济和法律有关的风险 环境与外币兑换。公司的业绩可能会受到政治和社会变化的不利影响 越南和印度的情况，以及政府在法律法规、反通胀措施、 货币兑换、国外汇款、税率和征税方法。
注 -20承付款和或有事项
AS 截至2024年9月30日，公司没有重大承诺或或有事项。
诉讼
这个 该公司目前正在纽约州最高法院审理三起悬而未决的案件。
二 案件是由前雇员提起的雇佣诉讼，他们要求根据与公司的协定应支付的赔偿金。 的员工由同一名律师代表，并向纽约州最高法院、纽约县提起诉讼 约克，2019年12月。
在……里面
其中一起诉讼是由Rahul Narain提起的，一名前雇员声称有权获得赔偿和总计1美元的奖金。
46
在……里面
另一起雇佣诉讼由前雇员托马斯·奥康纳和CVO Advisors Pte提起。有限公司，涉及权利索赔
支付薪金和报销费用#美元
这个 第三起案件是公司对前雇员Narain先生和O‘Connor先生以及他们创办的两家公司提起的诉讼， 以成长英雄的名义运营。该公司于2023年5月18日开始了这一行动。该公司声称，除其他外，Narain， O‘Connor和Growth Hero挪用了公司的知识产权，并指控与 由Growth Hero开展的业务。该公司提出的索赔听起来违反了合同，违反了 诚实信用和公平交易，挪用商业秘密，不正当竞争，违反受托责任，违反 《通信法》，并申请永久禁令。该公司要求赔偿的金额将在审判中确定。该公司拥有 提出动议，延长向奥康纳先生和公司实体送达法律程序档案的时间，并允许向他们送达法律程序档案 通过电子邮件，并已开始申请海牙公约对他们的国际服务。该动议在一定程度上获得了批准 本公司为奥康纳先生提供服务的时间已延长，但不影响续签。拉胡尔·纳拉因已被传唤 根据程式，他提出了驳回对他的指控的动议。公司已经提交了对这项动议的反对书。该动议 之所以批准，是因为法院认为，在本案中对Narain先生提出的索赔与反索赔相同 在纳拉因先生对公司的诉讼中对他进行了指控。
这个 公司对上述事项中的每一项索赔均有异议，并打算为上述未决行动辩护。最终的结果 如果其辩护全部或部分不成功，可能需要支付的任何损害赔偿，目前是不可能或不可估量的。 虽然公司对辩护这些悬而未决的问题充满信心，但不能保证它会获胜，也不能保证任何 可能判给的损害赔偿不会对公司的经营结果或财务状况造成实质性影响。
这个 公司不认为上述任何行为将对其业务产生重大不利影响，无论是单独的还是总体的， 财务状况或经营业绩。
请注意- 21个后续事件。
在 根据ASC主题855，」后续事件“，其中规定了核算和披露的一般标准 对于在资产负债表日之后但在未经审计的简明财务报表发布之前发生的事件，本公司已评估 2024年9月30日之后发生的所有事件或交易，截至2024年11月14日，本公司发布未经审计的简明 合并财务报表。
47
专案 2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
这 Form 10-Q包含前瞻性陈述，而不是涉及风险和不确定性的历史事实。你可以辨认出这些 使用“可能”、“将会”、“预期”、“预期”等前瞻性辞汇发表声明。 “估计”、“继续”或其他类似的词。这样的前瞻性陈述讨论了我们目前的期望 未来的经营业绩或财务状况。然而，未来可能会发生我们无法准确预测的事件 或控制，以及可能存在的风险、不确定因素和事件可能导致我们的实际结果与预期大相径庭 我们在前瞻性陈述中描述了可能对我们的业务、经营业绩和财务产生重大不利影响的情况 条件。本文中包含的前瞻性陈述仅在本10-Q表格提交之日作出，我们承诺 没有义务公开更新此类前瞻性陈述，以反映后续事件或情况。
基础 演示文稿的
这个 以下讨论应与本季度报告表格中其他部分包含的财务资讯一起阅读 10-Q(本“报告”)，包括未经审计的简明综合财务报表和相关附注，以及 我们的经审核综合财务报表及相关附注载于截至12月底止年度的Form 10-k年报 2023年4月31日提交给美国证券交易委员会的，截至2024年3月31日的三个月的10-Q表格季度报告 与2024年5月14日提交给美国证券交易委员会的报告一样，截至2024年6月30日的三个月的10-Q表格季度报告与8月1日提交给美国证券交易委员会的报告一样 19、2024等我们不定期向美国证券交易委员会备案的报告。
参考文献 在本季度报告中，表格10-Q发给“我们”、“我们”、“我们”及类似术语指的是社会通行证。 注册成立。
概述
我们 是通过我们的直接和间接全资或间接收购和运营电子商务平台和移动应用程式 控股子公司，打造东南亚(SEA)下一代数位生态系统和忠诚度平台 主要是新加坡、泰国、印度尼西亚、越南和菲律宾。
这个 本公司所属公司组成社会通行证集团(“本集团”)。该集团目前面向消费者和商家进行营销 同时在新加坡设有行政总部，在菲律宾设有软体开发中心。我们继续 通过选择性地收购领先的电子商务公司和应用程式，将我们的电子商务生态系统扩展到整个海洋其他地区 重点放在越南、泰国、印度尼西亚和菲律宾的海上。材料收购包括：
| ● | 在……里面 2021年2月，我们收购了Leflair品牌资产的在线生活方式平台(The“Leflair 资产“)。 |
| ● | 在……里面 2022年2月，公司完成对100%股权的收购 新零售体验有限公司及梦想空间贸易有限公司透过其 子公司-推送私人有限公司，这两家公司主要提供在线 杂货店和食品配送平台分别在菲律宾和越南。 |
| ● | 在……里面 2022年5月，公司完成对100%股权的再次收购 大猩猩网路私人有限公司、大猩猩移动私人有限公司、大猩猩连接私人有限公司和大猩猩 网路(VN)有限公司(统称“大猩猩网路”)，为新加坡提供 电信转售服务。 |
48
| ● | 在……里面 2022年7月，本公司及其全资子公司思想传媒集团公司 合计收购Thhthful Media Group Inc.100%的股权 和AdActive Media，Inc.(统称为思想媒体)，其业务提供 向广告商提供有助于使互联网广告更有效的服务。 |
| ● | 在……里面 2022年7月，本公司收购了曼安PH食品配送公司100%的股权 Mangan是一家菲律宾餐饮和杂货快递公司。在……上面 2023年7月21日，曼甘被处置给第三方公司。 |
| ● | 2022年8月，公司 及其持有95%股份的子公司SOPA Technology，Pte，Ltd.合计收购了Nustrip已发行股本的75% 国际私人有限公司(“Nustrip”)，并购买了PT Tunas Sukses Mandiri的全部已发行股本 (“金枪鱼”)，这是一家根据印度尼西亚共和国法律存在的公司，两者都从事在线售票和预订 服务。 | |
| ● | 2023年4月，公司的 100%拥有的子公司Thhthful Media Group Inc.和Adactive Media CA Inc.收购了PT Wahana 100%的流通股 Cerita印度尼西亚，一家经营数位营销和活动组织的印尼公司。 | |
| ● | 2023年4月，公司的 拥有99%股权的子公司Nustrip International Pte。有限公司收购湄公河休闲旅游公司100%已发行股本 越南一家旅行社有限公司(从联合股份有限公司改变业务性质)。 | |
| ● | 2023年7月，公司的 拥有99%股权的子公司湄公河休闲旅游有限公司收购了越南国际公司100%的已发行股本 越南旅行社旅游服务股份有限公司。 |
我们 在海洋中运营某些垂直市场：忠诚度、生活方式、电信、数位营销和旅游，因为我们试图创造下一个 世代数位生态圈和忠诚平台。2024年，我们缩减了在餐饮外卖市场的业务。
忠诚
这个 公司花了两年多时间构建尖端的专有IT架构，以有效地扩展和支持我们的生态系统 公司、消费者和商家。使用我们的忠诚度平台，消费者可以赚取社会积分，商家可以发行社会积分。“公司”(The Company) 将聚合不同接触点的数据，并构建真实的视图或消费者行为，并使用此行为提高 通过以下方式在我们的生态系统中销售：与其他现有垂直市场交叉授粉被收购的公司、重新定位客户、线下和 在线行为预测、交叉促销和忠诚度积分。公司生态系统通过以下方式成为我们用户的关键推动因素 这种数据聚合为我们的生态系统公司创造了忠诚度，从而创造了收入。
生活方式
这个 公司拥有一个在线生活方式平台，使消费者能够以自己的品牌名称购买所有类别的高端品牌 “勒弗莱尔”。在公司智慧搜索引擎的部署下，消费者搜索或评论他们最喜欢的 服装、箱包和鞋子、配饰、健康和美容、家居和生活方式、国际、 女性、男性、儿童和婴儿类别。该平台还允许消费者从数百家供应商那里订购，并提供个性化的 基于购买历史和地点的促销。该平台还与越南的快递公司Amilo合作， 只需按一下按钮，即可将产品从商家无缝送货到消费者的家中或办公室。消费者可以下单 在公司的物流中心送货或提货。
49
电信
这个 公司还拥有以大猩猩品牌运营的在线电信经销商平台，使消费者能够 在不同的订阅套餐中订阅本地移动数据和海外互联网数据。大猩猩于2019年在新加坡成立 利用Web3技术为东南亚用户运营MVNO。大猩猩的网路覆盖160多个国家，提供 全套移动通信服务，如本地电话、国际漫游、数据和简讯。更重要的是，大猩猩 使其客户能够通过其基于区块链的创新专有技术将未使用的移动数据转换为数字资产或Gorilla Go令牌 回切功能。大猩猩GO代币可依次兑换为电子礼券，以抵消未来的账单，或兑换为其他增值 服务。于截至2024年3月31日止财政期间，本地流动数据服务因业务重组而停止运作 重新关注海外互联网数据。
数字 营销
这个 收购数位营销平台TMG扩大了公司电子商务生态系统的覆盖范围和参与度，并 零售合作伙伴。TMG最初成立于2010年，如今通过其多个渠道创建和分发数位广告活动 在海上和美国都有网路。凭借对当地市场、数位营销技术工具和社交商务的深入了解 业务重点，广告商利用TMG在整个海上对市场的广泛影响力网路，独家销售广告库存 有特定的位置和效果。
AS 因此，思想性传媒的内容创作者合作伙伴从国际消费品牌的广告收入中赚取了更大份额。 思想性媒体的数据丰富的多频道网路已经上传了超过675,000个视频，超过800个亿视频点击量。海流 由263个Youtube频道组成的网路已经吸引了8,500多名万订户，平均每月万浏览量超过60000次。
旅行
这个 该公司收购了Nustrip Group，这是一家总部位于雅加达的领先在线旅行社(OTA)，位于印度尼西亚和海洋对岸。 收购Nustrip将公司的业务范围扩展到海上区域旅游行业，并标志著公司的第一个 进军印度尼西亚。成立于2013年，是印尼第一个得到国际航空运输协会认可的OTA， Nustrip率先向印尼企业和零售客户提供全面的航空公司和酒店。它的第一个 Mover Advantage，Nustrip已为全球120多家万注册用户、500多家航空公司和200,000多家酒店提供服务 以及与超过8,000名万独立访问者的连接。年内，Nustrip Group还收购了两家总部位于越南的公司 拥有“V休闲”、“VIT”品牌，销售机票、酒店预订、提供酒店管理服务。 将软体推向本地市场。
我们的 注重忠诚度和数据驱动的电子商务营销平台介面将消费者与餐饮和生活方式中的商家联系起来 行业，帮助当地实体企业接触新客户和市场，在日益便利的驱动下蓬勃发展 经济舱。我们的平台将与全球和特定国家的搜索引擎和应用程式集成，并接受国际地址 和电话号码数据，提供尊重当地语言、地址格式和习俗的消费者体验。我们的计划是 战略合作伙伴与我们合作渗透当地市场，同时我们的平台允许与现有技术轻松集成 应用程式和网站。
在……上面 2023年6月30日，内华达州全资子公司NextGen Retail Inc.(买方)进入 与澳大利亚公司Story-I Ltd.(“Story-I Australia”)、Story-I Pte Ltd.、 澳大利亚Story-I的全资子公司新加坡公司(“Story-I新加坡”)和Michael Chan将收购其95%的股份 在印度尼西亚公司PT Inetindo Infocom(“公司”)的流通股(“多数股”)中 以及印度尼西亚的苹果电脑和其他电子产品的零售经销商。向Story-I支付多数股权的对价 买方对澳大利亚和Story-I新加坡的报价为2,787,173澳元，按当前汇率计算约为1,185万美元。 本公司于2024年4月12日正式终止协定。
全球 事件
这个 俄罗斯-乌克兰战争、伊朗-巴基斯坦紧张局势以及供应链中断都没有影响到我们业务的任何具体领域。
软体 和发展
我们的 竞争能力在很大程度上取决于我们对研发的持续承诺，我们迅速推出新产品的能力 特性和功能，以及我们为具有竞争优势的成熟市场改进成熟应用程式的能力。 我们将与客户紧密合作，不断提高性能、功能、易用性、可靠性和灵活性 我们的应用程式。
我们的 软体和开发团队负责应用程式的设计增强、开发、测试和认证。 此外，在未来，我们可能会利用第三方进行自动化测试、托管升级、软体开发和其他 技术服务。
50
知识 物业组合
我们 努力保护和加强对我们的业务具有重要商业意义的专有技术和发明，包括寻求、 维护和捍卫专利权。我们的政策是通过知识产权的组合来保护我们的专有地位 财产权，包括商标、著作权、商业秘密法和内部程式。我们的商业成功将在一定程度上取决于 关于我们保护知识产权和专有技术的能力。
公司 资讯
我们的 主要执行办事处位于内华达州卡森市S·卡森街701S.Carson Street，Suite200，邮编701。
我们的 公司网址为www.theocietypass.com。我们忠诚度市场的网站是www.sopa.asia。其中包含的资讯 我们网站上的不是本招股说明书的一部分。
金融 条件
结果 行动
的 下表列出了截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月的部分运营数据：
| 三
截至 9月30日， | 九
截至 9月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 1,675,894 | $ | 2,269,066 | $ | 5,233,483 | $ | 6,498,878 | ||||||||
| 收入成本 | (1,310,248 | ) | (1,706,502 | ) | (3,910,883 | ) | (4,672,918 | ) | ||||||||
| 总收入 | 365,646 | 562,564 | 1,322,600 | 1,825,960 | ||||||||||||
| 减运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | (40,263 | ) | (236,874 | ) | (311,096 | ) | (466,252 | ) | ||||||||
| 软体开发成本 | (13,635 | ) | (12,649 | ) | (40,972 | ) | (41,777 | ) | ||||||||
| 减值亏损 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 一般及行政 费用 | (1,486,362 | ) | (4,455,546 | ) | (7,192,001 | ) | (14,326,481 | ) | ||||||||
| 总运营费用 | (1,540,260 | ) | (4,705,069 | ) | (7,544,069 | ) | (14,834,510 | ) | ||||||||
| 经营亏损 | (1,174,614 | ) | (4,142,505 | ) | (6,221,469 | ) | (13,008,550 | ) | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 无形资产减值亏损 | (135,000 | ) | — | (135,000 | ) | — | ||||||||||
| 利息收入 | 3,985 | 34,613 | 10,114 | 133,807 | ||||||||||||
| 利息开支 | (40,466 | ) | (278 | ) | (40,924 | ) | (930 | ) | ||||||||
| 提前终止租赁的收益 | — | — | — | 1,064 | ||||||||||||
| 处置厂房和设备的收益 | — | — | 206 | — | ||||||||||||
| 合资企业收入 | — | 816 | — | 7,660 | ||||||||||||
| 豁免应付贷款 | 382 | 188,738 | 43,792 | 203,938 | ||||||||||||
| 固定资产剥离 | (60 | ) | (5,093 | ) | (8,480 | ) | (7,676 | ) | ||||||||
| 其他收入 | 17,003 | 6,409 | 245,007 | 55,612 | ||||||||||||
| 其他收入总额 | (154,156 | ) | 225,205 | 114,715 | 393,475 | |||||||||||
| 所得税前损失 | (1,328,770 | ) | (3,917,300 | ) | (6,106,754 | ) | (12,615,075 | ) | ||||||||
| 所得税 | (51,808 | ) | (746 | ) | (56,802 | ) | (2,414 | ) | ||||||||
| 净 损失 | $ | (1,380,578 | ) | $ | (3,918,046 | ) | $ | (6,163,556 | ) | $ | (12,617,489 | ) | ||||
收入. 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月内，我们的收入分别为1，675，894美金和2，269，066美金。期间 截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月，我们的收入分别为5，233，483美金和6，498，878美金。收益减少 三个月和九个月的主要原因是随著业务规模缩小、数字营销，在线订购的销售额减少 由于系统升级中断，项目执行和在线票务和预订业务下降。
51
期间 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月内，以下客户超过了公司收入的10%， 截至年终日期的未偿还应收帐款余额列示如下：
| 三
截至 2024年9月30日 | 九月
30, 2024 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比
收入 | 账户
应收 | |||||||||
| 客户A | $ | 809,933 | 48.33 | % | $ | 277,436 | ||||||
| 九
截至 2024年9月30日 | 九月
30岁， 2024 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比
收入 | 账户
应收 | |||||||||
| 客户A | $ | 2,679,269 | 51.19 | % | $ | 277,436 | ||||||
| 三
截至 2023年9月30日 | 九月
30, 2023 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比
收入 | 账户
应收 | |||||||||
| 客户A | $ | 920,495 | 41 | % | $ | 295,056 | ||||||
| 九
截至 2023年9月30日 | 九月
30, 2023 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比
收入 | 账户
应收 | |||||||||
| 客户A | $ | 2,947,566 | 45 | % | $ | 295,056 | ||||||
客户 是在美国。
成本 收入.截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月收入成本分别为1，310，248美金和1，706，502美金。期间 截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，发生的收入成本分别为3，910，883美金和4，672，918美金。 收入成本随著销售额的下降而下降。
主要 供应商
为 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月，分别占公司10%或以上的供应商 年终日期的销售成本及其未偿还应付余额呈列如下：
| 三
截至 2024年9月30日 | 九月
30岁， 2024 | |||||||||||
| 供应商 | 购买 | 百分比
购买 | 账户
应付 | |||||||||
| 供应商A | $ | 281,220 | 19.61 | % | $ | 108,947 | ||||||
| 九
截至 2024年9月30日 | 九月
30岁， 2024 | |||||||||||
| 供应商 | 购买 | 百分比
购买 | 账户
应付 | |||||||||
| 供应商A | $ | 802,420 | 20.52 | % | $ | 108,947 | ||||||
52
| 三
截至 2023年9月30日 | 九月 2023年30日 | |||||||||||
| 供应商 | 购买 | 百分比 购买 | 账户 应付 | |||||||||
| 供应商A | $ | 250,286 | 15 | % | $ | — | ||||||
| 九
截至 2023年9月30日 | 九月 2023年30日 | |||||||||||
| 供应商 | 购买 | 百分比 购买 | 账户 应付 | |||||||||
| 供应商A | $ | 733,301 | 16 | % | $ | — | ||||||
毛 收入 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月，我们的总收入分别为365,6美元和562,5美元。 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月中，我们分别录得总收入1,322,600美元和1,825,960美元。这个 总收入减少的原因是来自数位营销以及在线票务和预订业务收入的总收入减少。 截至2024年和2023年9月30日的三个月，毛利率分别为22%和28%。截至以下日期的九个月 2024年和2023年9月30日，我们的毛利率分别为25%和28%。三个月和九个月的毛利率下降 截至2024年9月30日的期间是由于所有业务的利润率较低。
销售额 和营销费用(“S与M”)。在截至9月的三个月里，我们产生了S公司40,263美元和236,874美元的费用 分别为30、2024和2023年。于截至2024年及2023年9月30日止九个月内，我们已产生S开支311,096元及 分别为466,252美元。S 2024年费用的减少主要归因于计划中的成本削减和营销 战略重新设计。
软体 开发成本(“SDC”)。在截至2024年9月30日的三个月内，我们产生了13,635美元和12,9美元的SDC费用 分别为2023年。在截至2024年和2023年9月30日的9个月内，我们分别产生了40,972美元和41,777美元的SDC费用。 对于现有的开发团队，SDC保持稳定。
一般资讯 和行政费用(“G&A”)。我们在这三个月中产生了1,486,362美元和4,455,546美元的G&A费用 分别于2024年和2023年9月30日结束。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月内，我们发生了G&A费用 分别为7 192 001美元和14 326 481美元。G&A主要包括与相关成本相关的专业成本 对于其在纳斯达克证券交易所上市的成本，员工成本和D&O保险成本。显著减少的主要原因是有效性。 成本控制的改进。
收入 税开支。截至2024年和2023年9月30日的三个月的所得税支出分别为51,808美元和746美元，以及 截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月分别为56,802美元和2,414美元。
净 损失。由于上述专案，截至2024年9月30日的三个月，我们发生净亏损1,380,578美元 与截至2023年9月30日的同期相比，为3918,046美元。在截至2024年9月30日的9个月内，公司发生了 亏损6,163,556美元，而截至2023年9月30日的同期为12,617,4美元。净亏损的减少主要是 截至2024年9月30日的9个月的净亏损包括非现金专案，包括基于股票的 服务报酬737 248美元以及折旧和摊销493 306美元。
流动性 和资本资源
AS 截至2024年9月30日，我们有现金和现金等价物以及限制性现金分别为4,220,371美元和54,100美元，为应收账款 7,254美元，押金、预付款和其他应收款1,445,593美元，存货838,843美元，合同资产607,117美元和延期 纳税资产,116美元。
AS 截至2023年12月31日，我们有现金和现金等价物以及限制性现金分别为3,628,670美元和95,312美元，为应收账款 1 338 170美元，押金、预付款和其他应收款2 207 774美元，存货431 483美元，合同资产247 368美元。
为 截至2024年9月30日的9个月，公司股东权益为862,575美元，这是由于 累计赤字的增加部分被额外的实收资本所抵消。截至2024年9月30日的9个月， 公司净亏损6163556美元，用于经营活动的现金净额为1178148美元。用于投资活动的现金净额 是9826美元。融资活动提供的现金净额为1,774,423美元，主要来自股票回购和购买 附属公司的。
53
而当 本公司相信，它将能够继续扩大公司的收入基数和控制支出，没有 保证它将能够做到这一点。公司不断监测其资本结构和运营计划，并评估各种 可能需要的潜在资金替代方案，以资助公司的业务发展活动，一般和 管理费用和增长战略。我们预计将继续依赖通过公开募股融资产生的现金 或我们的母公司或我们的一个或多个子公司的非公开发行，为我们的运营和未来的收购提供资金。这个 该公司相信，它有足够的流动性将其目前的业务计划和运营至少持续一年。
| 九
截至的月份 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净 经营活动所用现金 | $ | (1,178,148 | ) | $ | (9,817,965 | ) | ||
| 净现金 投资活动所用 | (9,826 | ) | (296,287 | ) | ||||
| 净现金 由融资活动提供（用于） | 1,786,943 | (650,525 | ) | |||||
| 效果 论汇率变动 | (48,480 | ) | 42,869 | |||||
| 净变动 现金及现金等价物 | 550,489 | (10,721,908 | ) | |||||
| 现金 期初现金等价物和限制性现金 | 3,723,982 | 19,003,336 | ||||||
| 现金 以及期末现金等价物和限制性现金 | $ | 4,274,471 | $ | 8,281,428 | ||||
网路 用于经营活动的现金。
为 截至2024年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额为1,178,148美元，其中主要为净亏损 6163556美元，免除应付贷款43792美元，押金、预付款和其他应收款1407828美元，合同资产338219美元， 合同负债49 美元、向相关方垫款7 512美元和经营租赁负债365 970美元，部分抵消 坏账35,699美元，折旧和摊销493,306美元，无形资产减值135,000美元，厂房注销 和设备8 480美元、服务非现金股票报酬737 248美元、递延税项资产85 742美元、应收账款 654 686美元，应计负债和其他应付款3 401 850美元，存货174 551美元，应付账款1 106 556美元，以及权利 使用资产为365,352美元。
为 截至2023年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额为9,817,965美元，主要为净亏损 12,617,4美元，提前终止租赁收益1,0美元，免除应付贷款203,938美元，递延税项资产159,841美元 应收账款407,061美元，合同资产9,052美元，合同负债317,060美元，应计负债和其他应付款3,209,471美元 经营租赁负债377 787美元，由283 519美元的坏账、1 103 200美元的折旧和摊销部分抵销， 核销计划和设备7 676美元、服务非现金基于股票的报酬3 411 207美元、库存143 314美元、存款、 预付款和其他应收款1,355,079美元，应付账款541,740美元，向相关方垫款216,278美元和使用权 资产为422,785美元。
我们 预计将继续依赖通过公开发行或非公开发行我们或我们的一个或多个 子公司的证券，为我们的运营和未来的收购提供资金。
网路 用于投资活动的现金。
为 截至2024年9月30日的9个月，现金净流出9826美元，用于购买厂房和设备。
为 截至2023年9月30日的9个月，现金净流出296287美元，其中包括用于购买财产的185255美元， 厂房、设备和143,771美元用于无形资产，部分由购买子公司产生的32,739美元现金抵销 和商业收购。
网路 由融资活动提供(用于)的现金。
为 截至2024年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为1,786,943美元，主要来自私募250,000美元， 贷款4055美元和转售库房份额1137 273美元，但因偿还贷款54美元而部分抵销。
为 截至2023年9月30日的9个月，用于融资活动的现金净额为650,525美元，主要用于回购 0,525美元和购买附属公司10,000美元。
54
批判性 会计政策和估算
| ● | 基础 演示文稿的 |
这个 公司已根据证券规则和规定编制随附的未经审计的简明财务报表 和交易委员会(“美国证券交易委员会”)的中期财务报告。这些财务报表未经审计，在我们的 意见，包括由正常经常性调整和应计专案组成的所有调整，以便公平地呈现我们的简明 年度资产负债表、经营表和其他全面亏损、股东亏损表和现金流量表 提交的句号。所列期间的经营业绩不一定代表预期的业绩。 由于各种因素，截至2024年12月31日的任何后续季度或全年。某些资料及注脚的披露 通常包括在按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的财务报表中 已经按照美国证券交易委员会的规章制度进行了省略。这些精简的合并财务报表应该是 结合提交给美国证券交易委员会的2023年经审计的财务报表和附注阅读。
| ● | 新兴 成长型公司 |
我们 是一家根据就业法案成立的“新兴成长型公司”。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就是 不需要：(I)遵守任何新的或修订的财务会计准则，该准则对公众和 私营公司，直到这些标准适用于私营公司；(Ii)提供核数师的核数师证明报告 论管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告内部控制有效性的评估 法案，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)通过的任何新要求或补充规定 核数师的报告，其中要求核数师提供关于审计和财务的补充资讯 发行人的报表或(Iv)遵守PCAOB在2012年4月5日之后通过的任何新的审计规则，除非美国证券交易委员会决定 否则的话。然而，我们已选择“选择退出”第(I)项所述的延长过渡期，因此将遵守 在要求非新兴企业采用新会计准则或修订会计准则的适用日期 成长型公司。JOBS法案第107条规定，我们决定退出这种延长的合规过渡期 新的或修订的会计准则是不可撤销的。
| ● | 使用 估计和假设 |
在……里面 在编制这些合并财务报表时，管理层会做出影响资产报告金额的估计和假设 以及资产负债表中的负债和报告年度的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。 如果实际结果与公司的估计有重大差异，公司的财务状况和经营结果 可能会受到实质性的影响。本期间的重大估计数包括应收账款坏账准备， 用于计算使用权资产和租赁负债、无形资产的估值和使用年限的增量借款利率 资产减值、长期资产减值、普通股和认股权证的估值、股票期权估值、金额的计提利息 因关联方、存货计价、收入确认、企业合并中采购对价的分配、 及递延税项资产及相关的估值准备。
| ● | 基础 固结 |
这个 合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。所有重要的公司间 余额和交易已在合并时冲销。
55
| ● | 业务 组合 |
这个 公司遵循会计准则编码(“ASC”)ASC主题805，。业务 组合(“ASC 805”)和ASC主题810。巩固(“ASC” 810“)。ASC主题805要求在企业中获得最可识别的资产、负债、非控制性权益和商誉 合并应按“公允价值”记录。该声明适用于所有业务合并。在ASC 805下，所有业务 通过应用采集方法来考虑组合。对由此产生的商誉进行会计处理需要大量的管理 估计和判断。管理层对商誉的账面价值进行定期审查，以确定事件和情况 表明可能已经发生了价值减值。各种因素可能会导致商誉的账面价值减值。 商誉账面价值的减记可能导致非现金费用，这可能对本公司的 手术的结果。
| ● | 非控制性 利息 |
这个 公司根据ASC主题810对非控制性权益进行核算，该主题要求公司提交非控制性权益 综合资产负债表中股东权益总额的单独组成部分的利息和综合净亏损 可归因于其非控制性权益，并在合并业务报表的正文中清楚列示 和全面损失。
| ● | 段 报告 |
ASC 话题280，中国分部报告(“主题280”)建立了报告有关运营的资讯的标准 根据公司内部组织结构以及有关地理区域的资讯进行细分； 合并财务报表中的业务部门和主要客户。该公司目前在六个可报告的运营中运营 部门：(1)在线食品杂货和食品杂货递送，(2)数位营销，(3)在线票务和预订，(4) 电信经销商、(V)电子商务和(Vi)公司。
| ● | 现金 及现金等价物 |
现金 现金等价物按成本列账，代表手头现金、存放在银行或其他金融机构的活期存款。 以及自购买之日起原始到期日在三个月及以下的高流动性投资。自.起 2024年9月30日和2023年12月31日，不包括限制性现金的现金和现金等价物分别为4,220,371美元和3,628,670美元， 分别进行了分析。
这个 该公司目前在美国金融机构的银行存款超过了FDIC的保险限额。FDIC保险提供 为银行存款提供高达25万美元的保护，因此截至2024年9月30日和 分别于2023年12月31日。此外，该公司还有3,9,977美元和3,262,161美元的未投保银行存款，其中 美国以外的机构分别于2024年9月30日和2023年12月31日。所有未投保的银行存款都保持在高位。 优质信用机构。
| ● | 受限 现金 |
受限 现金是指公司因特定原因持有的现金，因此不能立即用于日常业务 使用。限制性现金是指在已质押的银行账户中保持的定期存款。截至2024年9月30日和12月 2023年31日，受限现金分别为54,100美元和95,312美元。
56
| ● | 账户 应收 |
帐目 应收账款按向客户开具发票、不计息、在合同付款范围内到期的金额入账。 期限一般为自服务完成或产品交付之日起30至90天。信用额度是基于对 客户的财务状况、客户的信誉和他们的付款历史。未付应收账款 超过合同付款期限被视为逾期。复查超过90天和超过指定金额的逾期余额 为了收藏性而单独使用。每季度，公司专门评估个别客户的财务状况、信用状况 历史和当前的经济状况，监测应收账款的催收进度。公司记录不佳 债务支出并记录因其客户无力偿还债务而造成的任何估计损失的坏账准备 支付所需款项。对于逾期或未按付款条件付款的应收账款，将采取适当行动 寻求一切收款手段，包括向法院寻求法律解决办法。账户余额冲销账户余额 在所有收集手段都已用尽，追回的可能性被认为微乎其微之后，计提坏账准备。 目前，公司没有任何与客户相关的表外信贷敞口，截至2024年9月30日 和2023年12月31日，不再需要拨备坏账。
| ● | 库存 |
盘存 以成本或可变现净值中较低者列示，成本以先进先出法厘定。成本包括硬体 从公司供应商处购买的作为商品化商品的设备和周边设备成本。该公司提供库存 基于主要由客户需求决定的过剩和陈旧库存的津贴。不计入过时库存 于截至2024年及2023年9月30日止三个月及九个月期间由本公司记录。库存总额为294,487美元， 截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别为431,483美元。
| ● | 预付 费用 |
预付 费用是指为将来收到的产品或服务预先支付的款项，并在应课差饷租值中摊销为费用 在未来期间将从该费用中受益的基准。与产品或服务相关的好处被认为是当前的 资产，如果预计将在未来12个月内使用，并被视为非流动资产，如果预计 用于超过一年的时间。
| ● | 种 和设备 |
种 和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失(如有)列报。折旧是计算的 在以下预期使用年限的直线基础上，自它们完全投入使用之日起，并在采取 考虑到它们的估计剩余价值：
| 预期 有用的寿命 | |||
| 计算机设备 | 3年 | ||
| 办公设备 | 5年 | ||
| 改造 | 5年 |
支出 用于维修和保养的费用按发生的费用计入。当资产已经报废或出售时，成本和相关的累计折旧 从账户中删除，任何由此产生的收益或损失都将在经营结果中确认。
| ● | 减损 长寿资产的价值 |
在……里面 根据ASC主题360的规定，长期资产的减损或处置“，所有长寿资产 如公司持有和使用的厂房和设备以及无形资产，每当发生事件或变化时，都会审查减值情况 在某些情况下，资产的账面价值可能无法收回。应持有和使用的资产的可回收性为 通过将资产的账面价值与其预计产生的未来未贴现现金流进行比较来评估 由资产决定。如果这种资产被认为是减值的，应确认的减值是根据账面价值的数额来衡量的 资产的金额超过资产的公允价值。已确认无形资产减值损失135,000美元和0美元 分别为截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月。
57
| ● | 收入 识别 |
这个 公司采用会计准则更新(“ASU”)2014-09年度，来自与客户的合同收入(主题606)(“ASU” 2014-09“)。根据ASU 2014-09，公司应用以下五个步骤来确定适当的收入金额 在履行其每项协定下的义务时得到承认：
| ● | 将合同标识为 客户； | |
| ● | 确定性能 合同中的义务； | |
| ● | 确定交易 价格； | |
| ● | 将交易价格分配给履约义务 在合同中注明；以及 | |
| ● | 确认收入为 履行义务已履行。 |
这个 公司的收入来自与我们的六个业务部门(业务)相对应的多样化的电子商务活动组合 面向消费者或“B2C”)、生活方式(B2C)、杂货和食品配送(B2C)、电信经销商(B2C)、在线票务 和预订(B2C)以及为商家的业务增长提供的服务(企业对企业或“B2B”)， 商家POS(B2B)、数位营销(B2B)和在线票务和预订(B2B)。
这个 公司的业绩义务包括提供商家和消费者之间的连接，通常是通过在线订购 站台。该平台允许商家在面向商家的应用程式上创建账户、显示菜单和跟踪他们的销售报告。 该平台还允许消费者在面向消费者的应用程式上创建账户和从商家订购。站台 允许递送公司接受在线递送请求，并将订单从商家递送或发货给客户。
生活方式
这个 公司以自有品牌“Leflair”开发了在线生活方式平台(“Lifestyle Platform” 让消费者购买到多个品类的高端品牌。使用该公司的智慧搜索引擎，消费者可以搜索或 在成百上千个不同类别的选择中，查看他们最喜欢的品牌，包括服装、包包和鞋子、配饰、健康 美容、家居和生活方式、国际、女性、男性和儿童及婴儿类别。Lifestyle平台还允许客户 从数百个供应商选择中订购，并根据他们的个人购买历史和位置进行个性化促销。站台 还与越南的快递公司Amilo合作，提供从商家到消费者的无缝送货服务 只需按一下按钮，即可在家或办公室工作。消费者可以下订单送货，也可以在公司的 物流中心。
杂货 和送餐服务
其他 在线平台包括越南的在线平台，品牌名为Handycart，以及菲律宾的品牌 Pushkart和Mangan的名字，让消费者可以从餐馆购买食物，从当地购买食物 杂货店和食品商，并在他们所在的地区向他们送货。这一业务部门一直在逐步停止，但公司 在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间持续参与具体业务活动。
电信
这个 该公司以“Gorilla”品牌在新加坡营运网上电讯转售商平台，使 消费者可以在不同的订阅套餐中订阅本地移动数据和海外互联网数据。2019年在新加坡成立， 大猩猩利用区块链和Web3技术，为东南亚(SEA)的用户运营MVNO。网路覆盖范围超过 大猩猩在150个国家和地区提供一整套移动通信服务，如本地电话、国际漫游、数据和简讯 发简讯。更重要的是，Gorilla使其客户能够将未使用的移动数据转换为数字资产或Gorilla Go令牌 其创新的基于区块链的专有回切功能。大猩猩GO代币依次可以兑换电子礼券，以抵消未来 票据，或赎回其他增值服务。请访问https://gorilla.global/了解更多资讯。 截至二零二四年九月三十日止九个月，本公司因业务重组而停止本地流动数据服务业务，以 重新聚焦海外互联网数据服务。
58
数字 营销
这个 收购数位媒体平台TMG，扩大了公司电子商务生态系统和零售的覆盖范围和参与度 合伙人。TMG最初成立于2010年，如今在其多渠道网路中创建和分发数位广告活动 在海上和美国都是如此。凭借对本地市场、数位营销技术工具和社交商务业务的深入了解 Focus，广告商利用TMG在整个海上对市场的广泛影响力网路，通过独家销售广告库存 特定的位置和效果。
AS 因此，思想性传媒的内容创作者合作伙伴从国际消费品牌的广告收入中赚取了更大份额。 思想性媒体的数据丰富的多频道网路已经上传了超过675,000个视频，超过800个亿视频点击量。海流 由263个Youtube频道组成的网路已经吸引了8,500多名万订户，平均每月万浏览量超过60000次。
旅行
这个 该公司收购了NusaTrip Group，这是一家总部位于雅加达的领先在线旅行社(OTA)，位于印度尼西亚和海洋对岸。 收购NusaTrip将公司的业务范围扩展到海上区域旅游业，并标志著公司的第一个 进军印度尼西亚。成立于2013年，是印尼第一个得到国际航空运输协会认可的OTA， NusaTrip率先向印尼企业和零售客户提供全面的航空公司和酒店。它的第一个 Mover Advantage，NusaTrip已经为全球120多家万注册用户、500多家航空公司和20多万家酒店提供了服务 以及与超过8,000名万独立访问者的连接。年内，NusaTrip集团还收购了两家总部位于越南的公司 拥有“V休闲”、“VIT”品牌，销售机票、酒店预订、提供酒店管理服务。 将软体推向本地市场。
这个 公司的未来电子商务业务它主要使用Leflair的生活方式平台进行，如下所示：
| 1) | 什么时候 客户在Leflair网站或应用程式上下订单时，销售订单报告将 在系统中生成。该公司将从其库存中履行此订单 或者从制造商或分销商那里购买商品。一旦公司拥有了该物品 在其配送中心，它将与交付到最后的物流合作伙伴签订合同 顾客。当物流合作伙伴完成交付时，销售即被确认 给最终客户。产品的销售享有有限的退货权利 从购买之日起3至30天内，不受任何产品保固。这个 公司被认为是这笔电子商务交易的委托人，并在 总价作为公司确定产品价格的依据，有责任 履行订单，并保留托收风险。 |
在.期间 截至2024年、2024年及2023年9月30日止三个月，本公司于 生活方式领域。
在.期间 截至2024年、2024年及2023年9月30日止九个月，本公司于 生活方式领域。
这个 公司的未来商家POS它向供应商提供软体和硬体产品和服务，如下所示：
软体 销售包括：
| 1) | 订阅费包括 该公司向商家收取的费用中，有一部分是为了获得进入商家营销计划的许可权而收取的。 | |
| 2) | 该公司提供可选的附加软体服务 它包括每月固定费用的分析和聊天框功能。 | |
| 3) | 公司收取佣金 当他们向商家出售第三方硬体和设备(收银台、服务员平板电脑和印表机)时。 |
59
在.期间 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月中，该公司分别从软体费用中获得了0美元和3,809美元的收入。
在.期间 截至2024年和2023年9月30日的9个月，公司分别从软体产生了0亿美元和5696亿美元的收入 手续费。
硬体 销售--本公司一般从事内部设备和终端设备的销售。单人表演 义务是转让硬体产品(将与其许可软体一起安装，以实现以下功能 硬体产品)。整个交易价格被分配给硬体产品，并通常在 交货时间，因为客户在那个时间点获得了产品的控制权。结论是，控制权一般会转移到 在那个时间点，因为客户对硬体有所有权、实物占有，并且现在有义务为硬体付款。 硬体合同的付款通常应在硬体产品发货后30至90天内支付。
这个 根据ASC主题606，公司根据ASC主题606将第三方产品的销售收入按“毛”计算 在特定商品转移到最终客户之前对其进行控制，并在交易中作为本金承担风险和回报， 如履行责任、承担托收风险、确定产品价格等。如果这些指标 未达到，或如果安排中存在ASC主题606中指定的净收入报告指标，则确认收入 扣除相关的直接成本，因为在这些情况下，我们是代理。
软体 订阅费-公司的履约义务包括向客户提供对我们软体的访问许可权，通常是通过 按月订阅，公司通常在将发票提交给 这类服务的客户。公司的软体销售安排授予客户访问和使用软体产品的权利 它们将在安排开始时与用于连接的相关硬体一起安装，并且客户有权 在协定期限内提供技术支持以及软体升级和增强。认购期为 一般为12个月，可自动续订一年。订阅许可服务按月、按季或按年计费。销售额 一般记录在提供服务的月份。对于按年计费的客户，将记录递延收入 并在合同有效期内摊销。付款一般在软体许可证交付后30至90天内支付。
这个 公司记录其收入，扣除加值税(“加值税”)，按发票价值的10%征收 销售量。
杂货 和送餐服务它包括品牌名为Pushkart的在线杂货和品牌名下的食品外卖服务 “Handycart”如下：
顾客 通过我们的在线平台“Pushkart”、“Mangan”和“Handcart”订购食品和外卖。 分别进行了分析。当杂货店或食品商家收到并订购时，我们的平台会指派第三方送货服务来取货 并将食品杂货和/或食品订单递送给顾客。收入在杂货和/或食品交付时确认，在 顾客用现金支付杂货和/或食品订单的时间，扣除商家成本。
在.期间 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月中，该公司从这一流中分别产生了0美元和54,762美元的收入。
在.期间 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月中，该公司从这一流中分别产生了0美元和88,847美元的收入。
60
AS 一个电信转售商最新消息E提供本地流动数据及海外互联网 数据计划以大猩猩的品牌名称进行，这是我们在2022年5月收购的公司集团。我们的电信 ASC主题606的收入记录如下：
本地 移动套餐-客户通过我们的“大猩猩”在线平台选择和订阅每月一次的本地移动套餐。“公司”(The Company) 将著手注册SIM卡(实际上是行动电话号码激活卡)并安排该SIM卡的交付 对客户来说。在激活SIM卡后，系统将捕获每个客户的每月数据使用量，根据 与套餐数据容量和每月订阅率一起，这些金额被汇总并记录为收入。未使用的数据将 转换为奖励积分并结转到下个月，以供后续数据使用。作为奖励积分的结果， 该公司还确认来自Rewards Point赎回的收入，用于抵消订阅费、兑换礼券、额外购买数据、 客户通过我们的在线平台选择使用的产品。
海外 互联网数据计划-客户将通过“大猩猩”订购其所需的海外互联网数据计划 在线平台或第三方合作伙伴平台。订阅收入在SIM卡交付和激活时确认。
在.期间 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月中，该公司从电信领域产生的收入分别为1.06亿美元和2977美元。
在.期间 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月中，该公司从电信领域产生的收入分别为4849亿美元和238美元。
数位 市场营销 收入在公司就交易条款进行谈判后确认， 这包括确定总体价格，或以服务或产品的形式确定每项履行义务的价格， 服务或产品已交付给客户，对于该服务或产品没有未履行的义务，并且公司 合理地保证已经或将从客户那里收取资金。
一个 根据ASC第606条规定，该公司的每一项收入来源摘要如下：
营销 来自客户的服务
收入 在通过将承诺的服务转让给客户来履行相关履行义务时确认。
这个 该公司的收入来自向客户提供数位营销服务。本公司为客户提供全面的 一套数位营销服务，以增强他们在社交媒体上的存在，并接触到他们的目标受众，特别是Z世代和千禧一代， 以实现营销目标。客户可以利用公司在与创作者建立内容和粉丝基础方面的经验， 他们的创作者的创造力、参与度和对创作者忠实粉丝的信任，以提高他们的品牌知名度和销售量 产品。该公司提供定制化的数位营销解决方案，包括(I)就内容战略和预算提供咨询和推荐 具体创作者；(2)与选定的创作者沟通和管理；(3)制作相关内容并与创作者接触 向客户推广关键资讯；(Iv)将品牌内容上传到创作者的社交媒体渠道；(V)扩大覆盖范围 通过精确的媒体规划和通过在社交媒体上提升营销服务来购买创作者和客户的内容 谷歌等平台；(Vi)通过数据分析和报告提供优化服务。
这个 公司客户的付款期限一般为履行其履约义务并承认 收入。
以活动为基础 当公司将服务转让给客户时，营销服务收入被确认为一项独特的单一履约义务， 这是随著时间的推移而发生的。履约义务可能是承诺在某些社交媒体平台上放置品牌内容，并 在向客户提供该等相关服务时感到满意。服务期很短，通常超过1-3个月。 此类收入在提供营销服务时，按公司有权收到的金额，随著时间的推移予以确认 并且完工了。
61
营销 社交媒体平台的服务(“平台收入”)
这个 该公司还从其频道页面和社交媒体平台上的帖子中获得广告收入，如YouTube by 将其内容货币化。付款通常在平台收入的履约义务完成后30天内收到 服务。
这个 当内容的创建在社交媒体平台上发布时，公司将收入确认为履行业绩义务， 这发生在某个时间点。广告主要基于对社交媒体平台上的内容的印象来递送， 因此，本公司在发表期和服务结果期间持续提供广告服务 可以被社交媒体平台同时接收和消费。
这个 公司记录其收入，扣除加值税(“加值税”)，按发票价值的10%征收 销售量。
在.期间 截至2024年、2024年和2023年9月30日的三个月，公司分别产生了1,461,480美元和1,784,695美元的收入 这条小溪。
在.期间 截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月，本公司分别于 这条小溪。
线上 售票和预订服务：提供资讯、价格、可获得性、预订服务 适用于国内和国际机票、酒店、汽车、火车和酒店技术如下：
这个 公司的收入基本上是以净额为基础报告的，因为旅行供应商主要负责提供 本公司并不控制旅行供应商向旅行者提供的服务。来自以下方面的收入 机票服务、机票佣金、酒店预订及附属服务，包括保险佣金及退款保证金。 在履行履行义务时基本确认。这些收入涵盖B20亿和 B2C销售渠道细分。
这个 该公司有来自越南酒店的软体订阅收入，以及以毛基报告的在线广告收入， 提供酒店预订管理平台，用于酒店管理目的、品牌广告目的。这些收入被确认为 在一段时间内或在履行相关履行义务时按比率递增。
售票 服务
这个 公司从B20亿和B2C客户那里获得价差保证金，并从旅行供应商那里获得通过 公司的交易和服务平台根据各种服务协定。从票务预订中分摊毛利和佣金 当公司履行履行义务时，所支付的费用将在票务发行时确认。“公司”(The Company) 对于最终用户取消的门票，无权获得价差和佣金。因取消而产生的损失有 无关紧要，因为取消率处于历史最低水准，而且在处理取消时产生的行政费用极低。“公司”(The Company) 在损益表中按净额列报此类交易的收入，因为公司一般不控制这项服务 由旅行供应商提供给旅行者，并且不承担取消票务预订的库存风险。100百分比 公司的票务服务收入在截至以下两个月的三个月和九个月内作为代理按净额确认 2024年9月30日和2023年9月30日。
62
酒店 预订服务
这个 公司从B20亿和B2C客户那里获得利差，并从旅行供应商那里获得通过 公司的交易和服务平台。酒店预订服务的佣金在预订时确认 成为不可取消的(当预订提供的取消期限到期时)，这是公司具有 履行其履行义务(成功预订，包括取消期间的某些预订后服务 句号)。与某些旅行供应商签订的合同包含奖励佣金，通常需要达到具体的业绩目标。 奖励佣金被视为可变对价，并在公司符合以下条件的范围内进行估计和确认 有权获得这样的奖励佣金。该公司通常从每月与酒店的安排中获得奖励佣金 关于最终用户已完成入住的酒店房间预订数量。该公司公布了此类交易的收入 在损益表和全面收益表中按净额计算，因为公司通常不控制所提供的服务 由旅行供应商提供给旅行者，并且不承担取消酒店预订的库存风险。
酒店 技术平台软体服务
这个 公司通过预订酒店房间和营销系统从旅游供应商那里收取订阅费 和营销平台。
订阅 酒店技术平台软体服务的费用在协议固定期限内按比例确认为服务 在整个合同期内提供，通过使用我们的酒店技术履行义务 平台软体服务。
的 公司在利润表和全面收益表中按毛额列报此类交易的收入，因为公司， 一般来说，控制旅游供应商向旅客提供的服务。
辅助的 服务
辅助的 收入主要包括保险佣金和退款保证金。
保险 从B20亿和B2C客户获得的佣金收入，用于通过公司的交易和服务销售旅行保险 站台。当订单被确认并支付时，旅行保险的佣金被确认，这是公司 履行其履约义务。从B20亿和B2C客户收到的差价退款保证金收入来自预订 客户和旅行供应商之间的取消手续费。这是在双方客户确认退款金额后确认的 和旅行供应商，这是公司履行其履约义务的点。
这个 公司在损益表和全面收益表中按净额列报辅助服务交易收入为 本公司一般不控制保险供应商和旅行供应商向旅行者提供的服务。
在.期间 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月，公司由此产生的收入分别为209,377美元和394,193美元 溪流。
在.期间 截至2024年和2023年9月30日的9个月，公司分别从 这条小溪。
本金 VS代理注意事项
在……里面 根据ASC主题第606条。收入确认：本金 代理注意事项，公司评估与其客户签订的协定中的条款 及供应商决定本公司在与每一方的安排中分别担任委托人或代理人。 确定是按毛数还是按净额记录收入取决于公司是否对货物有控制权 在转移它之前。这一评估确定了公司不能控制交易价格的确定，而不是管理 所有方面的条款，即使冒著运动结果和违约付款的风险。
63
合同 资产
在……里面 根据ASC主题606，当公司在接收之前转让货物或执行服务时，合同资产产生 客户同意的对价。一旦公司获得对价的权利，合同资产就成为应收账款 成为无条件的。
那里 合同资产余额是否为$607,117 和 2024年9月30日和2023年12月31日分别为247,368美元。
合同 负债
在……里面 根据ASC主题606，合同责任代表公司将商品或服务转让给客户的义务 当客户准备购买商品或服务时，或者当客户对本公司的商品和服务进行对价时 仍将提供任何较早发生的情况。
合同 负债是指从客户那里收取的或向客户开出的发票超过已确认收入的金额，主要来自账单 年度认购协定。合同负债的价值将根据发票的开具时间和确认情况而增加或减少 收入的增长。该公司的合同负债余额为#美元。1,326,384 2024年9月30日和2023年12月31日分别为1265,753美元。
| ● | 软体 开发成本 |
在……里面 按照FASB关于开发待销售、租赁或营销的软体的相关会计准则，公司 费用指在技术可行性确定之前发生的成本，在技术可行性确定后，这些成本为 资本化，直到产品可以向客户全面发布。一旦根据ASC确定了技术可行性 主题985，软体，公司将收购或开发主要软体用于内部和 资产负债表中的外部使用。这些资本化的软体成本在软体估计期间按比例摊销 有用的寿命。增强公司软体产品所产生的成本，在使用 产品，在其产生的期间内支出。公司仅对后续的添加、修改或升级进行资本化 内部开发的软体，在这样的变化允许软体执行以前没有执行的任务的范围内。这个 公司还会在发生网站费用时支付费用。
研究 而因开发公司自己的软体而产生的开发费用在发生时计入运营。 截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月，软体开发成本为40,972 和41,777美元。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月里，该软体 开发成本分别为13,635美元和12,9美元。根据软体开发流程，技术可行性 是在工作模式完成后建立的，这也需要认证和广泛的测试。公司招致的费用 到目前为止，在工作模型完成和产品准备全面发布之间是无关紧要的 并已在发生时计入费用。
64
| ● | 成本 销售额的百分比 |
成本 在线订购的收入包括消费者订购商品的成本以及相关的运输和搬运成本， 这直接归因于在线订购的销售。
成本 与软体销售和许可有关的收入的10%由软体成本和工资成本组成，这两项直接可归因于 软体的销售和许可。与硬体销售相关的收入成本包括硬体成本和工资成本， 这直接归因于硬体的销售。
成本 与食品杂货和食品配送相关的收入包括外包配送的成本和外包支付网关，其中 直接归因于食品杂货和外卖的销售。
成本 与我们的电信数据经销商部门相关的收入包括主要电信服务的成本，该成本 直接归因于电信数据的销售。
成本 数位营销项下收入的%包括直接归因于销售的主要数位营销服务的成本 数位营销。
| ● | 航运 和手续费 |
不是 运输和搬运成本与向客户分销产品有关，因为这些成本由 为我们的合作业务提供公司的供应商或分销商。
这个 除我们的电子商务部门外，所有细分市场的运输和处理成本都记录在销售额净额中。对于相关的运输成本 对于我们的电子商务业务，这些运输成本记录在收入成本中。
| ● | 销售额 和市场营销 |
销售额 和营销费用包括工资、员工福利和其他与销售和营销人员相关的人员编制费用， 以及广告、促销、研讨会和其他专案的费用。广告成本在发生时计入费用。 截至2024年和2023年9月30日的9个月，支出分别为311,096美元和466,252美元。广告费 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月分别为40,263美元和236,874美元。
| ● | 产品 保固 |
这个 公司对未来预计保修成本的拨备是基于保固索赔与销售的历史关系。 根据历史销售趋势和本公司供应商提供的保固，本公司得出结论，不提供保固 责任自2024年9月30日和2023年12月31日起生效。到目前为止，产品补贴和退货都是最低限度的，基于 根据其经验，该公司认为其产品的回报将继续微乎其微，尽管它每隔一年就会审查这一问题 季度继续支持其断言。
| ● | 收入 税 |
这个 公司通过了ASC 740所得税条款，该条款解决了确定是否声称或预期享受税收优惠的问题 报税表上的申索应记录在简明的综合财务报表中。在ASC主题740段下，公司 只有在更有可能维持税收状况的情况下，才能确认来自不确定税收状况的税收优惠 由税务机关根据该职位的技术价值进行审查。在《简明》中确认的税收优惠 这种状况的合并财务报表应以收益大于50%的最大收益为基础进行计量。 最终和解时变现的可能性为50%。ASC主题740还提供关于去识别、分类 所得税、会计的利息和罚金在过渡期，需要更多的披露。该公司没有任何材料 根据《美国会计准则》第740号专题的规定对其未确认所得税收益的负债进行调整，也没有记录任何 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月的不确定税收状况。
65
这个 资产和负债的计税基础之间的暂时性差异对未来税收的估计影响在随附的 资产负债表，以及税收抵免结转和结转。本公司每季度审查以下专案的可回收率 在资产负债表上记录的递延税项资产，并提供估值津贴，以将这些金额减少到金额管理 相信将在未来的所得税申报单中实现。
在……里面 除美国所得税外，该公司及其全资外国子公司在以下司法管辖区还需缴纳所得税 这是它运营的。在确定所得税拨备时需要作出重大判断，可能会有交易和计算 最终的税收决定是不确定的。本公司根据预期税务审计事项确认责任 公司目前对税法的理解。这些事项的最终纳税结果与账面金额不同的， 该等差异将影响作出该决定期间的当期及递延税项拨备。
| ● | 外国 货币换算和交易 |
这个 本公司的报告币种为美元(“美元”)及随附的综合未经审计简明 财务报表以美元S表示。此外，公司的子公司在越南共和国运营， 新加坡、印度和菲律宾，并以当地货币越南盾(越南盾)、新加坡维持其账簿和记录。 美元(SGD)、印度卢比(INR)、菲律宾披索(PHP)、马来西亚林吉特(MYR)、 泰铢(“THB”)和印度尼西亚卢比(“IDR”)，这两种货币的功能货币 子公司的运营是进行的。一般而言，为合并目的，其附属公司的资产及负债 本位币不是美元折算成美元S，按照美国会计准则第830题“财务报表折算” (“ASC 830”)使用资产负债表日的适用汇率。股东权益的折算方式为 历史汇率。收入和支出按期间内的平均汇率换算。由此产生的得失 从折算来看，境外子公司的财务报表都作为单独的组成部分入账，累计其他全面 未经审计的股东权益变动简明报表内的收益(亏损)。
进度表 外币折算和交易
翻译 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月中，已按以下汇率将新元兑换成美元：
| 9月30日，
2024 | 9月30日，
2023 | |||||||
| 期末 新元：美元汇率 | $ | 0.77993 | $ | 0.73165 | ||||
| 期间平均新元：美元汇率 | $ | 0.74763 | $ | 0.74578 | ||||
翻译 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月内，已按以下汇率将越盾兑换成美元：
| 9月30日，
2024 | 9月30日，
2023 | |||||||
| 期末 越南盾$：美元汇率 | $ | 0.000041 | $ | 0.000041 | ||||
| 期间平均越盾$：美元汇率 | $ | 0.000040 | $ | 0.000042 | ||||
翻译 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月中，按以下汇率将印度卢比折算为美元：
| 9月30日，
2024 | 9月30日，
2023 | |||||||
| 期末 印度卢比$：美金价位 | $ | 0.01194 | $ | 0.01202 | ||||
| 期间平均印度卢比$：美金价位 | $ | 0.01199 | $ | 0.01214 | ||||
66
翻译 截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，菲律宾比索兑换美金的金额按以下价位计算：
| 9月30日，
2024 | 9月30日，
2023 | |||||||
| 期末 PHP：美金价位 | $ | 0.01783 | $ | 0.01764 | ||||
| 期间平均PHP：美金价位 | $ | 0.01754 | $ | 0.01802 | ||||
翻译 截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，泰币兑美金的金额按以下价位计算：
| 9月30日， 2024 | 9月30日， 2023 | |||||||
| 期末 THB：美金价位 | $ | 0.03094 | $ | 0.02727 | ||||
| 期间平均泰铢：美金价位 | $ | 0.02802 | $ | 0.02895 | ||||
翻译 截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，马币兑换美金的金额按以下价位计算：
| 9月30日，
2024 | 9月30日，
2023 | |||||||
| 期末 MYR：美金价位 | $ | 0.24267 | $ | 0.21276 | ||||
| 期间平均马吉：美金价位 | $ | 0.21592 | $ | 0.22157 | ||||
翻译 截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，印尼盾兑换美金的金额按以下价位计算：
| 9月30日，
2024 | 9月30日，
2023 | |||||||
| 期末 IDR：美元汇率 | $ | 0.000066 | $ | 0.000064 | ||||
| 期间平均IDR：美元汇率 | $ | 0.000063 | $ | 0.000066 | ||||
翻译 以功能货币以外货币计价的交易因价位波动而产生的损益 视情况而定，按交易日期的价位进行翻译，并计入发生时的经营结果。
| ● | 全面 收入 |
ASC 主题220，“全面收益“，确立了报告和显示全面收益及其组成部分的标准 和累计余额。定义的全面收益包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变化。累计 其他全面收益，如随附的综合股东权益变动表所示，包括 外币折算未实现损益变动情况。这一综合收入不包括在计算中 指所得税、费用或福利。
| ● | 赚取 每股 |
基本资讯 每股金额以年内已发行加权平均股份计算，不包括未归属的限制性股票单位。 本公司采用库存股方法确定股票期权和其他摊薄工具的摊薄效果。在.之下 国库股法，在计算摊薄收益时，只有“在钱”的摊薄工具才会影响摊薄计算 每股。摊薄计算反映了在行使摊薄后将发行的加权平均增量普通股 期权假设收益将用于以多年来的平均市场价格回购股票。
67
为 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月，稀释后加权平均流通股等于基本加权平均 普通股，由于公司的净亏损状况。因此，普通股等价物不包括在稀释后的计算中 每股净亏损，因为这样的纳入将是反稀释的。
进度表 稀释后每股净亏损的计算：
| 三
截至 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 可归属净亏损 To Society Pass Inc. | $ | (1,377,885 | ) | $ | (3,861,929 | ) | ||
| 加权平均公共数 流通股--基本和稀释后的股份 | 2,882,349 | 1,898,924 | ||||||
| 每股净亏损- 基本的和稀释的 | $ | (0.48 | ) | $ | (2.03 | ) | ||
| 九
截至的月份 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 可归属净亏损 To Society Pass Inc. | $ | (6,156,153 | ) | $ | (12,472,114 | ) | ||
| 加权平均公共数 流通股--基本和稀释后的股份 | 2,733,145 | 1,861,192 | ||||||
| 每股净亏损- 基本的和稀释的 | $ | (2.25 | ) | $ | (6.70 | ) | ||
这个 下列潜在摊薄的已发行证券已被排除在稀释加权平均已发行股份的计算之外， 因为这类证券具有反稀释的影响：
进度表 已发行普通股的比例：
| 九
截至的月份 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 要购买的选项 普通股(a) | 129,685 | 129,685 | ||||||
| 授予承销商的认股权证 | 253,549 | 253,549 | ||||||
| 认股权证获批 C-1系列可转换优先股 | 71,200 | 71,200 | ||||||
| 普通股合计 等价物 | 454,434 | 454,434 | ||||||
| (a) | 这个 董事会批准了一项为期10年的股票期权，行权价为每股97.35美元 可以随时行使的股份。 |
| ● | 租契 |
这个 公司采用了主题842，租契(“ASC 842”)，以确定一项安排在开始时是否为租约。运营中 租赁计入综合余额中的经营租赁使用权资产和经营租赁负债。 床单。融资租赁包括在合并后的财产和设备、其他流动负债和其他长期负债中。 资产负债表。
68
ROU 资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司的义务 支付租赁所产生的租赁款。经营租赁ROU资产和负债在开始之日确认的基础是 租赁期内租赁付款的现值。由于该公司的大部分租约不提供隐含利率，该公司 在类似期限的抵押借款中，一般采用基于估计利率的增量借款利率 在开工之日的租赁款中。经营租赁ROU资产还包括任何已支付的租赁付款，不包括租赁激励。 租赁条款可以包括延长或终止租赁的选项，当公司合理地确定公司将行使该选项时 选择。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
在……里面 根据ASC 842中的指导，租赁的组成部分应分为三类：租赁组成部分(例如，土地、建筑物、 非租赁部分(如公共区域维修、消耗品等)和非部分(如财产税、保险等)。 随后，固定合同对价和实质固定合同对价(包括与非组成部分相关的任何对价)必须根据 关于租赁组成部分和非租赁组成部分各自的相对公允价值。
什么时候 租赁在租赁期限届满前终止，无论该租赁是归类为融资租赁还是 对于经营性租赁，承租人将不再确认ROU资产和相应的租赁负债。任何不同之处都会被识别 作为与租赁终止有关的收益或损失。同样，如果承租人被要求支付任何款项或收取任何对价 在终止租赁时，在确定终止时的收益或损失时应包括这样的数额。
AS 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司分别录得使用权资产917,836美元和1,407,956美元。
| ● | 退休 计划成本 |
投稿 到退休计划(定义的缴款计划)在随附的合并档案中计入一般和行政费用 提供相关员工服务的作业说明书。
| ● | 以股份为基础 补偿 |
这个 公司关注ASC主题718，补偿-股票补偿(“ASC” 718“)，要求计量和确认所有以股份为基础的薪酬奖励(员工和 非雇员)，在授予日，实体有义务发行的权益工具的公允价值。对限制性股票单位进行估值 使用授予日本公司普通股的市场价格。该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型 估计授予日员工股票期权的公允价值。截至2024年9月30日，这些已发行的股票和股票期权 为服务补偿授予的，在授予日期后180天授予，因此这些金额被确认为期间的费用 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月。基于股票的薪酬记录在一般费用和行政费用中 在合并经营报表和其他全面亏损中，将相应的贷项记入普通股和累计 实收资本。
| ● | 权证 |
在……里面 关于某些融资、咨询和合作安排，公司已发行认股权证，以购买其 优先股和普通股。未偿还认股权证为独立票据，不可出售或不可强制赎回 持有者和被归类为股权奖励。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来衡量奖励的公允价值 截至测量日期。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计认股权证的授予日期公允价值。 与发行普通股同时发行的认股权证最初按公允价值作为额外缴入的减少额入账。 资本(普通股发行成本的会计处理)。所有其他认股权证于授出日的公允价值记为 在必要的服务期内的费用，或在权证立即授予的情况下在签发之日的费用，以及相应的贷方 追加实收资本。
69
| ● | 相关 缔约方 |
这个 公司遵循ASC 850-10，关联方披露关联方识别规则(“ASC 850”) 以及关联方交易的披露。
根据 根据ASC 850，关联方包括a)公司的关联公司；b)对其股权证券的投资将 如果没有选择ASC 825项下的公允价值选项，则需要金融工具，将由 投资实体的权益法；c)为雇员的利益而设立的信托，如管理的养老金和收入分享信托 由管理层或在管理层的托管下；d)公司的主要所有者；e)公司的管理层；f)与 如果一方在一定程度上控制或能够在很大程度上影响另一方的管理或经营政策，公司可以进行交易 进行交易的一方可能会被阻止完全追求其各自的利益；以及g)可以 对交易方的管理或经营政策有重大影响，或对其中一方拥有所有权权益 交易方可以对另一方产生重大影响，以至可能阻止交易方中的一个或多个 完全追求自己的独立利益。
这个 简明合并财务报表应包括披露重大关联方交易，但不包括薪酬 在正常业务过程中的安排、费用津贴和其他类似专案。然而，披露的交易 ASC 850不要求在编制合并或合并财务报表时剔除。披露的内容应 包括：a)所涉关系的性质(S)；b)对交易的描述，包括没有金额的交易 或名义金额，用于列报损益表的每一期间，并被视为此类其他资讯 对了解交易对财务报表的影响是必要的；c)#年交易的美元金额 列报损益表的每一个期间，以及从以下方面确定条款的任何变化的影响 (D)截至提交的每份资产负债表日期的应付或欠关联方的金额，如 和解的条件和方式并不是显而易见的。
| ● | 承诺 和或有事件 |
这个 公司遵循ASC 450，承诺，以应对意外情况。某些条件可能自财务报告之日起存在 发布声明，这些声明可能会给公司造成损失，但只有在未来发生一个或多个事件时才能解决 否则就不会发生。本公司评估该等或有负债，而评估本身涉及行使判断力。在……里面 评估与针对公司的未决法律诉讼有关的或有损失或有损失，或有可能导致 在此类诉讼中，本公司评估任何法律诉讼或非主张索赔的感知价值以及感知价值 所寻求或预期寻求的济助的数额。
如果 对或有事项的评估表明，很可能已经发生了重大损失和负债的金额 如果可以估计，那么估计的负债将在公司的综合财务报表中应计。如果评估 表示或有可能发生重大损失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能发生，但无法估计， 那么，或有负债的性质以及对可能损失范围的估计，如果是可确定的和重大的，将是 已披露。
损失 被认为遥远的或有事项一般不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。 管理层认为，根据现有资讯，这些事项不会对公司的 财务状况、经营业绩或现金流。然而，不能保证这类问题不会造成实质性的不利影响。 如果当前水准的事实和情况影响公司的业务、财务状况和经营结果或现金流 未来的变化。
70
| ● | 公平 金融工具的价值 |
这个 公司遵循FASB会计准则汇编第825-10-50-10段披露其财务报告的公允价值 并通过了“财务会计准则汇编”第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”) 计量其金融工具的公允价值。FASB会计准则编撰第820-10-35-37段确立 在公认会计原则(GAAP)中计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。 为了提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，FASB会计准则第820-10-35-37段 准则编纂建立了公允价值等级，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序 分为三(3)个宽泛的层次。公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高优先级 相同的资产或负债，以及对不可观察的输入的最低优先级。定义的公允价值层次的三(3)级 FASB会计准则汇编第820-10-35-37段说明如下：
| 1级 | 报价的市场价格 截至报告日期相同资产或负债的活跃市场。 |
| 2级 | 定价投入不包括 第一级所包括的活跃市场的报价，截至报告日期可直接或间接观察到。 |
| 3级 | 对通常可观察到的投入进行定价 而且没有得到市场数据的证实。 |
金融 当使用定价模型、贴现现金流方法或类似方法确定资产的公允价值时，资产被视为3级 技术和至少一个重要的模型假设或输入是不可观察的。
这个 公允价值层次结构对相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)给予最高优先权 无法观察到的输入的最低优先级。如果用于衡量金融资产和负债的投入落在超过 在上述一个级别中，分类基于对公允价值计量重要的最低级别输入 乐器。
这个 公司金融资产和负债的账面金额，如现金和现金等价物、应收账款、存款、 预付款和其他应收款、合同负债、应计负债和其他应付款、应付相关方和业务的金额 由于这些工具的到期日较短，租赁负债应接近其公允价值。
| ● | 近期 会计声明 |
从… 新的会计公告不时由财务会计准则委员会(FASB)或其他准则发布 自指定生效日期起，由公司设立机构并予以采纳。
在……里面 2023年3月，FASB发布。ASU编号2023-01，租赁(主题842)：共同控制安排(“ASU 2023-01”)。那 旨在改进将主题842适用于受共同控制的实体之间的安排的指南。这所亚利桑那州立大学需要 实体(即，包括上市公司)摊销与共同控制权租赁相关的租赁改进 生命降临到普通对照组。该标准将在2023年12月15日之后的财政年度生效，包括临时 在这些会计年度内的期间。中期财务报表和年度财务报表都允许及早采用 可供发行。如果一个实体在过渡期内通过了修正案，它必须在财政年度开始时采用这些修正案 包括这一过渡期在内的年份。公司目前正在评估ASU 2023-01对其综合财务的潜在影响 发言。
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在……里面 2023年11月，财务会计准则委员会发布。ASU编号2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进 (“ASU 2023-07”)，*旨在改善可报告细分市场的披露要求，主要是通过增强 披露有关重大部门支出的资讯。ASU 2023-07中包括的披露要求对所有公共实体都是必需的， 包括那些只有一个可报告部分的公司。ASU 2023-07在2024年12月15日之后的年度期间内有效， 在追溯的基础上，允许及早采用。该公司目前正在评估ASU 2023-07对其 合并财务报表。
在……里面 2023年12月，财务会计准则委员会发布。ASU第2023-09号，所得税(专题720)：所得税披露的改进(“ASU 2023-09“)，它为有效税率调节的组成部分规定了标准类别，并要求披露 为满足某些数量门槛的核对专案提供补充资讯，要求披露分类收入 已支付的税款，并修改某些其他与所得税相关的披露。ASU 2023-09在12月后开始的年度期间有效 15,2024，并允许在预期的基础上采用，并具有追溯选项。该公司目前正在评估其潜力 采用ASU 2023-09对其合并财务报表的影响。
全 其他最近发布但尚未生效的2024会计准则更新预计不会对公司产生影响。
专案 3.关于市场风险的定量和定性披露
不 S-k法规要求的“较小的报告公司”。
专案 4.控制和程式
评价 披露控制和程式
我们 维护披露控制和程式，旨在提供合理的保证，要求披露的资讯 我们根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中， 在证券交易所公布的规则和表格规定的期限内处理、汇总和报告 委员会，并且这些资讯被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席执行官 财务总监，以便及时决定所需的资讯披露。由于存在固有限制， 任何披露控制和程式制度的有效性，任何披露控制和程式的评价都不能提供绝对 确保及时预防或发现公司的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)。连 被确定为有效的披露控制和程式只能提供实现其目标的合理保证。
AS 在本报告所涉期间结束时，我们在我们的监督和参与下进行了一次评价。 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，对我们的设计和运营的有效性 根据《交易法》第13a-15条规定的披露控制和程式(如交易法第13a-15(E)条所定义)。基于 在那次评估中，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程式不是 在合理的保证水准上有效。
变化 财务报告内部控制中
那里 本公司的财务报告内部控制(如交易法第13a-15(F)条所界定)在 在截至2024年9月30日的期间内，已经或合理地可能对本公司的内部 对财务报告的控制。
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部分 II--其他资料
专案 1.法律诉讼
在……里面 在正常的业务过程中，我们不时地在各种法律程序中被指名为被告。 与我们的商业活动有关。我们还可能不时地参与审查、调查和诉讼(两者 正式和非正式)由政府机构与我们的业务有关(统称为“监管事项”)。我们对责任提出异议 及/或在每项该等待决事宜中适当的损害赔偿数额。我们预计最终责任(如果有的话)不会 任何此类悬而未决的事项将对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。
我们的 重要的法律程序在本表格10-Q表附注的第I部分第1项中描述 附注20，“承付款和或有事项”。
专案 1A.风险因素。
因素 可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大相径庭的任何风险 I，专案1A。公司于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的10-k表格中的“风险因素”。 这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。其他内容 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。AS 截至本季度报告发布之日，10-k表格中披露的风险因素没有发生实质性变化。我们可能会披露 我们不会改变这些因素，也不会在我们未来提交给美国证券交易委员会的档案中不时披露其他因素。
专案 2.未登记的股权证券销售、收益的使用和发行人购买股权证券
不 适用因
专案 3.高级证券违约
不 适用因
专案 4.披露矿场安全资料
不 适用因
专案 5.其他资料
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专案 6.展品。
表现出 指数
| 展品 不是的。 | 描述 | |
| 31.1** | 认证 根据第13 a-14（a）条任命执行长 | |
| 31.2** | 认证 根据第13 a-14（a）条任命财务长 | |
| 32.1++ | 认证 执行长根据美国法典18第1350条，根据年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过 2002.（随附） | |
| 101.INS | 内联MBE实例文档 | |
| 101.SCH | Inline DatabRL分类扩展 模式文档 | |
| 101.CAL | Inline DatabRL分类扩展 计算Linkbase文档 | |
| 101.DEF | Inline DatabRL分类扩展 定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展 标记Linkbase文档 | |
| 101.PRE | Inline DatabRL分类扩展 演示连结库文档 | |
| 104 | 封面页面互动 数据文件（嵌入Inline BEP文档中） |
| ** | 一起提交 |
| ++ | 随信提供 |
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签名
根据 根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式促使以下人士代表其签署本报告： 以下签署人已正式授权。
| 社会通行证已更新 | |
| 日期：2024年11月15日 | /s/ Raynauld 梁 |
| 梁雷诺 | |
| 执行长 | |
| （执行长） | |
| 日期：2024年11月15日 | /s/ Yee 相坦 |
| Yee Siong Tan | |
| 财务长 | |
| （财务长） |
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