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digihost technology inc.

MANAGEMENT’S DISCUSSION AND ANALYSIS

截至2024年9月30日三个月和九个月

2024年11月14日

介绍

dighost technology inc (以下简称“公司”或“digihost”)业务和营运结果进行了管理层讨论与分析（以下简称“MD&A”），回顾了影响公司财务和业务表现的因素，截至2024年9月30日结束的三个月和九个月时段。本MD&A是为了符合《国家标准51-102 – 持续揭露义务》的要求而撰写的。应在阅读公司截至2023年和2022年12月31日后结束的年度经审核合并财务报表时阅读本MD&A，以及相关附注。除非另有说明，所有结果均以美元报告。公司未经审核的简明合并中期财务报表和本MD&A中包含的财务信息（除非另有说明）是根据由国际会计准则委员会（IASB）颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）和IFRS解读委员会的解读编制的。这里包含的所有财务信息均以美元表示，除非另有说明。

此MD&A的生效日期为2024年11月14日。

为了编制本MD&A，管理层联同董事会（以下简称“董事会”）考虑了信息的重要性。如果信息：（i）该信息导致公司普通选举股价或价值发生重大变化，或可以合理预期导致这种变化；（ii）合理的投资者在投资决策中会认为这是重要信息；或（iii）该信息将显著改变投资者可获得的全部信息组合时，则认为该信息具有重要性。管理层联同董事会参考所有相关情况，包括潜在市场敏感性，评估了信息的重要性。

公司和其业务的信息可从公司办事处获得，并可在System for Electronic Documents Analysis and Retrieval +（“SEDAR +”）网站上查阅公司简介下的信息。www.sedarplus.ca和EDGAR在www.sec.gov/edgar。

业务描述

Digihost通过其美国运营子公司主要作为一家以增长为导向的科技公司，目前专注于区块链行业。Digihost的增长导向策略是追求增加挖矿算力的机会，降低公司自有和第三方托管矿工的能源成本。公司的业务集中在通过挖矿、托管解决方案和区块链软体解决方案进行验证。Digihost在纽约北部和阿拉巴马拥有的设施是完全拥有的。

公司目前租用其可用容量并向第三方出售能源。Digihost在2023年第一季度收购的60MW发电厂在2023年底正式投入运营，目前正在支持第三方托管。

目前，Digihost在其三个站点的整合运营能力约为100MW的可用电力，公司的挖矿算力为2 EH/s。在2024年9月开始进行的目前进行的站点维护之前，Digihost的算力为2.75 EH/s。预计在2024年12月完成目前正在进行的站点维护后，公司将再次预计以2.75 EH/s的算力进行挖矿。

Digihost仍专注于从可再生能源和零碳排放来源采购能源。

公司的总部位于TX 77023的休斯敦Produce Row 2830。

挖矿业务和网络概况

公司的比特币挖矿业务的收入是根据实际挖出比特币当天的平均比特币价格来确认的。比特币在挖出后的24小时内收到。比特币价格波动很大，每天都可能出现巨大变化。价格波动可能导致记录的收入在不同时期之间出现显著变化。

网络挖矿难度是公司在比特币挖矿业务中面临的最重要竞争条件之一。网络难度是一个无单位的测量值，用于衡量寻找低于特定目标哈希的难度。网络难度直接受比特币价格的影响。随著比特币价格上升，如果更多竞争对手开始挖掘比特币，网络挖矿难度可能会增加，这将导致公司根据其现有的计算能力挖掘的比特币数量减少。随著网络难度的提高，公司挖掘比特币的成本也将上升。

比特币网络协议通过每2,016个经过哈希的区块更改目标来自动调整网络难度，这是根据比特币挖掘中使用的总计算能力解决前2,016个区块所用的时间，以便使每个区块的平均解决时间尽可能接近十分钟。价格和网络难度之间呈正相关，随著比特币价格上升，矿工进入市场的激励增加，矿工的增加通常也与网络难度的增加成正比。

就公司将比特币兑换成现金一事，公司依赖第三方服务提供商来经纪其挖掘的比特币销售。在2022年，公司开始变现部分挖掘的比特币以资助公司的营业成本和SG&A费用，从而减轻了透过股权市场筹措这些成本和费用的需求。这一策略已经在过去的整个年份和本MD&A报告日期之前持续实施。

“挖矿池”是由挖矿池运营商运营的服务，汇集个别挖矿者的资源，以共享他们的处理能力于网络上。挖矿池是为因应比特币区块链上不断增加的难度和网络算力竞争而兴起的一种方式，以降低成本、减少个别挖矿者挖矿活动风险。挖矿池运营商提供协调独立参与挖矿池的挖矿企业的计算能力的服务。挖矿池面临各种风险，如干扰和停机时间。如果我们使用的某个挖矿池遇到停机时间或无法产生回报，我们的业绩可能会受到影响。

公司使用的一个挖矿池通过“全报酬-按份付”方式支付比特币奖励，基于一项合同公式计算付款，主要根据我们向挖矿池提供的哈希率占总网络算力百分比以及其他输入。公司即使挖矿池运营商未能成功放置一个区块，也有权收取费用。公司已于2022年完全过渡到这类型的挖矿池，并在截至2023年12月31日的年度中使用该挖矿池，以及截至本MD&A报告日期。

矿业操作

比特币

截至2024年9月30日，公司持有总值约4,899,670美元的约77比特币库存，根据该日期的比特币价格由Gemini交易所确定。截至2024年9月30日结束的九个月期间，Digihost总计挖掘了约183比特币，相比之下，截至2023年9月30日结束的九个月期间共挖掘了约516比特币，降幅为65%。

截至2024年9月30日的三个月，Digihost 挖掘了总共9比特币，而在2023年9月30日结束的三个月内为157比特币，下降了94%。

在2023年，公司进行了各种托管和共置协议，以实现业务多元化，进而减少挖掘的硬币数量。这种多样化的影响对截至目前为止的2024年的挖矿结果产生了影响，因为在前一年，这些协议开始加速进展，公司变得不再只依赖自主挖矿。

此外，在2024年4月，比特币的每日奖励从每区块的6.25比特币（约900比特币/天）减半至每区块的3.125比特币（约450比特币/天）。公司继续监控比特币事件对其业务的影响，必要时将继续区分其收入来源。比特币减半事件预计每四年发生一次，每次减半事件都可能对公司的盈利能力产生潜在不利影响，因为公司将因每个新区块记录而获得更少的比特币。

以太坊

截至2024年9月30日，公司持有的以太币库存为零，因Q1 2023年转为现金。

更新和扩张

2023年2月7日，公司宣布完成对纽约州North Tonawanda的一座60MW发电厂的收购。根据公司于2021年3月24日的首个新闻发布，收购条款已修改为全现金购买价格。与收购相关，公司未发行任何股份。

该收购代表公司持续基础设施扩张策略的重要里程碑。由于该收购，公司在其三个地点的综合运营能力约为90MW的可用电力，代表约为2 EH/s的计算能力。发电机容量将继续灵活运行，以确保24/7的可调度供应可提供给当地居民、企业和工业，以减轻电力中断对应纽约独立系统运营商指令的影响。

2023年2月16日，公司与Northern Data NY, LLC（“ND”）之间签订了一份采矿业务协议。根据协议条款，Digihost同意提供必要的电力和辅助运营功能，以使其物业上的数字货币采矿设备在设施之外有效运行。协议未在2023年12月31日之前续签，并于2024年4月到期。随后，双方签订了一份于2024年6月27日到期的新协议，目前没有计划继续续签协议。

2023年4月20日，公司与Bit Digital USA, Inc.（“Bit”）之间签订了一份共置服务协议。根据协议，Digihost将提供主机服务，以回馈合同条款规定的电力消耗。

2023年9月21日，公司与Corner Energy LTD（“Corner”）之间签订了一份共置服务协议。根据协议，Digihost将提供主机服务，以回馈合同条款规定的电力消耗。

2024年3月5日，公司宣布与全球领先的数字货币挖矿伺服器制造行业之一签署多年托管协议。根据协议，Digihost收到了一笔首期订金以及4640个S19 XP（21.5W/TH），相当于约14MW的托管。公司在2024年4月比特币分叉前部署了这些新一代、高度节能和高性能的矿工。部署导致预期算力增加约700 PH/s。此协议被双方决定在2024年第三季度终止。

2024年7月11日，公司宣布与战略合作伙伴签署了一项利润分享协议。根据协议，公司将在其设施中整合11,000台最新型的S21矿工（200/TH），相当于约44MW的托管。交易还包括一个利润分享组件，公司将为提供协议容量和电力制造行业支援而获得来自S21矿工每日比特币采矿奖励的60%。

2024年8月16日，公司宣布已完成之前宣布的普通股私募。私募筹资总额为400万美元，这笔私募包括以每单位1.10美元的价格出售公司3636363单位。每单位包括一股公司的优先投票股份和一个认股权，每个认股权赋予持有人购买另一股的权利。认股权的行使价为2.00美元每股，行使期限为自发行日期起的三年。私募所得款项将主要用于公司的制造行业扩张相关收购和一般运营资金。

环保母基

目前，Digihost公司在纽约州的两个地点所消耗的电力中，有91％来自零碳发电。此外，超过50%的能源来自可再生能源。随著Digihost启用自己的天然气火力发电厂，公司将致力于在该地点至少50%的天然气消耗中采用可再生天然气（“RNG”）。纽约州拥有一个不断增长的RNG生态系统，通常是由当地乳制品场或垃圾填埋场的厌氧消化器生产的。

当前的碳中和努力与倡议包括：

（ATM）定向增发

2022年3月4日，公司与H.C. Wainwright & Co. LLC签订了一份订购协议（代理人为“代理人”），根据协议，公司建立了一个市场中资产准则计划（“ATm计划”）。从ATm计划开始到2023年12月31日，公司发行559,054个次级表决股，换取总收益1,090,841美元，平均股价1.79美元，支付给代理人32,752美元佣金后，收到1,050,424美元的净收益，并支付其他交易费用7,692美元。

截至2024年3月31日季度结束时，公司发行了3,600股次级表决权股票，总收益$5,457，平均每股价格为$1.52，支付$164佣金和$261其他交易费用后，实际筹集净收益$5,032。

ATm计划于2024年3月停止对公司提供服务。

NCIB

2022年5月期间，Digihost宣布已获批准据公司裁量权开展正常认股购回计划（NCIB）在加拿大，以购回多达1,219,762股次级表决权股票以进行注销。由于公司可能认为其次级表决权股票的市价未能准确反映公司业务的基本价值，NCIB已启动。NCIB于2023年5月25日到期。根据NCIB，公司回购165,200股次级表决权股票，总回购价为$255,525。

数字货币的保管服务

公司与Gemini Trust Company, LLC（Gemini）拥有一个数字货币保管账户。Gemini是一家数字货币交易所和保管人，允许客户购买、出售和储存其数字资产。Gemini将公司100%的数字货币资产存放在热存储中。Gemini并非公司的相关方。公司对Gemini的运营没有任何不利影响，可能影响公司的审计财务报表是否能取得合格意见的掌握。

由于Gemini在行业中的记录，公司选择将公司的所有数字货币资产存放在Gemini。Gemini是一家受纽约州金融服务部监管的纽约信托公司，与加拿大的金融机构（根据《45-106国家凭证豁免》所定义的该术语）相当。Gemini在纽约银行法下是合格的保管人，获得纽约州许可，可保管数字资产。Gemini未指派子保管人来保管公司的任何加密货币。Gemini拥有1.25亿美元，其中有2500万美元用于在线热钱包中保管的数字资产的商业犯罪保险，另有1亿美元用于离线的冷储存保险覆盖。尽管公司过去一直使用Gemini对其数字加密资产进行冷藏和热存储，但公司目前将所有在Gemini保管的加密货币存放在热存储中。 豁免说明书》。Gemini是纽约州许可监管的纽约信托公司，相当于加拿大金融机构（根据45-106国家凭证豁免所定义的该术语）。Gemini是纽约银行法下合格的保管人，获得纽约州许可，可保管数字资产。Gemini未指派子保管人来保管公司的任何加密货币。Gemini拥有12500万美元，其中有2500万美元用于在线热钱包中保管的数字资产的商业犯罪保险，另有10000万美元用于离线的冷储存保险覆盖。尽管公司过去一直使用Gemini对其数字加密资产进行冷藏和热存储，但公司目前将所有在Gemini保管的加密货币存放在热存储中。

公司对Gemini进行了尽职调查，未发现任何重大问题。公司定期审查和验证其在公共区块链搜索器上的资产余额。公司管理层并未注意到任何安全漏洞或其他类似事件涉及Gemini导致加密货币资产的丢失或被盗。如果Gemini发生破产，公司将视为亏损任何无法收回的加密货币资产。

为了监控Gemini，公司依靠Deloitte & Touche LLP进行的SOC 2 Type II报告提供的系统和组织控制，这是一家独立审计公司。SOC 2 Type II认证和报告被视为对第三方提供验证，证明已建立适当控制措施以保障公司的数字货币资产，特别是与严格的安全和数据保护流程和协议有关。

通常情况下，一个SOC 2 Type II 认证是由外部审计师颁发的，该审计师评估供应商根据现有系统和流程遵守五个基于信任原则的程度。这五个原则包括以下内容:

公司已选择使用Gemini作为唯一的保管人，因为Gemini编纂了可以提供给公司的记录控制，如SOC 2 Type II 认证。公司审查 SOC 2 Type II 报告，以确保它维护安全的技术基础设施，旨在有效运行的保障加密资产的安全系统。截至目前，公司尚未在审查 SOC 2 Type II 报告时发现任何重大问题。

双子座保持对公司在线热钱包上持有的加密货币的保险覆盖。公司正在寻求为所剩的挖掘数字货币进行保险。鉴于数字货币挖掘及相关业务的新颖性，这类保险通常无法获得，或对公司来说是不划算的，这导致保险覆盖不足的风险。

偶尔，为了减轻第三方风险，公司将其一部分数字货币存放在与互联网无关的冷藏解决方案中。公司存放在冷藏库中的数字资产存放在银行分行的保险箱中。公司存放加密货币资产的钱包不是多重签名钱包；但公司确保24字种子短语，用于方便在钱包遗失、被盗或损坏时恢复钱包，方法是将种子短语分割为多个部分并在不同的位置进行安全存放。种子短语的每部分都存储在保险橱柜或保险箱中，公司通过取相同的24字种子短语，将其分割为多个部分并将每个部分存放在与首份种子短语使用的保险橱柜或保险箱不同的安全位置，复制此安全协议。这样的重复存储确保了通过冷藏解决方案存储的数字货币可被公司恢复，即使公司的冷钱包遗失、被盗或损坏也是如此。截至2024年9月30日季度结束，以及本资料披露之日，公司的所有加密资产目前存放在其Gemini钱包中。

EBITDA - 非GAAP度量

“EBITDA”是管理层使用的度量标准，指报告的营业收入（亏损），不包括利息、税收，并调整以排除其他非现金项目，包括折旧。管理层认为“调整后EBITDA”是一个有用的财务指标，用以评估其经营绩效，衡量现金基础上的运营绩效，排除非现金项目和收购相关活动的影响。

选定的财务资讯

选定季度信息

根据IFRS准备的最近8个季度的选定信息摘要如下:

本公司一般不受季节性影响。 可能影响收入和盈利能力的因素包括比特币价格、网络难度、电力价格、外币波动以及公司的算力。

业务结果

截至2024年9月30日三个月结束的情况，与截至2023年9月30日三个月结束的情况相比：

截至2024年9月30日三个月结束，公司的净亏损为6,412,344美元，而截至2023年9月30日三个月结束的净利润为136,060美元。本季亮点包括：

营业收入

比特币采矿收入为2024年9月30日三个月结束的538,943美元，而截至2023年9月30日的期间为4,387,142美元。

截至2024年9月30日三个月结束，公司自挖了约9比特币，平均比特币价格为61,033美元（来自Gemini），相比之下，截至2023年9月30日三个月结束时，公司采矿约157比特币，平均比特币价格为28,093美元。公司收入来源的多样化是比特币采矿收入下滑最重要的因素，因为公司越来越不依赖自我采矿比特币。

在2023年，公司开始通过加入MD&A中提到的伺服器共用和电力销售协议来实现其收入来源的多元化。通过签订这些合同，公司能够利用现有的基础设施和电力供应，以获得稳定的收入。这种多元化在2024年持续进行。

从这些协议中，公司认识到截至2024年9月30日的季度的伺服器共用服务协议收入为7,076,259美元（2023年：无）。这三份伺服器共用服务协议分别于2023年4月、2023年9月和2024年3月签署。

公司还从能源销售中认识到截至2024年9月30日季度的1,560,538美元收入，相比于2023年的969,921美元，因为公司在2023年Q1收购了一座60MW发电厂。这笔企业收购的收入每个月通过该发电厂的运营、可售用容量和实际发电量来确认。去年，公司刚开始提升其发电厂的运营。

销售成本

截至2024年9月30日的三个月期间，公司的销售成本为12,221,764美元，而截至2023年9月30日的三个月期间为7,887,976美元。

折旧和摊销费用增加了443,842美元，因为与公司收购的发电厂相关的资产在2023年上半年投入使用（从而影响了2024年的全三个月期）。公司在2023年投入使用了额外的基础设施扩建和采矿设备，并在2024年Q2购买了320万美元的挖矿基础设备，这两者与2023年Q3相比对当前季度的支出产生了影响。

与前一年相比，成本增加了4,042,402美元，主要是由于与发电厂相关的成本，包括约390万美元（2023年：100万美元）的燃料和燃气成本、140万美元（2023年：60万美元）的物业商务费用、100万美元（2023年：无）的碳排放成本和50万美元（2023年：30万美元）的合同劳动力费用。

一般、行政及其他费用

截至2024年9月30日三个月的公司一般和行政 费用为$2,059,877，较2023年同期的$586,552增加。

本期相对于2023年9月30日季终的主要变动原因是：

本年度其他值得注意的收入/支出项目包括对认股权负债的重估所导致的损失为$1,301,976（2023年：$3,264,506的盈利）。

截至2024年9月30日九个月结束时，与截至2023年9月30日九个月结束时相比：

截至2024年9月30日九个月结束时，公司的净损为$6,333,643，而截至2023年9月30日九个月结束时为$12,200,349的净损。期间的亮点包括：

营业收入

比特币挖矿收入于2024年9月30日结束的九个月期间为$10,317,937，相比于截至2023年9月30日结束的时期的$13,552,443。

2024年9月30日结束的九个月期间，公司在Gemini的平均比特币价格为美元$60,133自挖掘了约183个比特币，相比于截至2023年9月30日结束的九个月期间，公司挖掘了约516个比特币，平均比特币价格为美元$26,355。公司收入流的多样化是导致比特币自挖产量年度下降最重要的因素，因为公司不再那么依赖自挖比特币。然而，与前一年相比，比特币平均价格的显著增加是导致比特币挖矿收入减少在年度基础上不是更大的原因。

公司在2023年开始通过参与上文MD＆A中提到的Colocation和电量销售协议，多样化其收入流。通过进入这些合同，公司能够利用现有的基础设施和电力供应，以获得消费的稳定支付。这种多样化一直持续到2024年。

根据这些协议，公司于2024年9月30日结束的九个月期间从Colocation服务协议中认识到$10,713,695的收入（2023年：$nil），并从出售电力中认识到$6,283,028（2023年：$nil）。三份Colocation服务协议分别自2023年4月、2023年9月和2024年3月执行，而挖矿操作协议则于2023年2月执行。

公司还从出售能源中认识到2024年9月30日结束的九个月期间的$4,050,063的收入，相比于2023年的$1,779,131，因为公司在2023年Q1收购了一个60MW发电厂。从性公司每月认识到此业务收购的收入，通过发电厂的运营，通过可出售的可用容量和实际发电容量进行。在前一年，公司刚开始加速其工厂的运营。

销售成本

截至2024年9月30日的九个月，公司的销售成本为$37,300,862，较截至2023年9月30日的九个月期间的$21,038,146增加。

折旧和摊销费用增加了$2,057,777，因为公司于2023年上半年投入使用相关资产，这影响了2024年全年九个月的费用支出。公司还于2023年投入了额外的基础设施扩建和采矿设备，并于2024年第二季度购买价值$320万的采矿基础设施设备，这些都与2023年首个九个月相比对九个月期间的支出造成了影响。

与前一年相比，收入成本增加了$14,996,084，主要是由于与大约$1330万的电厂相关的成本，其中包括燃料和天然气成本$690万（2023年：$1.1m），碳排放成本$310万（2023年：$nil），合同劳动力$130万（2023年：$0.8m）。

矿工和租赁托管协议费用减少了791,145美元，因为公司之前的协议在2023年第一季度到期。

总务及其他费用

截至2024年9月30日的九个月期间，公司的总务及行政费用为2,755,814美元，相比于2023年同期的4,542,968美元。

当前期间与截至2023年9月30日九个月期间的主要变化原因包括:

今年其他显著收入/支出项目 包括授权责任金的重新评估，导致$2,380,351 的收益（2023年：损失$1,755,838）。

现金流量

经营活动

截至2024年9月30日九个月期间 营运活动提供的现金为471,574美元，相比之下， 截至2023年9月30日九个月期间提供的现金为5,787,224 美元。主要原因是数字货币项目的比较减少 （-4,076,786对1,745,117），授权责任金变动 （2,380,351对1,755,838），以及工作资金项目的变 更（1,258,830对2,588,589）。

投资活动

Cash used in investing activities for the nine-month period ended September 30, 2024, was $3,200,000 as compared to $7,045,134 for the nine-month period ended September 30, 2023. In the current year, $3,200,000 was used for the purchase of mining infrastructure equipment. In the prior year, cash of $4,599,666 was used for the purchase of the power plant, $2,945,418 was used for the purchase of equipment, with $499,950 was received from the sale of equipment.

融资活动

Cash used by financing activities for the nine-month period ended September 30, 2024, was $2,975,763, as compared to cash provided of $272,909 for the nine-month period ended September 30, 2023. The drivers of the balance in the current year were proceeds of shares issued for cash of $4,005,457, partially offset by repayment of loans of $916,600 and lease payments of $113,094. In the prior year, the Company received proceeds from a loan payable of $691,500 and proceeds of shares issued for cash of $686,189, partly offset by repayment of loans of $994,980 and lease payments of $109,800.

流动性和财务状况

截至2024年9月30日，公司的流动资本余额为531,598美元，包括4,899,670美元的数字货币。公司自2020年2月中旬开始从数字货币挖矿中获得收入；然而，公司历史营运记录有限，无法保证公司的历史表现能代表其未来表现。

公司能否持续作为营运实体存在取决于公司有效挖矿和变现数字货币的能力，管理运营费用，以及通过债务或股权融资筹集额外资金。

资本资源

公司的资本管理目标是为Digihost提供金融资源，使股东极大化回报，同时增强其资本成本。为实现此目标，公司监控其资本结构并根据经济环境的不断变化和公司所面临的各种风险进行必要的调整。公司达成此目标的方法是保持灵活的资本结构，以使资本成本最佳化，风险水平在满意水平上，确保公司有足够的财务资源来资助其有机和并购增长。

公司预计现有的财务资源将足以启用所有先前宣布的挖矿硬件收购，以及支持电厂收购所需的基础设施。为实现未来的业务目标，公司可能需要变现或借贷至此之日已积累的比特币，以及从正在进行的业务中产生的比特币，这可能或可能无法以商业上有吸引力的条款或根本无法实现。

公司目前预计将来可能需要额外融资以收购未来所需的额外发电设施，以实现在2024年底达到6 EH/s总算力的目标。公司还预计可能需要额外融资以购买下一代矿工机，以利用其最大容量，并正在寻找有吸引力的合资和托管协议，以帮助扩大其资本位置。

Digihost可能通过发行股本、寻求通过贷款产品融资、调整资本支出、进行有利的托管或共用协议，或处置资产来管理其资本结构。

应收票据及相关交易

应收票据

2021年12月，公司与一家发行者签订了一份抵押可转换应收票据（“票据”）协议，本金为80万美元。该票据按照6%的年利率计息，每个日历季度现金支付3%，用票据支付3%。票据可由公司选择在公司的选项下转换为该发行者的C系列特许股。如果公司未将票据转换为股份，则到期日2026年12月21日将支付未支付和应计利息。该票据由该发行者的资产担保。截至2024年9月30日，该票据的公允值估计为850,685美元。

应付贷款

公司于2023年2月6日与Doge Capital LLC（“Doge”）签订贷款协议，该公司由首席执行官控制，Doge借贷给公司30比特币，相当于691,500美元，公司同意以36比特币作为贷款的全额偿还。公司应于连续12个月内向Doge偿还3比特币，首次付款应于2023年3月1日到期，余下的11笔付款应在每个后续月份的第一天到期。截至2024年3月31日，这笔贷款已全部偿还。

相关方交易

如果一方有能力直接或间接控制另一方或对另一方在财务和运营决策上产生重大影响，则视为有关联。如果受共同控制，则也视为有关联。有关联的方包括关键管理人员，可以是个人或公司实体。当有关联方之间转移资源或义务时，该交易被视为有关联交易。有关联交易以交换金额记录，即关联方之间协议的金额。

关键管理人员是指具有直接或间接规划、指导和控制公司活动权力和责任的人员。关键管理人员包括公司的执行官和董事会成员。

公司关键管理人员的薪酬如下：

股本

截至2024年9月30日，公司发行了33,011,600股普通股。

截至2024年9月30日，公司已发行了692,170股期权，1,626,670股限制性股份单位，并持有9,332,789的认股权证。

离平衡表安排

截至本MD&A之日，公司没有任何离表安排。

采用新会计政策

(a) 合并基础

这些合并财务报表包括Digihost及其全资子公司：Digihost International, Inc. 子公司从取得日开始合并，即公司获取控制权的日期，并持续合并直至该控制权终止之日。当投资者对被投资者有权力指导其活动，并暴露于来自被投资者的变化性回报，以及有能力利用权力影响投资者回报时，便达到了控制权。所有公司间交易和余额在合并时已予以消除。

(b) 功能和展示货币

这些财务报表以美元呈现。Digihost的功能货币是加币，而Digihost International, Inc. 的功能货币是美元。除非另有说明，所有财务信息均以美元表示。

(c) 外币兑换

以外币计价的货币资产和负债根据当期汇率转换为美元。非货币资产和负债以各自交易日期的历史汇率转换。收入和费用以每个交易日期的汇率转换。兑换的利益或损失包含在外汇支出中。

将实体的业绩和财务状况，其功能货币被转换为不同的报告货币后，处理如下：

(d) 收入确认

该公司根据IFRS 15《与客户合同有关的收入》（“IFRS 15”）确认收入。“与客户合同有关的收入” （“IFRS 15”）。

为确定与客户的合同营业收入认列，公司会执行以下五个步骤：(i)辨认与客户的合同，(ii)辨认合同中的履行义务，(iii)判断交易价格，包括是否可能发生重大未来返还的变量部分，(iv)按合同分配交易价格至项目决议义务，(v)当(或在)公司履行义务时认列营业收入。 不 发生时，（iv）将交易价格分配给合同中的各项履行义务，并（v）当（或满足）公司履行履行义务时才能确认收入。

该公司在将其商品和服务转移交给客户时，会认列收入，该收入金额应反映该公司预期在此交易中有权获得的考虑。

为了确定与客户合同中的履行义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务，并识别每个可区分的承诺商品或服务。如果符合以下两个标准，即可满足IFRS 15对“独特”商品或服务（或商品或服务包）的定义：客户可以单独或与其他资源一起获益于该商品或服务（即，该商品或服务能够区分），以及实体向客户转让商品或服务的承诺在合同中可以与其他承诺分开识别（即，转让商品或服务的承诺在合同的上下文中是独立的）。

如果一个商品或服务不是独特的，则将该商品或服务与其他承诺的商品或服务结合，直到确定了一组独特的商品或服务。

交易价格是实体预期将因向客户转让承诺的商品或服务而应得的对价金额。与客户合同中承诺的对价应包括固定金额、变动金额或两者兼有。在确定交易价格时，实体必须考虑以下所有因素的影响：

变量的考虑仅包括在交易价格中，只有在变量考虑所涉及的不确定性后续解决时，将不会发生累计承认收入金额显著逆转的情况。交易价格按照相对独立销售价格的比例分配给每个履约义务。分配给每个履约义务的交易价格在满足该履约义务时确认，适时或随著时间的流逝。

作为提供计算能力的交换，这代表公司唯一履约义务的回报是以加密货币的非现金形式，根据两种支付方法之一计算，具体取决于挖矿池。公司参与的挖矿池使用的支付方法是全额按股份支付（FPPS）。此支付方法包含三个元件，（i）从挖矿池运营商那里获得的固定加密货币奖励的一部分（称为“区块奖励”），（ii）来自区块链用户支付的交易费用，由挖矿池运营商支付给个别矿工，以及（iii）挖矿池运营费用，由挖矿池运营商保留以经营挖矿池。公司的总补偿是公司（a）区块奖励和（b）交易费用的份额之和，减去（c）挖矿池运营费用。

由于公司提供计算能力的对价完全是变量的（块奖励、交易费用和挖矿池运营费用），并且是非现金对价，公司在合同开始时评估预期获得的变量非现金对价金额，随后判断何时以及在多大程度上极有可能不会发生累积已认收益金额的重大逆转，一旦随后解决了与变量对价相关的不确定性。对于FPPS支付方法下的每份合同，公司在合同开始当天将运营商控制的非现金对价计入收入，这一天也是合同开始当天。对于使用FPPS支付方法的合同，公司根据公司的主要市场——Gemini确定的加密货币当天开始的加密货币现货价格来衡量非现金对价。

（e）数字货币

数字货币包括比特币和以太坊。数字货币符合 IAS 38 无形资产的定义，因为它们是可辨认的无实质资产且没有物理实体。它们最初按成本记录，随后使用重估方法来衡量数字货币。如果将数字资产认为是收入，则收到的比特币的公允价值被认为是数字资产的成本。根据重估方法，公允价值上升记录在其他综合收益中，而下降记录在利润中。公司在每季结束时对其数字货币进行重估。并未将其他综合收益中的增益转回利润。然而，如果公允价值的上升扭转了以前在利润中记录的公允价值下降，则将该增加额记录在利润中。在其他综合收益中记录的以前记录的闭市数值下降将在其他综合收益中记录。在再估值日期之间出售的数字货币的收益和损失将包含在利润中。

数字货币是以Gemini交易所的报价价格进行公允价值衡量。Gemini作为主要市场。公司认为主要市场和综合价格之间的任何价格差异均不重要。管理层认为这种公允价值是IFRS 13公允价值测量中的二级输入，因为此来源的价格代表了活跃市场上该货币的报价。

(f) 物业、厂房和设备

有关公司物业、厂房和设备政策的详细资料如下：

资产、设备和设施记录于成本减除累积折旧。 成本包括使资产达到管理层的目的地和状态以便按照预期方式运行所要承担的所有支出。

将来的成本仅在未来有可能与该项目相关联的经济利益将流向公司并且该项目的成本可以可靠计量时，才将其纳入资产的携带金额或作为独立资产予以认可。 去除任何更换的零部件的携带金额。 所有其他维修和保养费用于其发生的财政期间中计入亏损。

处置损益是通过比较收益和携带金额来确定的，并在损益中予以确认。

(g) 无形资产

符合单独承认条件的无形资产按其公平价值确认为无形资产。电力设施的使用权在13年内折旧。

(h) 非金融资产的减值

当事件或情况变化表明资产可能无法收回时，公司将审查其非金融资产（包括物业、厂房和设备）的携带金额。如果存在任何此类迹象，则估计资产的可收回金额，以确定出现价值减损损失的程度等。无法估计单个资产的可收回金额时，公司将估计该资产所属的现金生成单位的可收回金额。按公允价值计量的资产（如数字货币）不纳入价值减损分析范围。

可收回金额为公允价值减去处置成本和使用价值的较高者。在评估使用价值时，从资产或现金生成单位继续使用中获得的预期未来现金流量将以折现方式估计到其当前值，使用反映当前市场对资产特定风险和货币时间价值的税前折现率进行。公允价值减去处置成本是在知识丰富的、愿意的各方之间进行的证书交易中获得的金额或从出售资产或现金生成单位中获得的金额，减去处置成本。当没有绑定性的出售协议时，将使用与市场参与者相一致的投入和假设进行估计。如果估计资产或现金生成单位的可收回金额小于其携带金额，则将该资产或现金生成单位的携带金额降低到其可收回金额。价值减损损失将立即在净利润中确认。如果价值减损损失随后发生逆转，则将该资产或现金生成单位的携带金额增加到其可收回金额的修订估算，使增加后的携带金额不超过如果未确认价值减损损失时确定的携带金额。

(i) 租赁和使用权资产

所有租赁项目均通过承认使用权资产和租赁负债来记录，除了：

租赁负债以出租方在租赁期间到期时应支付的合同付款现值评估，该折扣率由租赁开始时的增量借款利率确定。仅在可变租金付款依赖指数或利率时，才包括在租赁负债的评估中。在这种情况下，租赁负债的初始评估假定变数元素将在整个租赁期间保持不变。其他变动租金付款在其相应期间内列支。

初始确认时，租约负债的携带金额还包括：

使用权资产最初以成本计量，包括租赁负债的初始金额，扣除获得的任何租赁激励措施，并根据以下项目增加：

在初始计量时，租赁负债因计息支出按固定利率对未偿还余额而增加，并因支付的租赁款而减少。

按照稳定的速率，在剩余租赁期间或资产剩余经济寿命期间对使用权资产以直线方式进行摊销。如果被判断资产的经济寿命短于租赁期，则以短者为准。

当公司修订对任何租赁的期限的预估时，会调整租赁负债的摊销金额，以反映在修订期限内需支付的款项，这些款项以起始计租时适用的相同折现率折扣。当未来租赁支付的变数部分取决于利率或指数而修订时，租赁负债的携带金额同样进行调整。在这两种情况下，对使用权资产的携带金额进行等价调整，修订后的携带金额在剩余（修订）租赁期间摊销，或者如果使用权资产减少至零，则记录在损益中。

（j）商誉

公司将商誉衡量为收购成本的公允价值减去获得的可识别净资产的公允价值，所有这些都在收购日期衡量。商誉以成本减去累计减损损失计入账。

(k) 分享 资本和股权

股本代表以发行股份所收到的金额，扣除发行成本，扣除这些发行成本的任何潜在所得税优惠后形成的净额。当股票附录发行获权证时，公司使用剩余法来分配公平价值给股份，然后再分配给获权证。

贡献性资本包括未行使获权证和股票期权的价值。当获权证和股票期权行使时，相关的补偿成本和价值转移到股本。

赤字包括当前及往年亏损。

数字货币再评估准备金包括数字货币再评估所产生的损益，减去税款。

累积翻译准备金包括因将外国实体的财务报表货币翻译成美元而产生的外币翻译差异。

(l) 基于股份的补偿

向公司员工、高级职员、董事或顾问授予股票期权，需要承认基于股份的补偿费用，并相应增加股东权益中的创建剩余。马上授予的股票期权的公允价值将于授予当日记录为基于股份的补偿费用。持续授予的股票期权的费用将按照分级方法在授予期间内记录，该方法结合了管理层对不会授予的股票期权的估计。对于需要完成绩效里程碑才能授予股票期权的情况，将在每个报告日检讨完成里程碑的估计，以便查明预期授予日期是否发生任何变化，并且在估计的授予日期发生实质变化的情况下，将重新计算应确认的摊提，并根据新时间轴估计对当期进行调整。预期授予的股票期权数量变化的影响是估计变更，而变更的累计影响将在变更发生时的期间中认可。行使股票期权时，收到的对价，以及先前在创建剩余中记录的公允价值，将记录为股本增加。

向顾问授予的股票期权是基于收到的商品和服务的公允价值来衡量，除非无法可靠估计其公允价值。如果无法可靠测量商品和服务的公允价值，则使用授予的股本的公允价值来认可费用。

重要的会计判断、估计和假设。

根据IFRS准则编制这些财务报表需要管理层进行一定的估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表日的资产和负债金额以及报告期间的费用金额。实际结果可能与这些估计有所不同。这些财务报表包括其特性使其存在不确定性的估计。这些估计在整个财务报表中普遍存在，并且可能需要根据将来发生的事件进行会计调整。会计估计的修订将在修订日期的期间和对将来期间进行认可，如果修订影响当前和将来期间。这些估计基于历史经验、现在和未来的经济状况和其他因素，包括被认为在当前情况下是合理的未来事件的期望。

管理层就未来可能导致资产和负债帐面金额发生重大调整的重大假设进行了许多拟定，如果实际结果与假设之间存在差异，这些假设涉及但不限于以下方面：

重大判断

(i) 数字货币挖矿收入

公司认可来自数字货币挖矿提供的数字货币网络内交易验证服务的收入，这通常被称为“加密货币挖矿”。作为这些服务的回报，公司从参与的每个具体网络中获得数字货币（“货币”）。数字货币挖矿收入是基于所收到货币的公允价值进行衡量的。该公允价值是根据收到日期的货币的即期价格确定的。货币作为数字货币记录在财务状况表上，按照其公允价值减去销售成本，并在每个报告日期重新衡量。重新评价增值或损失以及出售货币以传统（法定）货币计价的增值或损失，根据公司对其数字货币作为一种交易商品的处理，包含在损益表中。

目前在国际财务报导准则或替代会计框架中，尚无针对挖掘和出售数字货币的会计处理的具体明确指引，管理层在确定适当的会计处理以认列来自数字货币挖掘的收入时，采取了重大判断。管理层已审查有关公司运营实质的各种因素，其中包括完成阶段为将区块添加至区块链以及测量收到的数字货币的可靠性。

（ii）持续经营

评估公司持续作为持续经营主体的能力，涉及对未来为其业务和运营资金需求提供的资金进行判断，如注1所述。

（iii）租赁合同-增量借款利率

确定用于衡量每份租赁合同的租赁负债的增量借款利率时，需要运用判断，包括对特定资产安全性影响的估计。增量借款利率应反映出公司以相似期限和相似安全性借款时支付的利率。

（iv）所得税、增值税、代扣税及其他税项

公司受到所得税、增值税、代扣税和其他税项的约束。在确定公司税款提存额时需要具有重大判断能力。在正常经商过程中，有很多交易和计算，公司在预计的税务审计问题上应纳税款一事具有不确定性。公司根据是否需要支付额外税款的估计来认列应付税务的负债。确定公司的所得税、增值税、代扣税及其他税务负债需要对复杂的法律和法规进行解读。公司对交易和活动适用的税法解释可能与税务机构的解释不一致。所有涉及税收的申报均需接受政府审计，并可能在财务报表报告期后重新评估。若这些事项的最终税务结果与最初记录的金额不同，这些差异将影响与税务相关的应计人数和递延所得税提存，该等决定将在相应的期间内作出。

重大预估

(i) 判断资产和负债的公平价值和购买考虑款的分配

重大业务组合在收购日期需要就分配购买考虑款的相对公平价值制定判断和预估。在评估资产收购日期的公平价值所需的信息，管理层须就未来事件（包括但不限于硬件和专业知识的可用性、未来生产机会、未来数字货币价格以及未来运营成本）做出某些判断和估计。

(ii) 物业，设备和设施的使用年限

资料挖掘器和设备的折旧是其预期寿命的估计。为了确定计算设备的使用寿命，需要对范围的计算行业市场和经济因素进行假设，包括所需的哈希率、技术变化、硬件和其他输入的可用性以及生产成本。

(iii) 数位货币估值

数字货币包括以加密货币计价的资产（附注4），并纳入流动资产中。数字货币以其公平价值列示，公平价值由现货价格减去卖出成本确定。数字货币市场仍然是一个新市场，非常波动；历史价格未必能预示未来价值；数字货币市场价格出现重大变化将对公司的收益和财务状况产生显著影响。

(iv) 商誉减值

确定商誉是否受损，需要估计资金收回单位的可收回金额。该可收回金额对应于商誉评估目的中使用的应用价值或商誉分配的处置成本减去的公平价值中较高者。应用价值计算需要管理层估计预期产生的资金流量，以及合适的贴现率以计算现值。应用价值估算所需的关键假设在年结财务报表附注8中有描述。

对于应用价值方法，分配给关键假设的值反映过去经验和视为准确可靠的外部资讯来源。应用价值被归类为IFRS 13所描述的公平值层次下的第3级，因为使用了一个或多个基本假设，这些假设是基于需要判断的未观测数据。

内部控制披露

管理层已建立程序，以提供足够知识以支持其声明，即已行使合理的注意，以确保（i）合并财务报表不包含任何不实之重大事实陈述或遗漏数据，或重要性需要被陈述的重要事实，或在被制成声明时使之不具误导性，截至合并财务报表陈述之日期及期间，以及（ii）合并财务报表在财务状况、营运和现金流方面全面公正呈现公司的情况，截至合并财务报表陈述之日期及期间。

对照于《国家金融机构52-109号 - 发行人年度和中期披露认证》（"NI 52-109"）所要求的证书，创业公司基本证书不包括与披露控制程序（"DC&P"）和财务报告内部控制（"ICFR"）的建立和维护相关的陈述，正如NI 52-109中所定义的。特别是，提交此证书的认证主管并未作出任何与以下建立和维护相关的陈述:

公司的认证主管负责确保已建立流程，使他们能够获得足够的知识以支持他们在证书中做出的陈述。投资者应意识到，由于创业公司的认证主管在成本效益的基础上设计和实施DC&P和IFCR（NI 52-109中所定义）的能力受到固有局限，可能会导致中期和年度报告以及根据证券法提供的其他报告的质量、可靠性、透明度和及时性面临额外风险。

影响盈利的因素

比特币的市场价格公司的业务在很大程度上依赖比特币的现货价格。包括比特币在内的加密货币的价格已经历了相当大的波动，高低价格可能基于猜测和不完整信息，受投资者情绪迅速变化的影响，并受到技术、监管真空或变更、欺诈行为者、操纵和媒体报导等因素的影响。比特币（以及其他加密货币）的价值可能基于各种因素，包括但不限于消费者和生产者接受其作为交换手段、稀缺性和市场需求，所有这些因素都超出公司的控制范围。

Halving进一步影响行业，特别是比特币区块链，解决区块问题的比特币奖励定期增加一半。Halving是一个旨在控制整体供应并减少比特币通货通胀风险的过程，该过程使用工作证明共识演算法。在预定的区块，挖矿奖励减半，因此有“halving”一词。比特币的奖励最初设定为每个区块的50比特币货币奖励。自成立以来，比特币区块链已经进行了三次halving，分别是（1）2012年11月28日，区块高度210,000；（2）2016年7月9日，区块高度420,000；（3）2020年5月11日，区块高度630,000，当时的奖励降至目前的6.25比特币每个区块。最近一次比特币区块链的halving发生在2024年4月，区块高度840,000。直到发行的比特币通货总量达到约2100万并且新比特币的理论供应耗尽，预计将于2140年左右达到。许多因素影响比特币价格，未来halving前后价格的潜在升幅或下降不可知。

Network Hash Rate and Difficulty: Generally, a Bitcoin miner’s chance of solving a block on the Bitcoin blockchain and earning a Bitcoin reward is a function of the miner’s hash rate, relative to the global network hash rate (i.e., the aggregate amount of computing power devoted to supporting the Bitcoin blockchain at a given time).As demand for Bitcoin has increased, the global network hash rate has increased rapidly, and as greater adoption of Bitcoin occurs, we expect the demand for new Bitcoin will likewise increase as more mining companies are drawn into the industry by this increased demand. Further, as a greater number of increasingly powerful miners have been deployed, the network difficulty for Bitcoin has consequently also increased. Network difficulty is a measure of how difficult it is to solve a block on the Bitcoin blockchain, which is adjusted every 2,016 blocks (approximately every 2 weeks) so that the average time between each block validation remains approximately ten minutes. A high difficulty means that more computing power will be required in order to solve a block and earn a new Bitcoin reward, which, in turn, makes the Bitcoin network more secure by limiting the possibility of one miner or mining pool gaining control of the network. Therefore, as new and existing miners deploy additional hash rate, the global network hash rate will continue to increase, meaning a miner’s share of the global network hash rate (and therefore its chance of earning Bitcoin rewards) will decline if it fails to deploy additional hash rate at pace with the industry.

风险因素

An investment in the securities of the Company is highly speculative and involves numerous and significant risks. Such investment should be undertaken only by investors whose financial resources are sufficient to enable them to assume these risks and who have no need for immediate liquidity in their investment. Prospective investors should carefully consider the risk factors that have affected, and which in the future are reasonably expected to affect, the Company and its financial position. Please refer to the section entitled “Risk Factors” in the Company’s Annual Information Form for the fiscal year ended December 31, 2023, dated April 2, 2024 available on SEDAR + at www.sedarplus.ca and the Risk Factors contained the Company’s various filings on SEDAR + and on EDGAR at www.sec.gov/edgar.

有关前瞻性信息的警告

本管理层讨论与展望包含某些前瞻性信息和前瞻性陈述，这些陈述在适用的证券法中有所定义（以下统称为“前瞻性陈述”）。 这些陈述涉及未来事件或公司的未来业绩。 除历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。 前瞻性陈述通常但不总是可以通过使用“计划”、“预期”、“预期”、“预算”、“预定”、“估计”、“持续”、“预测”、“项目”、“预测”、“企图”、“预测” 或相关的词语，或者特定行动，“事件”或结果“可能”、“可能”或“会”被采取，发生或实现的陈述。 前瞻性陈述涉及已知和未知风险，不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中预期的结果有实质差异。 本管理层讨论中的前瞻性陈述仅于本管理层讨论的日期或在该等陈述中特定日期有效。 以下表格概述了本管理层讨论中包含的某些重要前瞻性陈述，并提供了制定此类前瞻性陈述所使用的重要假设和可能导致实际结果与前瞻性陈述有实质差异的重要风险因素。 特别是，本管理层讨论中包含与以下相关的前瞻性陈述：

此因素清单不应被解释为 详尽。

额外资讯

有关公司的其他资讯 可于SEDAR +的www.sedarplus.ca及EDGAR的www.sec.gov/edgar获取。

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