展示 10.1

证券购买协议

此和解协议日期为2024年7月2日:证券购买协议 (the “协议”), dated as of November __, 2024, is by and among Eastside Distilling, Inc., a Nevada corporation with offices located at 755 Main Street, Monroe, Ct 06468 (the “公司”), and each of the investors listed on the Schedule of Buyers attached hereto (individually, a “买方”，共同简称“买家”).

前言

A. 公司和每个买方正在依赖于《证券法》修正案第4(a)(2)节规定的证券登记豁免条款执行和交付本协议。1933法案，以及《D条例第506(b)规则》。规定 D甲方和乙方根据有效的F-3表（文件号333-280348）（以下简称“注册声明”），就所购股数（如下定义）和预融资认股权证（如下定义）执行和交付本协议，并依据美国证券交易委员会制定的1933年证券法第4(a)(2)条和D规则506(b)所规定的证券注册豁免条款进行交易。美国证券交易委员会（"SEC"）”) under the 1933 Act.

b. 公司已授权根据本协议和便条附函（如下定义）发行公司的一系列新的公司债券，原始本金总额为$2,476,000，基本上采用附件所附的形式。 附件A (the “附注”).

C. 每位买家希望购买，公司也希望根据本协议规定的条款和条件出售（i）在买家名单第（3）列注明的原始总本金数额的票据，以及（ii）一份权证，最初可获得与买家名单第（4）列注明的普通股额外股份总数相等的权证，其基本形式如附件所示。 附录B (the “认购权证”)（行使后，合称为“认购权证股份”).

D. 在交割时，各方应执行并交付《注册权协议》，表格如附件所示。 展品 C (the “注册权协议根据该协议，公司同意提供有关可注册证券的某些注册权利（如注册权协议中定义的），根据1933年法案及其规则和规定，以及适用的州证券法。

E。票据、认股权证和认股权股份在此统称为“证券 .”

F。票据将优先于公司及其子公司（如下所定义）的所有现有和未来债务（除了票据中定义的允许抵押债务和票据中定义的被允许留置权抵押的债务）, 且票据将由（i）对 Nevada 公司 Bridgetown Spirits Corp. 及其现有和未来资产的首要完善担保权利抵押（“BSI”及 BSI 的任何子公司（各称“BSI Subsidiary”, and together with BSI, the “BSI Entities”), including a pledge of all of the capital stock of BSI, as evidenced by a security agreement in the form attached hereto as 附件D (the “安全协议​​” and together with the Perfection Certificate (as defined below) and the other security documents and agreements entered into in connection with this Agreement and each of such other documents and agreements, as each may be amended or modified from time to time, collectively, the “安防-半导体文件”), (ii) a personal guarantee of any Notes with an initial principal amount of at least $250,000 (any Buyer of any such Notes, each a “Major Buyer”) from Nicholas R. Liuzza, Jr., a natural person with primary address at 188 Valley Street, Providence, RI 02909 (“Liuzza”) in the form attached hereto as 附件E (the “个人担保并且（iii）由公司的每家子公司签署的担保，形式见附 展览F （统称为“）”，在适用的法定时效期满前持续有效。在适用的存续期限指定于本文件所规定的存续期限到期之前，未经在此之前规定通知提出有关任何陈述和保证的赔偿要求，将无效，且任何对赔偿的权利在该存续期限届满后已不可撤销地放弃。对于此类侵犯所提出的可赔偿损失的任何正确要求，应该在此处规定的存续期限内及时提出。子公司担保”， 和个人担保一起，称为“担保”），根据该担保，他们中的每个人担保公司根据交易文件（如下所定义）的义务。

协议

基于本协议和所包含的相互契约以及其他良好和有价值的考虑，公司和每个买方均同意如下：

1. 购买和出售票据和权证。

(a) 购买债券和权证。在下文第6和第7节规定的条件满足（或豁免）的前提下， 公司应向每位买方发行并出售票据，每位买方分别但不共同同意在下文规定的结算日（以下所定义）购买公司发行的票据，原始本金金额与买方名列第（3）列中的相应金额相对应 买方买家表上，并获得权证，最初可取得的权证股份总数与买方买家表第（4）列中的相应金额相对应。

(b) 收盘。收盘（“收盘Buyers将在Kelley Drye & Warren LLP办公室，纽约市格林尼治街175号世贸中心3号进行债券和认股权购买 @s 。交割日期收盘时间（“Closing”）应为纽约时间上午10点，为完成第6和第7条所规定的收盘条件（或公司和每位Buyer共同同意的其他日期）的第一个（1st）营业日。 本处所称“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”指纽约商业银行授权或法定关闭的除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天。 provided, 然而澄清一下，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日对客户开放使用，也就是说，商业银行因“居家令”、“就地避难”、“非关键员工”或任何其他类似命令或限制，或者任何政府机构指示关闭任何实体分部，而未被视为获授权或法律要求关闭。

(c) 购买价格. The aggregate purchase price for the Notes and the Warrants to be purchased by each Buyer (the “购买价格”) shall be the amount set forth opposite such Buyer’s name in column (5) on the Schedule of Buyers. Each Buyer shall pay approximately $833.33 for each $1,000 of principal amount of Notes and related Warrants to be purchased by such Buyer at the Closing. Each Buyer and the Company agree that the Notes and the Warrants constitute an “investment unit” for purposes of Section 1273(c)(2) of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “法规”). The Buyers and the Company mutually agree that the allocation of the issue price of such investment unit between the Notes and the Warrants in accordance with Section 1273(c)(2) of the Code and Treasury Regulation Section 1.1273-2(h) shall be an aggregate amount of $0.0043 allocated to each Warrant Share and the balance of the Purchase Price allocated to the Notes, and neither the Buyers nor the Company shall take any position inconsistent with such allocation in any tax return or in any judicial or administrative proceeding in respect of taxes.

(d) 付款方式. On the Closing Date, (i) each Buyer shall pay its respective Purchase Price (less, in the case of any Buyer, the amounts withheld pursuant to Section 4(g)) to the Company for the Notes and the Warrants to be issued and sold to such Buyer at the Closing, by wire transfer of immediately available funds in accordance with the Flow of Funds Letter (as defined below) and (ii) the Company shall deliver to each Buyer (A) a Note in the aggregate original principal amount as is set forth opposite such Buyer’s name in column (3) of the Schedule of Buyers, and (B) a Warrant pursuant to which such Buyer shall have the right to initially acquire up to such aggregate number of Warrant Shares as is set forth opposite such Buyer’s name in column (4) of the Schedule of Buyers, in each case, duly executed on behalf of the Company and registered in the name of such Buyer or its designee.

2. 买方陈述和保证。

每个买方，各自并非联合，仅代表自己於特日期和闭幕日期向公司声明并保证：

(a) 组织；权威. 买方要么是具有足够法定能力的个人，要么是根据其组织管辖权下的法律组织完全组织、有效存在且合法经营的法人实体，具有必要的权力和权限，并已采取所有必要的公司或其他行动来签署和完成所谓的交易文件（以下定义），以便参与该文件并在此基础上履行其义务。

(b) 没有公开出售或分配. 买方（i）正在收购其票据和认股权证，（ii）行使其认股权证（而非根据认股权证中定义的无现金行使）时，将取得行使后应发行的认股权证股票，每种情况均由其自行持有，非出于打算，并且非为了与公开出售或分销相联系的目的而出售，违反适用证券法规，除非根据1933年法案在注册或免予登记下；然而，通过在此做出陈述，即买方不同意，也无需作出任何陈述或保证，来持有任何证券的最短或其他特定期限，并保留在任何时候依据或根据一个注册声明或免于根据1933年法案登记的豁免处置证券的权利。买方目前没有与任何人直接或间接达成任何协议或了解，违反适用证券法规分发任何证券。对于本协议，“人员”指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体、任何政府实体或其部门或机构。

(c) 合格投资者身份此买方为《规定D》第501(a)条中定义的"合格投资者"。

(d) 依赖豁免购买方明白证券是在依赖于美国联邦和州证券法的特定豁免规定下向其提供和出售的，并且公司在某种程度上依赖于购买方在此处所载明的陈述、担保、协议、承认和了解的真实性和准确性以确定此类豁免的可用性和购买方取得证券资格。

(e) 信息该买方及其顾问（如果有）已被提供有关公司业务、财务和运营以及有关所请求的证券发售材料的所有信息。该买方及其顾问（如果有）已获得向公司提问的机会。由该买方或其顾问（如果有）或其代表进行的此类问询或其他尽职调查不会修改、修改或影响买方依赖本《公司陈述与保证》的权利。该买方明白其对证券的投资涉及高风险。该买方已就其收购证券所需的会计、法律和税务建议进行了咨询，以做出知情的投资决定。

(f) 没有政府审核购买方理解，没有美国联邦或州政府机构或其他政府机构推荐或认可证券，也没有认可证券的投资公正性或适用性，这些权威也没有评估或认可证券发行的优点。

(g) 转让或转售买方知道，除了注册权协议和本协议第4(h)款规定的情况外：(i) 证券未进行注册，也未在1933年法案或任何州证券法下注册，并且可能不得用于出售、转让或转让，除非(A)稍后进行注册，(B) 如果公司要求，买方已经向公司提供律师意见书，并且该意见书形式对公司是可接受的，内容是这样的证券可以根据免于注册的豁免条款出售，转让或转让，或者(C) 买方向公司提供合理的保证，以确保这些证券可以根据1933年法案下的144号规则或144A号规则（或其后续规则）进行出售，转让或转让（统称为“规则144”）；(ii) 依靠144号规则进行的证券销售只能根据144号规则的条款进行，而且，如果不适用144号规则，则在卖方（或进行销售的人）可能被视为承销商（根据1933年法案定义）的情况下，根据1933年法案或SEC规则和规定下属于其他豁免准则的情况下进行的证券再次销售可能需要遵守其他豁免条款；(iii) 公司或任何其他个人均无义务根据1933年法案或任何州证券法对证券进行注册或遵守豁免条款的条款和条件。尽管前述，证券可与真正的保证金账户或其他由证券担保的贷款或融资安排进行质押，并且此种证券的质押不被视为根据本协议进行的转让、出售或转让，并且质押证券的买方不需要向公司提供任何通知或根据本协议或其他交易文件（如第3(b)款所定义的交易文件包括，但不限于，本2(g)款）进行任何交付。

(h) 本协议和注册权益协议已经得到买方的充分合法授权、执行和交付，并将构成买方的法律约束力的有效义务，除非该可执行性受到公正原则或适用的破产、无力清偿、重组、暂停清偿、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和救济的执行一般有关。本协议和登记注册协议已经得到妥善和有效地授权、签署并代表该买方交付，应构成该买方的合法、有效和具有约束力的义务，根据各自的条款强制执行，除非根据公平原则的一般原则或适用于破产、无力偿还债务、重组、停止支付、清算和其他类似法律限制其可执行性，或一般上影响执行适用债权人权利和救济。

(i) 无冲突购买方依照本协议和注册权协议的执行、交付和履行，以及购买方根据本协议和注册权协议拟议的交易进行的完成不会导致（i）购买方的组织文件的违反，或（ii）与购买方签订的任何协议、契约或文件发生冲突，或构成违约（或发生需要通知或经过时间或二者兼有的事件将构成违约），或给他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或（iii）违反适用于购买方的任何法律、规则、法规、指令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但在前述（ii）和（iii）的情况下，对于那些冲突、违约、权利或违反，不能理性地预期会或一起可能对购买方履行本协议项下的义务产生重大不利影响的例外情形。

3. 公司的陈述和保证。

公司向每位买家声明并保证，在今日及交割日期，

(a) 第3.02节。授权;执行;有效性公司和其各个子公司均为合法设立的实体，依法成立并合法存在，并在其设立的法域下具有充分权力和权威来拥有其财产并开展当前进行和拟进行的业务。公司和其各子公司均已作为外国实体获得资格以开展业务，并在其拥有财产或所从事业务的性质使得此类资格必要的每个司法管辖区内处于良好地位，除非未能获得资格或处于良好地位的情况不被合理预期会产生重大不利影响（如下文所定义）。在本协议中，“重大不利影响”指对公司或其任何子公司的业务、财产、资产、负债、经营（包括其结果）、状况（无论是财务还是其他）或前景，无论是单独还是整体，以及本项交易或其他任何交易文件或与此或与此相关的任何其他协议或工具，或公司或其任何子公司根据任何交易文件（以下简称“交易文件”）的任何义务的履行的权威或能力都产生重大不利影响。除附表3(a)所列的人员（如下定义）外，公司没有子公司。子公司”表示公司直接或间接拥有大部分流通股权或持有任何此类人员的权益或类似权益的任何人，或控制或经营该人员的业务、运营或管理的全部或部分，并且前述每一项个体都在此被称为“子公司.”

(b) 授权、执行力、有效性公司具有进入并履行本协议和其他交易文件下的义务，根据本协议和其他交易文件的条款发行证券的必要权力和权限。每个子公司有进入并履行其在其所属的交易文件下的义务所需的权力和权限。公司及其子公司依据本协议的交易所涉及的执行和交付，以及由公司及其子公司完成的交易（包括但不限于发行票据、发行认股权证以及保留作为认股权证行权后可发行认股权股份）已得到公司董事会和其子公司董事会或其他适用的执法机构的充分授权，除股东批准（如下定义）、向美国证券交易委员会（SEC）提交符合注册权协议要求的一个或多个注册声明，向SEC提交一个Form D以及任何可能要求的其他状态证券机构的进一步提交、同意或授权）外，公司、其子公司、其各自董事会、或其股东或其他执法机构不需要进一步提交、同意或授权。本协议已经签订并交付，经公司签署，公司各自的法律、有效并拘束力对公司可依据其各自条款执行，但此类可执行性可能会受限于一般公平原则或适用于破产、破产、重组、停止清偿、清算或类似涉及或普遍影响个人债权人权利和补救的适用法律，除因联邦或州证券法可能限制补偿权和贡献权外。在收盘前，各个子公司是交易文件的各方，其中各个子公司将依法签署并交付，构成对各个子公司具有约束力的法律、有效且根据各自的条款可执行的义务，但此类可执行性可能会受限于一般公平原则或适用于破产、破产、重组、停止清偿、清算或类似涉及或普遍影响个人债权人权利和补救的适用法律，除因联邦或州证券法可能限制补偿权和贡献权外。交易文件“□”代表，合称，本协议，票据，认股权证，担保函，担保文件，注册 权协议，不可撤销的过户代理指令（以下定义），以及由任何一方在此事项中所签订或交付的其他协议和文件，可能会不断修订。

(c) 证券发行票据和认股权证的发行已得到适当授权，并且根据交易文件的条款发行后，将被有效发行，已全额支付，且不可被追缴，且不受任何优先购买或类似权利， 抵押，瑕疵，索赔，留置权，质押，负债，税款，优先购买权，负担，担保权益及其他负担等（合称“”）。留置权就其发行而言，公司在结算日应从其有效授权的股本中至少预留认股权证初始行使时应发放的最大数量的认股权证股份的 100％（不考虑其中规定的认股权证行使限制）。根据股东 批准，根据认股权证的发行或行使，发行的认股权证股份在发行时将被有效发行，已全额支付且不可被追缴，并且不受任何关于发行的优先购买或类似权利或留置权的 限制，股东有权享有如同普通股股东所享有的一切权益。根据买方在本 协议中所作陈述和保证的准确性，公司的证券的发行免于根据1933 年法案注册。

(d) 无冲突. Except as set forth on 附表 3(d)公司及其附属公司的交易文件的执行、交付和履行，以及其附属公司的交易的达成（包括但不限于发行票据、认股权和认股权股份，以及认股权股份的发行预留），不会导致（i）侵犯公司条例（如下所定义）（包括但不限于其中包含的任何指定证书），公司或其任何附属公司的章程、公司组织章则、公司成立证明书、公司协会备忘录、公司章程、公司章程或其他组织文件，或公司或其任何附属公司的任何股票或其他证券，（ii）与之冲突，或构成违约（或随着通知或时间或两者之间会成为违约的事件）尊重任何协议、契约或文件之下，公司或其任何附属公司是一方，或导致侵犯适用于公司或任何附属公司的任何法律、规则、法规、命令、裁定或判决（包括但不限于外国、联邦和州的证券法律和法规，和纳斯达克资本市场的规则和法规）。 “Principal Market和包括所有适用的外国、联邦和州的法律、规则和法规）适用于公司或其任何附属公司，或任何公司或其任何附属公司的任何财产或资产受限或受影响。

(e) 同意. Except as set forth on 附表 3(e)，无需从任何政府实体（如下定义）或任何监管或自律机构或其他相关人员处获得任何同意、授权或命令，或进行任何文件或登记（除了股东批准、根据注册权协议的要求向美国证券交易委员会提交一个或多个注册声明、向美国证券交易委员会提交一份 Form D 及任何其他任何国家证券机构要求的任何其他文件）以便它根据或符合交易文件中或其中所规定的各自义务的履行、交付、执行，每种情况均根据此处或隶属于此处的条款。公司或其任何附属公司根据前述句子需要获得的所有同意、授权、命令、文件和登记已经或将于结束日前获得或完成，公司或其任何附属公司并不知道可能阻止公司或其任何附属公司获取或履行交易文件中所述的注册、申请或文件中的任何的事实或情况。除了上文所载 Schedule 3(e), the Company is not in violation of the requirements of the Principal Market and has no knowledge of any facts or circumstances which could reasonably lead to delisting or suspension of the Common Stock in the foreseeable future. “所需的授权批准或文件申报除了所有基金类型以外，本公司完成交易所需其他全球国内和外国的任何国家、地区、联邦、国家或地方法院、行政性或监管机构、委员会或其他政府当局或工具机构 (各称为"政府机构")，都是不必要的，只有这些授权批准和文件申报，如果没有获得、提出或给出，就不太可能对本公司完成交易产生实质上或合并后产生实质或合并性影响。“”表示任何国家、州、县、城市、城镇、村庄、地区或其他政治辖区性质的联邦、州、地方、市政、外国或其他政府、政府或准政府性质的权威（包括任何政府机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法院），跨国组织或机构； 或行使或有权行使任何性质的行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税职权或权力的任何机构或工具，包括任何政府或公共国际组织拥有或受其控制的实体或企业或任何由上述机构之一拥有或控制的实体

(f) 关于买方购买证券的确认. The Company acknowledges and agrees that each Buyer is acting solely in the capacity of an arm’s length purchaser with respect to the Transaction Documents and the transactions contemplated hereby and thereby and that no Buyer is (i) an officer or director of the Company or any of its Subsidiaries, (ii) an “affiliate” (as defined in Rule 144) of the Company or any of its Subsidiaries or (iii) to its knowledge, a “beneficial owner” of more than 10% of the shares of Common Stock (as defined for purposes of Rule 13d-3 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “（b）在股东会议上，只有合法且已经适当提出的股东行动事项才会被处理。”)). The Company further acknowledges that no Buyer is acting as a financial advisor or fiduciary of the Company or any of its Subsidiaries (or in any similar capacity) with respect to the Transaction Documents and the transactions contemplated hereby and thereby, and any advice given by a Buyer or any of its representatives or agents in connection with the Transaction Documents and the transactions contemplated hereby and thereby is merely incidental to such Buyer’s purchase of the Securities. The Company further represents to each Buyer that the Company’s and each Subsidiary’s decision to enter into the Transaction Documents to which it is a party has been based solely on the independent evaluation by the Company, each Subsidiary and their respective representatives.

(g) 不进行一般招揽；放款代理费公司，其任何子公司或关联公司，以及任何代表其或他们的人，在与证券的发售或销售有关的任何形式的普通征求或一般广告（根据《D条例》的含义）方面均未参与。公司应对支付任何代理安排费用、财务咨询费或经纪佣金（而不包括由任何买方或其投资顾问聘用的人员）与本处所预期的交易有关的或产生的，包括但不限于支付给Joseph Gunnar & Co.，LLC作为代理安排人（"配售代理在销售证券时，公司应负责支付任何放置代理人的费用、财务咨询费用或经纪佣金（除了由任何买方或其投资顾问聘用的人员）与本处所预期的交易有关的或产生的费用和费用，包括但不限于支付给Joseph Gunnar & Co.，LLC作为放置代理人的放置代理费用（" 日程表3(g)附附在此的。公司应支付并使每个购买方免受任何与此类索赔有关的责任、损失或费用（包括但不限于律师费和实费）产生的任何责任、损失或费用，与此相关。公司承认在销售证券时已委托放置代理人。除放置代理人外，公司或其任何子公司未委托任何放置代理人或其他代理人与证券的发售或销售有关。

(h) (e) 据公司所知，Assentsure PAC（“公司”)公司，其子公司或其任何关联公司，以及代表他们的任何人，未直接或间接地在需要根据1933年法案注册证券发行的情况下进行任何证券的发售或招揽购买任何证券的任何提供，无论是通过与先前发行整合或其他方式，或者，除另有规定外，如所述的。 附表3(h)由于证券的发行需要公司股东根据1933年法案或任何适用的股东批准规定（包括但不限于在公司的任何证券被上市或指定挂牌的任何交易所或自动报价系统的规定）批准，因此，公司、其附属公司、其关联公司及其任何代理行事的人士不会采取会导致证券的发行根据1933年法案（除非根据注册权协议）注册或会导致任何证券的发行与公司的其他证券发行整合的任何行动或措施。

(i) 稀释效应公司理解并承认，在某些情况下认股权股份数量将会增加。公司进一步承认，根据本协议和认股权证书，公司有义务根据本协议和认股权的规定行使认股权股份，无论该发行可能对公司其他股东的所有权利益产生何种摊薄效应，其义务均是绝对无条件的。

(j) 采用收购保护措施；权益协议的申请公司及其董事会已采取一切必要行动（如有）以取消任何控股股份收购、利益相关股东、业务组合、毒丸（包括但不限于根据权益协议的任何分配）、股东权益计划或其他类似反收购规定，该规定已起作用或可能就本协议中拟议的交易而适用于任何买方，包括但不限于公司的证券发行和任何买方对证券的拥有权。公司及其董事会已采取一切必要行动（如有）以取消任何股东权益计划或类似安排，涉及普通股的受益所有权累积或公司或其附属公司的控制权变更。

(k) 证监会文件；基本报表. Except as set forth on 3（k）日程安排根据本日期之前的两 (2) 年内的记录，公司及时向证券交易委员会提交了所有根据1934年法案报告要求而需提交的报告、时间表、表格、代理声明、声明和其他文件（上述所有文件均为在本日期之前提交的文件，以及其中包含的所有展示和附录及财务报表、附注和附表以及引用文件，以下简称为“SEC文件”）。公司已交付或向买方或其代表提供了在EDGAR系统上无法获得的每一份SEC文件的真实、正确和完整副本。至各自日期，除了在 3（k）日程安排”中所述之外，SEC文件在所有重大方面符合1934年法案的要求，以及SEC颁布的适用于SEC文件的相关规则和法规，且在提交给SEC时，没有任何SEC文件包含任何重大事实的不实陈述或遗漏其本应包含的重要事实，或在制作时的环境下，为使其中的陈述不具有误导性至关重要。至各自日期，公司在SEC文件中包含的财务报表在所有重大方面符合适用的会计要求，以及SEC公布的有关规则和规定，截至提交时间生效时为止。这些财务报表是根据普遍公认的会计原则（“GAAP”), consistently applied, during the periods involved (except (i) as may be otherwise indicated in such financial statements or the notes thereto, or (ii) in the case of unaudited interim statements, to the extent they may exclude footnotes or may be condensed or summary statements) and fairly present in all material respects the financial position of the Company as of the dates thereof and the results of its operations and cash flows for the periods then ended (subject, in the case of unaudited statements, to normal year-end audit adjustments which will not be material, either individually or in the aggregate). The reserves, if any, established by the Company or the lack of reserves, if applicable, are reasonable based upon facts and circumstances known by the Company on the date hereof and there are no loss contingencies that are required to be accrued by the Statement of Financial Accounting Standard No. 5 of the Financial Accounting Standards Board which are not provided for by the Company in its financial statements or otherwise. No other information provided by or on behalf of the Company to any of the Buyers which is not included in the SEC Documents (including, without limitation, information referred to in Section 2(e) of this Agreement or in the disclosure schedules to this Agreement) contains any untrue statement of a material fact or omits to state any material fact necessary in order to make the statements therein not misleading, in the light of the circumstance under which they are or were made. The Company is not currently contemplating to amend or restate any of the financial statements (including, without limitation, any notes or any letter of the independent accountants of the Company with respect thereto) included in the SEC Documents (the “基本报表”), nor is the Company currently aware of facts or circumstances which would require the Company to amend or restate any of the Financial Statements, in each case, in order for any of the Financials Statements to be in compliance with GAAP and the rules and regulations of the SEC. The Company has not been informed by its independent accountants that they recommend that the Company amend or restate any of the Financial Statements or that there is any need for the Company to amend or restate any of the Financial Statements.

(l) 没有某些变化. Except as set forth on 附表3(l), since the date of the Company’s most recent audited financial statements contained in a Form 10-k, there has been no material adverse change and no material adverse development in the business, assets, liabilities, properties, operations (including results thereof), condition (financial or otherwise) or prospects of the Company or any of its Subsidiaries. Since the date of the Company’s most recent audited financial statements contained in a Form 10-k, neither the Company nor any of its Subsidiaries has (i) except as set forth on 附表3(l), declared or paid any dividends, (ii) except as set forth on 附表3(l), sold any assets, individually or in the aggregate, outside of the ordinary course of business or (iii) made any capital expenditures, individually or in the aggregate, outside of the ordinary course of business. Neither the Company nor any of its Subsidiaries has taken any steps to seek protection pursuant to any law or statute relating to bankruptcy, insolvency, reorganization, receivership, liquidation or winding up, nor does the Company or any Subsidiary have any knowledge or reason to believe that any of their respective creditors intend to initiate involuntary bankruptcy proceedings or any actual knowledge of any fact which would reasonably lead a creditor to do so. Except as set forth on 附表3(l), the Company and its Subsidiaries, individually and on a consolidated basis, are not as of the date hereof, and after giving effect to the transactions contemplated hereby to occur at the Closing, will not be Insolvent (as defined below). For purposes of this Section 3(l), “破产” means, (i) with respect to the Company and its Subsidiaries, on a consolidated basis, (A) the present fair saleable value of the Company’s and its Subsidiaries’ assets is less than the amount required to pay the Company’s and its Subsidiaries’ total Indebtedness (as defined below), (B) the Company and its Subsidiaries are unable to pay their debts and liabilities, subordinated, contingent or otherwise, as such debts and liabilities become absolute and matured or (C) the Company and its Subsidiaries intend to incur or believe that they will incur debts that would be beyond their ability to pay as such debts mature; and (ii) with respect to the Company and each Subsidiary, individually, (A) the present fair saleable value of the Company’s or such Subsidiary’s (as the case may be) assets is less than the amount required to pay its respective total Indebtedness, (B) the Company or such Subsidiary (as the case may be) is unable to pay its respective debts and liabilities, subordinated, contingent or otherwise, as such debts and liabilities become absolute and matured or (C) the Company or such Subsidiary (as the case may be) intends to incur or believes that it will incur debts that would be beyond its respective ability to pay as such debts mature. Neither the Company nor any of its Subsidiaries has engaged in any business or in any transaction, and is not about to engage in any business or in any transaction, for which the Company’s or such Subsidiary’s remaining assets constitute unreasonably small capital with which to conduct the business in which it is engaged as such business is now conducted and is proposed to be conducted.

(m) 没有未披露的事件、责任、发展或情况. Except as set forth on 第3(m)附表上所述以外，公司已根据法案和交易所法案的规定，于今日之前的两年内提交了公司应提交的所有报告、日程表、表格、声明和其他文件，包括根据第13(a)或15(d)条的条款，根据法律或法规的规定提交此类材料的时间较短。基本报表包括了展示材料和引用材料，以及招股说明书和招股补充协议，在合法期限内递交或提前获得有效延期。截至各自的日期，SEC报告在法案和交易所法案的要求下的所有重要方面都符合要求，无论何时提交，其内容都没有包含任何虚假陈述，也没有遗漏任何必须在其中陈述的重要事实，或者没有为了使其陈述与其制作时的情况相匹配而必需的重要事实陈述。公司在SEC报告中披露的财务报表符合适用的会计要求和委员会的规定，以在递交时有效。除财务报表及其附注中另有指定外，这些财务报表按照适用的美国普遍接受的会计准则编制，在涉及的期间内按一贯的基准编制。这些财务报表可能不包括所有GAAP要求的附注，但在所有重要方面均以公正的方式呈现了公司及其合并子公司于日期截止时的财务状况以及截止日期和已结束期间的经营业绩和现金流量，对于未经审计的报表，只是对正常、不重要的年末审计调整保留了权利。截至目前，公司、其任何子公司或其各自业务、财产、责任、前景、经营（及其结果）或状况（无论是财务还是其他方面）并不存在或合理预料不存在或将不存在或发生任何事件、责任、发展或情况，这些事件、责任、发展或情况：(i)如果在提交给美国证券交易委员会（SEC）的S-1表格的注册声明中有公司发行普通股的相关情况需要披露的，且未公开宣布，(ii)可能对任何买方在此处的投资产生重大不利影响，或( iii)可能构成实质不利影响。

(n) 业务进行；监管许可公司或其任何子公司均未违反公司章程、任何认股权证、公司或任何子公司的任何其他未偿付的序列优先股的优先权或权利，或章程或成立文件、组织章程、成立备忘录、章程、公司章程或组织文件或章程，均无违反。除如下所列外，公司或其任何子公司均未违反任何判决、裁定或命令或适用于公司或其任何子公司的法规、法令、规则或条例，公司或其任何子公司均不得违反任何上述规定经营业务，但可能存在违反行为，这种违反行为无法单独或总体形成实质不利影响。无意限制前述概括，除如下所列外。 3（n）日程安排公司或其任何子公司均未违反任何判决、裁定或命令或适用于公司或其任何子公司的法规、法令、规则或条例，公司或其任何子公司均不得违反任何上述规定经营业务，但可能存在违反行为，这种违反行为无法单独或总体形成实质不利影响。无意限制前述概括，除如下所列外。 3（n）日程安排, the Company is not in violation of any of the rules, regulations or requirements of the Principal Market and has no knowledge of any facts or circumstances that could reasonably lead to delisting or suspension of the Common Stock by the Principal Market in the foreseeable future. During the two years prior to the date hereof, except as set forth on 3（n）日程安排, (i) the Common Stock has been listed or designated for quotation on the Principal Market, (ii) trading in the Common Stock has not been suspended by the SEC or the Principal Market and (iii) the Company has received no communication, written or oral, from the SEC or the Principal Market regarding the suspension or delisting of the Common Stock from the Principal Market. The Company and each of its Subsidiaries possess all certificates, authorizations and permits issued by the appropriate regulatory authorities necessary to conduct their respective businesses, except where the failure to possess such certificates, authorizations or permits would not have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect, and neither the Company nor any such Subsidiary has received any notice of proceedings relating to the revocation or modification of any such certificate, authorization or permit. There is no agreement, commitment, judgment, injunction, order or decree binding upon the Company or any of its Subsidiaries or to which the Company or any of its Subsidiaries is a party which has or would reasonably be expected to have the effect of prohibiting or materially impairing any business practice of the Company or any of its Subsidiaries, any acquisition of property by the Company or any of its Subsidiaries or the conduct of business by the Company or any of its Subsidiaries as currently conducted other than such effects, individually or in the aggregate, which have not had and would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect on the Company or any of its Subsidiaries.

(o) 涉外腐败行为。无论是公司、公司子公司或任何董事、官员、代理人、雇员或代表上述任何一方的其他人（个别和集体统称为“公司关联方”）违反了《美国外国腐败行为法案》（“除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。公司、公司子公司或董事、高级管理人员、代理人、雇员或公司子公司代表以及其他代表公司或公司子公司行事的人员（分别和集体地称为“公司”）均未违反美国《反海外贿赂法》（分别和集体地称为“FCPA”）或其他适用的反贿赂和反腐败法律，亦未向政府机构的任何官员、雇员以及其他担任公职的人员、任何政党成员或其官员，或任何竞选政治职位的候选人提供、支付、承诺支付、或授权支付任何款项，或提供、赠予、承诺赠予或授权赠予具有价值的任何物品。政府官员”），或者在众所周知的情况下，任何公司关联方知情或者认识到，有很大可能会提供、给予或者承诺将全部或部分款项或有价物品，直接或间接地，提供给任何政府官员，用于以下目的：

(i) (A) 影响政府官员在其官方职务上的任何行为或决定，(B) 诱使该政府官员做出或不做与其合法职责相违背的任何行为，(C) 获得任何不当利益，或 (D) 诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定，或

（ii） 协助公司或其子公司获取或保留业务，或将业务引向公司或其子公司。

(p) 《萨班斯-奥克斯利法案》公司及其各附属公司遵守《2002年萨班斯-豪利法案》及美国证监会根据该法案制定的所有适用要求、规则和法规。

(q) 与关联方的交易任何现任或前任雇员、合作伙伴、董事、官员或股东（直接或间接） 公司或其子公司，或其知名的伙伴、据公司所知，其任何联属公司，或任何相关者的关联亲属（不超过表亲关系），目前或曾经是， (i) 与公司或其子公司进行过任何交易（包括与该公司的董事、官员或股东，或这样的伙伴、联属公司或亲属之一提供服务或租赁不动产或其他财产，或要求向他们支付费用的任何合同、协议或其他安排（除了作为该公司或其子公司的员工、官员或董事提供常规服务的款项））或 (ii) 除了在"附表3(q)"中所列外，是公司或其子公司的直接或间接利益所有人的任何法人、公司、协会或商业组织，该法人、公司、协会或商业组织是公司或其子公司的竞争对手、供应商或客户（除了对在符合认可市场定义的上市或报价公司普通股不足5%的被动投资（直接或间接）），也没有任何人收到任何与公司或其子公司的业务相关的来自非公司或其子公司的收入，或应该适当应计入公司或其子公司。公司或其子公司的任何员工、官员、股东或董事或他/她的直系亲属都不欠公司或其子公司，也不是公司或其子公司欠任何人（或承诺提供贷款或延长或担保信贷），除了 (i) 用于支付已提供服务的薪水， (ii) 代表公司发生的合理费用的报销，和 (iii) 除非在"附表"中另有规定 附表3(q) 公司CEO或其子公司任何雇员、官员、股东或董事或其直系家庭成员都不欠公司或其子公司的任何款项，也不是公司或其子公司欠任何人款项（或承诺提供贷款或延长或担保信贷），除了 (i) 用于支付已提供服务的薪水， (ii) 代表公司发生的合理费用的报销，和 (iii) 除非在 第3（q）项安排 用于其他普遍向所有员工或执行人员提供的标准员工福利（包括公司董事会批准的任何股票期权计划项下的未解除的股票期权协议）。

(r) 股本资本化。

(i) 定义:

(A) “普通股” 意味着（x）公司普通股，每股面值$0.0001，以及（y）任何该普通股所转换的任何股本或任何对该普通股进行再分类后结果的股本。

(B) “优先股” 意味着（x）公司的空头支票优先股，每股面值$0.0001，其条款可以由公司董事会在一份指定书中指定，以及（y）任何该优先股所转换的任何股本或任何对该优先股进行再分类后结果的股本（除非根据该指定书规定将该优先股转换为普通股）。

(ii) 授权和流通的股本截至本日期，公司的授权股本包括(A) 600万股普通股，其中4991065股已发行并流通，42500股储备用于根据可转换证券（下文定义）（除了票据和认股权证）行使或交换或转换成普通股，及(B) 1亿股优先股，250万股指定为B系列优先股，其中250万股已发行并流通，(C) 24万股指定为C系列优先股，其中73306股已发行并流通，255474股指定为D系列优先股，其中255474股已发行并流通，20万股指定为E系列优先股，其中20万股已发行并流通，7000万股指定为F系列优先股，其中69482229股已发行并流通，以及100万股指定为F-1系列优先股，其中517775股已发行并流通。公司未持有任何普通股在公司的资产负债表中。可转换债券”指公司或其子公司的任何时候和在任何情况下均可直接或间接转换为、行使或交换为，或以其他方式使持有人有权获得公司（包括但不限于普通股）或其子公司的任何资本股本或其他证券的资本股本或其他证券。

(iii) 有效发行；可供认购股份；附属公司根据股东批准，所有此类已发行股份均经合法授权，并已发行或在发行时已被认购，是完全支付的，无须进一步追加。 附表3(r)(iii) 阐述了（A）根据可转换证券（下文定义）（除票据和认股权证外）保留用于发行的普通股数量和(B) 截至本日期为止，由公司或其子公司的“关联公司”（根据证券法1933年法案第405号规定的定义，并基于以下假设计算：仅有公司已发行和流通普通股的高管、董事和持有者是“关联公司”，但不作出任何此类人员在联邦证券法案目的上是“关联公司”的让步）拥有的普通股数量。除如下 附表3(r)(iii)据公司所知，没有任何人拥有公司已发行和流通的普通股超过10%（根据所有可转换证券（如下所定义），无论是否目前可行使或可转换，都已完全行使或转换（视情况而定），考虑其中包含的任何行使或转换限制（包括“阻止者”），但并不承认该确定的人员是《联邦证券法》的10%股东目的）。

(iv) 现有的证券；债务除非在SEC文件中披露或在: 中列明，否则（A）公司或任何子公司的股份，利益或股本未受到公司或任何子公司发生或许可的优先购买权或任何其他类似权利或留置权；（B）不存在任何未行使的期权、权证、认购权、认股权、呼叫权或任何其他性质的承诺，或可转换成、行使或兑换为公司或任何子公司的任何股份、利益或股本的证券或权利，或公司或任何子公司已经绑定的合同、承诺、谅解或安排，以发行公司或任何子公司附加股份、利益或股本，或可转换成、行使或兑换为公司或任何子公司的任何股份、利益或股本的期权、权证、认购权、认股权、呼叫权或任何其他性质的承诺；（C）不存在公司或任何子公司必须根据1933年法案注册其证券销售的协议或安排（除根据注册权协议）；（D）不存在公司或任何子公司的任何待发行证券或工具包含任何赎回或类似条款，也没有合同、承诺、谅解或安排，使公司或任何子公司有义务赎回公司或任何子公司的一种证券；（E）不存在包含防稀释或类似条款的证券或工具将被证券发行触发；（F）公司或任何子公司没有股票增值权或“幻影股票”计划或协议或任何类似计划或协议。 Schedule 3(r)(iv)公司CEO庫克將公司發行的普通股10%以上，2021年3月31日即美國東部時間晚上7時至8時之間進行釐清。

(v) 组织文件。公司向买家提供了公司章程的真实、正确和完整副本，包括修正案，并在此日期生效（“公司章程”），以及公司章程，根据本日修正和生效的规定（“规则”），以及所有可转换证券的条款和持有人在此方面的重要权利。

(s) 债务和其他合同。公司或其任何子公司，（i）除本 3（s）日程安排, has any outstanding debt securities, notes, credit agreements, credit facilities or other agreements, documents or instruments evidencing Indebtedness of the Company or any of its Subsidiaries or by which the Company or any of its Subsidiaries is or may become bound, (ii) is a party to any contract, agreement or instrument, the violation of which, or default under which, by the other party(ies) to such contract, agreement or instrument could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (iii) has any financing statements securing obligations in any amounts filed in connection with the Company or any of its Subsidiaries; (iv) is in violation of any term of, or in default under, any contract, agreement or instrument relating to any Indebtedness, except where such violations and defaults would not result, individually or in the aggregate, in a Material Adverse Effect, or (v) is a party to any contract, agreement or instrument relating to any Indebtedness, the performance of which, in the judgment of the Company’s officers, has or is expected to have a Material Adverse Effect. Except as set forth on 3（s）日程安排, neither the Company nor any of its Subsidiaries have any liabilities or obligations required to be disclosed in the SEC Documents which are not so disclosed in the SEC Documents, other than those incurred in the ordinary course of the Company’s or its Subsidiaries’ respective businesses and which, individually or in the aggregate, do not or could not have a Material Adverse Effect. For purposes of this Agreement: (x) “债务"人”的任何负债"，在考虑到（A）所有的借款负债， （B）所有作为财产或服务的递延购买价格（包括但不限于按照GAAP进行分类的“资本租赁”）所发行、承诺或承担的债务（除了与过去惯例一致的正常业务中的商业往来应付款项），（C）所有与信用证、保函和其他类似工具相关的偿付或支付义务，（D）所有由票据、债券、抵押债券或类似工具证明的债务，包括为了购买财产、资产或业务而发生的相关债务，（E）所有在有条件销售或其他留置所有权协议下创建或产生的债务，或者根据这些债务的款项购买的资产或财产而产生的融资，即使在违约情况下卖方或银行根据此类协议的权利和补救措施仅限于再取得或出售该财产），（F）所有的债务，按照GAAP持续适用的期间被分类为资本租赁项下的所有货币债务，（G）所有由任何人名义拥有的任何财产或资产（包括应收账款和合同权利）抵押担保的或者债务持有人已经拥有的、无论是有条件的还是其他的用于任何人名义所有的任何人名义拥有的任何财产或资产（包括应收账款和合同权利）抵押担保的，即使拥有该资产或财产的个人未承担或已承担对该债务的支付责任，（H）所有在涉及（A）到（G）的他人债务或义务的担保下的关于有条件销售或其他保留权协议创建的债务的担保责任；和（y）“有条件债务“人员”指与任何人员有关，与另一人员的任何债务、租赁、股息或其他义务相关的、直接或间接的责任，无论是否有条件，如果承担此种责任的人员的主要目的或意图，或其主要影响，是向此种责任的受让人提供保证，即此种责任将被支付或清偿，或与之相关的任何协议将被遵守，或此种责任的持有人将（全部或部分）受到保护，不会因此而蒙受损失。

(t) 诉讼. Except as set forth on 附表3(t)公司主要市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构尚未对公司或其任何子公司、普通股或公司或其子公司的任何董事或主管提起或威胁提起涉及其资格（无论是民事还是刑事性质等）的任何行动、诉讼、仲裁、程序、调查或调查。公司或其任何子公司的任何董事、主管或雇员故意违反美国《18 U.S.C. §1519》或在合理预期的诉讼中故意或过失毁损。除上述情况外，公司的知识范围内，SEC没有进行涉及公司、其任何子公司或任何现任或据其知识范围内的前位董事或主管的任何调查。SEC尚未下达任何停止令或其他暂停公司根据1933年法案或1934年法案提出的任何注册声明的效力的命令。公司合理询问其雇员后，公司不知晓可能导致或构成上述任何行动、诉讼、仲裁、调查、询问或其他程序的任何事实。公司或其任何子公司不受到任何政府实体的任何命令、传票、判决、禁令、法令、决定或奖项的约束。

(u) 保险公司及其各附属公司已购买了获得承认的财务责任的保险，用于对付其认为在公司及其附属公司从事业务的风险和损失，并且保额均视公司管理层认为谨慎和惯例的标准确定。公司或任何此类附属公司均未被拒绝任何寻求的或申请的保险覆盖范围，也没有任何公司或此类附属公司有理由相信其将无法在需要续保险时续保现有的保险覆盖范围，或者无法从类似保险商获得相似的覆盖范围以继续其业务，而且成本不会对其造成重大不利影响。

(v) 员工关系公司及其各附属公司均无与任何集体谈判协议有关或雇用任何工会成员。公司及其附属公司相信与员工的关系良好。公司或任何此类附属公司的执行官（根据《1933法案》制定的501(f)规则定义）或其他关键员工未通知公司或任何此类附属公司，其意图离开公司或任何此类附属公司，或以其他方式终止其在公司或任何此类附属公司的雇佣。公司或其各附属公司现任（或前任）执行官或其他关键员工都没有违反任何就业合同、保密协议、披露或专有信息协议、竞争禁止协议或任何其他合同或协议的重大条款的，且每个这样的执行官或其他关键员工（视情况而定）的继续雇佣不会使公司或其任何附属公司对上述事项承担责任。公司及其各附属公司遵守所有关于劳动、就业和就业惯例和福利、就业和工资和工时条款和条件的联邦、州、地方和外国法律和法规，除非不符合规定并且不会合理预计是重大不利影响的，要么单独地，要么总体地导致重大不利影响。

(w) 职位.

(i) 房地产公司及其子公司拥有所有不动产、租赁的不动产、设施或其他由公司或其任何子公司所有或持有的不动产的充分所有权。房地产由公司或其任何子公司（视情况而定）拥有的不动产是无任何留置权的，并且不受通行权、建筑使用限制、例外、变通、保留或任何性质的限制，但除了（a）尚未到期的当前税款的留置权和（b）不影响该物业物权的现在或计划使用的规划法和其他土地使用限制。公司或其任何子公司根据有效的、持续的和可执行的租约持有的任何不动产，除非有的例外属于不重要并不干扰公司或其任何子公司现有和拟议使用的物业和建筑。

(ii) 装置设备公司及其子公司（如适用）对公司或其子公司在开展业务过程中使用的有形个人财产、设备、改良、固定资产和其他个人财产及付属物享有合法所有权或有效的租赁权益装置设备设备及设施结构牢固，运行良好，保养维修充分，可满足其当前用途，除了常规保养维修外不需要额外维护或修理，完全足够支持公司及/或其子公司的业务进行（适用情况下）如与交割日前进行的方式一样运营。除非另有规定 Schedule 3(w)(ii)除《附表3(x)(i)》规定外，公司及其子公司均拥有其全部设备和设施，清除所有留置权，除了（a）尚未到期的现行税收留置权和（b）不影响该物业目前或将来使用的区域法律和其他土地使用限制的留置权。

(x) 知识产权公司及其子公司拥有或拥有足够的权利或许可来使用所有商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权以及所有申请和注册以开展其各自的业务，如目前所开展和拟开展的。知识产权”）现在开展和拟开展业务所必需的。公司或其任何子公司拥有的专利均列在 附表3(x)(i). Except as set forth on 第3节(x)(ii)，公司的任何知识产权均未过期、终止、被放弃，也没有预计在本协议签订之日起的三年内到期、终止、被放弃。公司没有任何对公司或其子公司侵犯他人知识产权的知识。除《》规定外，没有任何针对公司或其子公司的知识产权提出的索赔、诉讼或程序，或者据公司或其任何子公司的了解或正在威胁。无论公司还是其任何子公司，均不知道可能导致前述任何侵权、索赔、诉讼或程序的任何事实或情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施保护其所有知识产权的机密性、保密性和价值。 第3日程(x)(iii)，公司的任何知识产权均未过期、终止、被放弃，也没有预计在本协议签订之日起的三年内到期、终止、被放弃。公司没有任何对公司或其子公司侵犯他人知识产权的知识。除《》规定外，没有任何针对公司或其子公司的知识产权提出的索赔、诉讼或程序，或者据公司或其任何子公司的了解或正在威胁。无论公司还是其任何子公司，均不知道可能导致前述任何侵权、索赔、诉讼或程序的任何事实或情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施保护其所有知识产权的机密性、保密性和价值。

(y) 环境法律。（i）公司及其子公司（A）遵守任何环境法律（如下定义），（B）已获得根据适用环境法律所要求的一切许可证、执照或其他批准以开展各自的业务，且（C）遵守所有此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，在上述（A）、（B）及（C）各款中，未能遵守可能合理预期会对公司产生重大不利影响。术语“环境法律”指所有联邦、州、地方或外国有关污染或人类健康或环境保护的法律（包括但不限于，环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层），包括但不限于有关化学物质、污染物、污染物、毒性或有害物质或废物（统称“危险物质”）进入环境中，或与危险废物的制造、处理、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及所有在该法律下颁发的、输入的、颁布的或批准的授权、法典、法令、要求或要求信、禁令、裁决、许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规。

(ii) 无危险材料:

(A) 已被处置或以其他方式释放出公司或其任何子公司的任何房地产，违反任何环保母基法律；或

（B） 任何公司或其子公司拥有的任何不动产或其任何部分上存在的、覆盖的、下面的、内部的或位于的数量，如果构成违反任何环境法则的话将构成违反。公司或其任何子公司以前对任何不动产的使用未违反任何可能对公司或其任何子公司业务产生重大不利影响的环境法规。

（iii） 公司或其任何子公司不知道任何其他个人或实体在任何不动产上存储、处理、回收、处置或在其他方面处置任何危险物质，包括但不限于石棉和多氯联苯。

(iv) 所有房地产都不在任何联邦或州的“超级基金”清单或责任信息系统上。CERCLIS”) 清单或任何州环保机构的CERCLIS评估清单上的任何项目，也不受任何与环境相关的留置权约束。

(z) 子公司权益公司或其子公司具有对其子公司所有资本证券的无限制投票权，并且（受适用法律的限制）有权收取分红派息和分配，如其所拥有的该等子公司的资本证券。

在涉及公司或任何其他人的业务关系或关联交易中，披露文件或招股书中要求描述或提交的公司或其他交易没有像在注册声明、披露文件或招股书中所列出的那样。税务状况. Except as set forth on 第3条(aa), the Company and each of its Subsidiaries (i) has timely made or filed all foreign, federal and state income and all other tax returns, reports and declarations required by any jurisdiction to which it is subject, (ii) has timely paid all taxes and other governmental assessments and charges that are material in amount, shown or determined to be due on such returns, reports and declarations, except those being contested in good faith and (iii) has set aside on its books provision reasonably adequate for the payment of all taxes for periods subsequent to the periods to which such returns, reports or declarations apply. Except as set forth on Schedule 3(aa), there are no unpaid taxes in any material amount claimed to be due by the taxing authority of any jurisdiction, and the officers of the Company and its Subsidiaries know of no basis for any such claim. The Company is not operated in such a manner as to qualify as a passive foreign investment company, as defined in Section 1297 of the Code. The net operating loss carryforwards (“NOLs”) for United States federal income tax purposes of the consolidated group of which the Company is the common parent, if any, shall not be adversely effected by the transactions contemplated hereby. The transactions contemplated hereby do not constitute an “ownership change” within the meaning of Section 382 of the Code, thereby preserving the Company’s ability to utilize such NOLs.

除非在披露文件和招股书中另有披露，否则公司已经建立并维护了披露控制和程序(如交易所法规13a-15(e)规定的术语)，以确保公司在交换有关交换法规规定的报告中必须披露的信息记录、处理、汇总和报告，在指定的时间内进行。除非在披露文件和招股书中另有说明：(a)对于可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务数据能力产生不利影响的内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷，或存在任何内部控制的重要缺陷或(b)涉及具有重大作用的管理层或其他员工的任何欺诈行为，无论是否重要，都要记录在公司内部控制中，也不知道。内部会计和披露控制. Except as set forth on 计划表3(bb)公司及其各附属公司均维护内部财务报告控制（如《1934法案》第13a-15(f)条下定义的术语）的有效性，以便就财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证，符合普遍公认的会计原则，包括（i）交易是否根据管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易是否记录以便符合GAAP的财务报表编制要求和维护资产和负债责任，（iii）只有在符合管理层的一般或特定授权的情况下才允许使用资产或承担负债，（iv）对资产和负债的记录责任与现有资产和负债进行合理间隔比对，并针对任何差异采取适当行动。除非在"计划表3(bb)"中另有规定 计划表3(bb)公司维护披露控制与程序（如《1934法案》第13a-15(e)条下定义的术语）的有效性，以确保公司在按照SEC规定的时间段内记录、处理、汇总和报告所要求在提交的报告中披露的信息，包括但不限于旨在确保公司在提交的报告中必须披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括首席执行官或首席财务官，以及必要时以进行及时的披露决策。除非在"计划表3(bb)"中另有规定 计划表3(bb)即使在"计划表3(bb)"中未提及，公司及其任何附属公司都没有收到来自会计师、政府实体或其他可能涉及公司或其附属公司财务报告内部控制中任何潜在重大弱点或显著缺陷的通知或函件。

(cc) 资产负债表之外的安排没有交易、安排或者其他与公司或其任何子公司之间的关系或者与不需要在1934年法案文件中由公司披露的非合并或其他校外资产负债实体相关的事项，或者其他可能合理可能对公司造成重大不利影响的事项。

终止没有未公开的负债。公司或其任何子公司没有任何负债、债务、索赔或损失（无论是清欠的还是未清偿的、有担保的还是无担保的、绝对的、已计提的、附有条件的或其他的），在符合GAAP的资产负债表（包括附注）中要求披露并未披露在公司的SEC文件中，除了自2023年9月30日以来在公司或其子公司各自的业务中发生的那些，这些负债、债务、索赔或损失，个别或合计，不应合理地预期会对公司或其子公司造成重大不利影响。公司在证券出售完成后不会成为“投资公司”，也不会成为“投资公司”的关联公司，不会成为“投资公司”控制的公司，也不会成为“投资公司”的“关联人员”或“发起人”或“首席承销商”，正如《1940年投资公司法案修正案》中所定义的那样。

(ee)关于买方交易活动的确认本公司已了解并承认：(i) 根据交易文件规定，一旦披露交易事项，任何买方并未被公司或其附属公司要求同意，也没有任何买方同意与公司或其附属公司停止进行与本公司证券有关的任何交易（包括但不限于购买或销售、做多或做空），或者基于公司发行的证券的“衍生”证券进行交易，或者持有任何证券一定期限；(ii) 任何买方和与任何此类买方参与的“衍生”交易的交易对手，直接或间接地，目前可能对公司普通股持有“空头”头寸，该头寸建立在该买方知晓交易文件规定的交易之前；(iii) 每个买方不应被视为与任何“衍生”交易中的对手当事人有任何隶属关系或控制；及(iv) 每个买方可以依赖公司根据交易文件要求及时交付普通股股票的义务，以便出于进行公司普通股交易的目的行使或兑换证券时。本公司进一步了解并承认：根据新闻稿（如下文所定义）披露交易文件规定的交易事项后，一个或多个买方可能在证券有效期内的各个时间从事套期保值和/或交易活动（包括但不限于确定应交付的权证股票数量和价值时），此类套期保值和/或交易活动（包括但不限于寻找和/或预留可借用的公司普通股股票），如有的话，可能会在证券有效期内的各个时间进行，这些活动可能会降低现有股东对公司的权益利益，无论在何时及套期保值和/或交易活动正在进行的时候之后。本公司承认，上述套期保值和/或交易活动不构成本协议、票据、认股证或与其有关的任何其他交易文件以及因此而签署的文件的违约行为。

《反海外腐败法》。价格操纵无论公司还是其子公司，据公司所知，任何以其名义行事的个人均未直接或间接地（i）采取任何旨在引起或导致公司或其子公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以便促进出售或转售任何证券，（ii）出售、竞价、购买或支付任何报酬以征求购买任何证券的行为（除了代销代理），（iii）支付或同意向任何个人支付任何报酬以征求另一方购买公司或其子公司的其他证券或（iv）支付或同意向任何人支付研究服务费以对公司或其子公司的任何证券进行研究。

萨班斯-奥克斯利法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）合规美国房地产持有公司公司及其子公司既非，也从未，只要有任何买方持有任何证券，均不得成为美国房地产控股公司（根据《税收法》第897条的规定），并且在任何买方请求时，公司及每个子公司应予以证明。

交易法案文件注册资格公司有权使用根据《注册权协议》制定的S-1表格注册可转让证券（定义详见）供买方根据1933年法案转售。

(ii) 转让税在交割日，所有股票转仓或其他税款（除了所得税或类似税款）需要与依据本协议向每位买方出售的有价证券发行、销售和转让有关的税款将由公司全额支付或提供，所有征收此类税款的法律将或已被遵守。

(jj)银行控股公司法案该公司及其子公司均不受1956年修改后的《银行控股公司法》（称为“银行控股法”）的约束。BHCA联邦储备委员会联邦储备委员会公司或其任何子公司或关联公司，直接或间接，不拥有或控制任何类别投票权证券五分之五以上（5%），也不拥有或控制任何银行或受《银行控股公司法案》和联邦储备监管的实体百分之二十五以上（25%）的股权。公司或其任何子公司或关联公司不对任何受《银行控股公司法案》和联邦储备监管的实体的管理或政策施加控制影响。

(kk) [故意省略].

(ll)无论是公司还是其子公司，以及据公司所知，公司和其子公司的任何高管、董事、雇员、代理人或其他代表，以及公司或其子公司所属或曾经关联或合作的任何其他商业实体或企业，均没有直接或间接地进行或授权过违反适用法律的任何支付、捐款或礼物赠予，包括钱、财产或服务等，既没有作为回扣或贿赂给任何人，也没有给任何政治组织或担任或有意向担任任何选举或任命的公职人员，除非是个人政治捐款，且不涉及使用公司或其子公司的资金直接或间接用于。。公司或其任何子公司或据公司最佳 了解（经过对其董事和董事的合理询问），公司的任何董事，董事，雇员，代理人 或公司或其任何子公司的其他代表或与公司有关或曾经有关联的任何其他公司实体或企业 或任何子公司或曾关联的企业或企业，直接或间接地，已经或授权任何支付、捐款 或赠与金钱、财产或服务，不管违反适用法律与否，（i）作为回扣或贿赂给任何个人 或（ii）支付给任何政治组织，或持有人或任何抱负成为任何选举期间的候选人 或者任命的公职人员，但是个人 政治捐款不涉及公司或其任何子公司的直接或间接使用资金。

(mm) 洗黑钱公司及其子公司符合，并此前未违反美国爱国者法案及2001年所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于由美国外国资产控制办公室管理的法律、法规、行政命令和制裁计划，包括但不限于(i) 2001年9月23日签署的《封锁与禁止与实施恐怖主义行为的个人交易的行政命令13224》（2001年联邦法律法规第49079页）；以及(ii) 31 CFR，附标题b，第V章中包含的任何相关法规。

(nn)管理. Except as set forth on Schedule 3(nn) 在过去五年的时期内，据其了解，无任何现任或前任高级职员或董事，据公司所知，无任何现任持有公司十个百分点（10%）或更多股份的股东或其子公司的主体对象：

(i) 根据破产法或其他破产或暂停执行法提起请愿书，或法院对此人任命接管人、财务代理或类似职务人员，在此请愿书提交或接受任命之时之前二年内，此人曾作为合伙企业的普通合伙人；或在提交此请愿书或接受任命之时之前二年内，此人曾作为某一公司或企业团体的高级主管。

(ii) 在刑事诉讼中被判有罪，或作为即将到来的刑事诉讼的被告（不包括与酒后驾驶或醉酒驾驶无关的交通违规）。

(iii) 任何有关此类人员的，未被撤销、暂停或撤销的有关有管辖权的法院的裁定或判决，永久地或暂时地禁止此类人员从事或以其他方式限制以下活动：

(1) 作为期货商、介绍经纪商、商品交易顾问、商品池操作商、场内经纪商、杠杆交易商、或者任何受美国商品期货交易委员会监管的其他人员，或者任何上述任何人的关联人员，或者作为投资顾问、证券承销商、经纪商或交易商，或者作为任何投资公司、银行、储蓄和贷款协会或保险公司的关联人、董事或雇员，或者从事或继续与此类活动有关的任何行为或惯例；

(2) 参与任何特定类型的业务活动;

(3) 在任何与购买或出售任何安防-半导体或商品或违反安全法律或商品法律有关的活动中参与；

(iv) 任何未被推翻、暂停或取消的判决、裁定或法令，由任何权威发布，禁止、暂停或以其他方式限制任何此类人员在前款所述活动中从事任何活动的权利超过六十（60）天，或者与从事任何此类活动的人员有关联；

(v) 在民事诉讼中，由有管辖权的法院或证监会或其他权威机构裁定违反任何证券法律、规定或裁决，并且在此类民事诉讼中或证监会或其他权威机构的裁定中并未随后被推翻、暂停或撤销；或者

(vi) 在民事诉讼中，由有管辖权的法院或商品期货交易委员会确认违反任何联邦商品法，并且在该民事诉讼中的判决或确认未被后来推翻、暂停或撤销。

(oo)股票期权计划公司授予的每项期权均符合公司适用的股票期权计划的条款，并且行权价格至少等于按照通用会计准则和适用法律将视为授予的当日普通股的公允市场价。未授予公司股票期权计划下的任何期权。公司未知情地授予，也没有公司明知或存在着明知的政策或做法在发布或其他公开公布公司或其子公司或其财务结果或前景的重要信息之前授予股票期权，或以其他方式明知地协调授予股票期权与发布或其他公开公布公司或其子公司或其财务结果或前景的重要信息之间的关系。

(pp)与会计师和律师之间没有任何分歧公司目前与其曾经或目前聘用的会计师和律师之间不存在任何实质性分歧，也没有公司合理预期会出现此类分歧。公司目前对其会计师和律师所欠费用的情况是及时的，这可能影响公司履行交易文件中的任何义务的能力。此外，在本文件日期前或本日期前，公司与其会计师就公司此前向美国证券交易委员会提交的财务报表进行了讨论。根据这些讍论，除了包括在 附表3(pp)外，公司没有理由相信将需要重述任何此类财务报表或其中任何部分。

(qq)没有取消资格事件就本次依据1933年法案第506(b)条规定依赖的证券而言，("免责声明证券"），任何公司或其前身、任何关联发行人、任何董事、执行董事、参与本次拟议发行的公司的其他高级职员、基于表决权计算，持有公司已发行表决权股权中20%或更多比例的任何有益所有人，亦即根据《1933法案》第405条定义，与公司在出售时在任何职务上有关的任何筹备人（统称为“发行人 受覆盖人”和一起，“发行人相关人员受限于1933法案第506(d)(1)(i)至(viii)条款下描述的任何“不良行为者”资格除外，该（不适格事件”），除非 受规则506(d)(2)或(d)(3)覆盖的取消资格事件。 公司已经采取合理的谨慎措施，确定任何 发行人涉及人员是否受取消资格事件影响。 公司已在适用范围内遵守根据规则506(e)的披露义务，并已向买方提供了在该规则下提供的任何披露的副本。

(rr)其他涵盖的人员公司不知道任何人（除了认购代理）在任何程度上会或已经被支付酬劳，以在与任何D条款证券出售有关的买家或潜在购买者招揽方面。

(ss)没有额外的协议. Except as set forth on 时间表3（附表）公司与任何买方就交易文件所规定的交易事项以外的交易没有任何协议或谅解。

(tt)公用事业控股法案。公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司的关联公司”，如公用事业控股法所定义的那样。

(uu)《联邦电力法》。公司或其任何子公司均不受《联邦电力法》（经修订）规管，视为“公用事业”。

公司、其附属公司或代表其或他们行事的任何人在规定的时候，也没有直接或间接出售任何证券或征求任何要购买证券的要约，在此情况下，要求为证券法的目的与公司先前的发行整合的发行，将要求根据证券法注册任何这样的证券。笔记的排名除了受许可留置权（定义见注释）担保的受许可债务（定义见注释）之外，在结算时，公司的债务不得优先于或 平等排名 在支付权利方面，或者在偿还、赎回、利息、损害赔偿、清算或解散时或其他方面，不得优于或与票据相联系。

(ww)网络安全概念本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为“业务”）已经足够，并在与本公司及其子公司当前进行的业务运营所需的所有重要方面中运作和执行，且清除了所有重要的缺陷、错误、漏洞、木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐化物。信息技术系统以及在与公司及其子公司业务的运行相关的操作中，将适当的”）操作并在所有实质方面执行，而且目前进行的业务，不受所有实质性错误、缺陷、木马、定时炸弹、恶意软件和其他一切可能对公司业务构成重大不利影响的腐败的影响。公司及其子公司已经实施并保持了商业上合理的物理、技术和行政控件、政策、程序和防护措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续操作、冗余性和安全性，包括与其业务有关的所有“个人数据”。“个人数据”表示（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账户号码；（ii）任何根据《联邦贸易委员会法》修订案适合作为“个人身份信息”的信息；（iii）欧盟一般数据保护条例中定义的“个人数据”；（iv）任何根据《1996年健康保险携带性与责任法案》及《2009年健康信息技术促进经济与临床卫生法案》修订案称为“受保护健康信息”的信息（以下合称“GDPR”）（EU 2016/679）；（iv）任何根据《1996年健康保险携带性与责任法案》及《2009年健康信息技术促进经济与临床卫生法案》修订案称为“受保护健康信息”的信息（以下合称“HIPAA”，以及(v) 任何其他信息片段，可用于识别这样的自然人，或其家庭，或允许收集或分析与已识别人的健康或性取向有关的任何数据。未曾出现任何泄露、违规、中断或未经授权使用或访问同一信息的情况，除非已经得到解决而没有出现实质成本、责任或告知其他任何人的义务，亦无任何内部审查或调查的事故与之相关，除非在每种情况下，预计不会导致重大不利影响，无论是单独的还是合计的。公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、规则和规定、内部政策和有关隐私和安全性的合同义务，以及与未经授权使用、访问、盗用或修改这些信息系统和个人数据的保护相关的一切规定，除非在每种情况下，预计不会导致重大不利影响。

(xx) 符合数据隐私法的规定公司及其子公司一直且始终遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律和法规，包括但不限于HIPAA，公司及其子公司已采取商业上合理的行动，以做好遵守准备，并自2018年5月25日起一直遵守GDPR（EU 2016/679），（统称“"隐私法律)，除非在各自情况下，无论是单独还是合计，均不会合理地预计会导致重大不利影响。为确保遵守隐私法律，公司及其子公司已制定、遵守，并采取适当措施，合理设计以确保在所有重大方面符合其数据隐私和安全政策和程序，以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析（统称“"政策”). 公司及其子公司始终履行向用户或客户根据适用法律和监管规则或要求所要求的所有披露，公司知悉的所有在任何《政策》中作出的或包含的披露都没有违反任何适用的法律和监管规则或要求，也没有在任何重大方面不准确或违反。公司进一步声明，公司及其任何子公司：（i）没有收到与隐私法律有关的任何实际或潜在的责任通知，也没有得知有任何事件或情况可能会导致此类通知；（ii）当前未进行或支付任何针对任何隐私法律的调查、整改或其他纠正措施的部分或全部费用；或（iii）没有参与任何根据任何隐私法下导致任何义务或责任的法令、裁定或协议。

公司及其任何董事或高管在其职务范围内，未违反《萨班斯-奥克斯利法》及其修订法案，以及在该法案规定的规则和规定（包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302和906条）。披露公司确认，公司及其代表未向任何购买方或其代理人或律师提供任何构成或可能构成公司或其子公司的重大非公开信息的信息，除了本协议和其他交易文件所设想的交易以及其他方。 公司理解并确认，每个购买方将依赖前述陈述进行公司证券交易。 向购买方提供的有关公司及其子公司、业务和本协议所设想的交易的所有披露，包括本协议附表，由公司或其子公司或代表提供的，均属真实且正确，并且不包含任何重大事实的不实陈述或遗漏叙述其制作陈述的必要的重大事实，在制作这些陈述时的情况下，这些陈述不具有误导性。 在本协议签订日期之后的书面信息，由公司或其子公司或代表分别根据或与本协议和其他交易文件有关提供给每位购买方的，综合来看，在提供此类信息之日起，所有重要方面均属真实且正确，并且不包含任何重大事实的不实陈述或遗漏叙述其制作的陈述的必要重大事实，根据它们制作时的情况，不具有误导性。 在本协议签订日期前的十二（12）个月内由公司或其子公司发布的任何新闻发布都不包含任何在发布时为不实的重大事实或遗漏了必须在其中陈述的重大事实或在其之下必需被阐明为的情况之光下制作这些声明，不具有误导性。 涉及在本协议签订日期或之前，需要公司公开披露或公司通知但尚未公开披露的与公司或其子公司或其或其业务、财产、负债、前景、业务和条件（财务或其他方面）相关的任何事件或情况、应依据适用法律、规则或法规披露。 所有由公司或其子公司或代表准备并向任何购买方提供的财务预测及预测都是根据合理假设善意制定的，并且代表，在每份这样的财务预测或预测交付给每位购买方的时候，公司对未来财务表现的合理最佳估计（认识到这些财务预测或预测不是事实，并且在任何此类财务预测或预测所涵盖的期间内的实际结果可能与预期或预测的结果不同）。 公司承认并同意，没有购买方就本协议所设想的交易向公司作出或已作出任何陈述或保证，除了在第2节中明确载明的陈述。

4. 条款。

(a) 最大合理努力每位买方应尽合理最大努力及时满足本协议第6节中规定的各项契约和条件。 公司应尽合理最大努力及时满足本协议第7节中规定的各项契约和条件。

(b) 表格D和蓝天法公司应根据Regulation D的要求提交与证券相关的Form D，并在提交后及时向每位买方提供副本。公司应于结束日期前采取公司合理确定为必要的行动，以便根据适用的美国各州证券法或“蓝天”法规在结束时向买方出售证券的豁免或资格（或获得此类豁免）, 并应在结束日期前或结束日期时向买方提供已采取的这些行动的证据。在不限制公司根据本协议的任何其他义务的前提下，公司应及时进行涉及证券发行和销售的所有适用证券法律（包括但不限于所有适用的联邦证券法律和所有适用的“蓝天”法规）的所有文件和报告，并遵守所有适用的涉及向买方发售证券的国外、联邦、州和地方法律、法规、规章等。

(c) 报告状态直至买方出售所有可登记证券的日期（“报告 期公司应及时提交根据1934法案向SEC提交的所有报告，并且公司不得终止其作为根据1934法案需要提交报告的发行人的地位，即使1934法案或其下规则和法规不再需要或禁止这样的终止。从Form S-3对公司可用于注册可注册证券的时间开始，公司应采取一切必要措施以保持其注册可注册证券供买方在Form S-3上转售的资格。

(d) 收益用途公司将利用证券销售所得款项用于一般公司用途，如所述在 ，用于支付公司或其子公司的任何债务（除了按照公司业务和以往惯例支付贸易应付款项，以及公司及其子公司之间的债务偿还），但不得直接或间接地，除非如 ，用于支付公司或其子公司的任何债务（除了按照公司业务和以往惯例支付贸易应付款项，以及公司及其子公司之间的债务偿还）所述，用于(i)清偿公司或其子公司的任何债务，(ii)赎回或回购公司或其子公司的任何证券，或(iii)解决任何未决诉讼。

(e) 财务信息公司同意在报告期内将以下文件发送给每位投资者（定义详见注册权协议）：（i）除非以下文件已通过EDGAR提交给美国证监会（SEC）并可以通过EDGAR系统向公众提供，在提交给SEC后的一个（1）工作日内，提供其10-K年度报告和10-Q季度报告的副本，任何中期报告或任何年度之外的任何期间的合并资产负债表、损益表、股东权益表和/或现金流量表，任何8-K现报告和根据1933年法案提交的注册声明（除非是S-8表格），（ii）除非以下文件已通过EDGAR提交给SEC或通过知名新闻发布服务（如PR Newswire）广泛传播，应在发布当天通过电子邮件提供公司或其子公司发布的所有新闻发布稿件的副本，（iii）除非以下文件已通过EDGAR提交给SEC，提供公司股东普遍提供的通知和其他信息的副本，与向股东提供或提供信息的当时同时进行。

(f) 上市根据股东批准，公司应迅速为所有可注册证券在每个国家证券交易所及自动报价系统上挂牌或指定报价（视情况而定），在普通股当前被挂牌或指定报价的任何一个国家证券交易所和自动报价系统（根据正式发行通知），并应随时维持根据交易文件条款，随时可根据条款发行的所有可注册证券在该国家证券交易所或自动报价系统上的挂牌或指定报价。公司应保持普通股在主要市场，纽约证券交易所，纽约证券交易所-美国，纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场上市或授权挂牌（具体情况视情况而定）。符合条件的 市场公司或其任何附属公司不得采取任何可能导致普通股在合格市场上摘牌或停牌的行动。公司应支付一切相关费用和开支，以满足本第4(f)条款项下的义务。

(g) 费用公司应向Kelley Drye & Warren LLP支付不可报销金额175,000美元，以支付与交易文件所描绘交易的构建、文件编制、谈判和结束所发生的一切成本和费用（“交易费用”应由主要买方从其收购价款中在结束时扣除；前提是，公司应在结束时立即按需向Kelley Drye & Warren LLP偿还所有未经此类扣除的交易费用。公司应负责支付与本协议所描绘的交易有关的任何展位代理费、财务顾问费、过户代理费、DTC（如下定义）费或经纪佣金（除了任何买方聘请的个人）。公司应支付，并使每位买方免受任何与任何此类付款有关的索赔相关的责任、损失或费用（包括但不限于合理律师费和实报实销的费用）。除本交易文件另有规定外，本协议各方应自行承担与将证券出售给买方有关的费用。

(h) 证券抵押尽管本协议中可能存在相反规定，但公司承认并同意，投资者可能在与受证券担保的真实保证金协议或其他贷款或融资安排相关的情况下，抵押证券。证券的抵押不应被视为在本协议项下的转让、销售或让与，以及进行证券抵押的投资方无需向公司提供任何通知或根据本协议或其他任何交易文件，包括但不限于此处第2(g)条的规定向公司进行任何交付； provided 投资者及其质押人应遵守本协议第2(g)条的规定，以便向该质押人出售、转让或让渡证券。公司特此同意依据买方对该质押人质押证券的要求合理请求而签署和交付相关文件。

(i) 交易和其他重要信息的披露.

(i) 交易披露公司应在本协议日期后第一个营业日的纽约时间上午9点之前发布一份新闻稿（“新闻稿”)，该新闻稿应合理符合买方披露交易文件所涉交易的所有重要条款。在本协议日期后第一个营业日的纽约时间上午9点之前^st根据本协议日期后的营业日，公司将应1934年法案的要求提交8-k表格的文件，描述交易文件中设想的所有主要条款，并附上所有主要交易文件（包括但不限于本协议（及本协议的所有附表），票据形式，认股权形式，担保形式文件以及注册权协议形式）（包括所有附件，“8-k提交）。在提交8-k表格后，公司应披露向买方提供的所有主要非公开信息（如有），此信息由公司或其子公司或其董事、董事、员工或代理提供，与交易文件设想的交易有关。此外，在提交8-k表格后，公司承认并同意，公司与其子公司或董事、董事、附属公司、员工或代理与买方或其关联方之间的任何书面或口头协议下的任何保密义务或类似义务（一方面为公司，其子公司或他们的董事、董事、附属公司、员工或代理，另一方面为任何买方或其关联方）应终止。

(ii) 披露限制公司不得，并且将导致其子公司和其及他们各自的董事、董事、员工和代理不向任何买方提供有关公司或其子公司的任何主要非公开信息，从此日期开始，未经该买方明确事先书面同意（该同意可以由该买方自行决定授予或否决）。如果公司、其子公司或其或他们的董事、董事、员工和代理（由该买方合理并善意判断）违反上述任何约定，包括但不限于本协议第4（n）条款或任何其他交易文件中所包含的约定或协议，则除本文件或交易文件中提供的任何其他救济措施外，该买方有权公开披露此类违约或此类主要非公开信息，无论通过新闻发布、公开广告或其他方式，无需公司、其子公司或其或他们的董事、董事、员工或代理事先批准。任何买方对公司、其子公司或其或他们的董事、董事、员工、附属公司、股东或代理均不承担任何此类披露的责任。在没有该买方同意的情况下，公司向买方提供任何主要非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方不必就此类信息负有保密义务，也不得根据此类信息交易。在前述范围内，公司、其子公司和任何买方不得对本协议所设想的交易发布任何新闻发布或其他公开声明；但是，公司可在不经任何买方事先批准的情况下发布新闻发布和任何新闻发布或其他有关此类交易的公开披露（i）与8-k提交实质符合并与之同时以及（ii）根据适用法律和规定所要求的（前提是在子（i）中，公司在发布任何此类新闻发布或其他公开披露之前应与每名买方就此类新闻发布或其他公开披露进行磋商）。在没有适用买方的事先书面同意的情况下（该同意可以由该买方自行决定授予或否决），公司不得（并且将导致其子公司和关联公司不应）在任何提交、公告、披露或其他文件中披露该买方的名称。尽管本协议中可能包含与其他方式相反的内容，并且没有暗示其他方式可能为真，公司明确承认并同意任何买方应不会（除非该买方在此日期之后与特定买方明确同意以公司和该特定买方签订的书面明确和有约束力的协议（应理解并同意，没有买方能就此向其他任何买方设立任何保密义务），对公司或其子公司的任何主要非公开信息负有（除非经过该特定买方明确同意）保密义务或不得根据此类信息交易的义务。}

(j) 额外的注册声明. Except as set forth on 4(j)时间表直至适用日期（如下所定义）及随后任何注册声明尚未生效或其中包含的招股说明书不可用或任何当前的公开信息缺失（如注册权协议中所定义）存在期间，公司不得根据1933年法案就非可注册证券（除了Form S-8上的注册声明或已于此日期前由SEC宣布生效的注册声明的补充或修正，仅在必要时保持这些注册声明有效和可用，并不涉及任何后续配售）进行注册声明或发行声明。适用日期“”指的是以下两者中较早的日期，即（x）买方按照注册权协议要求在最初注册声明（注册权协议中定义）上提交的所有可注册证券的再销售被SEC宣布生效（并且其中包含的每份招股说明书在该日期上可用）或（y）根据144号规则，全部可注册证券有资格由买方进行再销售的日期（或者如果发生并持续当前的公开信息缺失，则之后公司纠正此类当前的公开信息缺失的日期）。

(k) 我们有责任准备一定数量的普通股用于换股，以允许转换票据的最大金额，而无需考虑受益所有权限制或根据纽交所限制所规定的限制。如果我们未能发放转换股，因为我们没有足够的已授权和未保留的普通股，以允许票据转换，持有人可能有权获得票据中规定的特定救济措施（包括违约赔偿）。自股东批准日期起，在任何债券或认股权证仍然未偿还的情况下，公司应采取一切必要行动，始终具有授权，并为发行目的储备不少于所有尚未偿还的认股权证的行使可行权的最大数量的股票的100%（不考虑其中规定的认股权证行使的任何限制）（统称为“所需储备金额”); 在不会的情况下 时，根据本第4(k)条款预留的普通股份数量在任何行使和/或赎回时均不得以其他方式减少。如果在任何时候授权和预留发行的普通股数量不足以满足所需的储备量，公司将立即采取所有必要的公司行动 授权并预留足够数量的股份，包括但不限于召开临时股东大会授权 额外股份数以满足交易文件规定的公司义务，在授权数量不足时 的授权股份数，获得股东批准增加授权的股份数，并投票支持管理层股 公司增加公司的授权股份数，以确保授权股份数量足够 满足所需的储备量。

(l) 业务行为的处理公司及其子公司的业务应当遵守任何政府实体的法律、法令或规定，除非该违规行为不会合理预期地导致单独或总体上的重大不利影响。

(m) 其他票据；可变证券. Except as set forth on 附表4(m)，只要尚有任何未偿还的债券，公司 及每个子公司将被禁止进行或达成任何涉及可变 利率交易的后续安排。变量利率交易“”表示，公司或任何子公司（i）发行或销售任何转换证券，无论是 （A）按照和/或随时间基于或变化的普通股的交易价格或报价计算的换股、行使或兑换比率或其他价格，在此类转换证券初始发行后的任何时候， 或者（B）具有可以在此类转换证券初始发行后的某个未来日期重新设定的换股、行权或兑换价格，或者根据与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或有条件事件重新设定，而不是根据常规的“加权平均”抗稀释规定，或者（ii） | 与公司或任何子公司签订任何协议（包括但不限于股权信贷额或“在市场”提供），公司或任何子公司可以按照未来确定的价格出售证券（而不是标准和惯例的“优先购买权”或 “参与权”）。每个买方将有权采取禁制救济措施，以防止公司及其子公司进行任何此类发行，该救济措施将是除了任何收取损害赔偿的权利之外的额外权利。

(n) 股票购买协议中在任何认股权证仍然有效的情况下，公司不得以任何方式，进入或影响任何股份摊薄发行（在认股权证中定义），如果此类股份摊薄发行的效果使公司被要求在任何认股权证行使后发行的普通股数量超过公司可以在不违反主要市场的规则或条例的情况下发行认股权证的普通股数量。

(o) 被动性外国投资公司公司应该进行业务，并确保其子公司分别进行业务，以确保公司不被视为《法典》第1297条所指的被动外国投资公司。

(p) 赎回和现金分红派息受限只要有任何未偿还的票据，公司在未得到买方的事先明确书面同意之前，不得直接或间接赎回或宣布或支付任何现金股利或分配给公司的任何证券，除非根据当日生效的B系列优先股指定证书的要求。

(q) 公司存续只要任何买方有任何未偿还的票据或认股权证，公司不得参与任何基础交易（如票据中所定义），除非公司符合票据和认股权证中规定基础交易的适用条款。

(r) 拆股并股除非在此之后一次以满足主要市场上市要求之必要，直至票据及根据其条款发行的所有票据不再未偿还为止，公司不得进行任何股本合并、股票合并或其他类似交易（或公开宣布或披露有关上述事项的信息），未获得指定持有人（如下文所定义）的事先书面同意。

(s) 行使程序认股权证中包括的行使通知书形式（如认股权证中所定义）总结了买方为行使认股权证而需要遵循的全部程序。除了5(d)部分规定外，买方行使其认股权证无需提供额外的法律意见、其他信息或说明。公司应根据认股权证中规定的条款、条件和期限履行认股权证的行使，并交付认股权证股份。

(t) 抵押代理人每位买方特此（i）任命 _________ 为此处和其他担保文件下的抵押代理人（在此能力下，“抵押代理人”），并（ii）授权抵押代理人（及其董事、董事、 雇员和代理人）代表该买方根据本协议和担保文件的条款采取行动。抵押代理人不得因本协议或任何其他担保文件而与任何买方建立信托关系。抵押代理人或其任何董事、董事、雇员或代理人对于在此或任何其他担保文件的有关行动或未行动不承担责任，除非是因其自身重大过失或故意不当行为所致，每位买方同意保护、捍卫、赔偿和使抵押代理人及其所有董事、 董事、雇员和代理人(统称为“Collateral Agent Indemnitees”)免受因抵押代理人保护者（无论是直接、间接或间接的）而产生的损失、损害、 责任、义务、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、成本和费用（包括但不限于合理的律师费、成本和费用），这些损失、损害、 责任、义务、处罚、行动、判决、诉讼、费用、成本和费用，无论是直接、间接或第三方引起，源于或与抵押代理保护义务或履行有关文件的义务或认购人的任何事宜。抵押代理人不要求行使任何自行决定权或采取任何行动，但应根据要求持有人的指示行事或不行事（并在这样行事或不行事时得到充分保护），这些指示应对所有票据持有人具有约束力；但是，抵押代理不需要采取任何根据抵押代理合理意见

(u) 后继抵押代理。

(i) 抵押品代理人可以通过向公司和每个债券持有人至少提前十（10）个营业日书面通知的方式随时辞去其在本协议及其他交易文件下的所有职责。这种辞职应在下文第（ii）和（iii）款规定的继任抵押品代理接受任命之时生效，或按照下文规定的其它方式生效。如果在任何时候，抵押品代理人（连同其关联公司）在债券中受益所有的总本金少于$100,000，指定持有人可以通过书面同意书移除抵押品代理人在本协议及其他交易文件下的所有职责。

(ii) 在任何此类辞职或移除通知之后，指定持有人应任命一位继任抵押品代理。在任何继任代理接受本协议下的抵押品代理任命后，该继任抵押品代理应继任并承担抵押品代理的所有权利、权力、特权和职责，而抵押品代理应免除其在本协议及其他交易文件下的职责和义务。在抵押品代理辞职或根据本协议辞职或移除作为抵押品代理后，本第4（u）款的规定应就该抵押品代理在本协议及其他交易文件下担任抵押品代理时采取的行动或未采取的行动对其生效。

(iii) 如果于收到辞职或移除通知后的十（10）个营业日内未能指定继任抵押品代理，则抵押品代理将指派一位继任抵押品代理，后者将担任抵押品代理直至指定继任抵押品代理为止，当指定持有人如上述所述指定继任抵押品代理时，这将生效。

(iv) 若根据本第4（u）款的规定指定的继任抵押品代理并非买方或任何买方的关联公司（或指定持有人或抵押品代理（或其继任者）根据适用情况，通知公司他们要或者它要按照本第4（u）款的条款指定此类继任抵押品代理），公司及其各附属公司承诺并同意立即采取所需的、可合理地请求的行动，以确保继任抵押品代理让请求方合理满意，包括但不限于支付该继任抵押品代理的所有合理和习惯费用, 通过让公司及其各附属公司同意按照合理和习惯的条款赔偿任何继任抵押品代理，并由公司及其各附属公司根据继任抵押品代理的合理要求或要求签署抵押品代理协议或类似协议和/或由继任抵押品代理要求或要求的安全文件合理的修订。

(v) 规则M公司不会在此处考虑的证券分销中采取《1934法案》下禁止的任何行动。

(w) 一般招标公司、公司的任何关联公司（根据1933年法案规则501（b）定义的）或代表公司或这种关联公司的任何人不会通过任何方式引发任何购买或出售证券的要约，包括任何形式的一般征求或一般广告，其含义符合D条例规定包括：（i）在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知或其他沟通或通过电视或广播传播的；和（ii）根据任何一般征求或一般广告邀请任何参加者的研讨会或会议。

(x) 合并规定公司及其任何关联公司（在《1933法案》规则501(b)下定义），或代表公司或该关联公司的任何人，将不出售、提供出售或就任何将与此处考虑的证券销售整合的证券（《1933法案》定义的），该整合将要求根据《1933法案》注册证券或根据主要市场的规则和法规要求股东批准，在这方面进行或以其他方式协商，并且公司将采取一切适当或必要的措施来确保其其他证券的发行不会被目的《1933法案》，或者除非在《附表4(x)》中另有规定，主要市场的规则和法规，与此处考虑的证券发行整合在一起。 附表4(x)与此处考虑的证券发行一起，《主要市场》的规则和法规，公司将采取所有必要或适当的行动以确保其其他证券的发行不会被视为《1933法案》目的的整合。

(y) 不合格事件通知公司将在（i）任何与任何被覆盖发行人有关的不合格事件和（ii）即将成为与任何被覆盖发行人有关的不合格事件的事件之前，以书面形式通知买方关于收盘日期的事宜。

（z） 股东批准公司应根据先前获得的股东必要书面同意（“Shareholder Consent”）以获得股东批准，并在此后尽快但在结算日期后第四十五（45）个自然日之前，准备并向SEC提交相关的信息声明，或者（y）提供给公司召开的特别股东大会（“Shareholder Meeting”），该大会将在结算日期后不迟于150天举行（“股东会议截止日期在公司的费用下，出具一份代理声明，并由凯利德赖恩（Kelley Drye）律师事务所检查通过，形式合理，但不得超过$5,000。如有代理声明，应征求公司股东在股东大会上对决议的肯定投票。股东决议和董事决议（以下简称“决议”）提出（A）增加授权普通股和（B）批准依照主要市场规则和规定发行所有证券（不考虑票据或权证中规定的任何转换或行使限制）的决议股东批准所谓股东通过开始关于公司董事会建议的日期为“股东通过日期”，公司将通过合理最大的努力征求股东对这些决议的批准。股东 批准日期公司应尽合理最大的努力寻求股东对这些决议的批准，并确保公司董事会建议股东批准这些决议。公司有义务在股东会截止日期前寻求获得股东批准。如果尽管公司合理尽力，未能在股东会截止日期前或当日获得股东批准，公司应导致在收盘日之前或当日举行额外的股东会。如果尽管公司合理尽力，未能在此后的股东会上获得股东批准，公司应导致随后每半年举行额外的股东会，直至获得股东批准。

在涉及公司或任何其他人的业务关系或关联交易中，披露文件或招股书中要求描述或提交的公司或其他交易没有像在注册声明、披露文件或招股书中所列出的那样。BSI附属公司担保在债券尚未偿还期间，一旦有任何实体成为BSI的直接或间接附属机构，公司应促使每个此类BSI附属公司通过签署一个加入保证文件以合乎持有人要求的形式和实质。

除非在披露文件和招股书中另有披露，否则公司已经建立并维护了披露控制和程序(如交易所法规13a-15(e)规定的术语)，以确保公司在交换有关交换法规规定的报告中必须披露的信息记录、处理、汇总和报告，在指定的时间内进行。除非在披露文件和招股书中另有说明：(a)对于可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务数据能力产生不利影响的内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷，或存在任何内部控制的重要缺陷或(b)涉及具有重大作用的管理层或其他员工的任何欺诈行为，无论是否重要，都要记录在公司内部控制中，也不知道。成交文件在交割日之后的十四（14）个日历日内，公司同意交付或促使交付给每个买方、凯雷律师事务所一套完整的执行交易文件、证券和根据本第7条要求或其他任何方需要交付的文件。

(cc) 交割后条件；受控账户协议除非下文所列日期经持有人的书面同意延长：

(i) 在股东批准日期前或之前，公司应向买方交付一份《不可撤销的过户代理指示书》，其形式应得到买方的接受，并且该指示书已交付给公司的过户代理并得到书面确认。

(ii) 在股东批准日期前或之前，普通股（A）应已被指定在主要市场进行报价或上市（视情况而定），并且（B）在交割日期时，不应当被SEC或主要市场暂停交易，并且，除了在SEC文件中披露的情况外，不应当在交割日期时，要么（I）得到SEC或主要市场书面通知或（II）因未达到主要市场的最低维持要求而受到威胁。

5. 注册; 转移代理指示; 图例。

(a) 登记册公司应该在其主要行政办公室（或公司可能指定的其他办事处或机构，通过通知向证券每位持有人），为债券和权证保留一份注册簿，公司应记录已发行债券和权证的人的姓名和地址（包括每位受让人的姓名和地址），这些人持有的债券的本金金额以及权证持有人行使权证时可发行的权证股份数。公司应保持注册簿在工作时间内始终开放并供任何买家或其法定代表检查。

(b) 转让代理说明公司应向其过户代理和任何后续过户代理（如适用的）发出不可撤销的指令，以每位买方（“买方”）均可接受的形式发出，登记在每位买方或其各自提名人的名下，用于按照每位买方不时指定的金额向公司转换优先股或行使认股权证（视情况而定）时的可转换股份和认股权证股份。过户代理公司声明并保证，除本第5（b）款提到的不可撤销过户代理指令和停止过户指令以给本协议和其他交易文件规定的范围内及在公司的账簿记录上使证券可以自由转让外，公司不会向其过户代理发出与证券有关的除本第5（b）款提及的不可撤销过户代理指令和执行第2（g）款所述内容的停止过户指令以外的任何指示。如果买方根据第2（g）款效力出售、转让或转让证券，公司应允许该转让，并应立即指示其过户代理出具一份或多份证书，或者根据该买方指定的名称和面额在DTC的适用余额账户中发行一定数量的股份以执行此类销售、转移或转让。不可撤销的转移代理指示”) to issue certificates or credit shares to the applicable balance accounts at The Depository Trust Company (“DTC根据每位买方或其各自提名人的名义备案，用于行使认股权证时购买的股票数量，公司代表并保证，在行使认股权证时，公司向其过户代理指示除本第5(b) 节提到的不可撤销过户代理指示外，不会给予与证券有关的其他指示，以及停止转让指令以实现本第2(g) 节所规定的效力，而且证券应在公司的账簿上自由过户，至此协议和其他交易文件规定的最大范围内。如果买方根据第2(g) 节进行证券的出售、转让或让与，公司应允许过户，并立即指示其过户代理根据买方指定的名称和面额在DTC的适用余额账户发行一份或多份证书或信用股份，以实现此类出售、转让或让与。如果此类出售、转让或让与涉及根据有效注册声明出售、转让或让与的认股权证股票或符合144条规定，过户代理应根据下文第5(d) 节的规定向买方、受让人或转让人（视情况而定）发行此类股份，而无需任何限制性标签。公司承认，如其违反本协议项下的义务将给买方造成无法弥补的损害。因此，公司承认，在公司违反或可能违反本第5(b) 节规定时，买方将有权要求采取措施和/或禁令制止任何违反行为，并要求立即发行和过户，无需证明经济损失，并且无需提供担保或其他担保。公司应确定其律师在每个有效日期（根据注册权协议定义）向公司的过户代理发出不可撤销过户代理指示的法律意见。与所述意见的发出或撤销任何证券上的任何标记相关的费用（就过户代理、公司的律师或其他方面而言）应由公司承担。

(c) 法律声明每位买方了解，证券已根据1933年法案和适用州证券法规的豁免条款发行（或将根据认股权证股票的情况发行），除非在下文中另有规定，否则证券应携带任何按照任何州“蓝天”法律要求的标签以及大致如下限制性标签（并且可能对此类股票证书的转让进行止转让指令）：

[此证书所代表的证券的发行和销售，也无此证券所转换成的证券已不是][此证书所代表的证券并未]根据1933年修正法及适用州证券法注册。若无（1）根据1933年修正法有效的证券注册声明，或（2）公司要求的律师意见，并以公司合理接受的形式表明根据该法或无需注册，不得（I）在无效果的情况下提供证券或出售、转让或转让（B）或无法根据第144条规则或第144A条规则出售或有资格出售。尽管前述规定，证券可能用于配合与以证券担保的真实保证金账户或其他贷款或融资安排有关。

(d) 传奇武器已移除。作为证明证券的证书无需包含上述第5(c)款中规定的标签或其他标签（i）在有效期内覆盖这种证券的再销售注册声明（包括注册声明），（ii）以下任何根据第144条规则出售的证券销售后（假设转让人不是公司附属公司）公司），（iii）如果此类证券有资格按照规则第144条出售、转让或转让（前提是买方向公司提供了其此类证券有资格按规则第144条出售、转让或过户的合理保证，不能包括买方律师的意见），（iv）与出售、转让或其他转让（不适用第144条）有关，假定买方向公司提供买方律师意见书，其形式一般可以接受，表明该出售、转让或证券转让可不受1933法律适用要求的注册（v）如果根据1933法律适用的要求不需要此类标签（包括但不限于控制的司法解释和SEC发布的声明）。如果根据前述不需要标签，则公司应于买方向公司或过户代理交付（并通知公司)一张注有标签的证书（代背书或附有股权，签名有保证，并以影响必要重新发行和/或转让的形式），以某买方的指示，公司的过户代理参与DTC快速自动证券转移计划（“快扣”) and such Securities are Warrant Shares, credit the aggregate number of shares of Common Stock to which such Buyer shall be entitled to such Buyer’s or its designee’s balance account with DTC through its Deposit/Withdrawal at Custodian system or (B) if the Company’s transfer agent is not participating in FASt, issue and deliver (via reputable overnight courier) to such Buyer, a certificate representing such Securities that is free from all restrictive and other legends, registered in the name of such Buyer or its designee (the date by which such credit is so required to be made to the balance account of such Buyer’s or such Buyer’s designee with DTC or such certificate is required to be delivered to such Buyer pursuant to the foregoing is referred to herein as the “要求交付日期”, and the date such shares of Common Stock are actually delivered without restrictive legend to such Buyer or such Buyer’s designee with DTC, as applicable, the “普通股交付日期”). The Company shall be responsible for any transfer agent fees or DTC fees with respect to any issuance of Securities or the removal of any legends with respect to any Securities in accordance herewith.

(e) Failure to Timely Deliver; Buy-In. If the Company fails to fail, for any reason or for no reason, to issue and deliver (or cause to be delivered) to a Buyer (or its designee) by the Required Delivery Date, either (I) if the Transfer Agent is not participating in FASt, a certificate for the number of Warrant Shares to which such Buyer is entitled and register such Warrant Shares on the Company’s share register or, if the Transfer Agent is participating in FASt, to credit the balance account of such Buyer or such Buyer’s designee with DTC for such number of Warrant Shares submitted for legend removal by such Buyer pursuant to Section 5(d) above or (II) if the Registration Statement covering the resale of the Warrant Shares submitted for legend removal by such Buyer pursuant to Section 5(d) above (the “不可用股票”) is not available for the resale of such Unavailable Shares and the Company fails to promptly, but in no event later than as required pursuant to the Registration Rights Agreement (x) so notify such Buyer and (y) deliver the Warrant Shares electronically without any restrictive legend by crediting such aggregate number of Warrant Shares submitted for legend removal by such Buyer pursuant to Section 5(d) above to such Buyer’s or its designee’s balance account with DTC through its Deposit/Withdrawal At Custodian system (the event described in the immediately foregoing clause (II) is hereinafter referred as a “通知失败交割失败所有板块”), then, in addition to all other remedies available to such Buyer, the Company shall pay in cash to such Buyer on each day after the Share Delivery Date and during such Delivery Failure an amount equal to 2% of the product of (A) the sum of the number of shares of Common Stock not issued to such Buyer on or prior to the Required Delivery Date and to which such Buyer is entitled, and (B) any trading price of the Common Stock selected by such Buyer in writing as in effect at any time during the period beginning on the date of the delivery by such Buyer to the Company of the applicable Warrant Shares and ending on the applicable Share Delivery Date. In addition to the foregoing, if on or prior to the Required Delivery Date either (I) if the Transfer Agent is not participating in FASt, the Company shall fail to issue and deliver a certificate to a Buyer and register such shares of Common Stock on the Company’s share register or, if the Transfer Agent is participating in FASt, credit the balance account of such Buyer or such Buyer’s designee with DTC for the number of shares of Common Stock to which such Buyer submitted for legend removal by such Buyer pursuant to Section 5(d) above (ii) below or (II) a Notice Failure occurs, and if on or after such Trading Day such Buyer acquires (in an open market transaction, stock loan or otherwise) shares of Common Stock corresponding to all or any portion of the number of shares of Common Stock the Holder is entitled to receive from the Company and has not received from the Company in connection with such Delivery Failure or Notice Failure, as applicable (a “Buy-In”), then the Company shall, within one (1) Trading Day after such Buyer’s request and in such Buyer’s discretion, either (i) pay cash to such Buyer in an amount equal to such Buyer’s total purchase price (including brokerage commissions, stock loan costs and other out-of-pocket expenses, if any, for the shares of Common Stock so acquired) (the “购买价”), at which point the Company’s obligation to so deliver such certificate or credit such Buyer’s balance account shall terminate and such shares shall be cancelled, or (ii) promptly honor its obligation to so deliver to such Buyer a certificate or certificates or credit the balance account of such Buyer or such Buyer’s designee with DTC representing such number of shares of Common Stock that would have been so delivered if the Company timely complied with its obligations hereunder and pay cash to such Buyer in an amount equal to the excess (if any) of the Buy-In Price over the product of (A) such number of shares of Warrant Shares that the Company was required to deliver to such Buyer by the Required Delivery Date multiplied by (B) the lowest Closing Sale Price (as defined in the Warrants) of the Common Stock on any Trading Day during the period commencing on the date of the delivery by such Buyer to the Company of the applicable Warrant Shares and ending on the date of such delivery and payment under this clause (ii). Nothing shall limit such Buyer’s right to pursue any other remedies available to it hereunder, at law or in equity, including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief with respect to the Company’s failure to timely deliver certificates representing shares of Common Stock (or to electronically deliver such shares of Common Stock) as required pursuant to the terms hereof. Notwithstanding anything herein to the contrary, with respect to any given Notice Failure and/or Delivery Failure, this Section 5(e) shall not apply to the applicable Buyer the extent the Company has already paid such amounts in full to such Buyer with respect to such Notice Failure and/or Delivery Failure, as applicable, pursuant to the analogous sections of the Note or the Warrant, as applicable, held by such Buyer.

(f) FASt合规在任何认股权仍未兑现的情况下，公司应维持参与FASt的过户代理。

6. 公司卖出义务的条件。

(a) 根据本公司在结束之前向每个买家发行和出售票据及相关认股权的义务，需满足以下各条件之一，前提是这些条件仅为本公司的利益，可由本公司在任何时候自行决定通过书面通知各买家进行免除：

(i) 买方应已签署其为之当事人的其他交易文件，并将同等文件交付给公司。

(ii) 这样的买家和其他各个买家应当按照资金流向函的规定，通过即时可用资金的电汇方式，向本公司交付购买票据和相关认股权的购买价格（减去根据第4(g)条款而被扣除的任何买家金额）以购买在结束时由该买家购买的票据和相关认股权。

(iii) 该买方的陈述和保证应在其作出的日期和收盘日期上均在所有重大方面属实和正确，就好像在那时起初作出时一样（除了以特定日期作出的陈述和保证，这些将作为该特定日期的当天为准）。该买方应已履行、满足和遵守本协议要求的在收盘日期前或在收盘日期前由该买方执行、满足或遵守的全部重要契约、协议和条件。

7. 每位买方的购买义务的条件。

(a) 在收盘前或收盘日之前，每位买家根据本协议有义务购买其票据及相关权证，前提是在每位买家独立决定的情况下，在任何时间，该买家可以通过向公司提供事先书面通知来放弃以下各项条件的满足，尽管这些条件仅为每位买家的利益而设，且可能被该买家放弃。

(i) 公司及每个附属公司（视情况而定）应已就各交易文件与各买家分别签署并交付，公司应已就（A）票据签署并交付（该票据的原始本金额如买家姓名所示列（3）中，并（B）一份权证签署并交付买家（该权证可最初行使，股票数量见买家姓名列（4）中）。上述所有文件均应在收盘日根据本协议被买家购买时有效签署交付。

(ii) 该买家应已收到Nason Yeager Gerson Harris & Fumero, P.A.以及Robert Brantl, Esq., 公司律师就收盘日发表的意见，且该意见应符合该买家可接受的形式。

(iii) [故意省略。]

(iv) 公司应向该买家交付关于公司、BSI和Beeline Financial Holdings, Inc.，特拉华州公司（“Beeline Financial”）成立和存续的证书，每个实体的存续和存续情况应在收盘日之前十（10）天内以该实体的设立地州务卿（或同等机构）颁发的日期为准。Beeline Financial）在每个实体设立的法定管辖机构颁发的日期为准。

(v) [故意省略。]

(vi) 公司应在收盘日期后十（10）天内向该买方交付由内华达州州务卿核证的公司章程副本。

(vii) BSI和Beeline Financial应在收盘日期后十（10）天内向该买方交付由该附属公司注册司法管辖区的州务卿（或类似机关）核证的公司成立证书（或类似组织文件）的副本。

(viii) 公司和BSI应向该买方交付证书，该证书经该买方认可，并由公司秘书和每个附属公司于收盘日签署，确保（i）与第3（b）条一致的董事会决议已被公司和每个附属公司采纳，其形式应合理可接受该买方，（ii）公司的公司章程和每个附属公司的组织文件以及（iii）公司的章程和每个附属公司的章程，各自应于收盘时生效。

(ix) 公司的每一项陈述和保证在作出之日和收盘日应属实准确，就好像最初是在那个时候作出的（但对于特定日期作出的陈述和保证除外，该等陈述和保证应在该特定日期属实准确），公司应已在或之前收盘日期方面已履行、满足并遵守全部由公司执行、满足或遵守的契约、协议和条件。该买方应已收到由公司首席执行官于收盘日期签署、日期为收盘日期的证书，关于上述效果以及该买方合理要求的其他事项，并且形式应得到该买方认可。

(x) 公司应在收盘之前立即交付给该买方一封由公司的过户代理出具的函件，证明收盘日期前收盘时普通股的流通股数。

(xi) [故意省略。]

(xii) 公司应当已获得一切必要的政府、监管或第三方同意和批准，用于销售证券，除了主要市场要求的那些（如果有）。

(xiii) 没有任何法令、规则、法规、行政命令、裁定、裁决或禁令应当由有管辖权的法院或政府实体颁布、制定、公布或认可，以阻止任何交易文件中规定的交易的完成。

(xiv) 自本协议签署日期起，没有发生任何事件或一连串事件，可能会导致或造成重大不利影响。

(xv) [故意省略。]

(xvi) 根据担保文件的条款，公司应当已向抵押代理人交付（A）原始证书（I）代表 BSI 持有的资本股份的证书，若 BSI 拥有证明权益，并（II）代表所有其他权益和担保文件要求质押的所有本金，每种情况下，都有附有空白签发的日期不明股票转让授权书和空白签发人，以及其他适当的转让证明文件，和（B）适当的 Form UCC-1 的财务报表，需要在适当的办事处或办事处提交，作为展现由每份担保文件要建立的担保权益的需要或者，在 抵押代理人的意见中，值得完善的安全利益。完善证书”).

(xvii) 在收盘的前两个（2）个工作日内，公司应当已向每个买方和抵押代理人交付或导致交付（A）认证的 Form UCC-11 信息复制请求的副本清单，列出所有名为债务人的公司或其附属公司的有效财务报表，并且需要在适当的办事处或办事处提交，作为根据买方或抵押代理人的意见，完善由《担保协议》建立的担保权益的需要或是值得。创建的担保协议，连同此类担保权益的副本，除非经抵押代理人书面同意，否则不得涵盖任何担保物业（如《担保协议》中定义），并且在该人或其物业上提交任何税务留置权和法院留置权的搜索结果，该结果，除非抵押代理人和买方书面同意，不应显示任何此类留置权；以及（B）完整填写且由公司和其各附属公司签署的完善证书，形式和内容令买方满意。

(xviii) 担保代理人应当已收到由公司和每个BSI实体签署的安全协议，连同代表全部权益和应当质押的所有应收票据的原始股份证书，附有未标明日期的股票转让授权书和签署空白票据的附页，以及其他适当的转让工具。

(xix) 就适用的BSI实体的任何知识产权而言，应当已就公司和BSI实体的知识产权为每位买方签署并交付一份知识产权担保转让书，形式附在安全协议的附件A中。

(xx) Liuzza应当已就每位主要买方的票据签署并交付个人担保书。

(xxi) 公司应当已就该买方签署并交付附表协议：(x) 样本为 附件G-1本协议之中票据附表协议），(y) 样本为 展品 G-2 ”，并可获得额外的ADSs共计281,250股优先股 附属文件”），以及(z)以"的形式 展品 G-3 ”，并可获得额外的ADSs共计281,250股Beeline 附属文件” 和所有 与注解附属文件和优先股附属文件一起，称为“附条件信函协议公司和列表中适用持有人之间 附表7(a)(xxi) (the “现有持有人并且现有持有人应当已经如买方就附条件信函协议进行了适当地签署并交付

（xxii）买方应当收到公司抬头纸上行政总裁签署的信件，其中载明每位买方的电汇金额以及公司的电汇指示（“资金流动函”).

(xxiii) 公司及其子公司应向买方交付其他文件、工具或与本协议所涉交易有关的证书，如买方或其法律顾问合理要求。

8. 终止。

如果本协议项下关于某买方的闭市未在本日起的五（5）日内发生，则该买方有权在该日营业结束后的任何时间终止其自身在本协议项下的义务，而无需向任何其他方承担责任；但前提是，（i）如本协议项下所涉交易未在该日期前完成是因该买方违反本协议所致，则该买方无权根据本第8条终止本协议；（ii）弃置票据及认股权证的行为仅适用于提供书面通知的该买方，进一步规定，任何此类终止均不影响公司根据本协议对该买方做出的在第4（g）条中描述的费用的偿还义务。本第8条任何规定均不得被视为减免任何一方对本协议或其他交易文件中条款的任何违约责任或削弱任何一方迫使另一方履行其在本协议或其他交易文件项下义务的特定履行权。

9. 其他。

(a) 法律管辖; 司法管辖; 陪审团审判关于本协议的解释、效力、强制执行和解释的所有问题应受特拉华州内部法律的管辖，不考虑任何可能导致适用除特拉华州以外的任何其他司法管辖区法律的规定或法规，特此公司不可撤销地提交至威明顿的州和联邦法院专属司法管辖权，以就根据或与本协议项下或与其有关或买卖票据或认股权证有关的任何争议进行裁决，并不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其不是任何此类法院个人管辖权的被告，该诉讼、诉讼或程序在不便地点提起或该诉讼、诉讼或程序的选址不妥当，各方不可撤销地放弃对诉讼程序的个人送达，同意通过将任何此类诉讼、诉讼或程序的副本邮寄至本协议下对其发出通知的地址为其送达，同意该送达构成充分的诉讼程序送达和通知之有效方式。本内容中不得视为任何方式限制任何按法律允许的方式行使送达程序的任何权利。本内容中不得被视为或运作为对任何买方限制在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动以收取公司对该买方的义务或执行判决或其他裁判有任何阻止。 各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的，并同意不请求，关于本协议或任何其他交易文件下或与本协议、任何其他交易文件或任何在此或由此推断的交易争端的陪审团审理，或相关的纠纷。

(b) 相关方本协议可以由两份或两份以上的相同副本签署，并且应被视为同一协议的有效签订，当各方签署并交付给对方后即生效。如果任何签名以传真方式或包含已执行签名页面的便携文档格式（.pdf）文件的电子邮件形式交付，则该签名页面应构成签署一方（或代表该签署的一方）的有效且具有约束力的义务，具有与原件相同的力量和效果。

(c) 标题；性别本协议的标题仅为方便参考，不构成本协议的一部分，也不影响解释。除非上下文明确表示，本协议中的每个代词均被视为包括男性、女性、中性、单数和复数形式。"包括"、"包含"、"包括"等词语应被广泛解释，好像后面跟着"无限制"一样。"本协议中"、"本协议下"、"本协议中的"及类似词语指的是整个协议，而不仅仅是其中的条款。

(d) 可分割性；最大支付金额如果本协议的任何条款被法律禁止，或被有权管辖的法院认定为无效或不可执行，则原本会被禁止、无效或不可执行的条款应被视为被修正，以适用其可能有效和可执行的最广泛范围，且上述条款的无效或不可执行不得影响本协议其余条款的有效性，只要经修改的本协议继续明确表示各方对本协议下主题事项和被禁止的性质、无效性或不可执行性的原始意图，并且所质疑的条款的无效性或不可执行性不致实质性影响各方的预期或相互义务或其它可以赋予各方的实际利益的实现。 各方将努力进行诚信谈判，以用有效条款替换被禁止、无效或不可执行的条款，该有效条款的效力尽可能接近被禁止、无效或不可执行的条款。无论本协议或任何其他交易文件中所包含的任何相反规定（且不暗示需要或适用），各方都意在任何情况下都不应使公司或其任何子公司（如有）支付给或接收的金额和价值，或适用于支付或由任何买方接收的根据交易文件（包括但不限于可能被列入适用法律下的“利息”之类的金额），超出任何适用法律允许的金额。 因此，根据法院最终确定的情况，如果需要向任何买方支付的任何义务，根据交易文件向任何买方支付的款额，或任何买方根据交易文件收取的款项最终被认定违背任何此类适用法律，则支付该等款项或收取的款项将被视为该买方、公司及其子公司之间的共同错误，该等金额将被视为已进行了具有追溯效果的调整，至不会因适用法律所禁止的最大金额或利率（视情况而定），这样的调整将通过减少或退还，买方可选择减少或退还，根据交易文件应支付或已支付的违法金额。 为明确起见，任何根据任何交易文件或相关文件应支付或接收的利息、费用、费用、开支或其他款项被认为是“利息”或另一适用术语，或者违反适用法律，应按照其所涉及的时间段按比例分配。

(e) 附加条款。本协议、其他交易文件、随附的附件和陈述、展示的文件，以及本协议和其他文件所引用的文件，取代买方、公司、其子公司、关联公司和代表其行事的人之间的所有其他口头或书面协议，包括但不限于买方与普通股或证券相关的任何交易，以及本协议和其他文件中包含的其他事项，本协议、其他交易文件、随附的附件和陈述的文件，以及本协议和其他文件所引用的文件，仅就涵盖其中的事项包含双方全面的理解；但需说明，本协议或其他任何交易文件中的任何内容不得（被视为）影响买方在此之前与公司或其任何子公司签订或收到的任何文件对在此之前已向公司进行的任何先前投资的任何买方的协议，也不得（具体）豁免、修改、更改或修订公司或其任何子公司的任何义务，或任何买方或任何其他人的任何权利或利益，也不得在此之前公司和/或其任何子公司与买方或其间签订的任何协议或买方在此之前收到的任何文件中对任何义务或责任有任何影响，并且所有这些协议和文件应保持完全有效。 除非明确规定于此或在此处，否则公司或任何买方均不就此等事项作出任何陈述、保证、特许或承诺。 为澄清目的，前文构成本协议的一部分。 本协议的任何规定除非由公司和规定持有人（以下定义），签署书面备忘录，否则均不得修改；根据本第9（e）条的规定对本协议的任何规定的修改应对所有买方和证券持有人具有约束力；前提是任何此类修改不得对尚未全部持有的证券持有人具有约束力，也不得对任何买方施加任何义务或责任，未经该买方的事先书面同意（该同意可以由该买方自行决定地授予或拒绝）；进一步规定4（t）和4（u）款的规定，除非附加先前经担保代理人或其继任者事先书面批准的书面书，否则不得修改或调整。 除非是书面形式并由豁免方的授权代表签署，否则不得调整。不过，要求持有人可以放弃本协议的任何规定，须遵照本第9（e）条的规定作出的对任何本协议的规定针对所有买家和证券持有人具有约束力，未经书面同意的买方不得受到任何买方的约束或任何制约或义务（可能由该买方自行决定）；。除非提供与律师费退还相同的补偿，否则不得向任何个人提供或支付任何补偿以修改或同意对任何交易文件的规定进行任何豁免或修改，除非同样的补偿也提供给所有交易文件当事方，所有持有人的票据或所有持有人的认股权证（视情况而定）。从此时起，且任何票据或认股权证尚未到期，公司不得接受任何来自买方或持有票据或认股权证的持有人与交易文件不同的考虑，以直接或间接地诱使该公司或任何子公司（i）以对待该买方或持有人或认股权证的方式更有利于其他类似处境的买方和持有人或认股权证，或者（ii）以对待任何买方或持有人或认股权证的方式不利于支付该考虑的买方或持有者的买方或持有人或认股权证；但是，要求判断买方是否以更有利的方式对待另一买方时应忽略其买方已购买或出售公司的任何证券情况。公司在此前后未直接或间接地与任何买方就交易文件中所规定的交易的条款或条件达成任何协议，除了交易文件中所载明的情况。 没有任何其他限制，除非另有规定于 日程安排 9(e)公司确认，除非在本协议中另有规定，否则没有任何买方对公司、任何子公司或其他相关方提供任何融资的承诺或承诺或其他义务。作为每位买方进入本协议的重要诱因，公司明确承认并同意(x) 买方、其任何顾问或代表进行的尽职调查或其他调查或询问不得影响买方依赖公司在本协议或任何其他交易文件中包含的陈述和担保的权利，不得修改或限制任何内容，也不得否认公司在本协议或任何其他交易文件中包含的任何陈述和担保，(y) 除非本协议或任何其他交易文件的规定明确先于短语“除披露在SEC文件中”，任何SEC文件中包含的任何内容均不得影响买方依赖公司在本协议或任何其他交易文件中包含的任何陈述和担保的权利，不得修改或限制任何内容，也不得否认任何公司在本协议或任何其他交易文件中包含的任何陈述和担保。“ VWAP ”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。” 意味着(I) 在结算日之前，每位有权购买票据的买方，在结算日或之后，作为此时（不包括公司或其任何子公司在此时持有的任何可注册证券）发行或据此发行的具有表决权的证券的持有人票据和/或认股权证；但须包括 _________。

(f) 通知任何在本协议项下规定应当或可以给予的通知、同意、豁免或其他通信，必须书面形式，并视为已送达: (i) 交于本人时立即送达；(ii) 通过电子邮件发送后立即送达（前提是发送的电子邮件被发送方保存（无论是电子方式还是其他方式），并且发送方未收到来自收件方电子邮件服务器的自动生成消息，说明此电子邮件无法发送给该收件方）；或 (iii) 委托隔夜快递服务并指定次日送达时间后的一个（1）工作日后送达，每种情况下都必须妥善寄至为该方接收的地址。该等通信的邮寄地址和电子邮件地址为：

递交给公司:

东边酿酒公司，

755 主街

Monroe, Ct 06468

电话: _______

注意：首席执行官

电子邮件: _________

带抄送（仅用于信息目的）：

Nason Yeager Gerson Harris & Fumero, P.A.

3001 PGA大道，035号套房

Palm Beach Gardens, FL 33410

电话: __________

注意: ____________

电子邮件: ___________

如果对转让代理:财产股份转让和注册

Transfer Online, Inc.

512 SE Salmon Street

Portland, Oregon 97214

电话： ___________

注意： ____________

电子邮件： ______________

如需寄送给买方，请寄送至买方在买方名单上指定的通讯地址和电子邮件地址，并抄送给买方名单上指定的买方代表。

抄送（仅用于信息目的）：

凯利律所

第3世界贸易中心

175 Greenwich Street

纽约市10007

电话：____________ _____________

注意：____________

电子邮件：____________

或 至其他邮寄地址和/或电子邮件地址，或至接收方在生效前五（5）天书面通知中指定的其他相关人员处。不过，Kelley Drye & Warren LLP仅提供发给主要买家的通知的副本。如接收方书面确认已收到该通知、同意、放弃或其他通信（A）或发件人的电子邮件所生成的包含时间、日期和收件人电子邮件的机器或电子生成的确认，或（C）通过隔夜快递服务提供的将是关于根据第（i）、（ii）或（iii）款提供的个人送达、电子邮件送达或隔夜快递服务送达的反驳性证据。

(g) 继承人和受让人。本协议应对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并包括任何债券和认股权的购买者。公司未经必需持有人事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下任何权利或义务，包括但不限于通过基本交易（如认股权中定义）（除非公司符合认股权中规定的基本交易相关规定）或基本交易（如债券中定义）（除非公司符合债券中规定的基本交易相关规定）。买方可以在其证券的任何转让中无需经公司同意而转让其部分或全部权利，在这种情况下，此类受让人应被视为根据其所受让的权利为买方。

(h) 无第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的被许可的继承人和受托人受益，并且不是为其他人受益，也不得由其他人执行本协议的任何规定，除了第9（k）节中提到的被豁免人。

(i) 生存陈述、保证、协议和契约应在交易结束后继续有效。每位买方应仅对其在本协议项下的陈述、保证、协议和契约负责。

(j) 进一步保证每一方应当执行或致使执行所有进一步的行为和事项， 并应当签署并交付其他任何一方可能合理要求的其他协议、证书、文件和文书， 以便实现本协议的意图并达成所拟议交易的目的。

(k) 补偿. In consideration of each Buyer’s execution and delivery of the Transaction Documents and acquiring the Securities thereunder and in addition to all of the Company’s other obligations under the Transaction Documents, the Company shall defend, protect, indemnify and hold harmless each Buyer and each holder of any Securities and all of their shareholders, partners, members, officers, directors, employees and direct or indirect investors and any of the foregoing Persons’ agents or other representatives (including, without limitation, those retained in connection with the transactions contemplated by this Agreement) (collectively, the “受赔偿人”中任何和所有针对任何受益方索赔的行动、诉因、起诉、索赔、损失、费用、处罚、费用以及与此相关的费用（不考虑任何索赔权利人是否是寻求在此基础下获得赔偿的行动的当事方），包括合理律师费和支出（“已获赔偿 责任”), incurred by any Indemnitee as a result of, or arising out of, or relating to (i) any misrepresentation or breach of any representation or warranty made by the Company or any Subsidiary in any of the Transaction Documents, (ii) any breach of any covenant, agreement or obligation of the Company or any Subsidiary contained in any of the Transaction Documents or (iii) any cause of action, suit, proceeding or claim brought or made against such Indemnitee by a third party (including for these purposes a derivative action brought on behalf of the Company or any Subsidiary) or which otherwise involves such Indemnitee that arises out of or results from (A) the execution, delivery, performance or enforcement of any of the Transaction Documents, (B) any transaction financed or to be financed in whole or in part, directly or indirectly, with the proceeds of the issuance of the Securities, (C) any disclosure properly made by such Buyer pursuant to Section 4(i), or (D) the status of such Buyer or holder of the Securities either as an investor in the Company pursuant to the transactions contemplated by the Transaction Documents or as a party to this Agreement (including, without limitation, as a party in interest or otherwise in any action or proceeding for injunctive or other equitable relief). To the extent that the foregoing undertaking by the Company may be unenforceable for any reason, the Company shall make the maximum contribution to the payment and satisfaction of each of the Indemnified Liabilities which is permissible under applicable law. Except as otherwise set forth herein, the mechanics and procedures with respect to the rights and obligations under this Section 9(k) shall be the same as those set forth in Section 6 of the Registration Rights Agreement.

(l) 施工本协议使用的语言将被视为各方选择的语言来表达彼此的共同意图，不得适用严格解释规则对任何一方产生不利影响。任何具体的陈述或保证均不得限制更一般陈述或保证的一般性或适用性。本协议中任何有关股价、普通股份以及与普通股相关的任何数字的参考都将自动调整以反映本协议签署日期后发生的任何普通股分拆、股息、股份组合、资本重组或其他类似交易。尽管本协议中可能有不同的规定，为避免疑虑，本文中任何内容均不构成反对或限制就借款、安排借款、确认公司证券可利用性以及/或为了将来使买方（或其经纪人或其他金融代表）进行卖空交易或类似交易而采取的任何行动的陈述或保证。

(m) 救济措施每个买方以及在买方转让其在此项下的权利和义务时，每个证券持有人均拥有交易文件中规定的一切权利和救济措施，以及这些持有人任何时候根据任何其他协议或合同授予的权利以及他们在任何法律下拥有的权利。任何人拥有本协议任何条款下的任何权利均有权具体执行此类权利（无需提供债券或其他担保），因本协议的任何条款违约而获得损害赔偿，并行使法律赋予的所有其他权利。此外，公司认识到，如果公司或任何子公司未履行、遵守或执行任何或全部交易文件项下的义务，按照法律程序的任何补救措施均无法给予买方足够的救济。因此，公司同意买方有权向任何有管辖权法院请求具体履行和/或暂时、初步和永久性禁令或其他公正救济，无需证明实际损害并无需提供债券或其他担保。本协议和其他交易文件规定的救济措施应是累积的，并且除本协议和其他交易文件规定的所有其他救济措施外，亦可按照法律或公平法（包括具体执行令和/或其他禁令救济）提供所有其他救济措施。

(n) 提取权尽管本交易文件中可能包含相反内容（且不限于类似条款），但任何买方在交易文件中行使权利、选择、要求或选项，且公司或任何子公司未能在规定期限内履行相关义务时，该买方可自行酌情随时通过书面通知公司或该子公司（视情况而定）撤回、解除任何相关通知、要求或选项的全部或部分，且不影响其未来的行动和权利。

(o) 支付被保留；货币在公司根据本协议或其他交易文件向任何买方支付款项，或任何买方依据本协议或其他交易文件实施或行使其权利，且该支付款项或其后果或任何部分随后被宣告无效、被认定为欺诈或优先权、被撤销、被追回、被褫夺或被要求返还、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接收人或任何其他人根据任何法律（包括但不限于任何破产法、外国法、州法或联邦法、普通法或公平诉讼）的情况下，则在任何这种归还范围内，最初打算满足的义务或其部分应恢复并继续全面有效，就好像未进行此类支付或执行或抵销。除另有明确表示外，本协议和其他交易文件中提到的所有金额均为美元（“美元），本协议项下及所有其他交易文件项下的所有款项应以美元支付。所有以其他货币计价的金额（如有）应按照计算日的汇率换算为美元等值金额。"汇率”表示，根据本协议将要换算为美元的任何货币金额，参照《华尔街日报》有关计算日期上公布的美元汇率计算。

(p) 判决货币.

(i) 如果为了就本协议或任何其他交易文件与公司在任何辖区的法院取得或执行判决，需要将基于本协议的美元金额转换为任何其他 货币（此类其他货币以下简称“判决货币”，则应按照前一交易日的汇率进行转换：

(1) 在纽约法院或任何其他司法管辖区的法院进行任何程序以给予此转换生效，并在该日期支付到期金额的实际日期： 或

(2) 如根据本第9(p)(i)(2)条进行转换的基础币种为美元的金额需要在任何其他司法管辖区的法院程序中决定的日期，则应按照该决定日的汇率进行转换：判决转换日期”).

(ii) 如果在第9(p)(i)(2)条所述司法管辖区的法院进行的任何诉讼中，判决换算日期和实际支付日期之间的汇率发生变化，适用方应支付必要的调整金额，以确保以支付日期汇率换算后的判决货币金额，产生与判决或法院命令规定的判决货币金额相当的美元金额，且以判决换算日期的汇率计算。

(iii) 根据本条款，公司应支付的任何金额均为单独债务，并且不受根据本协议或任何其他交易文件因此收到的任何其他金额的影响。

(q) 买方义务及权利的独立性 每个买方根据交易文件的义务均为几乎独立的，与任何其他买方的义务不共享，任何买方都不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件项下的履行负责。本文件或任何其他交易文件中不包含的内容，也不是任何买方根据本文件或其他文件采取的任何行动，应被视为买方之间构成合伙企业、协会、联营或任何其他类型的团体或实体，也不构成买方以任何方式共同行动或作为团体或实体，公司不得对此类义务或交易文件中的交易以及公司承认买方不是共同行动或作为一体，公司不得对此类义务或交易做出任何主张，公司承认买方不是共同行动或作为一体，公司也不得对此类义务或交易做出任何主张。每个买方决定根据交易文件购买证券是独立做出的。每个买方承认，没有其他买方作为其在此文件下进行投资的代理商，也没有其他买方将作为其在监控此买方对证券的投资或实施其在交易文件下的权利时的代理人。公司和每个买方确认，每个买方都独立参与了与公司及其子公司在此处所规定的交易的谈判，律师和顾问的建议。每个买方有权独立保护和行使其权利，包括但不限于根据本协议或任何其他交易文件产生的权利，其他买方无需加入任何诉讼作为补充目的。仅由公司控制单个协议以实现本处规定的证券买卖交易，而不是任何买方的行动或决定，仅是为了公司及其子公司的便利，而不是由于任何买方要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和每份其他交易文件中的每一条款均仅涉及公司、每个子公司和买方之间，并不涉及公司、其子公司和买方的集体，也不涉及买方之间或买方之间。

[签名页面请参阅后文。]

在此证明， 每位买方和公司均已令其各自的签署页于上述首次写明日期之前得以正式签署本协议。

在此证明， 每位买方和公司已经确保各自的签署页于上述日期得以正式执行。

在此证明， 每位买方和公司已经引起他们各自的签署页于本协议上被正式执行，日期为上述首次书写的日期。

在此证明， 每位买方和公司已经引起他们各自的签署页于本协议上被正式执行，日期为上述首次书写的日期。

在此证明， 每位买方和公司已经使他们各自的签署页在上述日期首次写入时被正式执行。

在此证明， 每个买方和公司已经使各自的签署页于上述第一写明的日期得以合法签署。

在此证明， 每位买方和公司已经使他们各自的签署页于上述日期得以正式执行。