展示 10.2

此票据的发行和销售未根据1933年修订的证券法或适用的州证券法进行注册。 本票据不得在缺乏(1)根据1933年修订的证券法对证券进行有效注册的注册声明或(2)持有人的律师意见的情况下（如公司要求）以一种对公司合理可接受的形式，认为根据该法律不需要注册，或者(2)按照该法律第144条或144A条的规定出售或有资格出售。尽管前述，本票据可能在与由证券担保的真实保证金账户或其他贷款或融资安排有关时被抵押。本票据的受让人应仔细审阅本票据的条款，包括此处第9和第15(a)节。根据本票据的第9节，此票据所代表的本金金额可能低于此处所示的金额。

本票据附有原始发行折扣(OID)。根据财政法规§1.1275-3(b)(1)，本公司代表CHRISTOPHER MOE将在本票据发行日期后十天起，根据财政法规§1.1275-3(b)(1)(i)中描述的信息，立即向持有人提供。可通过电话联系MOE先生____。

东区烈酒公司。

高级担保票据

根据收到的价值，IMAC Holdings, Inc.，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），特此承诺支付给[持有人]或其经注册的受让人（以下简称“受让人”）上述原始本金金额（以下简称“原始本金”），无论是在到期日（定义如下），或者在加速或其他情况下（按照本合同的规定）。本“ 东边蒸馏公司，一家内华达州公司（"公司），特此承诺支付给 __________________________________或其登记受让人（"持有者）作为原始本金 金额（根据本约定项下的减少，根据赎回或其他情形减少，"负责人当到期时，不论是 在到期日（如下文所定义），或者在加速，赎回或其他情形下（在每种情形下均按照本协议的规定） 并在发生违约事件（如下文所定义）时支付利息（"利息”) on any outstanding Principal at the Default Rate (as defined below) (or such applicable Special Interest (as defined below) as otherwise provided in Section 2 below), as applicable, from and after the date set forth above as the Issuance Date (the “发行日期”) until the same becomes due and payable, whether upon the Maturity Date, or upon acceleration, redemption or otherwise (in each case in accordance with the terms hereof). This Senior Secured Note (including all Senior Secured Notes issued in exchange, transfer or replacement hereof, this “备注”) is one of an issue of Senior Secured Notes issued pursuant to the Securities Purchase Agreement, dated as of November __, 2024 (the “认购日期证券购买协议买家”) referred to therein, as amended from time to time (collectively, the “附注”, and such other Senior Secured Notes, the “其他说明”). Certain capitalized terms used herein are defined in Section 28.

1. 本金支付. On the Maturity Date, the Company shall pay to the Holder an amount in cash representing all outstanding Principal, accrued and unpaid Interest and accrued and unpaid Late Charges (as defined in Section 21(c)) on such Principal and Interest. Other than as specifically permitted by this Note, the Company may not prepay any portion of the outstanding Principal, accrued and unpaid Interest or accrued and unpaid Late Charges on Principal and Interest, if any.

2. INTEREST; DEFAULt RATE. Except as otherwise provided in this Section 2, no Interest shall accrue hereunder unless and until an Event of Default (as defined below) has occurred. From and after the occurrence and during the continuance of any Event of Default, Interest shall accrue hereunder at eighteen percent (18.0%) per annum (the “违约率”) and shall be computed on the basis of a 360-day year and twelve 30-day months, shall compound each calendar month and shall be payable in arrears on the first Trading Day of each such calendar month in which Interest accrues hereunder (each, an “利息支付日”). Accrued and unpaid Interest, if any, shall also be payable upon any redemption in accordance with Section 9 or any required payment upon any Bankruptcy Event of Default (as defined in Section 3(a) below). In the event that such Event of Default is subsequently cured (and no other Event of Default then exists (including, without limitation, for the Company’s failure to pay such Interest at the Default Rate on the applicable Interest Date, unless waived in writing by the Holder)), the adjustment referred to in the preceding sentence shall cease to be effective as of the calendar day immediately following the date of such cure or waiver; provided that the Interest as calculated and unpaid at such increased rate during the continuance of such Event of Default shall continue to apply to the extent relating to the days after the occurrence of such Event of Default through and including the date of such cure or waiver of such Event of Default, unless waived in writing by the Holder. In addition to the foregoing, if this Note remains outstanding as of May __, 2025 (the “180^楼 Day Anniversary”), a special one-time interest payment of 30% of the Outstanding Amount shall automatically accrue hereunder, compound, and increase the Principal of this Note hereunder accordingly, on a dollar-for-dollar basis, on such 180^楼 日周年纪念日（“特别 利息”).

3. 违约事件发生时的权利.

(a) 违约事件每个以下事件应构成“事件：“，而第（ix）、（x）和（xi）条款中的事件应构成“事件：“违约事件“而且，事件(vii)、(viii)和(ix)中的每一个都将构成“破产违约事件”:

(i) the suspension from trading or the failure of the Common Stock to be trading or listed (as applicable) on an Eligible Market for a period of five (5) consecutive Business Days;

(ii) Company’s (A) failure to cure a Delivery Failure (as defined in the Warrants) by delivery of the required number of shares of Common Stock within five (5) Trading Days after the applicable exercise date or (B) notice, written or oral, to any holder of the Warrants, including, without limitation, by way of public announcement or through any of its agents, at any time, of its intention not to comply, as required, with a request for exercise of any Warrants for shares of Common Stock in accordance with the provisions of the Warrants;

(iii) except to the extent the Company is in compliance with Section 1(g) of the Warrants, at any time following the tenth (10^楼) consecutive day that the Holder’s Authorized Share Allocation (as defined in the Warrants) is less than the number of shares of Common Stock that the Holder would be entitled to receive upon exercise in full of the Holder’s Warrants (without regard to any limitations on exercise set forth in the Warrants and assuming the Company has extended the Stated Maturity Date in accordance herewith);

(iv) the Company’s or any Subsidiary’s failure to pay to the Holder any amount of Principal, Interest, Late Charges or other amounts when and as due under this Note (including, without limitation, the Company’s or any Subsidiary’s failure to pay any redemption payments or amounts hereunder) or any other Transaction Document (as defined in the Securities Purchase Agreement) or any other agreement, document, certificate or other instrument delivered in connection with the transactions contemplated hereby and thereby, except, in the case of a failure to pay Interest and Late Charges when and as due, in which case only if such failure remains uncured for a period of at least two (2) Business Days;

(v) the Company fails to remove any restrictive legend on any certificate or any shares of Common Stock (as defined in the Securities Purchase Agreement) issued to the Holder under the Securities Purchase Agreement as and when required by the Securities Purchase Agreement, unless otherwise then prohibited by applicable federal securities laws, and any such failure remains uncured for at least five (5) days;

(vi) 发生任何违约事项，(除了志愿偿还《附表11(g)》中描述的债务之外)，包括由子公司官员拥有的抵押品出售引起的债务(在不超过公司及/或其子公司总额为$500,000的债务(如证券购买协议中定义))的提前到期或加速到期，而不涉及任何其他票据; Schedule 11(g)， 破产、清算、重组或债务人救济的法律程序或债务人的资产管理，将由公司或任何子公司提起，而若由第三方提起，则在他们开始的三十(30)天内不会被撤销;

(vii) 公司或任何子公司提起破产、 清算、重整或清偿程序或其他债务人救济程序，而如果公司或任何子公司会被第三方提起，则会在开始之后的三十(30)天内不会被撤销;

(viii) 公司或任何子公司自愿根据任何适用的联邦、州或外国破产、清盘、重组或其他类似法律开始诉讼或程序，或根据任何适用的联邦、州或外国破产、清盘、重组或其他类似法律开始被裁定为破产或清盘的案件或程序，或同意其对公司或任何子公司在任何适用的联邦、州或外国破产、清盘、重组或其他类似法律下进行非自愿案件或程序的判决、裁定、命令或其他类似文件的入场，或同意对其采取任何破产或清盘案件或程序的程序，或提交破产、清盘或重组或寻求根据任何适用的联邦、州或外国法律获得救济的请示书、答复或同意，或同意提交此类请示书的提交或接受由公司或任何子公司或其大部分财产的保管人、接收人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员的任命或接管，或履行出于债务人利益的债务支付，或出现任何其他类似的联邦、州或外国诉讼，或书面承认无法按期支付其债务的一般性支付，公司或任何子公司采取行动推动任何此类行动或任何人采取行动以开始制定《统一商业代码》清债销售或根据联邦、州或外国法律采取任何其他类似行动;

(ix) 在适用的联邦、州或外国破产、清算、重组或其他类似法律的自愿或强制情形下，法院对公司或任何子公司进行判决、命令、判决或其他类似文件的录入，或者判定公司或任何子公司破产或无法偿付债务的判决、命令、判决或其他类似文件，或者批准按适用的联邦、州或外国法律提交清算、重整、安排、调整或公司或任何子公司内部结构的清偿或结构调整的请愿书，并且指定公司或任何子公司或其大部分财产的监护人、接收人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似公司的官员的判决、命令、判决或其他类似文件，或者下令解散或清算其事务，并且任何这类判决、命令、判决或其他类似文件或未停滞的其他这类判决、命令、判决或其他类似文件在连续三十（30）天内生效;

(x) 对公司和/或其任何子公司的货款总额超过$500,000美元的最终判决或判决被作出，并且在录入之后的三十（30）天内没有被保证、清偿、结算或停留在上诉中，或者在此类停留之后的三十（30）天内没有被清偿;但是，任何由保险或信用良好方提供的担保所涵盖的判决不得计入上述$500,000美元金额的计算范围，只要公司向持有人提供来自此类保险人或担保人的书面声明（该书面声明应合理令持有人满意）证实该判决被保险承保或担保，公司或该子公司（视情况而定）将在该判决颁发后的三十（30）天内收到该保险和担保的款项;

(xi) 公司和/或任何子公司，单独或合计，要么(i) 未能按时支付任何到期的或在任何适用的宽限期内支付超过$ 500,000的任何债务的付款给任何第三方（除了关于无抵押债务的，公司和/或该子公司（视情况而定）以善意通过适当程序进行争议并为其付款设置了充足准备金的付款外），或者违反或违反任何金额超过$500,000的协议的情况下欠款或应付欠款，该违反或违反允许另一方宣布违约或以其他方式加速应付款项，或者（ii）存在任何其他可能导致公司或任何子公司，单独或合计，出现违约或违约事件的情况或事件，在同意绑定公司或任何子公司的违约或违约事件下，此类违约或违约事件将或可能对公司或其任何子公司的业务，资产，运营（包括结果），负债，财产，状况（包括财务状况）或前景产生重大不利影响;

(xii) 除本3(a) section中的另一款具体规定外，公司或任何子公司在任何实质性方面违反任何陈述或保证（除了受实质不利影响或重要性约束的陈述或保证可能不会在任何方面违反）或任何Transaction文件的任何约定或其他条件，但对于可挽回的违约或其他条件的违约，仅当此类违约未连续五（5）个工作日得到纠正时才会发生;

(xiii) 涉及公司对是否发生任何违约事件的认证的虚假或不准确认证（包括虚假或不准确的被视为认证）;

(xiv) 公司或任何子公司违反或未能遵守本票据第11条的任何规定;

(xv) 发生任何重大不利影响（如证券购买协议中定义的）;

(xvi) 发生任何控制权变更;

(xvii) 任何交易文件的任何规定（包括但不限于安全文件和担保文件）在任何时候任何原因（除非根据其明确条款）不再对当事各方有效和有约束力，或者其有效性或可执行性遭到任何当事各方的争议，或者公司或任何子公司或任何管辖它们的政府机构已经开始程序，试图建立无效性或不可执行性，或者公司或任何子公司在书面上否认其对所谓的交易文件（包括但不限于安全文件和担保文件）项下据称创建的任何债务或义务;

(xviii) 任何安全文件由于任何原因未能或停止产生对抵押品（如安全文件中定义的）分离的有效、完善和，除非根据本条款或其条款允许的范围内，优先留置权（如证券购买协议中定义的）辖下的抵押品的抵押代理人（如证券购买协议中定义的）或任何安全文件的任何重要规定在任何时候任何原因不再对公司具有约束力或可执行性，其有效性或可执行性被任何当事各方争议，或者公司已开始程序或任何管辖公司的政府机构，试图建立其无效性或不可执行性;

(xix) 任何抵押品发生重大损坏或丢失、盗窃或毁坏，不论是否投保，或任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、征用、天灾或公敌、或其他导致公司或任何子公司的任何设施的收入产生活动停止或大幅减少，若此类事件或情况超过十五（15）个连续天，可能造成重大不利影响；或

(xx) 如果其他票据发生任何违约事件（如其他票据中定义的那样）。

(b) 违约通知; 赎回权。若本票或任何其他票据发生违约事件，公司应在一（1）个工作日内通过传真或电子邮件和隔夜快递（指定次日送达）向持有人交付书面通知，《违约事件发生通知》违约事件通知》发送给持有人。在持有人收到违约通知并持有人获知违约事件之间的较早时间后的任何时间，称为“违约权利到期日”。违约权发生日期”），并在（以较晚的日期为准，即“触发事件权利到期日期”）结束违约权利到期日期”，每一个这样的时间段称为“违约赎回权期间事件在第二十(20)个交易日后，自(x)该违约事件得到纠正的日期后，以及(y)持有人收到违约通知并包括(I)适用违约事件的合理描述，(II)关于公司是否认为该违约事件有可能被纠正的证书，以及如适用，公司现有的纠正该违约事件的任何计划的合理描述，和(III)关于违约事件发生日期的证书，并且如果在违约通知日期之前或之日纠正，适用的违约事件权利到期日期，则持有人可能要求公司通过递交书面通知(“Holder在知悉任何违约事件后，随时可以要求公司赎回（“赎回通知”）本票的全部或任何部分，通过书面通知（“违约赎回通知”）交付给公司，该违约赎回通知应说明Holder要求公司赎回的本票部分。根据本章6(b)条款，公司应以现金通过即时可得资金的电汇方式赎回本票，赎回价格等于本金加上从违约事件发生之日起按违约利率计算的利息（即赎回价格），如果在违约赎回通知日期后30天内未能纠正违约，则加上损害赔偿款125,000美元，此外，对于未能履行赎回的每个30天期间，赎回价格的0.5%也需以现金形式支付。根据本章6(b)条款要求的赎回应在违约赎回通知的解除期限后的10个工作日内通过电汇支付。在本章6的任何规定相反之情况下，但应遵守第4(b)(ii)章，除非赎回价格（及其利息）已全额支付，否则提交赎回的转换金额（及其利息）可由Holder全部或部分转换为普通股。本方当事人一致同意，在公司根据本章6(b)赎回本票的情况下，Holder的损失将是不确定且难以估计的，因为双方无法预测未来的利率，并且无法确定Holder获得合适的替代投资机会的可行性。因此，根据本章6(b)，任何违约赎回溢价是当事人所意图和被视为合理估计Holder实际损失投资机会的赔偿，而非作为罚金。”)给公司，其中违约赎回通知应指明持有人选择赎回的本票部分。公司根据本第3(b)条的规定应赎回的本票部分应以现金价格赎回，等于(A)将要赎回的未偿还金额乘以(B)赎回溢价的乘积(“事件违约赎回价格”)。根据本第3(b)条所要求的赎回应当按照第9条的规定进行。如果经有管辖权的法院裁定，根据本第3(b)条要求的赎回被视为或确定为公司对本票的预付款，则此类赎回应被视为自愿预付款。如果公司根据本第3(b)条赎回本票的任何部分，在公司赎回超过本第3(b)条预付的情况下，由于各方无法预测未来利率并且不确定持有人是否有合适的替代投资机会，持有人的损害是不确定且难以估计的。因此，根据本第3(b)条应支付的任何赎回溢价被各方意图为持有人实际投资机会的合理损失，并且应被视为理所应当，而不是作为处罚。任何因违约赎回而进行的赎回不构成持有人执行救济的选择，并且持有人的所有其他权利和补救措施将被保留。

(c) 破产违约强制赎回不论本协议中的任何相反规定，在任何破产事件 的违约情况下，无论发生在到期日之前还是之后，公司应立即支付给持有人一定金额的现金， 代表(i)所有未偿付的本金、应计的未偿利息和本金和利息的应计的未偿迟付费用， 乘以(ii)清偿溢价，除了根据本协议应付的任何其他金额外，不需要持有人或任何其他人或机构提出任何通知 或要求或持有人或任何其他人或实体的其他行动要求，前提是持有人可以自行选择放弃 在破产违约事件发生时收取款项的权利，全部或部分，并且任何此类放弃均不会影响持有人在本处的任何其他权利，包括在资 产违约事件方面的任何其他权利，以及支付事件的权利 清偿价格或任何其他清偿价格，如适用。

4. 根本交易后的权利.

(a) 假设公司不得进入或参与基础交易，除非继任实体以书面形式 承担公司根据本票据和其他交易文件的所有义务，根据本节的规定 4（a）根据采购协议中定义的必要持有人（即证券购买 协议）的审批，并经必要持有人事先批准，包括协议交付给每个持有人 换取该票据的继任实体的证券，以书面形式证明与表格 和实质与票据相似，包括但不限于，具有与本持有人持有的票据 票面金额和利率相等的主要金额和利率，具有类似的排序和安全性，对必要的持有人令人满意。 在发生任何基础交易时，继任实体应继承，并被替代 （因此，从此类基础交易之日起，本票据和其他交易文件的规定 中关于“公司”的将改为指代继任实体），并且可以行使公司的一切权利和权力 并应承担公司根据本票据和其他交易文件的所有义务，其效果与否定 如继任实体已被本文件中命名的公司一样。本节4的规定将类似地且平等地适用于后续 基础交易。

5. 公司可自行选择赎回。

(a) 公司可选择性赎回任何时候，公司均有权在公司选择的赎回日（如下定义）赎回本票据下尚未偿还的全部但不得少于全部的未偿还 金额（“公司可选择性赎回金额） (以下分别定义)（“公司可选择性赎回）。根据本第5(a)部分，公司将以现金以（“公司自愿赎回价格等于公司选择性赎回日期时正在赎回的未偿还金额。公司可以通过传真或电子邮件和隔夜快递向所有持有人发出书面要求赎回的通知，但持有的债券不少于所有债券持有人（“公司自愿赎回通知”及所有债券持有人收到该通知的日期被称为“公司自愿赎回通知日期”。公司只能根据本条款发出一份公司选择性赎回通知，该公司选择性赎回通知应是不可撤回的。公司选择性赎回通知应当（x）规定公司选择性赎回的日期（“公司选择性赎回日期”），该日期不得早于公司选择性赎回通知日期的五（5）个工作日，也不得晚于公司选择性赎回通知日期的二十（20）个工作日，在公司选择性赎回日，澳门永利所有的持有人根据本条款5（a）（和其他债券下的类似条款）赎回已在本公司选择性赎回中从持有人和所有其他债券持有人处赎回的债券尚未偿还的总金额。根据本条款5（a）进行的赎回应当根据第9条进行。如果公司根据本条款5赎回本通知的任何部分，则由于各方无法预测未来利率并且由于无法预测到适当的替代投资机会的可用性，持有人的损失将是不确定且难以估计的。因此，根据本条款5所应支付的任何赎回溢价旨在供各方合理估计持有人的实际投资机会损失，并不得视为处罚。为避免疑问，如果发生任何违约事件并持续，公司将无权进行公司选择性赎回。

(b) 按比例赎回要求如果公司选择根据第5(a)条款引起本票的公司选择性赎回，则必须同时针对所有其他票据采取相同的行动。

6. 后续配售选择性赎回

(a) 一般在（x）持有人知晓发生后续或（“"”）的日期之后的任何时间，并且在后续或后续发生业务完成之前的时间（在每种情况下，除了排除的证券（但为了避免疑问，包括任何股权授信额度或市场上的交易所发行））（每个，一个“持有人后续配售通知日期”或“合格的后续安排持有人有权酌情要求公司赎回本票据项下的全部或部分未偿余额（每一笔赎回均为“后续配售可选赎回。在符合条件的后续融资中，持有人将有权以不超过（连同持有人任何其他票据中定义的后续放置自选赎回金额的持有人的持有者按比例金额）35%的总收益额的持有者按比例金额要求公司赎回本票据项下的全部未偿余额（该“符合条件的后续配售可选择赎回金额。通过发送书面通知（称为“后续放置自选赎回通知”）通知公司。尽管如前所述，根据持有人的书面请求，公司应允许持有人参与此类符合条件的后续融资（不包括股权信贷额度或市场出售），并基于一比一的原则将原本应支付给持有人的任何金额（或其中的任何部分，如该书面请求中所述），转而用于将持有人在此类符合条件的后续融资中购买的证券的购买价格（为明确起见，购买价格不得低于持有人选择投入该购买价格的后续放置自选赎回金额部分的证券）中。

(b) 机械学每个后续放置选择性赎回通知均应指示持有人选择赎回的符合条件的后续放置选择性赎回金额的全部或部分（“后续配售可选择赎回金额”）以及此类后续放置选择性赎回的日期（“后续配售可选择赎回日期”），应晚于（x）适用后续放置选择性赎回通知日期后的第五（5^楼适用后续配售选择性赎回通知日后的营业日及适用后续配售完成日。根据本第6节的规定，本票据的未偿余额部分将由公司以等于后续配售选择性赎回金额的现金价格在后续配售选择性赎回日赎回（“后续配售选择性赎回价格根据第6部分要求的赎回将根据第9部分的规定进行。

7. 资产出售选择性赎回

(a) 一般Holder何时知悉发生资产出售(包括任何保险和征用赔款)后的任何时间点起(即“持有人资产出售通知日期）和（y）完成时间 资产出售（除了库存和产品在正常业务过程中的销售）（每一个，“符合条件的资产出售”）， 持有人有权酌情要求公司赎回（每一个，“资产出售自愿赎回。全部或部分本票项下未偿还金额不超过（连同持有人适用的其他票据中定义的资产出售选择性赎回金额 ）持有人持有的持有人比例金额的35%（包括任何与此相关的保险和征收赔偿款）的总收益的Holder资产出售金额）合资格资产出售可选赎回金额符合条件的后续配售可选择赎回金额。资产出售自选赎回通知向公司递交书面通知之权利。

(b) 机械学每份资产出售自愿赎回通知均应指明持有人选择赎回的符合资产出售自愿赎回金额的全部或部分如适用，在适用的资产出售自愿赎回通知中， 赎回日期为相关资产出售自愿赎回通知之日的第一个(1资产出售自愿赎回金额资产出售选择赎回日期资产出售自愿赎回日期第五个（5）工作日^楼资产销售自愿赎回通知的适用日期之后的营业日和发生这种符合资格的资产出售的日期。根据本第7条款规定应予赎回的本票未偿还金额部分将由公司以等于作为资产销售自愿赎回日期（“资产销售自愿赎回价格”的资产销售自愿赎回金额的价格以现金方式赎回。本第7款规定的需赎回款项应根据第9条的规定进行赎回。

8. 不绕路公司在此立约并同意，公司不得通过修改其公司章程（在证券购买协议中定义） （如证券购买协议中定义的公司章程）或通过任何重组，资产转移，合并，安排方案，解散，发行或出售债券，或任何其他自愿行为， 规避或试图规避遵守或执行本票据任何条款，并将始终诚实地执行本票据的所有规定，并采取一切必要行动来保护本票据持有人的权利。

9. 赎回.

(a) 机械学公司应在收到持有人的违约赎回通知后的五（5）个营业日内，以现金形式向持有人交付适用的违约赎回价格。公司应于适用的公司自愿赎回日期以现金形式向持有人交付适用的公司自愿赎回价格。公司应在适用的资产出售自愿赎回日期以现金形式向持有人交付适用的资产出售自愿赎回价格。公司应在适用的后续放置自愿赎回日期以现金形式向持有人支付适用的后续放置自愿赎回价格。尽管本处任何相反约定，在根据本处的任何赎回中，在持有人有权根据其他交易文件收到现金支付时，由持有人书面交付给公司的选择，本处的适用赎回价格将增加至其他交易文件中欠持有人的现金支付金额，且在根据本处的所有款项完全支付后，将满足公司在其他交易文件项下的支付义务。如果本票据的未偿还金额被赎回金额少于所有，公司应立即导致发行并交付给持有人新票据（按照第15（d）节的规定）代表未被赎回的本金。如果公司未能在要求的时间段内向持有人支付适用的赎回价格，随后任何时间直至公司完全支付该未支付的赎回价格，持有人应有选项，取代赎回，要求公司立即返还给持有人提交以赎回并且未支付适用赎回价格的该本票据的全部或部分，及有关逾期费用的任何未支付部分。在公司收到此类通知后，（x）适用赎回通知将就该未偿还金额方面无效，及（y）公司应立即返还本票据，或向持有人发行一张新票据（按照第15（d）节的规定），在每种情况下，本票据或该新票据（视情况而定）的本金金额应增加相当于（1）适用赎回价格减去递交以赎回的未偿还金额的本金部分的差额。持有人作出无效化赎回通知并根据此类通知行使其权利，不影响公司在此类通知日期之前已产生的逾期费支付的任何义务，有关待处理通知所涉未偿还金额的逾期费用的任何支付。

(b) 其他持有人的赎回公司收到其他债券持有人关于赎回或偿还的通知后，如因与第3(b)款描述的事件或情形实质上相似的事件或情形而产生，公司应立即将此类通知副本通过传真或电子邮件发送给持有人。如果公司在收到相关赎回通知的1个工作日内收到赎回通知和一个或多个其他赎回通知，且在从公司收到持有人适用的赎回通知之前的前两个(2)个工作日开始并包括七(7)个工作日的期间内（含第2个工作日）和包括响应持有人适用赎回通知的前两个(2)个工作日结束期间内，公司无法根据此类赎回通知和在此七(7)个工作日期间收到的其他赎回通知赎回所有指定的本金、利息和其他金额，则公司应根据每名债券持有人(包括持有人)提交的用于根据此类赎回通知和公司在此七(7)个工作日内收到的其他赎回通知赎回的债券本金比例，向每名债券持有人赎回相应金额。其他赎回通知在公司偿还或按照其条款以其他方式解决所有债券之前:

10. 投票权作为本票的持有人，持有人在本票中除法律要求和明示规定外，没有表决权。

11. 条款公司收到其他债券持有人关于赎回或偿还的通知后，如因与第3(b)款描述的事件或情形实质上相似的事件或情形而产生，公司应立即将此类通知副本通过传真或电子邮件发送给持有人。如果公司在收到相关赎回通知的1个工作日内收到赎回通知和一个或多个其他赎回通知，且在从公司收到持有人适用的赎回通知之前的前两个(2)个工作日开始并包括七(7)个工作日的期间内（含第2个工作日）和包括响应持有人适用赎回通知的前两个(2)个工作日结束期间内，公司无法根据此类赎回通知和在此七(7)个工作日期间收到的其他赎回通知赎回所有指定的本金、利息和其他金额，则公司应根据每名债券持有人(包括持有人)提交的用于根据此类赎回通知和公司在此七(7)个工作日内收到的其他赎回通知赎回的债券本金比例，向每名债券持有人赎回相应金额。

(a) 排名所有应于此票据下支付的款项（a）应处于同等地位 平等排名 和所有其他说明，并且应优先于公司及其子公司的所有其他债务（除了受允许留置权担保的允许债务）。

(b) 债务的发生公司不得，并且公司将导致其子公司不得，直接或间接地承担或担保、假设或容许存在任何债务（除了（i）本票据和其他债务证明的债务以及（ii）其他允许的债务）。

(c) 不存在留置权公司不得直接或间接允许或容许任何按抵押、留置权、质押、抵押、安全利益或其他形式的担保，存在于公司或其子公司所拥有的任何财产或资产（包括账户和合同权益）之上留置权资产）以外任何许可的留置权。

(d) 限制性支付公司不得，且公司应导致其各个子公司直接或间接地在任何时候支付或使用现金或现金等价物（全部或部分通过公开市场购买、要约收购、私下交易或其他方式）对任何债务（除了票据和许可的优先债务以外）的全部或任何部分偿还、偿还、赎回或进行任何付款，无论是对本金（或溢价（如果有的话））还是利息支付的，如果在到期或进行付款时刻，或者在考虑了此类付款后，（i）已发生并持续构成违约事件，或（ii）已发生并持续的，即使不被纠正也将构成违约事件的事件。

(e) 赎回和现金分红派息受限公司不得，且公司应导致其各个子公司直接或间接地，支付、赎回或宣布或支付其任何资本股票的任何现金分红或分配（除了根据Series b优先股证书约款的规定（截至认购日期有效的规定）（"B系列指定证书”)).

(f) 资产转让限制公司不得，也不得导致其子公司直接或间接出售、租赁、许可、转让、转让、拆分、剥离、关闭、转让或以其他方式处置公司或任何子公司拥有或今后收购的任何资产或权利，无论是在一次交易还是一系列相关交易中（每一次，一个"资产销售），除非（i）公司及其子公司按照其过去的实践，在业务的正常经营过程中出售、租赁、许可、转让、转让和其他处置该等资产或权利（ii）在正常业务过程中销售库存和产品，以及（iii）贝琳金融控股公司或任何其子公司出售或转让数据，所得款项用于偿还与该数据有担保的未偿债务。

(g) 债务到期公司不得，也不得导致其子公司直接或间接，在到期日之前允许公司或其子公司的任何债务到期或加速，除了在"计划11(g)"中设置的情况。 日历11(g)条款 附于此。

(h) 业务性质变化公司不得，也要确保公司的各个子公司不得，直接或间接从事与公司及其各个子公司在认购日经营或公开考虑经营的业务线相差极大的实质性业务，并不得直接或间接修改公司或其子公司的法人结构或目的在任何实质方面。

(i) 维持实体存在等 公司应当维护和保存，并要求其各个子公司维护和保存其存在、权利和特权，并成为或保持，并要求其各个子公司成为或保持在必须进行该资格认定的每个司法管辖区内具有资格且处于良好地位，其拥有或租用的财产的性质或业务所涉及的交易

(j) 物业的维护等 公司应当保持和维护，也要确保公司的各个子公司保持可用于正确开展业务的所有资产完好运作的状态，除了正常磨损以外，并且始终按照所有租赁协议的规定，以防止发生任何损失或被收回。

(k) 知识产权的维护公司将会，并将确保公司的各个子公司采取一切必要或适当的行动，以维持对公司和/或任何需要或对业务进行充分力量和效力的知识产权权利的所有控制。

(l) 保险维护公司应维持并确保其每个子公司维持与负责任和信誉良好的保险公司或协会（包括但不限于综合综合责任、危险、租金和业务中断保险）保持保险，涉及其财产（包括所有其租赁或拥有的房地产）和业务，金额和涵盖风险的性质应符合任何有关部门的要求权力对此或通常由类似情况的类似业务的公司根据健全的业务实践普遍承担。

(m) 与关联方的交易公司不得，也不得允许其任何子公司与任何关联公司进入、更新、延长或成为任何交易或一系列相关交易的一方（包括但不限于，购买、卖出、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务），除非该交易是业务常规操作，方式和程度与过去惯例一致，对于谨慎经营其业务必要或理想，以公平对价并且条件不得不比与非关联公司进行的可比较的独立交易更不利于其或其子公司。

(n) 限制发行公司未经持有未偿还票面金额占总额大多数的债券持有人事先书面同意，不得直接或间接地（i）发行任何票据（除了《证券购买协议》和票据中拟议的以外）或者（ii）发行任何其他会导致违约或触发票据违约的证券。

(o) 抵押品变更；抵押品记录公司应（i）提前不少于三十（30）天书面通知抵押代理任何抵押品（按《安全文件》中定义）位置的变更，除了在此处列明并且抵押代理已向之提供完备担保声明及完全确立权利的地点外， 并告知抵押代理任何与抵押品的类型、数量或质量或其上授予的留置权有关的重大不利变化，及时以足够详细的方式，并（iii）执行并交付，促使其每个子公司时不时执行并交付给抵押代理，以便引起其他票据持有人或抵押代理合理需要的这类书面声明和进度，专门为了方便抵押代理保存抵押品记录。

(p) 独立调查。持有人的请求，无论什么时候（x）发生且持续存在违约事件， （y）随着时间的推移或通知的发出即构成违约事件，或者（z）在 任何时候，持有人合理相信可能发生或正在继续发生违约事件，公司应聘请由公司选定并得到持有人批准的独立， 知名投资银行进行调查，以确定是否违反了本借据的规定（“独立调查人”). 如果独立调查人确定发生了本票据的违约行为，独立调查人应通知公司该违约，并公司应向每一位持有人发出书面通知。在进行此类调查时，独立调查人可以在正常业务时间内检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室和其他设施以及公司的法律顾问和会计师的记录（包括会计师的工作底稿）以及所有不受合同要求保密或秘密或受律师-客户或其他证据特权约束的账簿、记录、报告和其他文件，独立调查人可以按其合理请求进行复制和检查。公司应向独立调查人提供公司业务和资产的财务和运营数据及其他信息，以供独立调查人合理请求。公司应允许独立调查人与公司的高级职员、董事、主要员工和独立注册会计师或他们中的任何一个讨论公司的事务、财务和账目，并就此向他们提出建议和提供咨询（而此规定授权上述会计师与独立调查人讨论公司及任何子公司的财务和事务），全部在合理时间、合理通知和合理请求下进行。

12. 安防-半导体。本票据及其他票据受交易文件（包括但不限于安防协议、其他安防文件和担保协议）规定的范围和方式担保。

13. 修改本票据条款。经要求持有人事先书面同意，对本票据的任何修订、修改或豁免均须获得。经批准的任何修订、修改或豁免将对所有现有和未来的本票据持有人生效；但须经该特定持有人的书面同意，才能（i）降低本票据的本金金额或未支付的应计利息金额，（ii）不成比例且不利地影响任何持有人在本票据下的权利；或（iii）修改本第13条的任何规定，或损害任何持有人在本第13条下的权利。

14. 转让。本票据可由持有人在不需得到公司同意的情况下提供、出售、转让或转让，仅受证券购买协议第2(g)条款的规定约束。

15. 重新发行此债券.

(a) 转移如果此票据要转让，持有人应将此票据交还给公司，公司随即按照持有人的指示发行并交付一张新票据（根据第15(d)条款），可按照持有人的要求注册，代表持有人转让的未偿本金，如果转让的未偿本金不足全部未偿本金的话，将再发行一张新票据（根据第15(d)条款），代表持有人未转让的未偿本金。持有人和任何受让人在接受此票据时确认并同意，在此票据的任何部分被赎回后，此票据所代表的未偿本金可能少于此票据正面注明的本金。

(b) 遗失、被盗或损毁的票据公司收到对此票据的遗失、盗窃、毁坏或损毁的证据，证据应合理令公司满意（书面认证和下文所述的赔偿切实有效），在遗失、盗窃或毁坏的情况下，持有人向公司作出的适当和合理形式的赔偿承诺，以及在损毁的情况下，将此票据交回并作废后，公司应发行并交付一张新票据（根据第15(d)条款），代表未偿本金。

(c) 注意：该票据可以在公司主要办事处经持票人出示的情况下，按（4）（d）款的规定，换领新票据或票据，代表该票据的未清偿本金总额，每张新票据将代表持票人在该次换领时指定的未清偿本金部分。此票据可在持有人在公司主要办公地点交还此票据时，兑换为一张或多张新票据（根据第15(d)条款，且每张新票据的本金至少为$1,000），代表此票据未偿本金总额，每张新票据将代表持有人在交还时指定的未偿本金部分。

(d) 发行新票据每当公司根据此票据条款需要发行新票据时，此新票据（i）应与此票据具有相同的内容，（ii）应如该新票据正面所示，代表其余未偿本金（或根据第15(a)或第15(c)条款发行的新票据，所代表的本金加上与该次发行相关的其他新票据代表的本金合计不超过发行新票据前此票据未偿本金），（iii）应如该新票据正面所示，具有与此票据发行日期相同的发行日期，（iv）具有与此票据相同的权利和条件，（v）应代表此票据的本金和利息及拖欠利息，计从发行日期算起。

16. 救济、描述、其他义务、违约和禁制令本通知中提供的救济措施应是累积的，并且除了本通知和其他所有交易文件中可用的所有其他救济措施之外，在法律或衡平法下也有其他救济措施（包括具体履行的法令和/或其他禁令性救济），并且本通知中的任何内容均不应限制持有人追究公司未能遵守本通知条款而产生的实际和间接损害的权利。持有人未行使或未延迟行使本通知项下的任何权利、权力或救济均不构成对其放弃；亦不应持有人部分或完全行使任何权利、权力或救济而排除其他或进一步行使该等权利、权力或救济的可能或进一步行使任何其他权利、权力或救济。此外，在法律或衡平法下行使持有人的任何权利或救济或根据本通知或任何文件下行使的任何权利或救济均不应被视为选择持有人在该等文件下或根据法律或衡平法下的权利或救济。公司向持有人保证，除了在本通知中明确提供的情况之外，不会对本文书作任何其他性质的描述。关于付款、赎回等方面在本文书中规定或提供的金额（及其计算方式）应为持有人应收到的金额，并且除非在本通知中明确规定，否则不得受到公司的其他义务（或其履行）的约束。公司确认，其违反本通知下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且针对任何此类违约的法律救济可能是不足够的。因此，公司同意，对于任何此类违约或威胁违约，持有人除了所有其他可用的救济措施外，有权寻求具体履行和/或临时、初步和永久性的法律救令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害，并且无需提供保证金或其他担保。在任何此类情况下，公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司是否遵守本通知的条款和条件。

17. 代收款项付款、强制执行及其他费用 如果：（a）本票据交由律师进行追讨或强制执行，或通过任何法律程序进行收取或强制执行或持有人以其他方式采取行动收取本票据下的到期金额或强制执行本票据的条款；或（b）发生任何破产、重组、公司的接管或涉及公司债权人权利并涉及本票据索赔的诉讼等程序，则公司应支付持有人为上述追讨、强制执行或行动所产生的费用，或与破产、重组、公司接管或其他程序有关的费用，包括但不限于律师费和支出。公司明确承认并同意，本票据项下的到期金额受购买本票据时支付的价格低于其原始本金数额的事实所影响，或受限制。

18. 所有板块；标题。该注解应被视为由公司和初始持有人共同起草，并不得解释为对此类人员有不利影响。本注解的标题仅为方便参考，不构成本注解的一部分，也不影响其解释。除非上下文清楚揭示，否则本文的每个代词均应视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。"包括"、"包含"和类似意思的词语应被广泛解释，就好像后面跟着"无限制"一样。"本文"、"本协议下"、"本协议中"和类似用语指的是整个本注解，而不仅限于它们所在的条款。除非另有明示，所有部分引用均指本注解的各个部分。本文中使用但未在本文中另行定义的术语，在其他交易文件中有定义的，除非持有人书面同意，否则应被赋予在交易文件中在截止日的含义。

19. 未成功或放纵不是放弃持有人在行使任何权力、权利或特权时的任何失败或延迟都不构成放弃该权力、权利或特权，也不会对任何单独或部分行使这些权力、权利或特权或者其他权力、权利或特权的进一步行使产生排斥作用。未经放弃方的授权代表书面签署，放弃不得生效。

20. 争议解决.

(a) 提交争议解决.

(i) In the case of a dispute relating to a fair market value or the arithmetic calculation of the applicable Redemption Price (as the case may be) (including, without limitation, a dispute relating to the determination of any of the foregoing), the Company or the Holder (as the case may be) shall submit the dispute to the other party via facsimile or electronic mail (A) if by the Company, within two (2) Business Days after the occurrence of the circumstances giving rise to such dispute or (B) if by the Holder at any time after the Holder learned of the circumstances giving rise to such dispute. If the Holder and the Company are unable to promptly resolve such dispute relating to such fair market value, or the arithmetic calculation of such applicable Redemption Price (as the case may be), at any time after the second (2^日) Business Day following such initial notice by the Company or the Holder (as the case may be) of such dispute to the Company or the Holder (as the case may be), then the Holder may, at its sole option, select an independent, reputable investment bank to resolve such dispute.

(ii) The Holder and the Company shall each deliver to such investment bank (A) a copy of the initial dispute submission so delivered in accordance with the first sentence of this Section 20 and (B) written documentation supporting its position with respect to such dispute, in each case, no later than 5:00 p.m. (New York time) by the fifth (5^楼）业务日期紧随投资银行选择日期之后（“争议提交期限苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。“必要的争议文件””) (应当理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期之前全部提交所需的争议文件，那么未能提交所有所需的争议文件的一方将不再有权利（并且特此放弃其权利）向投资银行提交任何书面文件或其他支持以涉及该争议，并且投资银行应仅基于在争议提交截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件解决该争议。除非公司和持有人书面同意或者投资银行要求，否则公司和持有人均无权向投资银行提交任何书面文件或其他支持以涉及该争议（除所需的争议文件外）。

(iii) 公司和持有人应确保投资银行判断解决此类争议，并在争议提交截止日期后的十个（10）个工作日内通知公司和持有人。此类投资银行的费用和支出应由公司独自承担，并且此类投资银行对此类争议的解决方案将在没有明显错误的情况下最终确定，并对所有当事方具有约束力。

(b) 杂项公司明确承认并同意：（i）本第20部分构成公司与持有人之间的仲裁协议（并构成根据修订后的特拉华快速仲裁法的仲裁协议），（ii）本票据的条款和每个其他适用交易文件应作为所选投资银行解决适用争议的依据，该投资银行有权（并已明确授权）作出所需由该投资银行作出的所有发现、裁定等决定，以及在解决此类争议时，该投资银行应将这些发现、裁定等等用于本票据和任何其他适用交易文件的条款，（iii）持有人（仅持有人）应自行决定，有权将本第20部分描述的任何争议提交给特拉华州威明顿的任何州或联邦法院，而不使用本第20部分规定的程序，（iv）本第20部分中的任何内容均不限制持有人获得任何禁令救济或其他衡平救济（包括但不限于与本第20部分描述的任何事项有关的衡平救济）。

21. 公告；货币；付款方式.

(a) 通知. 在本票据项下有必须发出通知时，除非本处另行规定，否则应按照证券购买协议第9(f)款的规定发出该通知。公司应向持有人及时提供所有根据本票据采取的行动的书面通知，包括合理详细地描述此类行动及其原因。

(b) 货币所有在本注意中提及的金额都以美元表示，且所有款项应以美元支付。如有以其他货币表示的金额（如有），应根据计算日的汇率转换为美元等值。美元“美元等值金额”表示根据本注意将任何货币转换为美元的美元汇率，相关计算日的美元汇率是指在华尔街日报上公布的汇率（明确约定，若金额是根据某个时间段计算的，则计算日为该时间段的最后一天）。汇率“美元等值金额”表示根据本注意将任何货币转换为美元的美元汇率，相关计算日的美元汇率是指在华尔街日报上公布的汇率（明确约定，若金额是根据某个时间段计算的，则计算日为该时间段的最后一天）。

(c) 支付如果根据本票据向任何人支付现金，请不另行明示的情况下，支付应以美利坚合众国的法定货币通过公司账户开具的银行支票支付，并通过隔夜快递服务发送至此前以书面形式提供给公司的地址（在买方名单表附属的买方名单中首先列出的买方的情况下，该地址为）提供，但持有人可以选择通过书面预先通知公司提出此要求并提供持有人的电汇指令，以即时到账的资金通过电汇方式收取现金。如果根据本票据的条款，应付的任何金额到期日为非工作日，则应改为下一个为工作日的后续日到期。交易文件项下到期但未支付的本金或其他到期金额将导致公司按每年18%的利率自确立到期之日起支付利息所产生的滞纳金，直至全部支付为止（逾期费用”).

22. 取消 在本票据上欠款的所有本金、应计利息、滞纳金和其他任何时间应付款项全部支付完毕后，本票据将自动视为已注销，应交还给公司注销，并不得重新发行。

23. 豁免通知。在法律许可的范围内，公司特此不可撤销地放弃就本票据和证券购买协议的交付、接受、履行、违约或执行而提出的要求、通知、提示、抗议和所有其他要求和通知。

24. 适用法律本票据应根据特拉华州内部法律进行解释和执行，关于本票据的施工、有效性、解释和履行的所有问题应受特拉华州内部法律的管辖，不考虑任何可能导致适用特拉华州以外法域法律的任何法域法或冲突法规（无论该法域法是特拉华州还是任何其他司法管辖区的）。除非根据上述第20条另有要求，公司特此不可撤销地接受特拉华州威尔明顿市州和联邦法院专属管辖权，以裁决本处或与本处或本处所讨论的任何交易有关的任何争议，并特此不可撤销地放弃并同意不提出任何关于不适用于任何此类法院管辖权的主张，即该诉讼、行动或诉讼带在不便利的法庭被宣称不妥的场所。此中无论包含的事项在任何方面均不被视为限制以法律允许的方式提出诉讼。此中无论包含的事项在任何方面均不被视为限制以法律允许的方式提出诉讼。此中无论包含的事项（i）不应被视为或被视为阻止持有人在任何其他司法辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收集公司对持有人的义务，以实现对持有人的任何抵押物或其他担保的权利，或执行该持有人利的判决或其他法院裁定（ii）不应限制，也不得被视为或被解释为限制在任何方面第20条的任何规定。 公司此处不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求在此文件项下或与此票据或任何交易有关的任何争议的陪审团审判。

25. 判决货币.

(a) 如果为了在任何司法管辖区的任何法院对公司执行判决或取得判决而有必要转换为其他货币（本节25中称为“判决货币因此，如果为了在任何司法辖区的法院获得或执行针对公司的判决而需要将本债券项下的美元金额转换为其他货币，则汇率应按照前述业务日上的即期汇率进行。

(i)在特拉华州法院或任何其他司法管辖区的任何诉讼实际支付到期金额的日期，在这种转换生效的情况下，应在该日期进行转换；或

(ii) 外国法院确认的日期，在其他司法管辖区的任何法院审理的情况下（根据本节25(a)(ii)进行的转换日期以下简称“判决转换日期”).

如果在第25条(a)(ii)款所述司法管辖权辖区法院的任何诉讼中，在裁决转换日期与实际支付金额的日期之间，汇率出现变动，则适用方应支付必要的调整金额，以确保按照支付日汇率换算后支付的裁决货币金额将在裁决转换日期的汇率下可以购买与裁决或司法命令中规定的裁决货币金额相等的美元金额。

(c) 根据本条款，公司应支付的任何金额应作为单独的债务，不受针对本票项下或有关本票项之任何其他金额的判决影响。

26. 可分性如果本通知的任何条款被法律禁止或由有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，那么本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经过修订，适用范围将被视为有效和可执行，并且该条款的无效或不可执行不应影响本通知剩余条款的有效性，只要经过修改的本通知继续表达各方对本主题事项的原意，并且所涉及的条款的禁止性、无效性或不可执行性不会实质上损害各方的预期权利或对方的互惠义务，或者未实现双方原本将会得到的利益。各方将本着诚信的原则进行商谈，努力用有效条款替换被禁止、无效或不可执行的条款，新条款的效力尽可能接近被禁止、无效或不可执行的条款。

27. 最大付款额在不限制证券购买协议第9(d)条的情况下，本文件中的任何内容均不得被视为确立或要求支付超过适用法律规定的最高允许利率或其他费用。如果根据该法律要求支付的利率或其他费用超过最高允许额，那么超过最高额的任何支付将会计入公司欠持有人的金额中，并因此退还给公司。

28. 某些定义对于本提示而言，以下词语应具有以下含义：

(a) “1933法案“证券法”是指1933年的证券法，以及其中的规则和法规。

(b) “附属公司“人员”指任何其他直接或间接控制、被控制或受共同控制的人员，对本定义而言，“控制”表示对某人的直接或间接权力，包括表决该人员拥有普通表决权股份中10%或更多的权力，用于选举该人员董事会成员，或者通过合同或其他方式直接或间接管理和制定该人员的管理和政策。

(c) “通过董事会批准的股票计划”表示公司董事会在安排日期之前或之后已批准的任何员工福利计划、股权激励计划或股票期权计划，根据这些计划，普通股票、购买普通股票的标准期权、受限股票和限制股票单位可以向公司雇员、官员或董事发行，以表彰他们在公司职务中提供的服务。

(d) “彭博社报道。”指彭博有限合伙企业。

(e) “第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”指除周六、周日或纽约市商业银行授权或根据法律规定必须关闭的其他任何日子； provided, 然而为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子基金转账系统（包括电汇）通常在该日对客户开放，银行就不被视为根据任何政府机关的指示关闭任何实体分支机构，也不受“留守在家”、“住所内隔离”、“非必要雇员”或其他类似的命令或限制或关闭的影响。

(f) “控制权变更”代表除（i）本公司或其直接或间接全部拥有的子公司与上述任一公司进行的任何合并外的任何基础交易，（ii）持有本公司投票权的股东持续持有公开交易证券并且直接或间接，在所有重要方面，持有经过上述重组、资本再配股或股权重分类后在其董事会成员（或其等价物，如果不是公司的话）选举权或投票权的生存实体的投票权；（iii）仅目的是更改本公司或其子公司的注册地的移行性合并；或（iv）持有本公司投票权的股东持续持有公开交易证券并且直接或间接，在所有重要方面，在适用的排除性收购后，成为生存实体的多数股东的并购、合并、出售或类似交易（或一系列收购、合并或类似交易，视情况而定）（每一项，为“排除性收购”）在此排除性收购后，持有本公司投票权的股东持续持有公开交易证券，并且直接或间接，在所有重要方面，成为生存实体的大部分股东的董事会成员（或其等价物，如果不是公司的话）选举权或投票权。

(g) “交割日期“‘该词’应按照证券购买协议中规定的含义解释，该协议的日期即为公司最初根据证券购买协议条款发行债券的日期。

(h) “普通股“股票”指的是（i）公司普通股，每股面值为$0.0001，并且（ii）任何普通股变更后的资本股，或者任何普通股改组后的股本。

(i) “可转换债券“股票”指的是任何股票或其他安防-半导体（期权除外），不论何时何地，在任何情况下，可以直接或间接转换为、行使或交换，或以其他方式使持有人有权获取任何普通股。

(a) “符合条件的市场“”意味着纽约证券交易所万亿。纳斯达克全球选择市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克资本市场。

(j) “排除的证券“意味着：（i）普通股的股份，标准期权以购买普通股，为向公司提供服务的董事，高管或员工发行的限制性股票和限制性股票单位，这些服务是因为他们在上述定义的批准股票计划（如上所定义）的容量中（ii）普通股发行，股权转换或权证的行使，但在Subscription之前进行了，这涉及到此款（i）在Subscription当日后根据此款（i）进行的所有发行（考虑到可通过行使此类期权而发行的普通股份）总体上不会超过Subscription之前已发行和流通的普通股数的10％，并且（B）任何此类期权的行使价格没有降低，没有修改任何此类期权以增加其中可发行股份的数量，也没有以任何负面影响买方的方式否则就更改任何此类期权的条款或条件;或（ii）Subscription之前发行的在Subscription当日之前发行的Convertible证券或权证（排除了在上述所述（i）条款中受到覆盖的已根据批准的股票计划发行的普通股期权），但是前提是任何此类Convertible证券的转换价格（排除了根据上文的款（i）发行的按照批准的股票计划发行的普通股期权以外的普通股期权）没有降低，没有修改任何此类Convertible证券或权证（排除了根据上文的款（i）发行的按照批准的股票计划发行的普通股期权）以增加其中可发行股份数量，也没有以任何负面影响买方的方式更改任何此类Convertible证券或权证（排除了根据上文的款（i）发行的按照批准的股票计划发行的普通股期权）的条款或条件;和（iii）与任何董事会过半数同意的真实战略或商业联盟，收购，合并，许可安排，战略交易和战略伙伴关系有关，其中包括无限制，联合风险，市场或分销安排，合作协议或知识产权许可协议，如批准公司的董事中的多数所批准，但这些证券作为“受限制证券”（在144号规则中定义），并且不具有要求或允许根据相关受限证券提交任何登记声明的登记权，进一步规定，（w）此类发行的主要目的不是为了筹集资本，（x）此类发行证券的购置人或收购人或接收人仅由以下人员组成（I）在这种战略或商业联盟中的实际参与者，战略或商业许可安排或战略或商业合作伙伴关系的实际所有者（II）在此类收购或合并中收购的资产或证券的实际所有者或（III）上述人员的股东，合伙人，员工，顾问，官员，董事或成员，这些人员，本身或通过其子公司，与公司的业务具有业务协同作用或是业务的所有者，并将为公司提供除了资金投资之外的其他利益，并且（y）公司发行给这些人员的证券数量或金额不应高于每个此类人员在该战略或商业联盟或战略或商业合作伙伴关系或拟收购的资产或证券的公平市场价值或实际参与中的不成比例贡献的价值。

(k) “基本交易公司直接或间接，包括通过子公司、关联公司或以其他方式，在一个或多个相关交易中，(i)与另一主体实体合并或合并(无论公司是否为存续公司)，或(ii)出售、让与、转让、或以其他方式处置公司或其任何"重要子公司"(《规则1-02》的定义)的全部或实质性全部的财产或资产给一个或多个主体实体，或(iii)购买、投标或交换要约，该要约被持有人至少接受，(x)按照普通股的流通股份50%计算，(y)按照普通股的流通股份50%计算，计算任何由所有签署或与任何签署或与之关联的主体实体进行购买、投标或交换收购要约的普通股不算流通；或(z)普通股数量，使得所有签署或与任何签署的主体实体共同成为普通股投资者(《1934年法案》第13d-3条规定)至少持有流通的50%；或(iv)完成普通股转让协议或其他业务组合(包括但不限于重组、改制、分拆或安排)和一个或多个主体实体，从而所有这些主体实体，单独或合计，收购，(x)至少持有流通普通股的50%，(y)按照普通股的流通股份50%计算，计算任何由所有签署或与之签署的所有主体实体持有或与之关联的任何主体实体签署或进行的普通股购买协议或其他业务组合不算流通；或 (z)普通股数量，使得主体实体共同成为普通股的受益拥有者(《1934年法案》第13d-3条规定)至少占流通的50%；或(v)对普通股进行重组、改制或重分类，(B)公司直接或间接，包括通过子公司、关联公司或以其他方式，在一个或多个相关交易中，允许任何单独的主体实体或合计的主体实体成为"受益拥有者"(《1934年法案》第13d-3条规定)，通过直接或间接方式，通过收购、购买、转让、让渡、投标、要约、交换、削减普通股的流通、合并、合并、业务组合、重组、改制、分拆、安排、重组、改制或在任何方式上，以任何方式使任意主体实体或其关联者，单独或合计，成为普通股发行和流通的普通投票权至少50%；或(投票权由未明示得所有主体实体于本票据日期持有的普通股计算，不包括任何由所有上述主体实体持有的普通股，或(z)足够使得主体实体能够进行合法的简单形式合并或其他需要公司其他股东放弃普通股不经公司股东批准的交易所要求的普通股的普通投票权的百分比节约处分其普通股，或(C)直接或间接，包括通过子公司、关联公司或以其他方式，在一个或多个相关交易中，发行或进入以规避，或绕开，本定义意图的结构化方式或规避，或绕开，该定义的意图，因此 ，此定义将被解释和执行，以使本定义或本定义任何部分可能是有缺陷的或不一致的，以纠正或不与其有关的任何事项的本意对待任何必要的程度

(l) “GAAP“US GAAP”是指一般公认的会计准则，必须一贯地应用。

(m) “集团”在1934年法案第13(d)条款中被称为“集团”，并在13d-5规则中进行了定义。

(n) “持有人按比例分配金额“”表示一个分数(i)其分子是本票据的原始本金金额在收盘日期，且(ii)其分母是根据证券购买协议于收盘日期发行给首次购买人的所有票据的原始本金金额之和。

(o) “到期日“”指2025年3月__日（“规定到期日”；但是，持有人的选择可能会延长到期日(i)如果发生严重违约事件, 并且在此期间及此违约事件发生并持续，时间的推移和未能解决将导致严重违约事件的情况；(ii)在基础交易成交后的 20 个工作日之后的日期之前，如果基础交易被公开宣布或在到期日期前交付严重违约赎回通知。

(p) “选项“”指任何购买普通股或可转换证券的权利、认股权证或期权。

(q) “未偿还金额”表示(A)应被偿还或对其进行其他处理的本金部分；(B)应偿付的本金利息；和(C)与该本金和利息相关的逾期罚款都将相加。

(r) “被归属于该人的母公司实体“个人”指直接或间接控制相关人员并在符合条件的市场上挂牌或上市的普通股或等效权益证券的实体，如果有多个此类人员或母公司实体，则以基本交易完成日期公开市场资本化市值最大的个人或母公司实体为准。

(s) “允许负债“负债”指(i)本票据及其他票据所证明的负债，(ii)在认购日期生效的证券购买协议中规定的负债，(iii)允许的次级负债，(iv)由允许的留置权担保的或无抵押的负债，但须符合允许的留置权定义中(iv)和(v)款的规定，以及(v) 允许的优先负债。 3（s）日程安排 “留置权”指(i)尚未到期、拖欠的税款或正在以符合普通会计准则的保留金建立且通过恰当程序善意争议的税款留置权，(ii)根据法律运作因而产生的与尚未到期或拖欠的责任有关的业务常规法律留置权，(iii)根据法律运作产生的留置权，如材料商留置权、机械师留置权和其他类似留置权，其与尚未到期或拖欠的责任有关，或者正在透过恰当程序善意争议，(iv) 将公司或其子公司所获得或持有的任何设备或仅用于担保该等设备购买价格或单纯为融资该等设备的购买或租赁而产生的负债的设备上的抵押权，或者存在于其收购时的设备上的抵押权，前提是该抵押权仅限于所述收购资产与其改良及该等设备的收益，无论情况如何，其对于负债不得超过50万美元，(v) 有关延长、更新或再融资与(iv)款中描述的抵押负债有关的抵押权的负债，但任何延长、更新或替换抵押权应限于现有抵押权的资产且所延长、更新或再融资的负债本金金额不得增加，(vi)为海关和税务机关发出的依照法律产生的为了与货物进口有关的税项支付而设立的留置权，以及(vii) 某些情况下不构成第3(a)(x)款中违约事件的判决、裁定或扣押产生的留置权。

(t) “允许的留置权“负债”指(i)本票据及其他票据所证明的负债，(ii)在认购日期生效的证券购买协议中规定的负债，(iii)允许的次级负债，(iv)由允许的留置权担保的或无抵押的负债，但须符合允许的留置权定义中(iv)和(v)款的规定，以及(v) 允许的优先负债。

(u) “允许的次级负债指由公司或其任何子公司承担，明确在偿付权利上属于本票据证明的负债之下的无担保负债（除可转换证券外），反映在一份书面协议中，该协议应得到持有人合理接受，其中不包含任何权益或权益相关特征，也不包括发行或转让任何证券（包括不受限制的任何期权或转换、交换或以任何公司或其任何子公司的权益证券满足支付此类负债的权利），并且此负债不得在任何时候提供以下条件：(1) 直接或间接地支付、提前还款、偿还、回购或偿还其上任何本金或溢价，直至到期日之后至少九十一（91）天，并且 (2) 在年利率超过12%的总利息和费用。

(v) “允许的优先负债指《证券购买协议》（Subscription Date时有效）中列明的担保负债（除允许的仓库担保负债）， 3（s）日程安排 如订约日数据， provided, 然而在此允许的负债总额从未超过 100万美元，以及(ii)允许的仓库担保负债。

(w) “允许的仓库担保负债”表示Beeline Financial Holdings, Inc.和/或 其一个或多个子公司的库存信贷额度， provided, 然而在此允许的负债总额从未超过1500万美元。

(x) “人员“”代表个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非公司组织、其他实体或政府机构或其部门或机构。

(y) “主要市场”指的是纳斯达克资本市场。

(z) “赎回通知“表示，共同指事件触发赎回通知书，资产出售选择性赎回通知书，后续放置选择性赎回通知书和公司选择性赎回通知书，及前述各项，单独称为“赎回通知.”

（aa）赎回溢价”表示125%。

（bb）偿还价格“” 分别指违约赎回价格、资产出售选择性赎回价格、后续配置选择性赎回价格和公司选择性赎回价格，以及前述各自，个别地，a“赎回价.”

(cc) “美国证券交易委员会（"SEC"）“”代表美国证券交易委员会或其继任者。

（dd）“股票奖励”表示根据第6(f)条授予合格人的无限制股票。证券购买协议(以下简称“协议”)” 表示某些证券购买协议，日期为认购日期，由公司和票据及认股权初始持有人订立，根据该协议，公司发行了票据和认股权，可能不时进行修订。

（ee）安全协议​​”应具有证券购买协议中的定义。

(ff) “认购日期” 表示2024年11月__日。

（gg） “子公司”应具有证券购买协议中的定义。

交易法案文件“Subject Entity”指任何单个或多个人或团体或任何该类个人、人群或团体的关联公司或联属公司。“Subject Entity”指任何单个或多个人或团体或任何该类个人、人群或团体的关联公司或联属公司。

(ii) “后续定位”指直接或间接发行、提供、出售、授予任何期权或购买权，或以其他方式处置（或宣布公司和/或其子公司发行、提供、出售、授予任何期权或购买权或其他处置）任何权益证券和/或任何权益链接和/或相关证券（包括但不限于任何“权益证券”（按照1933年法案下颁布的规则405对其进行定义的任何证券），任何可转换证券，任何期权，任何债务，任何优先股和/或任何购买权）。

（jj） “继任实体“”表示由任何根本交易形成、产生或幸存的人（或者如持有人选择的话，可以是母公司实体），或与进行了该根本交易的人（或者如持有人选择的话，可以是母公司实体）。

（KK）VWAP“”表示针对任何证券在任何日期的美元成交量加权平均价格，即主要市场上该证券的美元成交量加权平均价格（如果主要市场不是该证券的主要交易市场，则在其当时交易的主要证券交易所或证券市场上），报告时间为纽约时间早上9:30开始，下午4:00结束，由彭博社通过其“VAP”功能报告（设置为09:30开始时间和16:00结束时间），或者如果前述情况不适用，则在电子公告板上该证券在美国纽约时间上午9:30开始，下午4:00结束期间的美元成交量加权平均价格，由彭博社报道，或者如果彭博社在这些时间内没有报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券的任何做市商的最高收盘买入价和最低收盘卖出价的平均值，由The Pink Open Market（或类似的接替其报告价格职能的组织或机构）报告。如果无法在这些基础上计算该证券在该日期的VWAP，那么该日期该证券的VWAP应为公司和持有人相互确定的公平市场价值。如果公司和持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么该争议应按照第20条的程序解决。所有这些判断应适当调整，以反映这段时间内的任何股息、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易。

（ll） “认购权证”指证券购买协议中规定的含义，并应包括所有换发或替换所发行的warrants。

29. 披露公司向持有人（或者持有人向公司）根据本票据条款发出任何通知后，除非公司诚信判断这些通知涉及的事项并非构成关于公司或其子公司的重要、非公开信息，公司应在通知发出日期后的纽约时间上午9:00之前的营业日公开披露此类重要、非公开信息。如果公司认为通知中包含关于公司或其子公司的重要、非公开信息，公司应在通知中明确书面指示持有人（或在收到持有人通知后立即做出书面指示），如果在通知中没有这样的书面指示（或在收到持有人通知后，公司立即通知持有人），持有人可认定通知中包含的信息不构成关于公司或其子公司的重要、非公开信息。本第29条不限制公司根据《证券购买协议》第4(i)条项下的任何义务或持有人的任何权利。

30. 交易和披露限制的缺失公司承认并同意投资人不是公司的受托人或代理人，且投资人在没有签署投资人代表官员签署的书面保密协议的情况下，不需要(a)保持机密，和(b)在持有该等信息时避免交易任何证券。在没有签署此类保密协议的情况下，公司确认投资人可以自由交易公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露该等信息。

[签名 页接着]

鉴证如下，公司已经在上述发行日期上正式执行该票据。