展板 10.5

股东 质押协议

安防-半导体 并质押协议，日期为2024年__月（本“协议”），由Eastside Distilling, Inc.（一间内华达州 公司（“Pledgor”）在755 Main Street, Monroe, Ct 06468设有办公室，定于 __________, 一个 ______________，办公室位于 _________________，作为抵押代理（连同其继任者和受让人， 在此角色中，称为“抵押代理人）为持票人（如下文定义）签署的证券购买协议的当事方（如下文定义）。

证明如下:

鉴于， 质押人是于2024年11月__日签署的特定证券购买协议的当事方（根据其条款不时修订、修改、补充、扩展、续展、重申或替代，称为“证券购买协议(以下简称“协议”)） 由质押人与附带的买方清单中列出的每个“买方”组成（每个为“买方支持者买家根据本协议，质押人将出售，而买方将购买根据该协议发行的“票据” （该票据可根据其条款不时被修订、修改、补充、延长、续期、重述或替换，总称为“附注”);

鉴于， 买方购买票据的义务的前提条件是质押人必须已向担保代理人签署并交付本协议， 将对担保代理人授予有效、可强制执行和完善的安全权益，以确保所有（如下文定义的）交易文件下的义务的合理利益；以及

现在， 因此，考虑到前提和本协议中的协议，并为了诱使买方在证券购买协议下履行，质押人与担保代理人达成如下协议，以保障担保代理人和票据持有人的合理利益：

第1节。定义。

(a) 参考 特此提及《证券购买协议》和《票据》中的条款。所有在本协议中使用的术语，以及在此的前言中定义的术语，若在《证券购买协议》、《票据》或《法规》中有定义且未在本协议中另行定义，则应具有与其所述相同的含义； provided 在此使用的术语若在本日期的《法规》中被定义，则在《法规》替换或修订后，这些术语应继续保持相同的含义。

(b) 在不限制一般性的情况下，并受制于本协议末尾的免责条款， 本章第1条(a)款 本协议中，以下术语应具有《法规》中规定的各自含义：“文件”、“工具”、“投资财产”、“收益”、“安防-半导体”、“记录”及“无证证券”。

(c) 在本协议中使用的以下术语应具有下列所示的各自含义，该含义同样适用于这些术语的单数和复数形式：

“附属公司“任何人”是指任何其他直接或间接控制、被控制或与该人处于共同控制下的其他人，以及该人的任何高级职员或董事。在不限制上述一般性规定的情况下，如果任何人直接或间接拥有投票10%或更多普通投票权（在完全稀释基础上）以选举董事或经理的证券或能够指挥或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过合同还是其他方式，该人应被视为“被控制”。

“破产法典“”指的是美国法典第11章第11标题，11 U.S.C §§ 101及以下（或其他适用的破产、无力偿债或类似法律）。

“破产 违约事件""在注中所指。

“工作日“”具有《证券购买协议》中规定的含义。

“买方”或“买家“”应当具有本附言中规定的含义。

“股本“” 指的是 (i) 对于任何作为公司的个人，任何及所有股份、权益、参与或其他等值 （无论如何指定，无论是否具有投票权）公司的股票（包括但不限于，任何warrants、期权、权利或其他 可行使或可转换为该个人的股权或证券的证券），以及 (ii) 对于任何非个人或非公司的个人，任何及所有合伙、会员、信托或其他股权利益。

“交割日期“” 指的是公司根据证券购买协议的条款首次发行票据的日期。

“法规“ 表示内华达州时常生效的统一商法典第8条或第9条； provided 如果任何质押担保品的完美或完美效果或非完美或任何安防-半导体权益的优先权受其他于内华达州的司法管辖区内生效的统一商法典的管辖，则“代码”在此处的条款中，指该其他司法管辖区时常生效的统一商法典，以便适用于与此类完美、完美效果或非完美或优先权相关的条款。

“抵押品代理商Severance Benefits

“公司在此前言中规定的意思。

“事件发生的违约情形”的含义如上所述 第3(a节）的注释。

“GAAP” 代表美国通用会计准则，一贯应用。

““”指任何美国或非美国的国家、联邦、州、地方、省、国际政府或政治分支机构。“是指任何国家或政府，任何联邦、州、市、城镇、地方、外国或其他政治 分支，及其相关的任何部门、委员会、董事会、局、法院、法庭、机构、机构或其他实体 行使行政、立法、司法、征税、监管或与政府相关的行政职能或权力。

“担保人”或“担保方“”应当具有本附言中规定的含义。

“担保”或“保证“”应当具有本附言中规定的含义。

“破产 程序“意味着根据破产法或任何其他破产或偿债法令或法律，针对任何人的任何诉讼，或与债权人利益相关的转让的任何诉讼，任何正式或非正式的暂停，和解，或与债权人普遍延长的任何诉讼，或寻求重组、安排或其他类似救济的任何诉讼。

“留置权” 表示对任何财产或资产上的任何抵押、留置权、抵押、负担、担保权益、不利索赔或其他权利。

“Noteholders”在任何时候，指的是在该时刻持有债券的持有人。

“附注“在此处具有前文所述义项。

“责任方” 应按下述意义解释为“ 第3条 本协议的。

“已全额支付 “或者”表示任何税费、关税、征收、评估或其他政府收费（包括罚款、利息和相关税收的追加，为避免疑问，包括任何代扣代缴的税款）。全额付款 表示不可撤销地以现金全额支付所有债务。

“完美要求”或“完美要求”的含义如上所述 第4(i)部分 本协议的。

“允许的 留置权“将具有在备注中规定的含义。

“人员一个个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非公司组织、合资企业或其他企业或实体或政府机构。

“质押 抵押品”的含义如上所述 第2(a)条.

“质押 实体“指的是，从时间到时间在此列出的每个个人 Schedule II 作为“质押实体”，连同其他每个个人，任何权利或对所有或部分证券或资本股票的权益， 由质押人自本日期后获得或以其他方式拥有。

“质押 股权“指的是质押人对所有证券和资本股票的权利、所有权和利益，不论是现在还是将来 由质押人拥有（包括但不限于，列在质押人名字旁边的那些权益） Schedule II), 无论类别或名称，包括所有替代和更换，所有收益及相关权利，也包括任何代表这些证券和/或资本股票的证书，收到任何代表这些证券和/或资本股票的证书的权利，所有的warrants、期权、认购权、股权增值权和其他的权利，无论是合同的还是其他的，关于此的，及接收分红派息、收入分配、利润、盈余或其他以现金或实物方式的补偿和不时收到的现金、工具及其他财产，或作为上述任何或所有之替代、帐户、或交换的。

“质押的 经营协议“指质押方在每个质押实体的有限责任公司经营协议下的所有权利、权力和救济，可能会不时被修订、修改、补充、延长、续订、重述或替换。

“质押的 合伙协议“指质押方在每个质押实体的普通或有限合伙协议下的所有权利、权力和救济，可能会不时被修订、修改、补充、延长、续订、重述或替换。

“已承诺 有价证券“指任何股票证书、有限责任会员权益或其他证券、证书或工具，现在或将来包含在质押抵押品中，包括所有质押股权，以及代表或证明任何质押抵押品的所有其他证书、工具或其他文件。

“安防-半导体 采购协议“”应当具有本附言中规定的含义。

“子公司” 指任何质押人直接或间接拥有的任何出资股份，或者持有该人的任何股权或类似权益，或者控制或经营该人全部或部分业务、运营或管理的任何人，以上所有内容统称为“子公司”.

章节 2. 质押的质押抵押品。

(a) 作为对义务的如期支付和履行的担保，质押人特此将所有下列资产的所有权、所有权益和权益转让和质押给抵押代理人及其继任者和被允许的受让人，并特此授予抵押代理人及其继任者和被允许的受让人，为抵押代理人和票据持有人的公平利益，持续性地对质押人全部的权利、所有权和利益设置留置权和担保权益，无论这些资产的位置如何，以及现在或将来存在，无论现在是否拥有或将来是否获得：(i) 质押股权；(ii) 受制于 第2(f)条所有本金或利息、分红、分配、现金、证券、工具及其他财产在不时收到、应收或以其他方式分配的与质押股权相关的款项；（iii）质押人就(i)和(ii)项中提到的证券和其他财产所享有的所有权利和特权；以及（iv）与上述任何项相关的所有收益及安防-半导体权益（在(a)(i)至(iv)中提到的项目统称为“质押抵押品”).

(b) 在交割日，质押人应向抵押代理人送交或促使送交任何及所有质押证券（不包括任何未登记证券，但仅在该证券保持未登记状态时）。

(c) 在交付给抵押代理人时， (i) 根据 第2(b)条 应附带由质押人签署的空白未注明日期的股票权力转移文件或其他抵押代理人合理满意的转移工具，以及抵押代理人合理要求的其他文件和文档，以便完成对该质押证券的转让，并且(ii)所有其他构成质押抵押品的一部分的财产，亦应根据 第2(b)条 应附有由出质人正式签署的无日期的转让文书及抵押代理人合理要求的其他文书或文件，以便进行质押资产的转让。

(d) 该 转让、质押、留置权和授予的安防利益 第2(a)条 仅作为担保而授予，不应使抵押代理人或任何票据持有者承担出质人就质押资产产生的任何义务或责任，或以任何方式改变或修改出质人的义务或责任。

(e) 如果发生违约事件并且持续存在，且在破产违约事件的情况下，抵押代理人已通知公司其行使此类权利的意图，(a) 抵押代理人有权（根据其唯一和绝对的裁量权）使每个质押证券的记录转让到抵押代理人或其提名人的名下（作为质权人或作为子代理人）或出质人的名下，并以空白或有利于抵押代理人的方式背书或转让，(b) 在不违反管理这些质押证券的文件及适用法律的前提下，抵押代理人有权将代表质押证券的证书交换为面额较小或较大的证书，以符合本协议的任何目的。出质人将及时向抵押代理人提供任何收到的与登记在出质人名下的质押证券相关的重要通知的副本。出质人将采取抵押代理人合理要求的任何和所有措施，以便利遵守本 第2(e)节.

(f) 除非发生违约事件并持续存在，且在破产违约事件的情况下，抵押代理人已通知出质人出质人在此项下的权利。 第2(f)条 正在被暂停：

(i) 出质人有权行使与出质担保品或其任何部分的所有投票和/或其他一致权利，以及为任何目的行使这些权利，该目的与本协议和其他交易文件的条款一致；

(ii) 担保代理人应迅速向出质人执行并交付或促使向出质人执行并交付所有出质人可能合理书面要求的代理权、 授权书和其他文书，以使出质人能够行使他有权根据此处的规定行使的投票和/或一致权利； 和这个（2）2(f)(i)条款所指的该十（10）个交易日期间的平均每日交易值超过$150,000。, 在每种情况下应在该请求中予以说明；和

(iii) 出质人有权接收和保留对出质担保品支付的任何和所有分红、利息、本金和其他分配，前提是（并且仅在此限度内）符合其他交易文件和适用法律的规定； provided 任何非现金分红、利息、本金或其他分配构成出质股权，无论是由于出质证券发行人的已发行股本权益的细分、合并或重新分类而产生，或以出质证券或其任何部分的形式交换所获得， 或通过赎回，或由于此类发行人可能参与的任何合并、整合、收购或其他资产交换而产生的，应成为并成为出质担保品的一部分，如果由出质人接收，则应为担保代理人受益而保管于信托中，并且，应在需要的范围内。 第2(b)条 应立即以收到的相同形式交付给担保代理人（附上任何必要的背书或文件）。 第2(c)节 只要没有发生且正在继续的违约事件，担保代理人应及时将其持有的任何质押证券交付给质押人，如果要求将其交付给证券的发行人以便于任何交换或赎回该质押证券。

（g）在发生并持续存在违约事件时，并且在非破产违约事件的情况下，在担保代理人通知质押人其权利被暂停之后， 第2节(f)(iii)条质押人对股息、利息、本金或其他分配的所有权利，质押人有权根据 第2(f)(iii)节 将终止，所有此类权利将归属于担保代理，担保代理将拥有接收和保留此类分红派息、利息、本金或其他分配作为质押资产的唯一和排他性的 权利和权威，受限于 第2(j)条 和本 聚合"协议中，所有分红派息、利息、本金或其他分配 违反 第2(f)条 或本 聚合"协议中， 应为担保代理人的利益而持有，并应在担保代理人要求时立即以收到的相同形式交付给担保代理人（如担保代理人合理要求的任何必要背书）。根据 provisions 的规定，任何和所有支付给或由担保代理人接收的款项和其他财产， 第2(h)部分 和/或此 聚合"协议中， 应由担保代理人在收到此类款项或其他财产后，在担保代理人建立的账户中保留，作为对义务支付和履行的担保，并应根据 provisions 的规定被应用， 第7条在所有违约事件被补救或豁免后，并且权利质押者已向担保代理人交付一位高管的证明文件，证明情况属实，担保代理人应及时向权利质押者偿还（不计利息）本应根据 terms 的规定允许权利质押者保留的所有分红、利息、本金或其他分配， 第2(h)(iii)节 在没有违约事件的情况下 且保持在该账户中。

(h) 在违约事件发生并持续期间，除非是破产违约事件，在质押代理人通知质押人暂停其权利之后， 和这个（2）2(f)(i)条款所指的该十（10）个交易日期间的平均每日交易值超过$150,000。, 质押人行使其有权根据 和这个（2）2(f)(i)条款所指的该十（10）个交易日期间的平均每日交易值超过$150,000。,质押代理人的义务根据 第2(f)(ii)节,将终止，所有这些权利将随之归属 质押代理人，质押代理人将拥有单独和专属的权利和授权行使此类投票和一致权利及 权力，受制于 第2(j)节 和本 第2(h)部分; provided 在违约事件持续期间，担保代理人应有权不时允许质押人行使此类权利。在所有违约事件被修复或豁免后，且质押人向担保代理人提交了执行官的证明文件，质押人将拥有独占权利行使质押人本应根据条款行使的投票和/或同意权利。 和这个（2）2(f)(i)条款所指的该十（10）个交易日期间的平均每日交易值超过$150,000。，以及担保代理人的义务在 第2(f)(ii)节 将被恢复。

(i) 任何 由担保代理人根据 第2(e)节, 第2(f)条, 聚合"协议中，，或 第2(h)条 (i) 可以通过电话通知，如果及时书面确认，(ii) 可以在相同或不同时间针对一个或多个质押人发出通知，(iii) 可以暂停质押人根据 第2(f)条 在不暂停所有权利的情况下（由担保代理根据其唯一和绝对的酌情权指定），不放弃或以其他方式影响担保代理在事件违约发生且持续期间给予的额外通知所应享有的其他权利。

(j) 本协议中的任何内容都不应解释为使担保代理或任何票据持有人作为任何有限责任公司的成员或任何合伙公司的合伙人负责，担保代理或任何票据持有人不因本协议或其他原因（除以下句子所述）而拥有任何有限责任公司的成员或任何合伙公司的合伙人的职责、义务或责任。各方明确同意，除非担保代理根据本协议成为标的股权的绝对所有者，该标的股权构成有限责任公司权益或合伙利益，否则本协议不应被解释为在担保代理、任何票据持有人、出质人和/或任何其他人之间创建合伙关系或合资企业。

第3节 安防-半导体的要求本协议下在质押担保中创造的留置权和安全权益构成对以下所有义务的持续担保，无论是直接还是间接，绝对或有条件，且无论是现在存在还是将来产生（合称为“责任方”):

(a) (i) 出质人、每个授予者应在到期时按期支付（按预定到期、要求的提前付款、加速、要求或其他方式）其在证券购买协议、本协议、票据和其他交易文件（包括权证和注册权利协议，直至票据被无可争辩地全额支付之前）的过程中所欠的所有金额，(ii) 在担保人的情况下，担保人应在到期时按照协议支付所有担保义务（在担保中定义），包括但不限于，(A) 所有票据的本金、利息、补偿金和其他金额（包括，不限于，在出质人的任何破产程序开始后产生的所有利息、补偿金和其他金额，无论该利息的支付是否可强制执行或在该破产程序中是否可容许），以及 (B) 本协议或任何交易文件下到期或将要到期的所有费用、利息、溢价、罚款、合同诉因、成本、佣金、费用报销、赔偿及所有其他金额。

(b) 质权人按时履行和遵守其在任何交易文件中的所有其他义务（包括warrants和注册权协议，直到票据已完全无条件偿付为止），包括但不限于，关于票据持有人的任何转换或赎回权利。

第4节。 陈述与担保质权人代表并保证如下：

(a) 附表I 本文件列出了(i) 质权人的确切法律名称，以及(ii) 质权人在该州的注册、组织或成立的州以及组织识别号码。 Schedule I 本文件中与质权人有关的信息在所有方面均真实准确。该质权人之前未曾更改其名称（或以任何其他名称运营）、组织管辖权或组织识别号码，均与这里列出的信息一致。 Schedule I 除非在此披露的内容外 Schedule I 在此。

(b) 当前没有待决的，或者根据其了解，没有任何书面通知威胁任何行动、诉讼、程序或索赔，影响质押人在任何政府机关或任何仲裁人面前的权利，或任何由政府机关或仲裁人发布的命令、判决或裁决，在每种情况下均可能对质押人授予或完美化所声称创造的留置权和担保利益，或对质押代理行使其在本协议下的任何权利或救济产生不利影响。

(c) 所有联邦、州和地方税务申报表及根据适用法律须由质押人提交的其他报告已被提交，或已获得延期，并且对质押人或质押人的任何资产（包括，包括但不限于，所有针对员工工资的联邦所得税和社会保障税）施加的所有税款、评估和政府收取的其他费用或征税，如今已到期应付，并已支付，除非在正当程序中善意质疑其方面，并已为此设立充分的储备，以便按照GAAP支付，或在证券购买协议中另有规定。

(d) 质押人的主要营业地点和首席执行办公室、质押人保存有关质押资产的记录的地方位于，并将继续位于为此指定的地址。 附表 III 在此。

(e) 详述于 附表 III 附录是质押人使用的每一个商号的完整和正确的列表以及质押人从中获取任何实质性部分的质押担保品的每个人的名称和每个商号。

(f) 质押人是且将始终是质押担保品的唯一和独占所有者，质押人已在此下授予了留置权和安全权益，且无任何留置权，除了其上的允许留置权。除非已有效提交的融资声明或其他类似效力的文书登记或归档办公室，涵盖所有或任何部分质押担保品，除了(i)可能已为担保代理和/或债券持有人提交的与本协议或其他交易文档相关的文件，或(ii)旨在完善在此日期已存在且已披露的允许留置权。 附表 III 在此。

(g) 根据质押人的知识，担保代理在本协议下行使其任何权利和救济措施不会违反任何法律或对质押人或其任何财产具有约束力或以其他方式影响的合同限制，并且不会导致或要求对其任何财产创建任何留置权，除非根据本协议授予的留置权。

(h) 不需要任何政府机关的授权、批准或其他行动，也不需要通知或向任何政府机关提交文件，以便于(i) 担保人授予或完善质押担保项下的留置权和安全权益，或(ii) 担保代理人行使其在此项下的任何权利和救济，除非(A) 在适用管辖区内根据有效的《法典》提交融资声明，正如所述的那样， 附表 III 至于任何无证书证券，担保人使发行人与担保代理人之间的关系为(i) 将担保代理人登记为该证券的注册所有人，或(ii) 与担保人及担保代理人达成经过验证的记录，保证该发行人将遵循担保代理人发出的关于该证券的指示，而无需担保人的进一步同意，此经验证的记录应形式和内容上令担保代理人满意；(C) 关于有证书的证券或工具，此类项目应以适当的形式交付给担保代理人或由其代表持有，以便转让或附带经适当地执行的转让或转让文书的空白，所有这些应在形式和内容上令担保代理人满意；(D) 担保代理人拥有所有构成担保的文件和工具的所有权。【见后文】完善要求”，共同简称“Perfection Requirements”).

(i) 本协议为担保代理人创造了在质押担保上合法、有效和可强制执行的留置权和安全权益，以作为对义务的担保。履行完善要求将导致该留置权和安全权益在质押担保上得到完善。该留置权和安全权益（或在担保人获得在本协议日期后任何权利、所有权或利益的质押资产情况下，将会），仅受允许的留置权和完善要求的限制，是担保人所有个人财产上的优先、有效、可强制执行和完善的留置权和安全权益。根据本协议的要求履行完善要求后，所有必要的记录和提交，以及其他所有行动以完善和保护该留置权和安全权益也已适当采取（并且，在担保人获得在本协议日期后任何权利、所有权或利益的质押资产情况下，将适当采取），仅限于担保代理人于本协议日期后拥有所有构成担保的文件和工具的所有权，以及上述其他行动、提交和记录。

(j) 所有板块 质押的股权目前由质押人持有，如上所述， Schedule II 并且不受任何其他除允许的 留置权的影响，当前由下列证书所代表， Schedule II 如适用。截止至本日，除 上文所述的内容外， Schedule II不存在与质押股权相关的任何现有期权、权证、买入权或其他任何性质的承诺，除非是根据交易文件的规定和允许的。质押人是质押股权的唯一记录持有人和唯一实益所有者，如适用。质押的股权的任何部分都未在任何适用的法律下违反证券注册、证券披露或类似的法规进行发行或转让。 质押股权构成100%或其他根据上文所述的百分比。 Schedule II 所发行和流通的股份 的被质押实体的资本股。所有被质押的股权已由发行人依法有效地授权和发行 并且（i）在被质押股权的情况下（除了被质押股权由有限责任公司利益或合伙企业利益组成 根据相关组织或成立文件，不能全部支付且不予评估），是全额支付且不予评估的。

(k) 质押人 (i) 是一家公司、有限责任公司或有限合伙企业（视情况而定），根据其注册、组织或成立的法域的法律，已合法组织，合法存在并良好运营， (ii) 具有开展其目前和预期的业务及签署和交付本协议及每个其他交易文件的所有必要公司、有限责任公司或有限合伙权力和权限，并完成本协议和相关协议所预期的交易， (iii) 在其所拥有或租赁的财产所在的每个法域内均已合法资格开展业务，并良好运营，除非不具备这样的资格不会导致重大不利影响。

(l) 质押人执行、交付和履行本协议的行为（i）已获得所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙行为的正式授权， (ii) 不会并且不会违反其章程或章程细则、有限责任公司或经营协议、合伙证书或合伙协议（视情况而定）以及任何适用法律或对质押人或其财产有约束力的任何合同限制， (iii) 不会并且不会导致或要求在其任何资产或财产上或与之相关的任何留置权的产生（除了依据任何交易文件）， (iv) 不会并且不会导致其任何材料许可、执照、授权或批准的default、noncompliance、suspension、revocation、impairment、forfeiture或nonrenewal，适用与其或其运营或其任何重要资产或财产。

(m) 本协议由质押人正式签署和递交，且是质押人的合法、有效且具有约束力的义务，依据其条款对质押人具有可执行性，除非受到适用的破产、偿债能力、重组、暂停、欺诈性转让、担保或其他类似法律和公平原则的限制（无论是寻求公平救济还是法律救济）。

第5节。 关于被质押抵押品的契约. 在所有义务完全履行并支付完毕之前，除非质押代理人另行书面同意（在其唯一和绝对的自由裁量权内）：

(a) 进一步的保证. 质押人将自费在任何时间迅速签署和递交所有进一步的工具和文件，并采取质押代理人合理要求的所有进一步行动，以便： (i) 完善和保护质押代理人由此所创建的留置权和担保权益； (ii) 使质押代理人能够行使和执行其在本协议下关于质押抵押品的权利和救济；或 (iii) 以其他方式实现本协议的目的，包括但不限于，在任何相关的法律管辖区或在任何外国管辖区适用的法律下，采取法律上要求的所有行动。

(b) 有关名称、组织、地点、账户和许可证的条款.

(i) 质押人将 (A) 至少提前二十天书面通知质押代理人其名称、身份或组织结构的任何变更， (B) 维持其注册、组织或成立的司法管辖区，如下文所述 Schedule I 因此，（C）在获得组织识别号码后立即通知担保代理人，如果在本协议签署时，质押人没有该识别号码，并且（D）保持关于质押资产的充分记录，并允许担保代理人的代表在正常工作时间内并在合理通知后进行检查并摘录这些记录。

(c) 控制. 质押人特此同意采取任何或所有可能必要的措施，或者担保代理人可以合理要求的任何措施，以便担保代理人根据《法典》第9-106条关于投资财产的规定获得“控制”。

第6段。 关于质押资产的附加条款。

(a) 在适用法律允许的最大范围内，为了采取担保代理人认为必要或可取的任何行动以实现本协议的目的，质押人特此（i）授权担保代理人以质押人的名义执行任何此类协议、文书或其他文件并在适当的登记处提交质押人的此类协议、文书或其他文件，（ii）授权担保代理人随时提交一份或多份融资或延续声明及其修正案，涉及质押资产，并且（iii）追认担保代理人在本协议签署前已提交的任何此类融资或延续声明或其修正案。 本协议或任何涉及质押资产的融资声明的复印件或其他复制品在法律允许的范围内应视为有效的融资声明。

(b) 质押人特此不可撤销地任命担保代理人为其代理人和代理，完全有权在质押人的名义下或者以其他方式，时不时地根据担保代理人的自由裁量采取任何行动并执行任何担保代理人认为必要或可取的文书，以实现本协议的目的，包括但不限于，（i）索取、要求、收款、起诉、追回、和解、接收和给予到期及将到期的任何质押资产的款项的收据和回执， （ii）接收、背书和收取与上述（i）项相关的任何汇票或其他文书和文件， （iii）提交任何索赔或采取任何行动或发起担保代理人认为必要或可取的任何行动、诉讼或程序，旨在收回任何质押资产或以其他方式执行担保代理人及债权人对于任何质押资产的权利，以及（iv）执行转让、许可和其他文件以执行担保代理人及债权人对任何质押资产的权利。此授权与权益相结合，直至所有债务完全履行和全额支付之前是不可撤销的。

(c) 如果 质押人未能履行本协议或义务，担保代理人可以以质押人或担保代理人的名义自行履行或促使履行该协议或义务，并且担保代理人在此过程中产生的费用应由质押人根据 Section 8 本条款支付，并且该义务应由质押的担保品担保。

(d) 本协议项下授予担保代理人的权力仅用于保护其在质押担保品中的利益，且不对行使该权力承担任何义务。除对其持有的任何担保品的安全保管及本协议项下实际收到款项的会计外，担保代理人对任何担保品或采取任何必要步骤以保护对先前当事方或任何其他与担保品相关的权利不承担任何义务。

第7节。 违约时的救济；收益的应用如果发生并持续发生任何违约事件：

(a) 除本协议、任何其他交易文件或其他可用权利和救济规定的权利外，担保代理人可就质押担保品行使作为担保方在代码下的所有权利和救济（无论代码是否适用于受影响的担保品），还可以(i) 完全控制质押的担保品，包括但不限于转移到担保代理人名下或其提名人名下（在担保代理人尚未这样做的情况下），并随后为自身和债券持有人的公平利益接收所有支付，给予所有同意、放弃和追认，并以其为完全拥有者的方式处理；以及(ii) 在未提前通知的情况下，按照下面规定的方式进行质押担保品的出售而没有任何准备或处理义务，(A) 以现金、信用或未来交付的方式在担保代理人的办公室或其他地方进行一项或多项公开或私人出售（包括但不限于通过信用投标），并以担保代理人认为商业上合理的价格或价格及其他条款进行；或者(B) 按担保代理人认为商业上合理的条款租赁、许可或处置质押担保品或其任何部分。质押人同意，法律要求的出售通知或其相应担保品的其他处置至少提前十（10）天通知质押人公开销售的时间和地点，或任何私人销售或其他处置的时间，否则应视为合理通知。担保代理人不对任何担保品的出售或其他处置承担义务，无论是否发出出售通知。担保代理人可以在固定时间和地点通过宣布，随时推迟任何公开或私人销售，并且该销售可以在不再通知的情况下，在推迟后的时间和地点进行。质押人特此放弃因其相应担保品的私人销售价格低于公开销售的价格或低于义务的总额而可能对担保代理人和债券持有人提出的任何索赔，即使担保代理人接受了收到的第一个报价并未向多个报价者提出该担保品，并放弃质押人可能要求在任何销售（公开或私人）中将所有或任何部分担保品进行集中的所有权利。质押人特此承认(i)担保代理人的任何质押担保品的销售均不提供保证，(ii)担保代理人可以具体免责声明明任何所有权、占有权、安静享有权或类似权利的担保，以及(iii)上述第(i)和第(ii)条款中的行动不会对任何质押担保品的商业合理性产生不利影响。

(b) 如果任何此类销售、处置、收款或实现的收益不足以支付担保代理人和债券持有人法定应得的所有款项，质押人应共同且各自承担不足部分的责任，并应支付利息，利息应按票据中规定的逾期本金的最高利率计算，或者其他适用法律规定的利率，以及收款费用和担保代理人为收回不足部分而聘用的任何律师的合理费用、成本、支出和其他费用。

(c) 担保代理人不需要按任何特定顺序处理任何当前或未来的担保物（包括但不限于本协议和质押担保）或其他支付义务的担保或保证，也不需要诉诸这些担保物或其他支付保证，并且担保代理人在这里及对于这些担保及其他支付保证的所有权利和救济应为累积的，此外还有所有其他权利和救济，无论是现有的还是产生的。在质押人合法能够的范围内，质押人在此同意不会援引有关担保物处理的任何法律，这可能导致延迟或阻碍担保代理人根据本协议或任何其他创建或证明任何义务的法律文书的权利和救济的执行，以及在质押人合法能够的范围内，质押人在此不可撤销地放弃所有此类法律的利益。

第8节。 赔偿和费用。

(a) 质押人同意为担保代理人及每位债券持人辩护、保护、赔偿并使其免受任何及所有索赔、损害、损失、责任、义务、罚款、费用、成本和支出（包括但不限于该主体律师的合理法律费用、成本、支出和开支）造成的损失，前提是这些损失源于或以其他方式结果于本协议（包括但不限于本协议的执行），但不包括因该主体的重大过失或故意不当行为造成的损失，重大过失或故意不当行为应由不再可上诉的具有管辖权的法院的最终判决确定。

(b) 抵押人同意在要求时向担保代理人支付任何和所有费用和支出，包括合理的费用、成本、担保代理人的律师费用及任何专家和代理人的费用（包括但不限于可能作为担保代理人代理的任何担保受托人），这些费用可能在以下事项中产生：(i) 本协议的准备、谈判、执行、交付、记录、管理、修订、放弃或其他修改或终止，(ii) 对任何抵押担保的监护、保管、使用或经营，或对其出售、收款或其他实现，(iii) 担保代理人在本协议项下的任何权利或救济的行使或执行，或 (iv) 抵押人未能履行或遵守本协议的任何条款。

第9节。 通知等. 根据本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式发送，并应通过邮件（经过认证的邮件，预付一类邮资并请求回执）、传真、电子邮件或送达，如果是寄给抵押人的，则寄往公司的地址，如果是寄给担保代理人或任何债券持有人，则寄往其各自的地址，如在 第9(f)部分 证券购买协议中所述; 或者对任何此类人士，寄往其在书面通知中指定给所有其他当事方的其他地址，该通知在交付方面符合本 第9节. 所有此类通知和其他通信应在以下情况下有效：(a) 如果通过经过认证的邮件（请求回执）发送，收到时或在邮寄后五个工作日内，以先到者为准，(b) 如果通过传真或电子邮件发送，则在正常工作时间内发送时有效，并收到确认，否则在通知或通信发送并收到确认后的次日有效，(c) 如果亲自送达，则在送达时有效。

第10节。 其他。

(a) 没有对本协议任何条款的修改将生效，除非它是书面形式并由质押人和抵押代理人签署（并经必要股东批准），并且没有对此协议任何条款的豁免，也没有质押人对此的任何偏离的同意，将生效，除非它是书面形式并由质押人和抵押代理人签署（并经必要股东批准），然后该豁免或同意仅在特定情况下和为特定目的生效。没有对本协议的修改、修正或豁免将生效，除非它（1）适用于少于所有票据持有者，或（2）对任何票据持有者施加任何义务或责任，未经该持有者事先的书面同意（该同意可以由该持有者自主选择给予或拒绝）。

(b) 抵押代理人未行使以及延迟行使本协议或任何其他交易文件下的任何权利或救济，均不构成对此的豁免；也没有任何单一或部分行使任何此类权利或救济会妨碍任何其他或进一步行使此类权利或救济或行使任何其他权利或救济。抵押代理人或任何票据持有人在此以及在其他交易文件中提供的权利和救济为累积性质，并且是额外的，而不是排他的，不影响法律规定的任何权利或救济。抵押代理人或任何票据持有人根据任何其他交易文件对任何相关方的权利和救济不以该人尝试根据任何其他交易文件对该相关方或任何其他人行使其任何权利或救济为条件或依赖，包括但不限于质押人。

(c) 本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行的，作为该司法管辖区的条款，将在该禁止或无法执行的范围内无效，而不影响本协议其余部分的有效性或便于在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

(d) 本协议将在质押资产上创建持续的留置权和担保权益，并且 (i) 将保持全面有效， 直到义务的全部履行和付款完成，(ii) 将对质押人及所有其他根据《代码》第9-203(d)条款成为本协议债务人的人具有约束力，并将与质押代理人和各笔记持有人在本协议项下的所有权利和救济一并使 其受益，所有权利的受益将按比例分配给质押代理人以及笔记持有人及其各自的允许继承者、受让人和代理人。在不限制上述句子第(ii)小节的普遍性的情况下， 在不通知质押人的情况下，质押代理人和笔记持有人可以将其在本协议及其他交易文件下的权利和义务转让或以其他方式转移给任何其他人， 该其他人应由此获得本协议或其他相关文件中授予质押代理人和笔记持有人的一切利益。在任何此类转让或转移后，本协议中对质押代理人或任何笔记持有人的所有引用应指代质押代理人的受让人或该笔记持有人。 质押人在本协议中的任何权利或义务不得在未事先获得质押代理人唯一且绝对的书面同意的情况下转让、委托或以其他方式转移， 并且在未获得质押代理人同意的情况下进行的任何此类转让、委托或转移应为无效。

(e) 在义务全部履行和付款完成后，(i) 本协议及其所创造的担保权益应终止， 所有对质押资产的权利应归还给授予此类担保权益的各质押人，(ii) 质押代理人将在质押人的请求下并由质押人承担费用， (A) 向质押人返回未根据本协议的条款被出售或以其他方式处置或应用的那些质押资产，(B) 向质押人签署并交付质押人合理请求的文件， 以证明该终止，所有这些均不作任何陈述、保证或追索。

(f) 管辖法；司法管辖权；陪审团裁决。.

(i) 所有 与本协议的施工、有效性、执行和解释有关的问题应受特拉华州内部法律的管辖，而不考虑任何规定或法律规则（无论是特拉华州还是其他任何法域） 导致适用特拉华州以外任何法域法律的情况。

(ii) 质押人 在此不可撤销地提交给特拉华州威明顿市的州及联邦法院的专属管辖，以对本协议下或与本协议相关的任何争议进行裁决，或者在任何其他交易文件或与任何由此或因此想要进行的交易相关的争议，且在此不可撤销地放弃，并同意在任何诉讼、行动或程序中不主张任何索赔、辩护或异议，即其不个人受任何此类法院的管辖，该诉讼、行动或程序是在不便利的法庭进行，或者该诉讼、行动或程序的地点不当。每一方在此不可撤销地放弃个人送达程序，并同意在任何此类诉讼、行动或程序中通过将一份副本邮寄至该方在下文所述通知地址的方式进行送达。 第9节 在此同意该送达构成良好和充分的送达程序及相关通知。此处所含的内容不得以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的权利。此处所含的内容不得被视为或运作以防止抵押品代理人或票据持有人在任何其他法域对质押人提起诉讼或采取其他法律行动，以收回质押人的义务或执行对抵押品代理人或票据持有人的判决或其他法院裁定。

(iii) 放弃 陪审团审判等. 每位担保人不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并且同意不要求，陪审团审判以对本协议下或任何其他交易文件的争议进行裁决，或与本协议、任何其他交易文件或任何由此或因此想要进行的交易有关或引起。

(iv) 担保人 不可撤销且无条件放弃在本节提到的任何法律行动、诉讼或程序中可能拥有的任何索赔或恢复权利，包括任何特殊、示范性、间接、附带、惩罚性或后果性损害赔偿。

(g) 本节 标题仅为方便参考而设，不应作为本协议的其他部分。

(h) 本协议 可以以任何数量的副本和不同的各方在单独的副本中执行，每一份副本应视为原始文件，但所有副本加在一起构成同一份协议。通过pdf、传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的任何执行副本均应视为手工执行副本的有效交付。

(i) 本协议 应继续有效或在任何时间，如果任何义务的任何支付被撤销或在担保代理人、任何票据持有人或任何其他人处必须退还（在（i）发生公司或担保人的任何破产程序或（ii）其他情况下，原则上，如同该付款未被支付一样）。

第11节。 公司在此提出，并同意若在任何股票发行时（包括本协议下的任何股票发行），公司或任何高管拥有未公开的信息，即使该信息尚未对操作和财务结果产生影响，代理不能出售或通过其他方式发行股票。. 在担保人根据本协议的条款收到或送达任何通知后，除非担保人善意确定与该通知有关的事项不构成与担保人或其任何子公司的重要非公开信息，否则公司应在收悉或送达后的一（1）个业务日内通过8-k表格的当前报告或其他方式公开披露该重要非公开信息。如果担保人认为通知包含与担保人或其任何子公司的重要非公开信息，担保人应在送达该通知时通知担保代理人和任何适用的票据持有人，在没有任何此类指示的情况下，担保代理人和每位票据持有人可以推定与该通知有关的所有事项均不构成与担保人或其子公司的重要非公开信息。 第11节 应限制质押人或安保代理人或任何票据持有人在证券购买协议第4(i)节下的任何义务或权利或救济。

[此页面的其余部分是故意留空的]

鉴于此，质押人已使其授权官员于上述日期执行并交付本协议。