展品 10.7

担保

担保， 日期为2024年__月（本“担保”），由本协议的所有签署方（连同根据本协议可能成为当事方的任何其他实体，以下简称“担保方”）向____________提供，作为本协议下的担保代理人（见下文所定义）（本“抵押代理人”) 作为其自身和购买方的签署人（抵押代理人连同该等购买方及其允许的受让人，称为“购买者”) 以支持 某项证券购买协议，该协议日期为2024年11月__，由东侧酿酒公司（Eastside Distilling, Inc.），一家内华达州的公司（称为“公司”）和购买方（称为“购置协议”).

据此证明：

鉴于， 根据购买协议，公司已同意向购买方出售和发行票据（在购买协议中定义），而购买方已同意根据协议的条款和条件从公司购买票据；

鉴于， 每位担保人将直接或间接受益于公司通过发行票据所获得的信贷扩展；

现在， 因此，考虑到以上情况并诱使购买者签署购买协议并进行相关交易， 每位担保人与购买者达成如下协议：

1. 定义除非本文另有定义，购买协议中定义的术语在此处使用时应具有 购买协议中所赋予的含义。“本协议”、“本文”、“此处”及“本合同”等类似词汇在本担保中使用时应指代本担保整体，而非本担保的任何特定条款，章节和附录引用均指本担保，除非另有说明。本文定义的术语所赋予的含义同样适用于这些术语的单数和复数形式。以下术语具有以下含义：

“担保” 指本担保，可能会不时被修订、补充或以其他方式修改。

“责任方” 指除购买者在执行任何这些义务和/或本担保过程中发生的所有其他收集费用和开支外，所有（主要、次要、直接、或有、唯一、联合或多个）到期或将到期的责任和义务，或公司或任何担保人根据本担保和其他交易文件（包括在票据完全偿还之前的warrants和登记权协议）对购买者的责任，是否是现在或将来存在的，自愿的或非自愿的，直接的或间接的，绝对的或或有的，已-liquidated或未-liquidated的，无论是否与其他人共同承担，是否不时减少、消灭或后续增加、创建或发生，以及所支付的任何部分或全部此类义务或责任，前提是该部分支付被部分或完全避免或根据偏好、欺诈性转让或其他原因直接或间接地从任何购买者那里追回， 此类义务可能会不时被修订、补充、转换、扩展或修改。 在不限制上述一般性的情况下，“义务”一词包括但不限于：（i）票据的本金和利息；（ii）公司或任何担保人在本担保和其他交易文件项下不时产生的所有其他费用、赔偿、成本、义务和责任（包括在票据完全偿还之前的warrants和登记权协议的相关费用）；以及（iii）所有与上述相关的金额（包括但不限于后期债务利息），因公司或任何担保人存在破产、重组或类似程序而使支付这些金额的义务不可执行或不允许而应支付的金额。

2. 担保.

(a) 担保.

(i) 担保人特此共同且分别，无条件且不可撤销地，向担保代理人保证，为担保代理人和购买者及其各自的继承人、背书人、受让人和指定人，及时而完整地支付和履行到期的义务（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）。

(ii) 不论本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，每个担保人在本协议和其他交易文件下的最大责任在任何情况下均不得超过该担保人在适用的联邦和州法律下可以担保的金额，包括与债务人破产、欺诈性转让或转移或影响债权人权利的一般法律相关的法律（在考虑第2(b)条中建立的贡献权利后）。

(iii) 每个担保人同意，义务可能在任何时候超过该担保人在本协议下的责任金额，而不影响本第2节中包含的担保或影响购买者的权利和救济。

(iv) 本第2节中包含的担保应保持有效，直到所有义务及每个担保人在本第2节中包含的担保义务全部通过不可撤销的全额支付得到满足（不包括未成熟的赔偿义务或未提出支付请求或要求的赔偿义务，无论口头还是书面均未提出）。尽管有前述规定，为避免疑义，支付全额后（不包括未成熟的赔偿义务或未提出支付请求或要求的赔偿义务，无论口头还是书面均未提出），本担保应自动终止，担保代理人应在担保人唯一的费用和支出下，签署并交付给担保人担保人合理要求的文件，以证明该终止，无任何陈述、保证或追索。

(v) 公司、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人士未履行的付款，或由抵押代理人或买方从公司、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人士以任何行动或程序的名义收取或收集的付款，或在任何时候或不时以任何抵消、拨款或应用的形式减少或偿还义务的付款，均不视为修改、减少、解除或以其他方式影响任何担保人在本协议项下的责任。即使有上述付款（不包括该担保人因义务而支付的任何付款或从该担保人收取或收集的任何付款），该担保人仍应对义务承担责任，直至义务被不可撤销地全额支付。

(vi) 尽管本担保中有任何相反的规定，但就任何非货币性的违约义务而言，担保人具体履行这些义务的合理性并不可能（例如，，公司普通股的发行），对担保者仅对公司未按交易文件履行此类义务而在货币基础上使买方弥补负责。

(b) 认缴权在第2(c)节的规定下，作为担保人之间的约定，每个担保人特此同意，在担保人已支付不成比例的任何款项的情况下，该担保人有权寻求和接收来自未支付其应承担款项比例的任何其他担保人的贡献。每个担保人的贡献权利应受到第2(c)节的条款和条件的限制。本节第2(b)条的规定不应以任何方式限制任何担保人对买方的共同和各自的义务和责任，每个担保人应对买方承担保证的义务的全额责任。

(c) 禁止代位权尽管任何担保人在此下支付的款项或任何担保人的资金抵消或应用被购买者使用，但任何担保人均不得享有对公司或任何其他担保人或购买者所持有的任何抵押品或担保或抵消权的代位权，以用于支付义务，且任何担保人不得寻求或有权寻求来自公司或任何其他担保人对其在此下所做支付的任何补偿或报销，直到公司因义务而对购买者应支付的所有款项已不可撤销地全额支付（不包括未完待续的赔偿义务或尚未提出任何书面或口头付款请求的赔偿义务）。如果在所有义务未全额支付的任何时候，支付给任何担保人因该代位权所有这一金额，则该金额应由该担保人信托保留，为抵押代理人及购买者的利益，与该担保人的其他资金分开，并且应在该担保人收到时立即交给抵押代理人，为其自身和购买者的利益以原始形式转交（如需，由该担保人适当背书给抵押代理人，为其自身和购买者的利益），以便用抵押清偿义务，无论是已经到期的还是未到期的，按购买者决定的顺序进行。如果(a)任何担保人向抵押代理人支付全部或部分义务，且(b)义务已全额支付（不包括未完待续的赔偿义务或尚未提出任何书面或口头付款请求的赔偿义务），抵押代理人将根据该担保人的请求和费用，迅速执行并交付给该担保人与该担保人所需的适当文件，无追索权且不作任何声明或保证，以证实因该担保人的积极支付而向该担保人转让的义务的权益。

(d) 关于义务的修订，以太经典。每个担保人在此依然有义务，尽管没有对任何担保人保留权利，也没有通知或进一步的同意，担保代理人可以代表自己及购买者撤销对任何义务的支付要求，所有义务可持续，并且这些义务或任何其他人的责任，部分或全部的担保，或与此相关的抵销权，可以会不时由购买者更新、延长、修订、修改、加速、妥协、放弃、交出或释放，而交易文件也可以由担保代理人代表自己及购买者不时认为适当的方式进行修改、补充或终止，任何担保代理人代表自己和购买者持有的担保，作为对义务支付的担保，随时可以被出售、交换、放弃、交出或释放。购买者没有义务保护、确保、完善或投保作为对义务或本第2节所含担保的任何留置权。

(e) 无条件和绝对的担保。每个担保人放弃对任何义务的创建、续签、延长或产生的任何通知，以及对购买者基于本第2节的担保的依赖的通知或证明；义务及其任何部分将被认为是基于本第2节的担保而创建、签订或产生，或续签、延长、修订或放弃；公司与任何担保人之间的所有交易，以及担保代理人代表自己和购买者的交易，亦应被认为是基于本第2节的担保。每个担保人放弃法律允许范围内的谨慎、提出、抗议、支付要求及对公司或任何担保人关于义务的违约或未付款的通知。每个担保人理解并同意，本第2节所含的担保应被解释为对支付和履行的持续、绝对和无条件的担保，无论是(i) 购买协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性，任何义务或任何其他担保，或与之相关的抵销权，是否在任何时候由购买者持有，(ii) 任何防御、抵销或反诉（除非是支付或履行或购买者的欺诈的防御），在任何时候可能由公司或任何其他人对购买者提出，或(iii) 任何其他情况（有或没有通知或了解公司或该担保人）构成或可能被解释为公司因义务而受到的法律或公平的解脱，或该担保人在本第2节中所含担保下的解脱，破产或在任何其他情况下。当根据本条款提出任何要求或以其他方式追求对任何担保人的权利和救济时，担保代理人代表自己和购买者可以但没有义务对公司、任何其他担保人或任何其他人或对义务的任何担保、抵押权，或与之相关的抵销权，发出类似的要求或以其他方式追求其可能拥有的权利和救济，担保代理人代表自己和购买者未能提出任何要求、不追求其他权利或救济或收取任何付款，或对公司、任何其他担保人或其他任何人或任何担保、担保或抵销权的任何释放，均不应解除任何担保人在本条款下的义务或责任，也不应影响购买者对任何担保人的权利和救济，无论是明示的、暗示的或作为法律的事项。就此而言，“要求”应包括启动和继续任何法律程序。

(f) 恢复本第2节所包含的担保将在任何时候继续有效，或根据情况恢复有效， 如果在公司或任何担保人破产、解散、清算或重组时，或因任命接管人、干预者或保护者，或为公司或任何担保人及其任何重要财产的受托人或类似官员， 导致支付，或任何部分的支付，任何义务被撤销或必须以其他方式恢复或退还， 则所有情况都如同该等付款从未作出。

(g) 支付每位担保人特此保证，依据本协议的付款将以美元支付给担保代理人，代表其自身及 购买者，不得抵消或反诉，地址在购买协议的签字页中列出或提及。

3. 陈述与担保每位担保人特此向购买者作出以下陈述和保证，以当前日期为准，视情况而定：

(a) 第3.02节。授权;执行;有效性每位担保人是（A）具有完全能力的个人，充分了解并完全理解 本担保及其作为担保方的各项交易文件中列出的条款；或（B）（1）根据其组织地的法律， 合法组织、有效存在且良好信誉的一家公司、有限责任公司或有限合伙企业，其组织所在的法律在签字页中列出，（2）拥有进行目前业务以及目前设想的业务所需的一切企业、有限责任公司或有限合伙的权力和权威， 并在本担保及其作为担保方的各项交易文件下执行、交付和履行其义务，并完成本协议和相关文件所设想的交易； 并且（3）在其拥有或租赁的财产字符及其经营交易所需的每个管辖区内随时进行资格认证并且保持良好信誉， 除非未能如此取得资格（单独或综合）不会导致重大不利影响。

(b) 授权；强制执行. The Guarantor has the requisite power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by this Guaranty, and otherwise to carry out its obligations hereunder. The execution and delivery of this Guaranty by any Guarantor that is an entity and the consummation by it of the transactions contemplated hereby have been duly authorized by all requisite corporate action on the part of the Guarantor. This Guaranty has been duly executed and delivered by the Guarantor and constitutes the valid and binding obligation of the Guarantor enforceable against the Guarantor in accordance with its terms, except as such enforceability may be limited by applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium, liquidation or similar laws relating to, or affecting generally the enforcement of, creditors’ rights and remedies or by other equitable principles of general application.

(c) 无冲突. The execution, delivery and performance of this Guaranty by the Guarantor and the consummation by the Guarantor of the transactions contemplated thereby do not and will not (i) in the case of a Guarantor that is an entity, conflict with or violate any provision of its certificate or articles of incorporation, operating agreement, bylaws or other organizational documents, or (ii) conflict with, constitute a default (or an event which with notice or lapse of time or both would become a default) under, or give to others any rights of termination, amendment, acceleration or cancellation of, any agreement, indenture or instrument to which the Guarantor is a party, or (iii) result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment, injunction, decree or other restriction of any court or governmental authority to which the Guarantor is subject (including federal and state securities laws and regulations), or by which any material property or asset of the Guarantor is bound or affected, except in the case of each of clauses (ii) and (iii), such conflicts, defaults, terminations, amendments, accelerations, cancellations and violations as could not, individually or in the aggregate, have or result in a Material Adverse Effect. The business of any Guarantor that is an entity is not being conducted in violation of any law, ordinance or regulation of any governmental authority, except for violations which, individually or in the aggregate, do not have a Material Adverse Effect.

(d) 同意和批准担保人不需要获得任何法院或其他联邦、州、地方、外国或其他政府机关或其他人等的任何同意、放弃、授权或命令，也不需要进行任何提交或注册，以便担保人执行、交付和履行该担保。

(f) 外国法律每个担保人已就上述适用非美国法律的任何陈述咨询了适当的外国法律顾问。根据需要，相关外国法律顾问已告知每个适用担保人，认为没有任何理由表明上述陈述不真实或不准确。相关外国法律顾问在提供建议之前，已获得了该担保及交易文件的副本（如适用）。

4. 契约.

(a) 每个担保人与购买方 covenant and agree，自本担保之日起，直到义务已被不可撤销地全额支付为止（除了未确定的赔偿义务或未提出索赔或支付要求的赔偿义务，无论是口头还是书面），该担保人应采取，以及/或应避免采取（视情况而定），每个商业上合理的措施，以确保不会因该担保人未采取该措施或未避免采取该措施而导致任何违约事件（按票据中的定义）。

5. 杂项.

(a) 书面修正本担保的任何条款或规定不得被放弃、修订、补充或以其他方式修改，除非由担保代理人以其自身及购买方的名义书面形式进行。

(b) 通知对担保代理人以其自身及购买方或任何担保人的通知、请求和要求应按购买协议中规定的方式进行，前提是任何此类通知、请求或要求应寄送至该担保人在" 附表5(b)。

(c) 不通过行为方式放弃；累计救济担保代理人代表购买方的任何行为（除了根据第5(a)条签署的书面文书），延误、宽容、遗漏或以其他方式不应被视为放弃本协议项下的任何权利或救济，或默许交易文件下的任何违约，包括任何违约事件（如在票据中定义）。担保代理人代表其自身及购买方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为其放弃该权利。单次或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权不得阻止其他或进一步的行使，或行使任何其他权利、权力或特权。担保代理人在任何一个场合上对本协议项下的任何权利或救济的放弃，不应被解释为对担保代理人在未来任何场合上所拥有的其他权利或救济的阻碍。这里提供的权利和救济是累积的，可以单独或同时行使，并且不排除法律规定的任何其他权利或救济。

(d) 强制执行费用；赔偿.

(i) 每个担保人同意支付或报销购买方和担保代理人为收集该担保人根据第2条的担保或以其他方式执行或维护本担保及其他交易文件中所涉及的任何权利而产生的所有已记录的、合理的费用和开支，包括但不限于购买方律师的合理费用和支出。

(ii) 每个担保人同意支付，并使担保代理人和购买者免于承担任何与之相关的所有责任，或因任何延迟支付而导致的所有印花税、消费税、销售税或其他税款，这些税款可能在本担保所涉及的任何交易中应支付或被判定为应支付。

(iii) 每个担保人同意支付，并使担保代理人和购买者免于承担任何与本担保的签署、交付、执行、履行和管理相关的所有责任、义务、损失、损害、罚款、行动、判决、诉讼、费用、开支或任何性质的支付，前提是公司根据票据的规定需要这样做，但不包括因购买者的重大过失或故意不当行为而导致的责任，这些行为由具有管辖权的法院作出的最终判决已不再可上诉。

(iv) 本第5(d)节中的协议在义务偿还后仍然有效。

(e) 继任者和受让人. 本担保应对每个担保人的继任者和受让人具有约束力，并应惠及购买者及其各自的继任者和受让人；前提是任何担保人不得在未获得购买者事先书面同意的情况下转让、转移或委托其在本担保项下的任何权利或义务。

(f) 抵消. 每个担保人特此不可撤销地授权担保代理人在任何时候及在发生违约事件（如票据中所定义）或任何交易文件下的其他违约情况下，在未通知该担保人或其他担保人的情况下（该等通知被每个担保人明确放弃），设定抵消并适当并应用所有存款、信贷、债务或索赔，无论是何种货币，任一情况下，不论是直接的或间接的、绝对的或或有的、已到期的或未到期的，担保代理人可选择的任何时间持有或对该担保人有义务的任何部分金额，以抵消该担保人对购买者在此项下的义务和责任，以及购买者对该担保人的所有性质和描述的索赔，任一货币，无论是根据本协议、购买协议、任何其他交易文件或其他理由产生，担保代理人可选择。无论担保代理人是否已向购买者提出支付要求，尽管该等义务、责任和索赔可能是或有的或未到期。担保代理人应迅速通知该担保人任何此类抵消及其所作的抵扣适用，前提是未给予该通知并不影响该抵消及应用的有效性。担保代理人根据本第5(f)节的权利是购买者可能拥有的其他权利和救济（包括但不限于抵销的其他权利）的补充。

(g) 相关方. 本担保可以由两个或两个以上的担保方在任意数量的单独副本上执行 （包括传真），并且所有这些副本可以视为一份相同的文书。

(h) 可分割性. 本担保的任何条款在任何司法管辖区内被禁止或无法执行的，应在该司法管辖区内 在不使其余条款失效的情况下，在该禁止或无法执行的范围内无效，并且在任何其他司法管辖区内的任何此类 禁止或无法执行不会使该条款在任何其他司法管辖区内失效或变得无法执行。

(i) 章节标题. 本担保中使用的章节标题仅为方便引用，并不影响本担保的解释 或在解释中考虑。

(j) 合并规定. 本担保代表担保人和担保代理人的协议，担保代理人代表自己及购买方 就本担保及其主题达成一致，且购买方对本担保及其主题没有任何未在此处或其他交易文件中明确列出或提及的承诺、义务、声明或保证。

(k) 管辖法律关于本担保的施工、有效性、执行和财报解读的所有问题应受特拉华州内部法律的管辖和解释，不考虑其法律冲突原则。每位担保代理人代表其自身及购买者和担保人同意，关于本担保所设想的交易的财报解读、执行和辩护的所有诉讼（无论是针对本协议的某一方或其各自的附属机构、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人），应仅在特拉华州威明顿市的州和联邦法院提起。每位担保代理人代表其自身及购买者和每位担保人特此不可撤销地接受特拉华州威明顿市的州和联邦法院的专属管辖，以审理本协议下的任何争议或与本协议相关或与本协议所设想的任何交易或讨论的事项，特此不可撤销地放弃，并同意在任何诉讼中不提出任何主张，称其不属于任何此类法院的个人管辖权，称此类诉讼不当。每一方特此不可撤销地放弃个人送达通知的权利，并同意在任何此类诉讼中通过寄送通过挂号或认证邮件或隔夜投递（附有送达证明）的副本到本担保项下有效的通知地址，服务将构成良好和充分的送达通知。这里所包含的内容不应被视为以任何方式限制根据法律允许的任何送达通知权利。每一方特此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大范围内，在任何出于或与本担保或所设想的交易有关的法律诉讼中享有陪审团审判的权利。

(l) 鸣谢每个担保人在此承认：

(i) 在谈判、执行和交付本担保及其作为一方的其他交易文件时，已获得法律顾问的建议；

(ii) 买方与任何担保人之间并不存在因本担保或任何其他交易文件而产生的信托关系或义务，担保人和买方之间的关系，仅仅是债务人和债权人的关系；并且

(iii) 本担保或其他交易文件并未创建共同投资关系，或因担保人与买方之间意图的交易而存在。

(n) 担保人的豁免. 每个担保人将在全部义务（除未成熟的赔偿义务或未曾提出支付要求的赔偿义务之外）被不可动摇的全额偿还时立刻免除所有责任。

(p) 放弃陪审团审判每个担保人以及购得此利益者，特此不可撤销且无条件地放弃在与本担保有关的任何法律行动或诉讼中进行陪审团审判的权利，以及其中的任何反诉。

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(签名页后)

为此，每个签名者在上述日期已使本担保书被适当签署和交付。