美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據《證券法》第13條或第15(d)條的規定

證券交易所

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年11月14日

東城蒸餾酒公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

755 主街, 第四棟, 3號套房

Monroe, 康涅狄格州 06468

(總部地址)

(郵編)

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513(484) 800-9154

如本8-K表格提交旨在同時滿足登記者按照下列任一條款的報告義務，請在下方選中適當的方框。see根據A.2.中的一般說明:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

請標記是否根據1933年證券法第405條規則(CFR §230.405 of this chapter)或1934年證券交易法第1.2.2億條規則(CFR §2401.2億.2 of this chapter)定義爲新興成長型公司。

新興成長型企業 ☐

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

項目1.01進入實質性決定性協議

在2024年11月14日（「交割日期」），Eastside Distilling, Inc.（「公司」）出售了價值1,938,000美元的高級擔保票據（「票據」）和預融資的warrants，以購買總共363,602股普通股（「warrants」），此交易的總毛收入爲1,615,000美元，涉及一次定向增發（「發行」）。票據和warrants是根據一份證券購買協議（「購買協議」）出售給認證投資者（每位爲「投資者」，統稱爲「投資者」）。公司打算將發行的淨收益用於，包括但不限於，流動資金和一般公司支出。

該票據在發行之日起120天到期，原發行折扣率爲20％，不支付利息，除非發生其中一個或多個慣例違約事件（稱爲「違約事件」），屆時每張票據將以年利率18％支付利息。如果票據尚未償還180天，則還需要進行一次特殊的利息支付，金額爲30％，相應增加每張票據的本金。一旦發生違約事件，每位投資者還有權要求公司支付25％溢價的全部或部分票據。此外，公司必須在特定證券或資產銷售中按照投資者選擇的額度償還票據，金額等於此類銷售的總收益的35％。公司也有權選擇性提前償還票據下的所有或部分未償還金額，但不得低於全部金額。票據包含某些限制性契約，包括禁止公司及其附屬公司負債，轉讓資產，改變業務性質以及進行某些其他行動，但須符合某些例外情況。

該 warrants的有效期爲自發行之日起五年，行使價格爲每股0.50美元（其中每位投資者預先資助了每股0.499美元）。在獲得股東批准根據納斯達克資本市場的規則發行可由此warrants行使而發行的普通股及增加公司的授權普通股後，warrants可以開始行使。如果在行使warrants後任何時候沒有有效的註冊聲明進行註冊，或者其中包含的招股說明書不可用，則warrants也可以通過「無現金行使」的方式全部或部分行使。

公司必須在收盤日期後的150天內召開股東大會，並徵求支持議案的代理投票，議案涉及增加普通股授權股數並批准行使權證後發行普通股。

根據購買協議，公司與投資者之間簽訂了一份股東質押協議，根據該協議，公司以Bridgetown酒類公司股權作爲抵押，以擔保其在購買協議、債券、認股權證和註冊權協議（統稱「交易文件」）下的義務。同時，Bridgetown與投資者簽訂了一份安防-半導體質押協議，根據該協議，Bridgetown將其所有財產和資產中的安全利益作爲擔保，以確保公司在交易文件下的義務。此外，Bridgetown和Beeline Financial Holdings公司首席執行官Nicholas Liuzza簽訂了一份擔保協議，與Beeline Financial Holdings公司，即公司的全資子公司，有關，以支持購買協議所規定的投資者的權益。根據擔保協議，Bridgetown和Liuzz先生都保證公司在交易文件下的義務。

與購買協議同時，公司與每位投資者簽訂了註冊權協議，在該協議下，公司同意在收盤後的30天內提交註冊申明，以註冊權證的普通股股份，並且在隨後60天內使得該註冊生效（如果該註冊申明受到全面審查，則延後至120天后）。

該 公司還與投資者簽訂了三種形式的附函，其中(i)允許一位投資者及其關聯方投資448,333.33美元，以交換該金額的系列F可轉換優先股（「系列F」）的聲明價值股份換取一張448,333.33美元的120天本票給另一家關聯方，該本票是在發行的成交前立即簽發的，並且其條款與其中發行的本票實質上相同，除了在其安防-半導體權益方面是次級的；(ii)允許兩位投資者從2025年4月7日開始轉換系列D優先股；(iii)允許兩位投資者根據他們的投資金額接收數量爲50%股份的系列F股票，每人125,000美元，以系列F的聲明價值爲標準確定股份數，系列F的每個股份價值爲0.50美元。

Joseph Gunnar & Co., LLC作爲配售代理，收取了115,908美元的佣金和50,000美元的法律費用報銷。公司 與配售代理簽署了配售代理協議，以便於上述交易。配售代理獲得了爲期12個月的優先購買權，涉及未來的融資。

上述關於購買協議、票據、Warrants、登記權協議、股東質押協議、安防-半導體 和質押協議、擔保、附函及代理協議的描述並不完整，並且以相關文件的完整文本爲準，相關文件的形式已作爲本8-k表格的附件10.1、10.2、10.3、10.4、10.5、 10.6、10.7、10.8、10.9、10.10和10.11提交，並在此處引用。

項目 3.02 未註冊的股權證券銷售

根據第3.02項的要求，項1.01中包含的信息在此通過引用併入。

所有板塊 所有證券均依據1933年證券法第4(a)(2)節及其下頒佈的D規則506(b)中的註冊豁免條款進行發行和銷售。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

On November 15, 2024, the Company issued a press release announcing the closing of the Offering, a copy of which is furnished as Exhibit 99.1 of this Current Report on Form 8-K.

The information in this Item 7.01 (including Exhibit 99.1) shall not be deemed “filed” for purposes of Section 18 of the Securities Exchange Act of 1934 (the “Exchange Act”) or otherwise subject to the liabilities under such section, and shall not be deemed to be incorporated by reference into any filing of the Company under the Securities Act of 1933 or the Exchange Act.

Item 9.01 Financial Statements and Exhibits

*Certain schedules, appendices and exhibits to this agreement have been omitted in accordance with Item 601(b)(2) of Regulation S-K. A copy of any omitted schedule and/or exhibit will be furnished supplementally to the Securities and Exchange Commission staff upon request.

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.

Dated: November 15, 2024