展示 10.1

證券購買協議

此和解協議日期爲2024年7月2日:證券購買協議 (the “協議”), dated as of November __, 2024, is by and among Eastside Distilling, Inc., a Nevada corporation with offices located at 755 Main Street, Monroe, Ct 06468 (the “公司”), and each of the investors listed on the Schedule of Buyers attached hereto (individually, a “買方”，共同簡稱“買家”).

前言

A. 公司和每個買方正在依賴於《證券法》修正案第4(a)(2)節規定的證券登記豁免條款執行和交付本協議。1933法案，以及《D條例第506(b)規則》。規定 D甲方和乙方根據有效的F-3表（文件號333-280348）（以下簡稱「註冊聲明」），就所購股數（如下定義）和預融資認股權證（如下定義）執行和交付本協議，並依據美國證券交易委員會制定的1933年證券法第4(a)(2)條和D規則506(b)所規定的證券註冊豁免條款進行交易。美國證券交易委員會（"SEC"）”) under the 1933 Act.

b. 公司已授權根據本協議和便條附函（如下定義）發行公司的一系列新的公司債券，原始本金總額爲$2,476,000，基本上採用附件所附的形式。 附件A (the “附註”).

C. 每位買家希望購買，公司也希望根據本協議規定的條款和條件出售（i）在買家名單第（3）列註明的原始總本金數額的票據，以及（ii）一份權證，最初可獲得與買家名單第（4）列註明的普通股額外股份總數相等的權證，其基本形式如附件所示。 附錄B (the “認購權證”)（行使後，合稱爲“認購權證股份”).

D. 在交割時，各方應執行並交付《註冊權協議》，表格如附件所示。 展品 C (the “註冊權協議根據該協議，公司同意提供有關可註冊證券的某些註冊權利（如註冊權協議中定義的），根據1933年法案及其規則和規定，以及適用的州證券法。

E。票據、認股權證和認股權股份在此統稱爲“證券 .”

F。票據將優先於公司及其子公司（如下所定義）的所有現有和未來債務（除了票據中定義的允許抵押債務和票據中定義的被允許留置權抵押的債務）, 且票據將由（i）對 Nevada 公司 Bridgetown Spirits Corp. 及其現有和未來資產的首要完善擔保權利抵押（“BSI”及 BSI 的任何子公司（各稱“BSI Subsidiary”, and together with BSI, the “BSI Entities”), including a pledge of all of the capital stock of BSI, as evidenced by a security agreement in the form attached hereto as 附件D (the “安全協議​​” and together with the Perfection Certificate (as defined below) and the other security documents and agreements entered into in connection with this Agreement and each of such other documents and agreements, as each may be amended or modified from time to time, collectively, the “安防-半導體文件”), (ii) a personal guarantee of any Notes with an initial principal amount of at least $250,000 (any Buyer of any such Notes, each a “Major Buyer”) from Nicholas R. Liuzza, Jr., a natural person with primary address at 188 Valley Street, Providence, RI 02909 (“Liuzza”) in the form attached hereto as 附件E (the “個人擔保並且（iii）由公司的每家子公司簽署的擔保，形式見附 展覽F （統稱爲「）」，在適用的法定時效期滿前持續有效。在適用的存續期限指定於本文件所規定的存續期限到期之前，未經在此之前規定通知提出有關任何陳述和保證的賠償要求，將無效，且任何對賠償的權利在該存續期限屆滿後已不可撤銷地放棄。對於此類侵犯所提出的可賠償損失的任何正確要求，應該在此處規定的存續期限內及時提出。子公司擔保”， 和個人擔保一起，稱爲“擔保”），根據該擔保，他們中的每個人擔保公司根據交易文件（如下所定義）的義務。

協議

基於本協議和所包含的相互契約以及其他良好和有價值的考慮，公司和每個買方均同意如下：

1. 購買和出售票據和權證。

(a) 購買債券和權證。在下文第6和第7節規定的條件滿足（或豁免）的前提下， 公司應向每位買方發行並出售票據，每位買方分別但不共同同意在下文規定的結算日（以下所定義）購買公司發行的票據，原始本金金額與買方名列第（3）列中的相應金額相對應 買方買家表上，並獲得權證，最初可取得的權證股份總數與買方買家表第（4）列中的相應金額相對應。

(b) 收盤。收盤（“收盤Buyers將在Kelley Drye & Warren LLP辦公室，紐約市格林尼治街175號世貿中心3號進行債券和認股權購買 @s 。交割日期收盤時間（「Closing」）應爲紐約時間上午10點，爲完成第6和第7條所規定的收盤條件（或公司和每位Buyer共同同意的其他日期）的第一個（1st）營業日。 本處所稱“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”指紐約商業銀行授權或法定關閉的除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天。 provided, 然而澄清一下，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）一般在該日對客戶開放使用，也就是說，商業銀行因「居家令」、「就地避難」、「非關鍵員工」或任何其他類似命令或限制，或者任何政府機構指示關閉任何實體分部，而未被視爲獲授權或法律要求關閉。

(c) 購買價格. The aggregate purchase price for the Notes and the Warrants to be purchased by each Buyer (the “購買價格”) shall be the amount set forth opposite such Buyer’s name in column (5) on the Schedule of Buyers. Each Buyer shall pay approximately $833.33 for each $1,000 of principal amount of Notes and related Warrants to be purchased by such Buyer at the Closing. Each Buyer and the Company agree that the Notes and the Warrants constitute an 「investment unit」 for purposes of Section 1273(c)(2) of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “法規”). The Buyers and the Company mutually agree that the allocation of the issue price of such investment unit between the Notes and the Warrants in accordance with Section 1273(c)(2) of the Code and Treasury Regulation Section 1.1273-2(h) shall be an aggregate amount of $0.0043 allocated to each Warrant Share and the balance of the Purchase Price allocated to the Notes, and neither the Buyers nor the Company shall take any position inconsistent with such allocation in any tax return or in any judicial or administrative proceeding in respect of taxes.

(d) 付款方式. On the Closing Date, (i) each Buyer shall pay its respective Purchase Price (less, in the case of any Buyer, the amounts withheld pursuant to Section 4(g)) to the Company for the Notes and the Warrants to be issued and sold to such Buyer at the Closing, by wire transfer of immediately available funds in accordance with the Flow of Funds Letter (as defined below) and (ii) the Company shall deliver to each Buyer (A) a Note in the aggregate original principal amount as is set forth opposite such Buyer’s name in column (3) of the Schedule of Buyers, and (B) a Warrant pursuant to which such Buyer shall have the right to initially acquire up to such aggregate number of Warrant Shares as is set forth opposite such Buyer’s name in column (4) of the Schedule of Buyers, in each case, duly executed on behalf of the Company and registered in the name of such Buyer or its designee.

2. 買方陳述和保證。

每個買方，各自並非聯合，僅代表自己於特日期和閉幕日期向公司聲明並保證：

(a) 組織；權威. 買方要麼是具有足夠法定能力的個人，要麼是根據其組織管轄權下的法律組織完全組織、有效存在且合法經營的法人實體，具有必要的權力和權限，並已採取所有必要的公司或其他行動來簽署和完成所謂的交易文件（以下定義），以便參與該文件並在此基礎上履行其義務。

(b) 沒有公開出售或分配. 買方（i）正在收購其票據和認股權證，（ii）行使其認股權證（而非根據認股權證中定義的無現金行使）時，將取得行使後應發行的認股權證股票，每種情況均由其自行持有，非出於打算，並且非爲了與公開出售或分銷相聯繫的目的而出售，違反適用證券法規，除非根據1933年法案在註冊或免予登記下；然而，通過在此做出陳述，即買方不同意，也無需作出任何陳述或保證，來持有任何證券的最短或其他特定期限，並保留在任何時候依據或根據一個註冊聲明或免於根據1933年法案登記的豁免處置證券的權利。買方目前沒有與任何人直接或間接達成任何協議或了解，違反適用證券法規分發任何證券。對於本協議，“人員”指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體、任何政府實體或其部門或機構。

(c) 合格投資者身份此買方爲《規定D》第501(a)條中定義的"合格投資者"。

(d) 依賴豁免購買方明白證券是在依賴於美國聯邦和州證券法的特定豁免規定下向其提供和出售的，並且公司在某種程度上依賴於購買方在此處所載明的陳述、擔保、協議、承認和了解的真實性和準確性以確定此類豁免的可用性和購買方取得證券資格。

(e) 信息該買方及其顧問（如果有）已被提供有關公司業務、財務和運營以及有關所請求的證券發售材料的所有信息。該買方及其顧問（如果有）已獲得向公司提問的機會。由該買方或其顧問（如果有）或其代表進行的此類問詢或其他盡職調查不會修改、修改或影響買方依賴本《公司陳述與保證》的權利。該買方明白其對證券的投資涉及高風險。該買方已就其收購證券所需的會計、法律和稅務建議進行了諮詢，以做出知情的投資決定。

(f) 沒有政府審核購買方理解，沒有美國聯邦或州政府機構或其他政府機構推薦或認可證券，也沒有認可證券的投資公正性或適用性，這些權威也沒有評估或認可證券發行的優點。

(g) 轉讓或轉售買方知道，除了註冊權協議和本協議第4(h)款規定的情況外：(i) 證券未進行註冊，也未在1933年法案或任何州證券法下注冊，並且可能不得用於出售、轉讓或轉讓，除非(A)稍後進行註冊，(B) 如果公司要求，買方已經向公司提供律師意見書，並且該意見書形式對公司是可接受的，內容是這樣的證券可以根據免於註冊的豁免條款出售，轉讓或轉讓，或者(C) 買方向公司提供合理的保證，以確保這些證券可以根據1933年法案下的144號規則或144A號規則（或其後續規則）進行出售，轉讓或轉讓（統稱爲“規則144”）；(ii) 依靠144號規則進行的證券銷售只能根據144號規則的條款進行，而且，如果不適用144號規則，則在賣方（或進行銷售的人）可能被視爲承銷商（根據1933年法案定義）的情況下，根據1933年法案或SEC規則和規定下屬於其他豁免準則的情況下進行的證券再次銷售可能需要遵守其他豁免條款；(iii) 公司或任何其他個人均無義務根據1933年法案或任何州證券法對證券進行註冊或遵守豁免條款的條款和條件。儘管前述，證券可與真正的按金帳戶或其他由證券擔保的貸款或融資安排進行質押，並且此種證券的質押不被視爲根據本協議進行的轉讓、出售或轉讓，並且質押證券的買方不需要向公司提供任何通知或根據本協議或其他交易文件（如第3(b)款所定義的交易文件包括，但不限於，本2(g)款）進行任何交付。

(h) 本協議和註冊權益協議已經得到買方的充分合法授權、執行和交付，並將構成買方的法律約束力的有效義務，除非該可執行性受到公正原則或適用的破產、無力清償、重組、暫停清償、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和救濟的執行一般有關。本協議和登記註冊協議已經得到妥善和有效地授權、簽署並代表該買方交付，應構成該買方的合法、有效和具有約束力的義務，根據各自的條款強制執行，除非根據公平原則的一般原則或適用於破產、無力償還債務、重組、停止支付、清算和其他類似法律限制其可執行性，或一般上影響執行適用債權人權利和救濟。

(i) 無衝突購買方依照本協議和註冊權協議的執行、交付和履行，以及購買方根據本協議和註冊權協議擬議的交易進行的完成不會導致（i）購買方的組織文件的違反，或（ii）與購買方簽訂的任何協議、契約或文件發生衝突，或構成違約（或發生需要通知或經過時間或二者兼有的事件將構成違約），或給他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或（iii）違反適用於購買方的任何法律、規則、法規、指令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但在前述（ii）和（iii）的情況下，對於那些衝突、違約、權利或違反，不能理性地預期會或一起可能對購買方履行本協議項下的義務產生重大不利影響的例外情形。

3. 公司的陳述和保證。

公司向每位買家聲明並保證，在今日及交割日期，

(a) 第3.02節。授權;執行;有效性公司和其各個子公司均爲合法設立的實體，依法成立併合法存在，並在其設立的法域下具有充分權力和權威來擁有其財產並開展當前進行和擬進行的業務。公司和其各子公司均已作爲外國實體獲得資格以開展業務，並在其擁有財產或所從事業務的性質使得此類資格必要的每個司法管轄區內處於良好地位，除非未能獲得資格或處於良好地位的情況不被合理預期會產生重大不利影響（如下文所定義）。在本協議中，“重大不利影響”指對公司或其任何子公司的業務、財產、資產、負債、經營（包括其結果）、狀況（無論是財務還是其他）或前景，無論是單獨還是整體，以及本項交易或其他任何交易文件或與此或與此相關的任何其他協議或工具，或公司或其任何子公司根據任何交易文件（以下簡稱「交易文件」）的任何義務的履行的權威或能力都產生重大不利影響。除附表3(a)所列的人員（如下定義）外，公司沒有子公司。子公司”表示公司直接或間接擁有大部分流通股權或持有任何此類人員的權益或類似權益的任何人，或控制或經營該人員的業務、運營或管理的全部或部分，並且前述每一項個體都在此被稱爲“子公司.”

(b) 授權、執行力、有效性公司具有進入並履行本協議和其他交易文件下的義務，根據本協議和其他交易文件的條款發行證券的必要權力和權限。每個子公司有進入並履行其在其所屬的交易文件下的義務所需的權力和權限。公司及其子公司依據本協議的交易所涉及的執行和交付，以及由公司及其子公司完成的交易（包括但不限於發行票據、發行認股權證以及保留作爲認股權證行權後可發行認股權股份）已得到公司董事會和其子公司董事會或其他適用的執法機構的充分授權，除股東批准（如下定義）、向美國證券交易委員會（SEC）提交符合註冊權協議要求的一個或多個註冊聲明，向SEC提交一個Form D以及任何可能要求的其他狀態證券機構的進一步提交、同意或授權）外，公司、其子公司、其各自董事會、或其股東或其他執法機構不需要進一步提交、同意或授權。本協議已經簽訂並交付，經公司簽署，公司各自的法律、有效並拘束力對公司可依據其各自條款執行，但此類可執行性可能會受限於一般公平原則或適用於破產、破產、重組、停止清償、清算或類似涉及或普遍影響個人債權人權利和補救的適用法律，除因聯邦或州證券法可能限制補償權和貢獻權外。在收盤前，各個子公司是交易文件的各方，其中各個子公司將依法簽署並交付，構成對各個子公司具有約束力的法律、有效且根據各自的條款可執行的義務，但此類可執行性可能會受限於一般公平原則或適用於破產、破產、重組、停止清償、清算或類似涉及或普遍影響個人債權人權利和補救的適用法律，除因聯邦或州證券法可能限制補償權和貢獻權外。交易文件「□」代表，合稱，本協議，票據，認股權證，擔保函，擔保文件，註冊 權協議，不可撤銷的過戶代理指令（以下定義），以及由任何一方在此事項中所簽訂或交付的其他協議和文件，可能會不斷修訂。

(c) 證券發行票據和認股權證的發行已得到適當授權，並且根據交易文件的條款發行後，將被有效發行，已全額支付，且不可被追繳，且不受任何優先購買或類似權利， 抵押，瑕疵，索賠，留置權，質押，負債，稅款，優先購買權，負擔，擔保權益及其他負擔等（合稱「」）。留置權就其發行而言，公司在結算日應從其有效授權的股本中至少預留認股權證初始行使時應發放的最大數量的認股權證股份的 100％（不考慮其中規定的認股權證行使限制）。根據股東 批准，根據認股權證的發行或行使，發行的認股權證股份在發行時將被有效發行，已全額支付且不可被追繳，並且不受任何關於發行的優先購買或類似權利或留置權的 限制，股東有權享有如同普通股股東所享有的一切權益。根據買方在本 協議中所作陳述和保證的準確性，公司的證券的發行免於根據1933 年法案註冊。

(d) 無衝突. Except as set forth on 附表 3(d)公司及其附屬公司的交易文件的執行、交付和履行，以及其附屬公司的交易的達成（包括但不限於發行票據、認股權和認股權股份，以及認股權股份的發行預留），不會導致（i）侵犯公司條例（如下所定義）（包括但不限於其中包含的任何指定證書），公司或其任何附屬公司的章程、公司組織章則、公司成立證明書、公司協會備忘錄、公司章程、公司章程或其他組織文件，或公司或其任何附屬公司的任何股票或其他證券，（ii）與之衝突，或構成違約（或隨着通知或時間或兩者之間會成爲違約的事件）尊重任何協議、契約或文件之下，公司或其任何附屬公司是一方，或導致侵犯適用於公司或任何附屬公司的任何法律、規則、法規、命令、裁定或判決（包括但不限於外國、聯邦和州的證券法律和法規，和納斯達克資本市場的規則和法規）。 “Principal Market和包括所有適用的外國、聯邦和州的法律、規則和法規）適用於公司或其任何附屬公司，或任何公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受限或受影響。

(e) 同意. Except as set forth on 附表 3(e)，無需從任何政府實體（如下定義）或任何監管或自律機構或其他相關人員處獲得任何同意、授權或命令，或進行任何文件或登記（除了股東批准、根據註冊權協議的要求向美國證券交易委員會提交一個或多個註冊聲明、向美國證券交易委員會提交一份 Form D 及任何其他任何國家證券機構要求的任何其他文件）以便它根據或符合交易文件中或其中所規定的各自義務的履行、交付、執行，每種情況均根據此處或隸屬於此處的條款。公司或其任何附屬公司根據前述句子需要獲得的所有同意、授權、命令、文件和登記已經或將於結束日前獲得或完成，公司或其任何附屬公司並不知道可能阻止公司或其任何附屬公司獲取或履行交易文件中所述的註冊、申請或文件中的任何的事實或情況。除了上文所載 Schedule 3(e), the Company is not in violation of the requirements of the Principal Market and has no knowledge of any facts or circumstances which could reasonably lead to delisting or suspension of the Common Stock in the foreseeable future. “所需的授權批准或文件申報除了所有基金類型以外，本公司完成交易所需其他全球國內和外國的任何國家、地區、聯邦、國家或地方法院、行政性或監管機構、委員會或其他政府當局或工具機構 (各稱爲"政府機構")，都是不必要的，只有這些授權批准和文件申報，如果沒有獲得、提出或給出，就不太可能對本公司完成交易產生實質上或合併後產生實質或合併性影響。「」表示任何國家、州、縣、城市、城鎮、村莊、地區或其他政治轄區性質的聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府、政府或準政府性質的權威（包括任何政府機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法院），跨國組織或機構； 或行使或有權行使任何性質的行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵稅職權或權力的任何機構或工具，包括任何政府或公共國際組織擁有或受其控制的實體或企業或任何由上述機構之一擁有或控制的實體

(f) 關於買方購買證券的確認. The Company acknowledges and agrees that each Buyer is acting solely in the capacity of an arm’s length purchaser with respect to the Transaction Documents and the transactions contemplated hereby and thereby and that no Buyer is (i) an officer or director of the Company or any of its Subsidiaries, (ii) an 「affiliate」 (as defined in Rule 144) of the Company or any of its Subsidiaries or (iii) to its knowledge, a 「beneficial owner」 of more than 10% of the shares of Common Stock (as defined for purposes of Rule 13d-3 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。”)). The Company further acknowledges that no Buyer is acting as a financial advisor or fiduciary of the Company or any of its Subsidiaries (or in any similar capacity) with respect to the Transaction Documents and the transactions contemplated hereby and thereby, and any advice given by a Buyer or any of its representatives or agents in connection with the Transaction Documents and the transactions contemplated hereby and thereby is merely incidental to such Buyer’s purchase of the Securities. The Company further represents to each Buyer that the Company’s and each Subsidiary’s decision to enter into the Transaction Documents to which it is a party has been based solely on the independent evaluation by the Company, each Subsidiary and their respective representatives.

(g) 不進行一般招攬；放款代理費公司，其任何子公司或關聯公司，以及任何代表其或他們的人，在與證券的發售或銷售有關的任何形式的普通徵求或一般廣告（根據《D條例》的含義）方面均未參與。公司應對支付任何代理安排費用、財務諮詢費或經紀佣金（而不包括由任何買方或其投資顧問聘用的人員）與本處所預期的交易有關的或產生的，包括但不限於支付給Joseph Gunnar & Co.，LLC作爲代理安排人（"配售代理在銷售證券時，公司應負責支付任何放置代理人的費用、財務諮詢費用或經紀佣金（除了由任何買方或其投資顧問聘用的人員）與本處所預期的交易有關的或產生的費用和費用，包括但不限於支付給Joseph Gunnar & Co.，LLC作爲放置代理人的放置代理費用（" 日程表3(g)附附在此的。公司應支付並使每個購買方免受任何與此類索賠有關的責任、損失或費用（包括但不限於律師費和實費）產生的任何責任、損失或費用，與此相關。公司承認在銷售證券時已委託放置代理人。除放置代理人外，公司或其任何子公司未委託任何放置代理人或其他代理人與證券的發售或銷售有關。

(h) (e) 據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)公司，其子公司或其任何關聯公司，以及代表他們的任何人，未直接或間接地在需要根據1933年法案註冊證券發行的情況下進行任何證券的發售或招攬購買任何證券的任何提供，無論是通過與先前發行整合或其他方式，或者，除另有規定外，如所述的。 附表3(h)由於證券的發行需要公司股東根據1933年法案或任何適用的股東批准規定（包括但不限於在公司的任何證券被上市或指定掛牌的任何交易所或自動報價系統的規定）批准，因此，公司、其附屬公司、其關聯公司及其任何代理行事的人士不會採取會導致證券的發行根據1933年法案（除非根據註冊權協議）註冊或會導致任何證券的發行與公司的其他證券發行整合的任何行動或措施。

(i) 稀釋效應公司理解並承認，在某些情況下認股權股份數量將會增加。公司進一步承認，根據本協議和認股權證書，公司有義務根據本協議和認股權的規定行使認股權股份，無論該發行可能對公司其他股東的所有權利益產生何種攤薄效應，其義務均是絕對無條件的。

(j) 採用收購保護措施；權益協議的申請公司及其董事會已採取一切必要行動（如有）以取消任何控股股份收購、利益相關股東、業務組合、毒丸（包括但不限於根據權益協議的任何分配）、股東權益計劃或其他類似反收購規定，該規定已起作用或可能就本協議中擬議的交易而適用於任何買方，包括但不限於公司的證券發行和任何買方對證券的擁有權。公司及其董事會已採取一切必要行動（如有）以取消任何股東權益計劃或類似安排，涉及普通股的受益所有權累積或公司或其附屬公司的控制權變更。

(k) 證監會文件；基本報表. Except as set forth on 3（k）日程安排根據本日期之前的兩 (2) 年內的記錄，公司及時向證券交易委員會提交了所有根據1934年法案報告要求而需提交的報告、時間表、表格、代理聲明、聲明和其他文件（上述所有文件均爲在本日期之前提交的文件，以及其中包含的所有展示和附錄及財務報表、附註和附表以及引用文件，以下簡稱爲“SEC文件”）。公司已交付或向買方或其代表提供了在EDGAR系統上無法獲得的每一份SEC文件的真實、正確和完整副本。至各自日期，除了在 3（k）日程安排”中所述之外，SEC文件在所有重大方面符合1934年法案的要求，以及SEC頒佈的適用於SEC文件的相關規則和法規，且在提交給SEC時，沒有任何SEC文件包含任何重大事實的不實陳述或遺漏其本應包含的重要事實，或在製作時的環境下，爲使其中的陳述不具有誤導性至關重要。至各自日期，公司在SEC文件中包含的財務報表在所有重大方面符合適用的會計要求，以及SEC公佈的有關規則和規定，截至提交時間生效時爲止。這些財務報表是根據普遍公認的會計原則（“GAAP”), consistently applied, during the periods involved (except (i) as may be otherwise indicated in such financial statements or the notes thereto, or (ii) in the case of unaudited interim statements, to the extent they may exclude footnotes or may be condensed or summary statements) and fairly present in all material respects the financial position of the Company as of the dates thereof and the results of its operations and cash flows for the periods then ended (subject, in the case of unaudited statements, to normal year-end audit adjustments which will not be material, either individually or in the aggregate). The reserves, if any, established by the Company or the lack of reserves, if applicable, are reasonable based upon facts and circumstances known by the Company on the date hereof and there are no loss contingencies that are required to be accrued by the Statement of Financial Accounting Standard No. 5 of the Financial Accounting Standards Board which are not provided for by the Company in its financial statements or otherwise. No other information provided by or on behalf of the Company to any of the Buyers which is not included in the SEC Documents (including, without limitation, information referred to in Section 2(e) of this Agreement or in the disclosure schedules to this Agreement) contains any untrue statement of a material fact or omits to state any material fact necessary in order to make the statements therein not misleading, in the light of the circumstance under which they are or were made. The Company is not currently contemplating to amend or restate any of the financial statements (including, without limitation, any notes or any letter of the independent accountants of the Company with respect thereto) included in the SEC Documents (the “基本報表”), nor is the Company currently aware of facts or circumstances which would require the Company to amend or restate any of the Financial Statements, in each case, in order for any of the Financials Statements to be in compliance with GAAP and the rules and regulations of the SEC. The Company has not been informed by its independent accountants that they recommend that the Company amend or restate any of the Financial Statements or that there is any need for the Company to amend or restate any of the Financial Statements.

(l) 沒有某些變化. Except as set forth on 附表3(l), since the date of the Company’s most recent audited financial statements contained in a Form 10-k, there has been no material adverse change and no material adverse development in the business, assets, liabilities, properties, operations (including results thereof), condition (financial or otherwise) or prospects of the Company or any of its Subsidiaries. Since the date of the Company’s most recent audited financial statements contained in a Form 10-k, neither the Company nor any of its Subsidiaries has (i) except as set forth on 附表3(l), declared or paid any dividends, (ii) except as set forth on 附表3(l), sold any assets, individually or in the aggregate, outside of the ordinary course of business or (iii) made any capital expenditures, individually or in the aggregate, outside of the ordinary course of business. Neither the Company nor any of its Subsidiaries has taken any steps to seek protection pursuant to any law or statute relating to bankruptcy, insolvency, reorganization, receivership, liquidation or winding up, nor does the Company or any Subsidiary have any knowledge or reason to believe that any of their respective creditors intend to initiate involuntary bankruptcy proceedings or any actual knowledge of any fact which would reasonably lead a creditor to do so. Except as set forth on 附表3(l), the Company and its Subsidiaries, individually and on a consolidated basis, are not as of the date hereof, and after giving effect to the transactions contemplated hereby to occur at the Closing, will not be Insolvent (as defined below). For purposes of this Section 3(l), “破產” means, (i) with respect to the Company and its Subsidiaries, on a consolidated basis, (A) the present fair saleable value of the Company’s and its Subsidiaries’ assets is less than the amount required to pay the Company’s and its Subsidiaries’ total Indebtedness (as defined below), (B) the Company and its Subsidiaries are unable to pay their debts and liabilities, subordinated, contingent or otherwise, as such debts and liabilities become absolute and matured or (C) the Company and its Subsidiaries intend to incur or believe that they will incur debts that would be beyond their ability to pay as such debts mature; and (ii) with respect to the Company and each Subsidiary, individually, (A) the present fair saleable value of the Company’s or such Subsidiary’s (as the case may be) assets is less than the amount required to pay its respective total Indebtedness, (B) the Company or such Subsidiary (as the case may be) is unable to pay its respective debts and liabilities, subordinated, contingent or otherwise, as such debts and liabilities become absolute and matured or (C) the Company or such Subsidiary (as the case may be) intends to incur or believes that it will incur debts that would be beyond its respective ability to pay as such debts mature. Neither the Company nor any of its Subsidiaries has engaged in any business or in any transaction, and is not about to engage in any business or in any transaction, for which the Company’s or such Subsidiary’s remaining assets constitute unreasonably small capital with which to conduct the business in which it is engaged as such business is now conducted and is proposed to be conducted.

(m) 沒有未披露的事件、責任、發展或情況. Except as set forth on 第3(m)附表上所述以外，公司已根據法案和交易所法案的規定，於今日之前的兩年內提交了公司應提交的所有報告、日程表、表格、聲明和其他文件，包括根據第13(a)或15(d)條的條款，根據法律或法規的規定提交此類材料的時間較短。基本報表包括了展示材料和引用材料，以及招股說明書和招股補充協議，在合法期限內遞交或提前獲得有效延期。截至各自的日期，SEC報告在法案和交易所法案的要求下的所有重要方面都符合要求，無論何時提交，其內容都沒有包含任何虛假陳述，也沒有遺漏任何必須在其中陳述的重要事實，或者沒有爲了使其陳述與其製作時的情況相匹配而必需的重要事實陳述。公司在SEC報告中披露的財務報表符合適用的會計要求和委員會的規定，以在遞交時有效。除財務報表及其附註中另有指定外，這些財務報表按照適用的美國普遍接受的會計準則編制，在涉及的期間內按一貫的基準編制。這些財務報表可能不包括所有GAAP要求的附註，但在所有重要方面均以公正的方式呈現了公司及其合併子公司於日期截止時的財務狀況以及截止日期和已結束期間的經營業績和現金流量，對於未經審計的報表，只是對正常、不重要的年末審計調整保留了權利。截至目前，公司、其任何子公司或其各自業務、財產、責任、前景、經營（及其結果）或狀況（無論是財務還是其他方面）並不存在或合理預料不存在或將不存在或發生任何事件、責任、發展或情況，這些事件、責任、發展或情況：(i)如果在提交給美國證券交易委員會（SEC）的S-1表格的註冊聲明中有公司發行普通股的相關情況需要披露的，且未公開宣佈，(ii)可能對任何買方在此處的投資產生重大不利影響，或( iii)可能構成實質不利影響。

(n) 業務進行；監管許可公司或其任何子公司均未違反公司章程、任何認股權證、公司或任何子公司的任何其他未償付的序列優先股的優先權或權利，或章程或成立文件、組織章程、成立備忘錄、章程、公司章程或組織文件或章程，均無違反。除如下所列外，公司或其任何子公司均未違反任何判決、裁定或命令或適用於公司或其任何子公司的法規、法令、規則或條例，公司或其任何子公司均不得違反任何上述規定經營業務，但可能存在違反行爲，這種違反行爲無法單獨或總體形成實質不利影響。無意限制前述概括，除如下所列外。 3（n）日程安排公司或其任何子公司均未違反任何判決、裁定或命令或適用於公司或其任何子公司的法規、法令、規則或條例，公司或其任何子公司均不得違反任何上述規定經營業務，但可能存在違反行爲，這種違反行爲無法單獨或總體形成實質不利影響。無意限制前述概括，除如下所列外。 3（n）日程安排, the Company is not in violation of any of the rules, regulations or requirements of the Principal Market and has no knowledge of any facts or circumstances that could reasonably lead to delisting or suspension of the Common Stock by the Principal Market in the foreseeable future. During the two years prior to the date hereof, except as set forth on 3（n）日程安排, (i) the Common Stock has been listed or designated for quotation on the Principal Market, (ii) trading in the Common Stock has not been suspended by the SEC or the Principal Market and (iii) the Company has received no communication, written or oral, from the SEC or the Principal Market regarding the suspension or delisting of the Common Stock from the Principal Market. The Company and each of its Subsidiaries possess all certificates, authorizations and permits issued by the appropriate regulatory authorities necessary to conduct their respective businesses, except where the failure to possess such certificates, authorizations or permits would not have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect, and neither the Company nor any such Subsidiary has received any notice of proceedings relating to the revocation or modification of any such certificate, authorization or permit. There is no agreement, commitment, judgment, injunction, order or decree binding upon the Company or any of its Subsidiaries or to which the Company or any of its Subsidiaries is a party which has or would reasonably be expected to have the effect of prohibiting or materially impairing any business practice of the Company or any of its Subsidiaries, any acquisition of property by the Company or any of its Subsidiaries or the conduct of business by the Company or any of its Subsidiaries as currently conducted other than such effects, individually or in the aggregate, which have not had and would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect on the Company or any of its Subsidiaries.

(o) 涉外腐敗行爲。無論是公司、公司子公司或任何董事、官員、代理人、僱員或代表上述任何一方的其他人（個別和集體統稱爲“公司關聯方”）違反了《美國外國腐敗行爲法案》（“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。公司、公司子公司或董事、高級管理人員、代理人、僱員或公司子公司代表以及其他代表公司或公司子公司行事的人員（分別和集體地稱爲「公司」）均未違反美國《反海外賄賂法》（分別和集體地稱爲「FCPA」）或其他適用的反賄賂和反腐敗法律，亦未向政府機構的任何官員、僱員以及其他擔任公職的人員、任何政黨成員或其官員，或任何競選政治職位的候選人提供、支付、承諾支付、或授權支付任何款項，或提供、贈予、承諾贈予或授權贈予具有價值的任何物品。政府官員”），或者在衆所周知的情況下，任何公司關聯方知情或者認識到，有很大可能會提供、給予或者承諾將全部或部分款項或有價物品，直接或間接地，提供給任何政府官員，用於以下目的：

(i) (A) 影響政府官員在其官方職務上的任何行爲或決定，(B) 誘使該政府官員做出或不做與其合法職責相違背的任何行爲，(C) 獲得任何不當利益，或 (D) 誘使該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行爲或決定，或

（ii） 協助公司或其子公司獲取或保留業務，或將業務引向公司或其子公司。

(p) 《薩班斯-奧克斯利法案》公司及其各附屬公司遵守《2002年薩班斯-豪利法案》及美國證監會根據該法案制定的所有適用要求、規則和法規。

(q) 與關聯方的交易任何現任或前任僱員、合作伙伴、董事、官員或股東（直接或間接） 公司或其子公司，或其知名的夥伴、據公司所知，其任何聯屬公司，或任何相關者的關聯親屬（不超過表親關係），目前或曾經是， (i) 與公司或其子公司進行過任何交易（包括與該公司的董事、官員或股東，或這樣的夥伴、聯屬公司或親屬之一提供服務或租賃不動產或其他財產，或要求向他們支付費用的任何合同、協議或其他安排（除了作爲該公司或其子公司的員工、官員或董事提供常規服務的款項））或 (ii) 除了在"附表3(q)"中所列外，是公司或其子公司的直接或間接利益所有人的任何法人、公司、協會或商業組織，該法人、公司、協會或商業組織是公司或其子公司的競爭對手、供應商或客戶（除了對在符合認可市場定義的上市或報價公司普通股不足5%的被動投資（直接或間接）），也沒有任何人收到任何與公司或其子公司的業務相關的來自非公司或其子公司的收入，或應該適當應計入公司或其子公司。公司或其子公司的任何員工、官員、股東或董事或他/她的直系親屬都不欠公司或其子公司，也不是公司或其子公司欠任何人（或承諾提供貸款或延長或擔保信貸），除了 (i) 用於支付已提供服務的薪水， (ii) 代表公司發生的合理費用的報銷，和 (iii) 除非在"附表"中另有規定 附表3(q) 公司CEO或其子公司任何僱員、官員、股東或董事或其直系家庭成員都不欠公司或其子公司的任何款項，也不是公司或其子公司欠任何人款項（或承諾提供貸款或延長或擔保信貸），除了 (i) 用於支付已提供服務的薪水， (ii) 代表公司發生的合理費用的報銷，和 (iii) 除非在 第3（q）項安排 用於其他普遍向所有員工或執行人員提供的標準員工福利（包括公司董事會批准的任何股票期權計劃項下的未解除的股票期權協議）。

(r) 股本資本化。

(i) 定義:

(A) “普通股” 意味着（x）公司普通股，每股面值$0.0001，以及（y）任何該普通股所轉換的任何股本或任何對該普通股進行再分類後結果的股本。

(B) “優先股” 意味着（x）公司的空頭支票優先股，每股面值$0.0001，其條款可以由公司董事會在一份指定書中指定，以及（y）任何該優先股所轉換的任何股本或任何對該優先股進行再分類後結果的股本（除非根據該指定書規定將該優先股轉換爲普通股）。

(ii) 授權和流通的股本截至本日期，公司的授權股本包括(A) 600萬股普通股，其中4991065股已發行並流通，42500股儲備用於根據可轉換證券（下文定義）（除了票據和認股權證）行使或交換或轉換成普通股，及(B) 1億股優先股，250萬股指定爲B系列優先股，其中250萬股已發行並流通，(C) 24萬股指定爲C系列優先股，其中73306股已發行並流通，255474股指定爲D系列優先股，其中255474股已發行並流通，20萬股指定爲E系列優先股，其中20萬股已發行並流通，7000萬股指定爲F系列優先股，其中69482229股已發行並流通，以及100萬股指定爲F-1系列優先股，其中517775股已發行並流通。公司未持有任何普通股在公司的資產負債表中。可轉換債券”指公司或其子公司的任何時候和在任何情況下均可直接或間接轉換爲、行使或交換爲，或以其他方式使持有人有權獲得公司（包括但不限於普通股）或其子公司的任何資本股本或其他證券的資本股本或其他證券。

(iii) 有效發行；可供認購股份；附屬公司根據股東批准，所有此類已發行股份均經合法授權，並已發行或在發行時已被認購，是完全支付的，無須進一步追加。 附表3(r)(iii) 闡述了（A）根據可轉換證券（下文定義）（除票據和認股權證外）保留用於發行的普通股數量和(B) 截至本日期爲止，由公司或其子公司的「關聯公司」（根據證券法1933年法案第405號規定的定義，並基於以下假設計算：僅有公司已發行和流通普通股的高管、董事和持有者是「關聯公司」，但不作出任何此類人員在聯邦證券法案目的上是「關聯公司」的讓步）擁有的普通股數量。除如下 附表3(r)(iii)據公司所知，沒有任何人擁有公司已發行和流通的普通股超過10%（根據所有可轉換證券（如下所定義），無論是否目前可行使或可轉換，都已完全行使或轉換（視情況而定），考慮其中包含的任何行使或轉換限制（包括「阻止者」），但並不承認該確定的人員是《聯邦證券法》的10%股東目的）。

(iv) 現有的證券；債務除非在SEC文件中披露或在: 中列明，否則（A）公司或任何子公司的股份，利益或股本未受到公司或任何子公司發生或許可的優先購買權或任何其他類似權利或留置權；（B）不存在任何未行使的期權、權證、認購權、認股權、呼叫權或任何其他性質的承諾，或可轉換成、行使或兌換爲公司或任何子公司的任何股份、利益或股本的證券或權利，或公司或任何子公司已經綁定的合同、承諾、諒解或安排，以發行公司或任何子公司附加股份、利益或股本，或可轉換成、行使或兌換爲公司或任何子公司的任何股份、利益或股本的期權、權證、認購權、認股權、呼叫權或任何其他性質的承諾；（C）不存在公司或任何子公司必須根據1933年法案註冊其證券銷售的協議或安排（除根據註冊權協議）；（D）不存在公司或任何子公司的任何待發行證券或工具包含任何贖回或類似條款，也沒有合同、承諾、諒解或安排，使公司或任何子公司有義務贖回公司或任何子公司的一種證券；（E）不存在包含防稀釋或類似條款的證券或工具將被證券發行觸發；（F）公司或任何子公司沒有股票增值權或「幻影股票」計劃或協議或任何類似計劃或協議。 Schedule 3(r)(iv)公司CEO庫克將公司發行的普通股10%以上，2021年3月31日即美國東部時間晚上7時至8時之間進行釐清。

(v) 組織文件。公司向買家提供了公司章程的真實、正確和完整副本，包括修正案，並在此日期生效（“公司章程”），以及公司章程，根據本日修正和生效的規定（“規則”），以及所有可轉換證券的條款和持有人在此方面的重要權利。

(s) 債務和其他合同。公司或其任何子公司，（i）除本 3（s）日程安排, has any outstanding debt securities, notes, credit agreements, credit facilities or other agreements, documents or instruments evidencing Indebtedness of the Company or any of its Subsidiaries or by which the Company or any of its Subsidiaries is or may become bound, (ii) is a party to any contract, agreement or instrument, the violation of which, or default under which, by the other party(ies) to such contract, agreement or instrument could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (iii) has any financing statements securing obligations in any amounts filed in connection with the Company or any of its Subsidiaries; (iv) is in violation of any term of, or in default under, any contract, agreement or instrument relating to any Indebtedness, except where such violations and defaults would not result, individually or in the aggregate, in a Material Adverse Effect, or (v) is a party to any contract, agreement or instrument relating to any Indebtedness, the performance of which, in the judgment of the Company’s officers, has or is expected to have a Material Adverse Effect. Except as set forth on 3（s）日程安排, neither the Company nor any of its Subsidiaries have any liabilities or obligations required to be disclosed in the SEC Documents which are not so disclosed in the SEC Documents, other than those incurred in the ordinary course of the Company’s or its Subsidiaries’ respective businesses and which, individually or in the aggregate, do not or could not have a Material Adverse Effect. For purposes of this Agreement: (x) “債務"人”的任何負債"，在考慮到（A）所有的借款負債， （B）所有作爲財產或服務的遞延購買價格（包括但不限於按照GAAP進行分類的「資本租賃」）所發行、承諾或承擔的債務（除了與過去慣例一致的正常業務中的商業往來應付款項），（C）所有與信用證、保函和其他類似工具相關的償付或支付義務，（D）所有由票據、債券、抵押債券或類似工具證明的債務，包括爲了購買財產、資產或業務而發生的相關債務，（E）所有在有條件銷售或其他留置所有權協議下創建或產生的債務，或者根據這些債務的款項購買的資產或財產而產生的融資，即使在違約情況下賣方或銀行根據此類協議的權利和補救措施僅限於再取得或出售該財產），（F）所有的債務，按照GAAP持續適用的期間被分類爲資本租賃項下的所有貨幣債務，（G）所有由任何人名義擁有的任何財產或資產（包括應收賬款和合同權利）抵押擔保的或者債務持有人已經擁有的、無論是有條件的還是其他的用於任何人名義所有的任何人名義擁有的任何財產或資產（包括應收賬款和合同權利）抵押擔保的，即使擁有該資產或財產的個人未承擔或已承擔對該債務的支付責任，（H）所有在涉及（A）到（G）的他人債務或義務的擔保下的關於有條件銷售或其他保留權協議創建的債務的擔保責任；和（y）“有條件債務「人員」指與任何人員有關，與另一人員的任何債務、租賃、股息或其他義務相關的、直接或間接的責任，無論是否有條件，如果承擔此種責任的人員的主要目的或意圖，或其主要影響，是向此種責任的受讓人提供保證，即此種責任將被支付或清償，或與之相關的任何協議將被遵守，或此種責任的持有人將（全部或部分）受到保護，不會因此而蒙受損失。

(t) 訴訟. Except as set forth on 附表3(t)公司主要市場、任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構尚未對公司或其任何子公司、普通股或公司或其子公司的任何董事或主管提起或威脅提起涉及其資格（無論是民事還是刑事性質等）的任何行動、訴訟、仲裁、程序、調查或調查。公司或其任何子公司的任何董事、主管或僱員故意違反美國《18 U.S.C. §1519》或在合理預期的訴訟中故意或過失毀損。除上述情況外，公司的知識範圍內，SEC沒有進行涉及公司、其任何子公司或任何現任或據其知識範圍內的前位董事或主管的任何調查。SEC尚未下達任何停止令或其他暫停公司根據1933年法案或1934年法案提出的任何註冊聲明的效力的命令。公司合理詢問其僱員後，公司不知曉可能導致或構成上述任何行動、訴訟、仲裁、調查、詢問或其他程序的任何事實。公司或其任何子公司不受到任何政府實體的任何命令、傳票、判決、禁令、法令、決定或獎項的約束。

(u) 保險公司及其各附屬公司已購買了獲得承認的財務責任的保險，用於對付其認爲在公司及其附屬公司從事業務的風險和損失，並且保額均視公司管理層認爲謹慎和慣例的標準確定。公司或任何此類附屬公司均未被拒絕任何尋求的或申請的保險覆蓋範圍，也沒有任何公司或此類附屬公司有理由相信其將無法在需要續保險時續保現有的保險覆蓋範圍，或者無法從類似保險商獲得相似的覆蓋範圍以繼續其業務，而且成本不會對其造成重大不利影響。

(v) 員工關係公司及其各附屬公司均無與任何集體談判協議有關或僱用任何工會成員。公司及其附屬公司相信與員工的關係良好。公司或任何此類附屬公司的執行官（根據《1933法案》制定的501(f)規則定義）或其他關鍵員工未通知公司或任何此類附屬公司，其意圖離開公司或任何此類附屬公司，或以其他方式終止其在公司或任何此類附屬公司的僱傭。公司或其各附屬公司現任（或前任）執行官或其他關鍵員工都沒有違反任何就業合同、保密協議、披露或專有信息協議、競爭禁止協議或任何其他合同或協議的重大條款的，且每個這樣的執行官或其他關鍵員工（視情況而定）的繼續僱傭不會使公司或其任何附屬公司對上述事項承擔責任。公司及其各附屬公司遵守所有關於勞動、就業和就業慣例和福利、就業和工資和工時條款和條件的聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不符合規定並且不會合理預計是重大不利影響的，要麼單獨地，要麼總體地導致重大不利影響。

(w) 職位.

(i) 房地產公司及其子公司擁有所有不動產、租賃的不動產、設施或其他由公司或其任何子公司所有或持有的不動產的充分所有權。房地產由公司或其任何子公司（視情況而定）擁有的不動產是無任何留置權的，並且不受通行權、建築使用限制、例外、變通、保留或任何性質的限制，但除了（a）尚未到期的當前稅款的留置權和（b）不影響該物業物權的現在或計劃使用的規劃法和其他土地使用限制。公司或其任何子公司根據有效的、持續的和可執行的租約持有的任何不動產，除非有的例外屬於不重要並不干擾公司或其任何子公司現有和擬議使用的物業和建築。

(ii) 裝置設備公司及其子公司（如適用）對公司或其子公司在開展業務過程中使用的有形個人財產、設備、改良、固定資產和其他個人財產及付屬物享有合法所有權或有效的租賃權益裝置設備設備及設施結構牢固，運行良好，保養維修充分，可滿足其當前用途，除了常規保養維修外不需要額外維護或修理，完全足夠支持公司及/或其子公司的業務進行（適用情況下）如與交割日前進行的方式一樣運營。除非另有規定 Schedule 3(w)(ii)除《附表3(x)(i)》規定外，公司及其子公司均擁有其全部設備和設施，清除所有留置權，除了（a）尚未到期的現行稅收留置權和（b）不影響該物業目前或將來使用的區域法律和其他土地使用限制的留置權。

(x) 知識產權公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可來使用所有商標、商號、服務標記、服務標記註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權以及所有申請和註冊以開展其各自的業務，如目前所開展和擬開展的。知識產權”）現在開展和擬開展業務所必需的。公司或其任何子公司擁有的專利均列在 附表3(x)(i). Except as set forth on 第3節(x)(ii)，公司的任何知識產權均未過期、終止、被放棄，也沒有預計在本協議簽訂之日起的三年內到期、終止、被放棄。公司沒有任何對公司或其子公司侵犯他人知識產權的知識。除《》規定外，沒有任何針對公司或其子公司的知識產權提出的索賠、訴訟或程序，或者據公司或其任何子公司的了解或正在威脅。無論公司還是其任何子公司，均不知道可能導致前述任何侵權、索賠、訴訟或程序的任何事實或情況。公司及其子公司已採取合理的安全措施保護其所有知識產權的機密性、保密性和價值。 第3日程(x)(iii)，公司的任何知識產權均未過期、終止、被放棄，也沒有預計在本協議簽訂之日起的三年內到期、終止、被放棄。公司沒有任何對公司或其子公司侵犯他人知識產權的知識。除《》規定外，沒有任何針對公司或其子公司的知識產權提出的索賠、訴訟或程序，或者據公司或其任何子公司的了解或正在威脅。無論公司還是其任何子公司，均不知道可能導致前述任何侵權、索賠、訴訟或程序的任何事實或情況。公司及其子公司已採取合理的安全措施保護其所有知識產權的機密性、保密性和價值。

(y) 環境法律。（i）公司及其子公司（A）遵守任何環境法律（如下定義），（B）已獲得根據適用環境法律所要求的一切許可證、執照或其他批准以開展各自的業務，且（C）遵守所有此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，在上述（A）、（B）及（C）各款中，未能遵守可能合理預期會對公司產生重大不利影響。術語“環境法律”指所有聯邦、州、地方或外國有關污染或人類健康或環境保護的法律（包括但不限於，環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括但不限於有關化學物質、污染物、污染物、毒性或有害物質或廢物（統稱“危險物質”）進入環境中，或與危險廢物的製造、處理、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律，以及所有在該法律下頒發的、輸入的、頒佈的或批准的授權、法典、法令、要求或要求信、禁令、裁決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規。

(ii) 無危險材料:

(A) 已被處置或以其他方式釋放出公司或其任何子公司的任何房地產，違反任何環保母基法律；或

（B） 任何公司或其子公司擁有的任何不動產或其任何部分上存在的、覆蓋的、下面的、內部的或位於的數量，如果構成違反任何環境法則的話將構成違反。公司或其任何子公司以前對任何不動產的使用未違反任何可能對公司或其任何子公司業務產生重大不利影響的環境法規。

（iii） 公司或其任何子公司不知道任何其他個人或實體在任何不動產上存儲、處理、回收、處置或在其他方面處置任何危險物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯。

(iv) 所有房地產都不在任何聯邦或州的「超級基金」清單或責任信息系統上。CERCLIS”) 清單或任何州環保機構的CERCLIS評估清單上的任何項目，也不受任何與環境相關的留置權約束。

(z) 子公司權益公司或其子公司具有對其子公司所有資本證券的無限制投票權，並且（受適用法律的限制）有權收取分紅派息和分配，如其所擁有的該等子公司的資本證券。

在涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯交易中，披露文件或招股書中要求描述或提交的公司或其他交易沒有像在註冊聲明、披露文件或招股書中所列出的那樣。稅務狀況. Except as set forth on 第3條(aa), the Company and each of its Subsidiaries (i) has timely made or filed all foreign, federal and state income and all other tax returns, reports and declarations required by any jurisdiction to which it is subject, (ii) has timely paid all taxes and other governmental assessments and charges that are material in amount, shown or determined to be due on such returns, reports and declarations, except those being contested in good faith and (iii) has set aside on its books provision reasonably adequate for the payment of all taxes for periods subsequent to the periods to which such returns, reports or declarations apply. Except as set forth on Schedule 3(aa), there are no unpaid taxes in any material amount claimed to be due by the taxing authority of any jurisdiction, and the officers of the Company and its Subsidiaries know of no basis for any such claim. The Company is not operated in such a manner as to qualify as a passive foreign investment company, as defined in Section 1297 of the Code. The net operating loss carryforwards (“NOLs”) for United States federal income tax purposes of the consolidated group of which the Company is the common parent, if any, shall not be adversely effected by the transactions contemplated hereby. The transactions contemplated hereby do not constitute an 「ownership change」 within the meaning of Section 382 of the Code, thereby preserving the Company’s ability to utilize such NOLs.

除非在披露文件和招股書中另有披露，否則公司已經建立並維護了披露控制和程序(如交易所法規13a-15(e)規定的術語)，以確保公司在交換有關交換法規規定的報告中必須披露的信息記錄、處理、彙總和報告，在指定的時間內進行。除非在披露文件和招股書中另有說明：(a)對於可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據能力產生不利影響的內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷，或存在任何內部控制的重要缺陷或(b)涉及具有重大作用的管理層或其他員工的任何欺詐行爲，無論是否重要，都要記錄在公司內部控制中，也不知道。內部會計和披露控制. Except as set forth on 計劃表3(bb)公司及其各附屬公司均維護內部財務報告控制（如《1934法案》第13a-15(f)條下定義的術語）的有效性，以便就財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證，符合普遍公認的會計原則，包括（i）交易是否根據管理層的一般或特定授權執行，（ii）交易是否記錄以便符合GAAP的財務報表編制要求和維護資產和負債責任，（iii）只有在符合管理層的一般或特定授權的情況下才允許使用資產或承擔負債，（iv）對資產和負債的記錄責任與現有資產和負債進行合理間隔比對，並針對任何差異采取適當行動。除非在"計劃表3(bb)"中另有規定 計劃表3(bb)公司維護披露控制與程序（如《1934法案》第13a-15(e)條下定義的術語）的有效性，以確保公司在按照SEC規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告所要求在提交的報告中披露的信息，包括但不限於旨在確保公司在提交的報告中必須披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括首席執行官或首席財務官，以及必要時以進行及時的披露決策。除非在"計劃表3(bb)"中另有規定 計劃表3(bb)即使在"計劃表3(bb)"中未提及，公司及其任何附屬公司都沒有收到來自會計師、政府實體或其他可能涉及公司或其附屬公司財務報告內部控制中任何潛在重大弱點或顯著缺陷的通知或函件。

(cc) 資產負債表之外的安排沒有交易、安排或者其他與公司或其任何子公司之間的關係或者與不需要在1934年法案文件中由公司披露的非合併或其他校外資產負債實體相關的事項，或者其他可能合理可能對公司造成重大不利影響的事項。

終止沒有未公開的負債。公司或其任何子公司沒有任何負債、債務、索賠或損失（無論是清欠的還是未清償的、有擔保的還是無擔保的、絕對的、已計提的、附有條件的或其他的），在符合GAAP的資產負債表（包括附註）中要求披露並未披露在公司的SEC文件中，除了自2023年9月30日以來在公司或其子公司各自的業務中發生的那些，這些負債、債務、索賠或損失，個別或合計，不應合理地預期會對公司或其子公司造成重大不利影響。公司在證券出售完成後不會成爲「投資公司」，也不會成爲「投資公司」的關聯公司，不會成爲「投資公司」控制的公司，也不會成爲「投資公司」的「關聯人員」或「發起人」或「首席承銷商」，正如《1940年投資公司法案修正案》中所定義的那樣。

(ee)關於買方交易活動的確認本公司已了解並承認：(i) 根據交易文件規定，一旦披露交易事項，任何買方並未被公司或其附屬公司要求同意，也沒有任何買方同意與公司或其附屬公司停止進行與本公司證券有關的任何交易（包括但不限於購買或銷售、做多或做空），或者基於公司發行的證券的「衍生」證券進行交易，或者持有任何證券一定期限；(ii) 任何買方和與任何此類買方參與的「衍生」交易的交易對手，直接或間接地，目前可能對公司普通股持有「空頭」頭寸，該頭寸建立在該買方知曉交易文件規定的交易之前；(iii) 每個買方不應被視爲與任何「衍生」交易中的對手當事人有任何隸屬關係或控制；及(iv) 每個買方可以依賴公司根據交易文件要求及時交付普通股股票的義務，以便出於進行公司普通股交易的目的行使或兌換證券時。本公司進一步了解並承認：根據新聞稿（如下文所定義）披露交易文件規定的交易事項後，一個或多個買方可能在證券有效期內的各個時間從事套期保值和/或交易活動（包括但不限於確定應交付的權證股票數量和價值時），此類套期保值和/或交易活動（包括但不限於尋找和/或預留可借用的公司普通股股票），如有的話，可能會在證券有效期內的各個時間進行，這些活動可能會降低現有股東對公司的權益利益，無論在何時及套期保值和/或交易活動正在進行的時候之後。本公司承認，上述套期保值和/或交易活動不構成本協議、票據、認股證或與其有關的任何其他交易文件以及因此而簽署的文件的違約行爲。

《反海外腐敗法》。價格操縱無論公司還是其子公司，據公司所知，任何以其名義行事的個人均未直接或間接地（i）採取任何旨在引起或導致公司或其子公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以便促進出售或轉售任何證券，（ii）出售、競價、購買或支付任何報酬以徵求購買任何證券的行爲（除了代銷代理），（iii）支付或同意向任何個人支付任何報酬以徵求另一方購買公司或其子公司的其他證券或（iv）支付或同意向任何人支付研究服務費以對公司或其子公司的任何證券進行研究。

薩班斯-奧克斯利法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）合規美國房地產持有公司公司及其子公司既非，也從未，只要有任何買方持有任何證券，均不得成爲美國房地產控股公司（根據《稅收法》第897條的規定），並且在任何買方請求時，公司及每個子公司應予以證明。

交易法案文件註冊資格公司有權使用根據《註冊權協議》制定的S-1表格註冊可轉讓證券（定義詳見）供買方根據1933年法案轉售。

(ii) 轉讓稅在交割日，所有股票轉倉或其他稅款（除了所得稅或類似稅款）需要與依據本協議向每位買方出售的有價證券發行、銷售和轉讓有關的稅款將由公司全額支付或提供，所有徵收此類稅款的法律將或已被遵守。

(jj)銀行控股公司法案該公司及其子公司均不受1956年修改後的《銀行控股公司法》（稱爲「銀行控股法」）的約束。BHCA聯邦儲備委員會聯邦儲備委員會公司或其任何子公司或關聯公司，直接或間接，不擁有或控制任何類別投票權證券五分之五以上（5%），也不擁有或控制任何銀行或受《銀行控股公司法案》和聯邦儲備監管的實體百分之二十五以上（25%）的股權。公司或其任何子公司或關聯公司不對任何受《銀行控股公司法案》和聯邦儲備監管的實體的管理或政策施加控制影響。

(kk) [故意省略].

(ll)無論是公司還是其子公司，以及據公司所知，公司和其子公司的任何高管、董事、僱員、代理人或其他代表，以及公司或其子公司所屬或曾經關聯或合作的任何其他商業實體或企業，均沒有直接或間接地進行或授權過違反適用法律的任何支付、捐款或禮物贈予，包括錢、財產或服務等，既沒有作爲回扣或賄賂給任何人，也沒有給任何政治組織或擔任或有意向擔任任何選舉或任命的公職人員，除非是個人政治捐款，且不涉及使用公司或其子公司的資金直接或間接用於。。公司或其任何子公司或據公司最佳 了解（經過對其董事和董事的合理詢問），公司的任何董事，董事，僱員，代理人 或公司或其任何子公司的其他代表或與公司有關或曾經有關聯的任何其他公司實體或企業 或任何子公司或曾關聯的企業或企業，直接或間接地，已經或授權任何支付、捐款 或贈與金錢、財產或服務，不管違反適用法律與否，（i）作爲回扣或賄賂給任何個人 或（ii）支付給任何政治組織，或持有人或任何抱負成爲任何選舉期間的候選人 或者任命的公職人員，但是個人 政治捐款不涉及公司或其任何子公司的直接或間接使用資金。

(mm) 洗黑錢公司及其子公司符合，並此前未違反美國愛國者法案及2001年所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於由美國外國資產控制辦公室管理的法律、法規、行政命令和制裁計劃，包括但不限於(i) 2001年9月23日簽署的《封鎖與禁止與實施恐怖主義行爲的個人交易的行政命令13224》（2001年聯邦法律法規第49079頁）；以及(ii) 31 CFR，附標題b，第V章中包含的任何相關法規。

(nn)管理. Except as set forth on Schedule 3(nn) 在過去五年的時期內，據其了解，無任何現任或前任高級職員或董事，據公司所知，無任何現任持有公司十個百分點（10%）或更多股份的股東或其子公司的主體對象：

(i) 根據破產法或其他破產或暫停執行法提起請願書，或法院對此人任命接管人、財務代理或類似職務人員，在此請願書提交或接受任命之時之前二年內，此人曾作爲合夥企業的普通合夥人；或在提交此請願書或接受任命之時之前二年內，此人曾作爲某一公司或企業團體的高級主管。

(ii) 在刑事訴訟中被判有罪，或作爲即將到來的刑事訴訟的被告（不包括與酒後駕駛或醉酒駕駛無關的交通違規）。

(iii) 任何有關此類人員的，未被撤銷、暫停或撤銷的有關有管轄權的法院的裁定或判決，永久地或暫時地禁止此類人員從事或以其他方式限制以下活動：

(1) 作爲期貨商、介紹經紀商、商品交易顧問、商品池操作商、場內經紀商、槓桿交易商、或者任何受美國商品期貨交易委員會監管的其他人員，或者任何上述任何人的關聯人員，或者作爲投資顧問、證券承銷商、經紀商或交易商，或者作爲任何投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司的關聯人、董事或僱員，或者從事或繼續與此類活動有關的任何行爲或慣例；

(2) 參與任何特定類型的業務活動;

(3) 在任何與購買或出售任何安防-半導體或商品或違反安全法律或商品法律有關的活動中參與；

(iv) 任何未被推翻、暫停或取消的判決、裁定或法令，由任何權威發佈，禁止、暫停或以其他方式限制任何此類人員在前款所述活動中從事任何活動的權利超過六十（60）天，或者與從事任何此類活動的人員有關聯；

(v) 在民事訴訟中，由有管轄權的法院或證監會或其他權威機構裁定違反任何證券法律、規定或裁決，並且在此類民事訴訟中或證監會或其他權威機構的裁定中並未隨後被推翻、暫停或撤銷；或者

(vi) 在民事訴訟中，由有管轄權的法院或商品期貨交易委員會確認違反任何聯邦商品法，並且在該民事訴訟中的判決或確認未被後來推翻、暫停或撤銷。

(oo)股票期權計劃公司授予的每項期權均符合公司適用的股票期權計劃的條款，並且行權價格至少等於按照通用會計準則和適用法律將視爲授予的當日普通股的公允市場價。未授予公司股票期權計劃下的任何期權。公司未知情地授予，也沒有公司明知或存在着明知的政策或做法在發佈或其他公開公佈公司或其子公司或其財務結果或前景的重要信息之前授予股票期權，或以其他方式明知地協調授予股票期權與發佈或其他公開公佈公司或其子公司或其財務結果或前景的重要信息之間的關係。

(pp)與會計師和律師之間沒有任何分歧公司目前與其曾經或目前聘用的會計師和律師之間不存在任何實質性分歧，也沒有公司合理預期會出現此類分歧。公司目前對其會計師和律師所欠費用的情況是及時的，這可能影響公司履行交易文件中的任何義務的能力。此外，在本文件日期前或本日期前，公司與其會計師就公司此前向美國證券交易委員會提交的財務報表進行了討論。根據這些讍論，除了包括在 附表3(pp)外，公司沒有理由相信將需要重述任何此類財務報表或其中任何部分。

(qq)沒有取消資格事件就本次依據1933年法案第506(b)條規定依賴的證券而言，("免責聲明證券"），任何公司或其前身、任何關聯發行人、任何董事、執行董事、參與本次擬議發行的公司的其他高級職員、基於表決權計算，持有公司已發行表決權股權中20%或更多比例的任何有益所有人，亦即根據《1933法案》第405條定義，與公司在出售時在任何職務上有關的任何籌備人（統稱爲“發行人 受覆蓋人”和一起，“發行人相關人員受限於1933法案第506(d)(1)(i)至(viii)條款下描述的任何「不良行爲者」資格除外，該（不適格事件”），除非 受規則506(d)(2)或(d)(3)覆蓋的取消資格事件。 公司已經採取合理的謹慎措施，確定任何 發行人涉及人員是否受取消資格事件影響。 公司已在適用範圍內遵守根據規則506(e)的披露義務，並已向買方提供了在該規則下提供的任何披露的副本。

(rr)其他涵蓋的人員公司不知道任何人（除了認購代理）在任何程度上會或已經被支付酬勞，以在與任何D條款證券出售有關的買家或潛在購買者招攬方面。

(ss)沒有額外的協議. Except as set forth on 時間表3（附表）公司與任何買方就交易文件所規定的交易事項以外的交易沒有任何協議或諒解。

(tt)公用事業控股法案。公司或其任何子公司均不是「控股公司」或「控股公司的關聯公司」，如公用事業控股法所定義的那樣。

(uu)《聯邦電力法》。公司或其任何子公司均不受《聯邦電力法》（經修訂）規管，視爲「公用事業」。

公司、其附屬公司或代表其或他們行事的任何人在規定的時候，也沒有直接或間接出售任何證券或徵求任何要購買證券的要約，在此情況下，要求爲證券法的目的與公司先前的發行整合的發行，將要求根據證券法註冊任何這樣的證券。筆記的排名除了受許可留置權（定義見註釋）擔保的受許可債務（定義見註釋）之外，在結算時，公司的債務不得優先於或 平等排名 在支付權利方面，或者在償還、贖回、利息、損害賠償、清算或解散時或其他方面，不得優於或與票據相聯繫。

(ww)網絡安全概念本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱爲「業務」）已經足夠，並在與本公司及其子公司當前進行的業務運營所需的所有重要方面中運作和執行，且清除了所有重要的缺陷、錯誤、漏洞、木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐化物。信息技術系統以及在與公司及其子公司業務的運行相關的操作中，將適當的”）操作並在所有實質方面執行，而且目前進行的業務，不受所有實質性錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他一切可能對公司業務構成重大不利影響的腐敗的影響。公司及其子公司已經實施並保持了商業上合理的物理、技術和行政控件、政策、程序和防護措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續操作、冗餘性和安全性，包括與其業務有關的所有「個人數據」。“個人數據”表示（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或稅號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客戶或帳戶號碼；（ii）任何根據《聯邦貿易委員會法》修訂案適合作爲「個人身份信息」的信息；（iii）歐盟一般數據保護條例中定義的「個人數據」；（iv）任何根據《1996年健康保險攜帶性與責任法案》及《2009年健康信息技術促進經濟與臨床衛生法案》修訂案稱爲「受保護健康信息」的信息（以下合稱“GDPR”）（EU 2016/679）；（iv）任何根據《1996年健康保險攜帶性與責任法案》及《2009年健康信息技術促進經濟與臨床衛生法案》修訂案稱爲「受保護健康信息」的信息（以下合稱“HIPAA”，以及(v) 任何其他信息片段，可用於識別這樣的自然人，或其家庭，或允許收集或分析與已識別人的健康或性取向有關的任何數據。未曾出現任何泄露、違規、中斷或未經授權使用或訪問同一信息的情況，除非已經得到解決而沒有出現實質成本、責任或告知其他任何人的義務，亦無任何內部審查或調查的事故與之相關，除非在每種情況下，預計不會導致重大不利影響，無論是單獨的還是合計的。公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規則和規定、內部政策和有關隱私和安全性的合同義務，以及與未經授權使用、訪問、盜用或修改這些信息系統和個人數據的保護相關的一切規定，除非在每種情況下，預計不會導致重大不利影響。

(xx) 符合數據隱私法的規定公司及其子公司一直且始終遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律和法規，包括但不限於HIPAA，公司及其子公司已採取商業上合理的行動，以做好遵守準備，並自2018年5月25日起一直遵守GDPR（EU 2016/679），（統稱“"隱私法律)，除非在各自情況下，無論是單獨還是合計，均不會合理地預計會導致重大不利影響。爲確保遵守隱私法律，公司及其子公司已制定、遵守，並採取適當措施，合理設計以確保在所有重大方面符合其數據隱私和安全政策和程序，以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析（統稱“"政策”). 公司及其子公司始終履行向用戶或客戶根據適用法律和監管規則或要求所要求的所有披露，公司知悉的所有在任何《政策》中作出的或包含的披露都沒有違反任何適用的法律和監管規則或要求，也沒有在任何重大方面不準確或違反。公司進一步聲明，公司及其任何子公司：（i）沒有收到與隱私法律有關的任何實際或潛在的責任通知，也沒有得知有任何事件或情況可能會導致此類通知；（ii）當前未進行或支付任何針對任何隱私法律的調查、整改或其他糾正措施的部分或全部費用；或（iii）沒有參與任何根據任何隱私法下導致任何義務或責任的法令、裁定或協議。

公司及其任何董事或高管在其職務範圍內，未違反《薩班斯-奧克斯利法》及其修訂法案，以及在該法案規定的規則和規定（包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302和906條）。披露公司確認，公司及其代表未向任何購買方或其代理人或律師提供任何構成或可能構成公司或其子公司的重大非公開信息的信息，除了本協議和其他交易文件所設想的交易以及其他方。 公司理解並確認，每個購買方將依賴前述陳述進行公司證券交易。 向購買方提供的有關公司及其子公司、業務和本協議所設想的交易的所有披露，包括本協議附表，由公司或其子公司或代表提供的，均屬真實且正確，並且不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏敘述其製作陳述的必要的重大事實，在製作這些陳述時的情況下，這些陳述不具有誤導性。 在本協議簽訂日期之後的書面信息，由公司或其子公司或代表分別根據或與本協議和其他交易文件有關提供給每位購買方的，綜合來看，在提供此類信息之日起，所有重要方面均屬真實且正確，並且不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏敘述其製作的陳述的必要重大事實，根據它們製作時的情況，不具有誤導性。 在本協議簽訂日期前的十二（12）個月內由公司或其子公司發佈的任何新聞發佈都不包含任何在發佈時爲不實的重大事實或遺漏了必須在其中陳述的重大事實或在其之下必需被闡明爲的情況之光下製作這些聲明，不具有誤導性。 涉及在本協議簽訂日期或之前，需要公司公開披露或公司通知但尚未公開披露的與公司或其子公司或其或其業務、財產、負債、前景、業務和條件（財務或其他方面）相關的任何事件或情況、應依據適用法律、規則或法規披露。 所有由公司或其子公司或代表準備並向任何購買方提供的財務預測及預測都是根據合理假設善意制定的，並且代表，在每份這樣的財務預測或預測交付給每位購買方的時候，公司對未來財務表現的合理最佳估計（認識到這些財務預測或預測不是事實，並且在任何此類財務預測或預測所涵蓋的期間內的實際結果可能與預期或預測的結果不同）。 公司承認並同意，沒有購買方就本協議所設想的交易向公司作出或已作出任何陳述或保證，除了在第2節中明確載明的陳述。

4. 條款。

(a) 最大合理努力每位買方應盡合理最大努力及時滿足本協議第6節中規定的各項契約和條件。 公司應盡合理最大努力及時滿足本協議第7節中規定的各項契約和條件。

(b) 表格D和藍天法公司應根據Regulation D的要求提交與證券相關的Form D，並在提交後及時向每位買方提供副本。公司應於結束日期前採取公司合理確定爲必要的行動，以便根據適用的美國各州證券法或「藍天」法規在結束時向買方出售證券的豁免或資格（或獲得此類豁免）, 並應在結束日期前或結束日期時向買方提供已採取的這些行動的證據。在不限制公司根據本協議的任何其他義務的前提下，公司應及時進行涉及證券發行和銷售的所有適用證券法律（包括但不限於所有適用的聯邦證券法律和所有適用的「藍天」法規）的所有文件和報告，並遵守所有適用的涉及向買方發售證券的國外、聯邦、州和地方法律、法規、規章等。

(c) 報告狀態直至買方出售所有可登記證券的日期（“報告 期公司應及時提交根據1934法案向SEC提交的所有報告，並且公司不得終止其作爲根據1934法案需要提交報告的發行人的地位，即使1934法案或其下規則和法規不再需要或禁止這樣的終止。從Form S-3對公司可用於註冊可註冊證券的時間開始，公司應採取一切必要措施以保持其註冊可註冊證券供買方在Form S-3上轉售的資格。

(d) 收益用途公司將利用證券銷售所得款項用於一般公司用途，如所述在 ，用於支付公司或其子公司的任何債務（除了按照公司業務和以往慣例支付貿易應付款項，以及公司及其子公司之間的債務償還），但不得直接或間接地，除非如 ，用於支付公司或其子公司的任何債務（除了按照公司業務和以往慣例支付貿易應付款項，以及公司及其子公司之間的債務償還）所述，用於(i)清償公司或其子公司的任何債務，(ii)贖回或回購公司或其子公司的任何證券，或(iii)解決任何未決訴訟。

(e) 財務信息公司同意在報告期內將以下文件發送給每位投資者（定義詳見註冊權協議）：（i）除非以下文件已通過EDGAR提交給美國證監會（SEC）並可以通過EDGAR系統向公衆提供，在提交給SEC後的一個（1）工作日內，提供其10-K年度報告和10-Q季度報告的副本，任何中期報告或任何年度之外的任何期間的合併資產負債表、損益表、股東權益表和/或現金流量表，任何8-K現報告和根據1933年法案提交的註冊聲明（除非是S-8表格），（ii）除非以下文件已通過EDGAR提交給SEC或通過知名新聞發佈服務（如PR Newswire）廣泛傳播，應在發佈當天通過電子郵件提供公司或其子公司發佈的所有新聞發佈稿件的副本，（iii）除非以下文件已通過EDGAR提交給SEC，提供公司股東普遍提供的通知和其他信息的副本，與向股東提供或提供信息的當時同時進行。

(f) 上市根據股東批准，公司應迅速爲所有可註冊證券在每個國家證券交易所及自動報價系統上掛牌或指定報價（視情況而定），在普通股當前被掛牌或指定報價的任何一個國家證券交易所和自動報價系統（根據正式發行通知），並應隨時維持根據交易文件條款，隨時可根據條款發行的所有可註冊證券在該國家證券交易所或自動報價系統上的掛牌或指定報價。公司應保持普通股在主要市場，紐約證券交易所，紐約證券交易所-美國，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場上市或授權掛牌（具體情況視情況而定）。符合條件的 市場公司或其任何附屬公司不得采取任何可能導致普通股在合格市場上除牌或停牌的行動。公司應支付一切相關費用和開支，以滿足本第4(f)條款項下的義務。

(g) 費用公司應向Kelley Drye & Warren LLP支付不可報銷金額175,000美元，以支付與交易文件所描繪交易的構建、文件編制、談判和結束所發生的一切成本和費用（“交易費用”應由主要買方從其收購價款中在結束時扣除；前提是，公司應在結束時立即按需向Kelley Drye & Warren LLP償還所有未經此類扣除的交易費用。公司應負責支付與本協議所描繪的交易有關的任何展位代理費、財務顧問費、過戶代理費、DTC（如下定義）費或經紀佣金（除了任何買方聘請的個人）。公司應支付，並使每位買方免受任何與任何此類付款有關的索賠相關的責任、損失或費用（包括但不限於合理律師費和實報實銷的費用）。除本交易文件另有規定外，本協議各方應自行承擔與將證券出售給買方有關的費用。

(h) 證券抵押儘管本協議中可能存在相反規定，但公司承認並同意，投資者可能在與受證券擔保的真實按金協議或其他貸款或融資安排相關的情況下，抵押證券。證券的抵押不應被視爲在本協議項下的轉讓、銷售或讓與，以及進行證券抵押的投資方無需向公司提供任何通知或根據本協議或其他任何交易文件，包括但不限於此處第2(g)條的規定向公司進行任何交付； provided 投資者及其質押人應遵守本協議第2(g)條的規定，以便向該質押人出售、轉讓或讓渡證券。公司特此同意依據買方對該質押人質押證券的要求合理請求而簽署和交付相關文件。

(i) 交易和其他重要信息的披露.

(i) 交易披露公司應在本協議日期後第一個營業日的紐約時間上午9點之前發佈一份新聞稿（“新聞稿”)，該新聞稿應合理符合買方披露交易文件所涉交易的所有重要條款。在本協議日期後第一個營業日的紐約時間上午9點之前^st根據本協議日期後的營業日，公司將應1934年法案的要求提交8-k表格的文件，描述交易文件中設想的所有主要條款，並附上所有主要交易文件（包括但不限於本協議（及本協議的所有附表），票據形式，認股權形式，擔保形式文件以及註冊權協議形式）（包括所有附件，“8-k提交）。在提交8-k表格後，公司應披露向買方提供的所有主要非公開信息（如有），此信息由公司或其子公司或其董事、董事、員工或代理提供，與交易文件設想的交易有關。此外，在提交8-k表格後，公司承認並同意，公司與其子公司或董事、董事、附屬公司、員工或代理與買方或其關聯方之間的任何書面或口頭協議下的任何保密義務或類似義務（一方面爲公司，其子公司或他們的董事、董事、附屬公司、員工或代理，另一方面爲任何買方或其關聯方）應終止。

(ii) 披露限制公司不得，並且將導致其子公司和其及他們各自的董事、董事、員工和代理不向任何買方提供有關公司或其子公司的任何主要非公開信息，從此日期開始，未經該買方明確事先書面同意（該同意可以由該買方自行決定授予或否決）。如果公司、其子公司或其或他們的董事、董事、員工和代理（由該買方合理並善意判斷）違反上述任何約定，包括但不限於本協議第4（n）條款或任何其他交易文件中所包含的約定或協議，則除本文件或交易文件中提供的任何其他救濟措施外，該買方有權公開披露此類違約或此類主要非公開信息，無論通過新聞發佈、公開廣告或其他方式，無需公司、其子公司或其或他們的董事、董事、員工或代理事先批准。任何買方對公司、其子公司或其或他們的董事、董事、員工、附屬公司、股東或代理均不承擔任何此類披露的責任。在沒有該買方同意的情況下，公司向買方提供任何主要非公開信息，公司在此承諾並同意，該買方不必就此類信息負有保密義務，也不得根據此類信息交易。在前述範圍內，公司、其子公司和任何買方不得對本協議所設想的交易發佈任何新聞發佈或其他公開聲明；但是，公司可在不經任何買方事先批准的情況下發布新聞發佈和任何新聞發佈或其他有關此類交易的公開披露（i）與8-k提交實質符合並與之同時以及（ii）根據適用法律和規定所要求的（前提是在子（i）中，公司在發佈任何此類新聞發佈或其他公開披露之前應與每名買方就此類新聞發佈或其他公開披露進行磋商）。在沒有適用買方的事先書面同意的情況下（該同意可以由該買方自行決定授予或否決），公司不得（並且將導致其子公司和關聯公司不應）在任何提交、公告、披露或其他文件中披露該買方的名稱。儘管本協議中可能包含與其他方式相反的內容，並且沒有暗示其他方式可能爲真，公司明確承認並同意任何買方應不會（除非該買方在此日期之後與特定買方明確同意以公司和該特定買方簽訂的書面明確和有約束力的協議（應理解並同意，沒有買方能就此向其他任何買方設立任何保密義務），對公司或其子公司的任何主要非公開信息負有（除非經過該特定買方明確同意）保密義務或不得根據此類信息交易的義務。}

(j) 額外的註冊聲明. Except as set forth on 4(j)時間表直至適用日期（如下所定義）及隨後任何註冊聲明尚未生效或其中包含的招股說明書不可用或任何當前的公開信息缺失（如註冊權協議中所定義）存在期間，公司不得根據1933年法案就非可註冊證券（除了Form S-8上的註冊聲明或已於此日期前由SEC宣佈生效的註冊聲明的補充或修正，僅在必要時保持這些註冊聲明有效和可用，並不涉及任何後續配售）進行註冊聲明或發行聲明。適用日期「」指的是以下兩者中較早的日期，即（x）買方按照註冊權協議要求在最初註冊聲明（註冊權協議中定義）上提交的所有可註冊證券的再銷售被SEC宣佈生效（並且其中包含的每份招股說明書在該日期上可用）或（y）根據144號規則，全部可註冊證券有資格由買方進行再銷售的日期（或者如果發生並持續當前的公開信息缺失，則之後公司糾正此類當前的公開信息缺失的日期）。

(k) 我們有責任準備一定數量的普通股用於換股，以允許轉換票據的最大金額，而無需考慮受益所有權限制或根據紐交所限制所規定的限制。如果我們未能發放轉換股，因爲我們沒有足夠的已授權和未保留的普通股，以允許票據轉換，持有人可能有權獲得票據中規定的特定救濟措施（包括違約賠償）。自股東批准日期起，在任何債券或認股權證仍然未償還的情況下，公司應採取一切必要行動，始終具有授權，併爲發行目的儲備不少於所有尚未償還的認股權證的行使可行權的最大數量的股票的100%（不考慮其中規定的認股權證行使的任何限制）（統稱爲“所需儲備金額”); 在不會的情況下 時，根據本第4(k)條款預留的普通股份數量在任何行使和/或贖回時均不得以其他方式減少。如果在任何時候授權和預留髮行的普通股數量不足以滿足所需的儲備量，公司將立即採取所有必要的公司行動 授權並預留足夠數量的股份，包括但不限於召開臨時股東大會授權 額外股份數以滿足交易文件規定的公司義務，在授權數量不足時 的授權股份數，獲得股東批准增加授權的股份數，並投票支持管理層股 公司增加公司的授權股份數，以確保授權股份數量足夠 滿足所需的儲備量。

(l) 業務行爲的處理公司及其子公司的業務應當遵守任何政府實體的法律、法令或規定，除非該違規行爲不會合理預期地導致單獨或總體上的重大不利影響。

(m) 其他票據；可變證券. Except as set forth on 附表4(m)，只要尚有任何未償還的債券，公司 及每個子公司將被禁止進行或達成任何涉及可變 利率交易的後續安排。變量利率交易「」表示，公司或任何子公司（i）發行或銷售任何轉換證券，無論是 （A）按照和/或隨時間基於或變化的普通股的交易價格或報價計算的換股、行使或兌換比率或其他價格，在此類轉換證券初始發行後的任何時候， 或者（B）具有可以在此類轉換證券初始發行後的某個未來日期重新設定的換股、行權或兌換價格，或者根據與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或有條件事件重新設定，而不是根據常規的「加權平均」抗稀釋規定，或者（ii） | 與公司或任何子公司簽訂任何協議（包括但不限於股權信貸額或「在市場」提供），公司或任何子公司可以按照未來確定的價格出售證券（而不是標準和慣例的「優先購買權」或 「參與權」）。每個買方將有權採取禁制救濟措施，以防止公司及其子公司進行任何此類發行，該救濟措施將是除了任何收取損害賠償的權利之外的額外權利。

(n) 股票購買協議中在任何認股權證仍然有效的情況下，公司不得以任何方式，進入或影響任何股份攤薄發行（在認股權證中定義），如果此類股份攤薄發行的效果使公司被要求在任何認股權證行使後發行的普通股數量超過公司可以在不違反主要市場的規則或條例的情況下發行認股權證的普通股數量。

(o) 被動性外國投資公司公司應該進行業務，並確保其子公司分別進行業務，以確保公司不被視爲《法典》第1297條所指的被動外國投資公司。

(p) 贖回和現金分紅派息受限只要有任何未償還的票據，公司在未得到買方的事先明確書面同意之前，不得直接或間接贖回或宣佈或支付任何現金股利或分配給公司的任何證券，除非根據當日生效的B系列優先股指定證書的要求。

(q) 公司存續只要任何買方有任何未償還的票據或認股權證，公司不得參與任何基礎交易（如票據中所定義），除非公司符合票據和認股權證中規定基礎交易的適用條款。

(r) 拆股並股除非在此之後一次以滿足主要市場上市要求之必要，直至票據及根據其條款發行的所有票據不再未償還爲止，公司不得進行任何股本合併、股票合併或其他類似交易（或公開宣佈或披露有關上述事項的信息），未獲得指定持有人（如下文所定義）的事先書面同意。

(s) 行使程序認股權證中包括的行使通知書形式（如認股權證中所定義）總結了買方爲行使認股權證而需要遵循的全部程序。除了5(d)部分規定外，買方行使其認股權證無需提供額外的法律意見、其他信息或說明。公司應根據認股權證中規定的條款、條件和期限履行認股權證的行使，並交付認股權證股份。

(t) 抵押代理人每位買方特此（i）任命 _________ 爲此處和其他擔保文件下的抵押代理人（在此能力下，“抵押代理人”），並（ii）授權抵押代理人（及其董事、董事、 僱員和代理人）代表該買方根據本協議和擔保文件的條款採取行動。抵押代理人不得因本協議或任何其他擔保文件而與任何買方建立信託關係。抵押代理人或其任何董事、董事、僱員或代理人對於在此或任何其他擔保文件的有關行動或未行動不承擔責任，除非是因其自身重大過失或故意不當行爲所致，每位買方同意保護、捍衛、賠償和使抵押代理人及其所有董事、 董事、僱員和代理人(統稱爲“Collateral Agent Indemnitees”)免受因抵押代理人保護者（無論是直接、間接或間接的）而產生的損失、損害、 責任、義務、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、成本和費用（包括但不限於合理的律師費、成本和費用），這些損失、損害、 責任、義務、處罰、行動、判決、訴訟、費用、成本和費用，無論是直接、間接或第三方引起，源於或與抵押代理保護義務或履行有關文件的義務或認購人的任何事宜。抵押代理人不要求行使任何自行決定權或採取任何行動，但應根據要求持有人的指示行事或不行事（並在這樣行事或不行事時得到充分保護），這些指示應對所有票據持有人具有約束力；但是，抵押代理不需要採取任何根據抵押代理合理意見

(u) 後繼抵押代理。

(i) 抵押品代理人可以通過向公司和每個債券持有人至少提前十（10）個營業日書面通知的方式隨時辭去其在本協議及其他交易文件下的所有職責。這種辭職應在下文第（ii）和（iii）款規定的繼任抵押品代理接受任命之時生效，或按照下文規定的其它方式生效。如果在任何時候，抵押品代理人（連同其關聯公司）在債券中受益所有的總本金少於$100,000，指定持有人可以通過書面同意書移除抵押品代理人在本協議及其他交易文件下的所有職責。

(ii) 在任何此類辭職或移除通知之後，指定持有人應任命一位繼任抵押品代理。在任何繼任代理接受本協議下的抵押品代理任命後，該繼任抵押品代理應繼任並承擔抵押品代理的所有權利、權力、特權和職責，而抵押品代理應免除其在本協議及其他交易文件下的職責和義務。在抵押品代理辭職或根據本協議辭職或移除作爲抵押品代理後，本第4（u）款的規定應就該抵押品代理在本協議及其他交易文件下擔任抵押品代理時採取的行動或未採取的行動對其生效。

(iii) 如果於收到辭職或移除通知後的十（10）個營業日內未能指定繼任抵押品代理，則抵押品代理將指派一位繼任抵押品代理，後者將擔任抵押品代理直至指定繼任抵押品代理爲止，當指定持有人如上述所述指定繼任抵押品代理時，這將生效。

(iv) 若根據本第4（u）款的規定指定的繼任抵押品代理並非買方或任何買方的關聯公司（或指定持有人或抵押品代理（或其繼任者）根據適用情況，通知公司他們要或者它要按照本第4（u）款的條款指定此類繼任抵押品代理），公司及其各附屬公司承諾並同意立即採取所需的、可合理地請求的行動，以確保繼任抵押品代理讓請求方合理滿意，包括但不限於支付該繼任抵押品代理的所有合理和習慣費用, 通過讓公司及其各附屬公司同意按照合理和習慣的條款賠償任何繼任抵押品代理，並由公司及其各附屬公司根據繼任抵押品代理的合理要求或要求籤署抵押品代理協議或類似協議和/或由繼任抵押品代理要求或要求的安全文件合理的修訂。

(v) 規則M公司不會在此處考慮的證券分銷中採取《1934法案》下禁止的任何行動。

(w) 一般招標公司、公司的任何關聯公司（根據1933年法案規則501（b）定義的）或代表公司或這種關聯公司的任何人不會通過任何方式引發任何購買或出售證券的要約，包括任何形式的一般徵求或一般廣告，其含義符合D條例規定包括：（i）在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他溝通或通過電視或廣播傳播的；和（ii）根據任何一般徵求或一般廣告邀請任何參加者的研討會或會議。

(x) 合併規定公司及其任何關聯公司（在《1933法案》規則501(b)下定義），或代表公司或該關聯公司的任何人，將不出售、提供出售或就任何將與此處考慮的證券銷售整合的證券（《1933法案》定義的），該整合將要求根據《1933法案》註冊證券或根據主要市場的規則和法規要求股東批准，在這方面進行或以其他方式協商，並且公司將採取一切適當或必要的措施來確保其其他證券的發行不會被目的《1933法案》，或者除非在《附表4(x)》中另有規定，主要市場的規則和法規，與此處考慮的證券發行整合在一起。 附表4(x)與此處考慮的證券發行一起，《主要市場》的規則和法規，公司將採取所有必要或適當的行動以確保其其他證券的發行不會被視爲《1933法案》目的的整合。

(y) 不合格事件通知公司將在（i）任何與任何被覆蓋發行人有關的不合格事件和（ii）即將成爲與任何被覆蓋發行人有關的不合格事件的事件之前，以書面形式通知買方關於收盤日期的事宜。

（z） 股東批准公司應根據先前獲得的股東必要書面同意（“Shareholder Consent”）以獲得股東批准，並在此後儘快但在結算日期後第四十五（45）個自然日之前，準備並向SEC提交相關的信息聲明，或者（y）提供給公司召開的特別股東大會（“Shareholder Meeting”），該大會將在結算日期後不遲於150天舉行（“股東會議截止日期在公司的費用下，出具一份代理聲明，並由凱利德賴恩（Kelley Drye）律師事務所檢查通過，形式合理，但不得超過$5,000。如有代理聲明，應徵求公司股東在股東大會上對決議的肯定投票。股東決議和董事決議（以下簡稱「決議」）提出（A）增加授權普通股和（B）批准依照主要市場規則和規定發行所有證券（不考慮票據或權證中規定的任何轉換或行使限制）的決議股東批准所謂股東通過開始關於公司董事會建議的日期爲「股東通過日期」，公司將通過合理最大的努力征求股東對這些決議的批准。股東 批准日期公司應盡合理最大的努力尋求股東對這些決議的批准，並確保公司董事會建議股東批准這些決議。公司有義務在股東會截止日期前尋求獲得股東批准。如果儘管公司合理盡力，未能在股東會截止日期前或當日獲得股東批准，公司應導致在收盤日之前或當日舉行額外的股東會。如果儘管公司合理盡力，未能在此後的股東會上獲得股東批准，公司應導致隨後每半年舉行額外的股東會，直至獲得股東批准。

在涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯交易中，披露文件或招股書中要求描述或提交的公司或其他交易沒有像在註冊聲明、披露文件或招股書中所列出的那樣。BSI附屬公司擔保在債券尚未償還期間，一旦有任何實體成爲BSI的直接或間接附屬機構，公司應促使每個此類BSI附屬公司通過簽署一個加入保證文件以合乎持有人要求的形式和實質。

除非在披露文件和招股書中另有披露，否則公司已經建立並維護了披露控制和程序(如交易所法規13a-15(e)規定的術語)，以確保公司在交換有關交換法規規定的報告中必須披露的信息記錄、處理、彙總和報告，在指定的時間內進行。除非在披露文件和招股書中另有說明：(a)對於可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據能力產生不利影響的內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷，或存在任何內部控制的重要缺陷或(b)涉及具有重大作用的管理層或其他員工的任何欺詐行爲，無論是否重要，都要記錄在公司內部控制中，也不知道。成交文件在交割日之後的十四（14）個日曆日內，公司同意交付或促使交付給每個買方、凱雷律師事務所一套完整的執行交易文件、證券和根據本第7條要求或其他任何方需要交付的文件。

(cc) 交割後條件；受控帳戶協議除非下文所列日期經持有人的書面同意延長：

(i) 在股東批准日期前或之前，公司應向買方交付一份《不可撤銷的過戶代理指示書》，其形式應得到買方的接受，並且該指示書已交付給公司的過戶代理並得到書面確認。

(ii) 在股東批准日期前或之前，普通股（A）應已被指定在主要市場進行報價或上市（視情況而定），並且（B）在交割日期時，不應當被SEC或主要市場暫停交易，並且，除了在SEC文件中披露的情況外，不應當在交割日期時，要麼（I）得到SEC或主要市場書面通知或（II）因未達到主要市場的最低維持要求而受到威脅。

5. 註冊; 轉移代理指示; 圖例。

(a) 登記冊公司應該在其主要行政辦公室（或公司可能指定的其他辦事處或機構，通過通知向證券每位持有人），爲債券和權證保留一份註冊簿，公司應記錄已發行債券和權證的人的姓名和地址（包括每位受讓人的姓名和地址），這些人持有的債券的本金金額以及權證持有人行使權證時可發行的權證股份數。公司應保持註冊簿在工作時間內始終開放並供任何買家或其法定代表檢查。

(b) 轉讓代理說明公司應向其過戶代理和任何後續過戶代理（如適用的）發出不可撤銷的指令，以每位買方（「買方」）均可接受的形式發出，登記在每位買方或其各自提名人的名下，用於按照每位買方不時指定的金額向公司轉換優先股或行使認股權證（視情況而定）時的可轉換股份和認股權證股份。過戶代理公司聲明並保證，除本第5（b）款提到的不可撤銷過戶代理指令和停止過戶指令以給本協議和其他交易文件規定的範圍內及在公司的賬簿記錄上使證券可以自由轉讓外，公司不會向其過戶代理發出與證券有關的除本第5（b）款提及的不可撤銷過戶代理指令和執行第2（g）款所述內容的停止過戶指令以外的任何指示。如果買方根據第2（g）款效力出售、轉讓或轉讓證券，公司應允許該轉讓，並應立即指示其過戶代理出具一份或多份證書，或者根據該買方指定的名稱和麪額在DTC的適用餘額帳戶中發行一定數量的股份以執行此類銷售、轉移或轉讓。不可撤銷的轉移代理指示”) to issue certificates or credit shares to the applicable balance accounts at The Depository Trust Company (“DTC根據每位買方或其各自提名人的名義備案，用於行使認股權證時購買的股票數量，公司代表並保證，在行使認股權證時，公司向其過戶代理指示除本第5(b) 節提到的不可撤銷過戶代理指示外，不會給予與證券有關的其他指示，以及停止轉讓指令以實現本第2(g) 節所規定的效力，而且證券應在公司的賬簿上自由過戶，至此協議和其他交易文件規定的最大範圍內。如果買方根據第2(g) 節進行證券的出售、轉讓或讓與，公司應允許過戶，並立即指示其過戶代理根據買方指定的名稱和麪額在DTC的適用餘額帳戶發行一份或多份證書或信用股份，以實現此類出售、轉讓或讓與。如果此類出售、轉讓或讓與涉及根據有效註冊聲明出售、轉讓或讓與的認股權證股票或符合144條規定，過戶代理應根據下文第5(d) 節的規定向買方、受讓人或轉讓人（視情況而定）發行此類股份，而無需任何限制性標籤。公司承認，如其違反本協議項下的義務將給買方造成無法彌補的損害。因此，公司承認，在公司違反或可能違反本第5(b) 節規定時，買方將有權要求採取措施和/或禁令制止任何違反行爲，並要求立即發行和過戶，無需證明經濟損失，並且無需提供擔保或其他擔保。公司應確定其律師在每個有效日期（根據註冊權協議定義）向公司的過戶代理發出不可撤銷過戶代理指示的法律意見。與所述意見的發出或撤銷任何證券上的任何標記相關的費用（就過戶代理、公司的律師或其他方面而言）應由公司承擔。

(c) 法律聲明每位買方了解，證券已根據1933年法案和適用州證券法規的豁免條款發行（或將根據認股權證股票的情況發行），除非在下文中另有規定，否則證券應攜帶任何按照任何州「藍天」法律要求的標籤以及大致如下限制性標籤（並且可能對此類股票證書的轉讓進行止轉讓指令）：

[此證書所代表的證券的發行和銷售，也無此證券所轉換成的證券已不是][此證書所代表的證券並未]根據1933年修正法及適用州證券法註冊。若無（1）根據1933年修正法有效的證券註冊聲明，或（2）公司要求的律師意見，並以公司合理接受的形式表明根據該法或無需註冊，不得（I）在無效果的情況下提供證券或出售、轉讓或轉讓（B）或無法根據第144條規則或第144A條規則出售或有資格出售。儘管前述規定，證券可能用於配合與以證券擔保的真實按金帳戶或其他貸款或融資安排有關。

(d) 傳奇武器已移除。作爲證明證券的證書無需包含上述第5(c)款中規定的標籤或其他標籤（i）在有效期內覆蓋這種證券的再銷售註冊聲明（包括註冊聲明），（ii）以下任何根據第144條規則出售的證券銷售後（假設轉讓人不是公司附屬公司）公司），（iii）如果此類證券有資格按照規則第144條出售、轉讓或轉讓（前提是買方向公司提供了其此類證券有資格按規則第144條出售、轉讓或過戶的合理保證，不能包括買方律師的意見），（iv）與出售、轉讓或其他轉讓（不適用第144條）有關，假定買方向公司提供買方律師意見書，其形式一般可以接受，表明該出售、轉讓或證券轉讓可不受1933法律適用要求的註冊（v）如果根據1933法律適用的要求不需要此類標籤（包括但不限於控制的司法解釋和SEC發佈的聲明）。如果根據前述不需要標籤，則公司應於買方向公司或過戶代理交付（並通知公司)一張注有標籤的證書（代背書或附有股權，簽名有保證，並以影響必要重新發行和/或轉讓的形式），以某買方的指示，公司的過戶代理參與DTC快速自動證券轉移計劃（“快扣”) and such Securities are Warrant Shares, credit the aggregate number of shares of Common Stock to which such Buyer shall be entitled to such Buyer’s or its designee’s balance account with DTC through its Deposit/Withdrawal at Custodian system or (B) if the Company’s transfer agent is not participating in FASt, issue and deliver (via reputable overnight courier) to such Buyer, a certificate representing such Securities that is free from all restrictive and other legends, registered in the name of such Buyer or its designee (the date by which such credit is so required to be made to the balance account of such Buyer’s or such Buyer’s designee with DTC or such certificate is required to be delivered to such Buyer pursuant to the foregoing is referred to herein as the “要求交付日期”, and the date such shares of Common Stock are actually delivered without restrictive legend to such Buyer or such Buyer’s designee with DTC, as applicable, the “普通股交付日期”). The Company shall be responsible for any transfer agent fees or DTC fees with respect to any issuance of Securities or the removal of any legends with respect to any Securities in accordance herewith.

(e) Failure to Timely Deliver; Buy-In. If the Company fails to fail, for any reason or for no reason, to issue and deliver (or cause to be delivered) to a Buyer (or its designee) by the Required Delivery Date, either (I) if the Transfer Agent is not participating in FASt, a certificate for the number of Warrant Shares to which such Buyer is entitled and register such Warrant Shares on the Company’s share register or, if the Transfer Agent is participating in FASt, to credit the balance account of such Buyer or such Buyer’s designee with DTC for such number of Warrant Shares submitted for legend removal by such Buyer pursuant to Section 5(d) above or (II) if the Registration Statement covering the resale of the Warrant Shares submitted for legend removal by such Buyer pursuant to Section 5(d) above (the “不可用股票”) is not available for the resale of such Unavailable Shares and the Company fails to promptly, but in no event later than as required pursuant to the Registration Rights Agreement (x) so notify such Buyer and (y) deliver the Warrant Shares electronically without any restrictive legend by crediting such aggregate number of Warrant Shares submitted for legend removal by such Buyer pursuant to Section 5(d) above to such Buyer’s or its designee’s balance account with DTC through its Deposit/Withdrawal At Custodian system (the event described in the immediately foregoing clause (II) is hereinafter referred as a “通知失敗交割失敗所有板塊”), then, in addition to all other remedies available to such Buyer, the Company shall pay in cash to such Buyer on each day after the Share Delivery Date and during such Delivery Failure an amount equal to 2% of the product of (A) the sum of the number of shares of Common Stock not issued to such Buyer on or prior to the Required Delivery Date and to which such Buyer is entitled, and (B) any trading price of the Common Stock selected by such Buyer in writing as in effect at any time during the period beginning on the date of the delivery by such Buyer to the Company of the applicable Warrant Shares and ending on the applicable Share Delivery Date. In addition to the foregoing, if on or prior to the Required Delivery Date either (I) if the Transfer Agent is not participating in FASt, the Company shall fail to issue and deliver a certificate to a Buyer and register such shares of Common Stock on the Company’s share register or, if the Transfer Agent is participating in FASt, credit the balance account of such Buyer or such Buyer’s designee with DTC for the number of shares of Common Stock to which such Buyer submitted for legend removal by such Buyer pursuant to Section 5(d) above (ii) below or (II) a Notice Failure occurs, and if on or after such Trading Day such Buyer acquires (in an open market transaction, stock loan or otherwise) shares of Common Stock corresponding to all or any portion of the number of shares of Common Stock the Holder is entitled to receive from the Company and has not received from the Company in connection with such Delivery Failure or Notice Failure, as applicable (a “Buy-In”), then the Company shall, within one (1) Trading Day after such Buyer’s request and in such Buyer’s discretion, either (i) pay cash to such Buyer in an amount equal to such Buyer’s total purchase price (including brokerage commissions, stock loan costs and other out-of-pocket expenses, if any, for the shares of Common Stock so acquired) (the “購買價”), at which point the Company’s obligation to so deliver such certificate or credit such Buyer’s balance account shall terminate and such shares shall be cancelled, or (ii) promptly honor its obligation to so deliver to such Buyer a certificate or certificates or credit the balance account of such Buyer or such Buyer’s designee with DTC representing such number of shares of Common Stock that would have been so delivered if the Company timely complied with its obligations hereunder and pay cash to such Buyer in an amount equal to the excess (if any) of the Buy-In Price over the product of (A) such number of shares of Warrant Shares that the Company was required to deliver to such Buyer by the Required Delivery Date multiplied by (B) the lowest Closing Sale Price (as defined in the Warrants) of the Common Stock on any Trading Day during the period commencing on the date of the delivery by such Buyer to the Company of the applicable Warrant Shares and ending on the date of such delivery and payment under this clause (ii). Nothing shall limit such Buyer’s right to pursue any other remedies available to it hereunder, at law or in equity, including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief with respect to the Company’s failure to timely deliver certificates representing shares of Common Stock (or to electronically deliver such shares of Common Stock) as required pursuant to the terms hereof. Notwithstanding anything herein to the contrary, with respect to any given Notice Failure and/or Delivery Failure, this Section 5(e) shall not apply to the applicable Buyer the extent the Company has already paid such amounts in full to such Buyer with respect to such Notice Failure and/or Delivery Failure, as applicable, pursuant to the analogous sections of the Note or the Warrant, as applicable, held by such Buyer.

(f) FASt合規在任何認股權仍未兌現的情況下，公司應維持參與FASt的過戶代理。

6. 公司賣出義務的條件。

(a) 根據本公司在結束之前向每個買家發行和出售票據及相關認股權的義務，需滿足以下各條件之一，前提是這些條件僅爲本公司的利益，可由本公司在任何時候自行決定通過書面通知各買家進行免除：

(i) 買方應已簽署其爲之當事人的其他交易文件，並將同等文件交付給公司。

(ii) 這樣的買家和其他各個買家應當按照資金流向函的規定，通過即時可用資金的電匯方式，向本公司交付購買票據和相關認股權的購買價格（減去根據第4(g)條款而被扣除的任何買家金額）以購買在結束時由該買家購買的票據和相關認股權。

(iii) 該買方的陳述和保證應在其作出的日期和收盤日期上均在所有重大方面屬實和正確，就好像在那時起初作出時一樣（除了以特定日期作出的陳述和保證，這些將作爲該特定日期的當天爲準）。該買方應已履行、滿足和遵守本協議要求的在收盤日期前或在收盤日期前由該買方執行、滿足或遵守的全部重要契約、協議和條件。

7. 每位買方的購買義務的條件。

(a) 在收盤前或收盤日之前，每位買家根據本協議有義務購買其票據及相關權證，前提是在每位買家獨立決定的情況下，在任何時間，該買家可以通過向公司提供事先書面通知來放棄以下各項條件的滿足，儘管這些條件僅爲每位買家的利益而設，且可能被該買家放棄。

(i) 公司及每個附屬公司（視情況而定）應已就各交易文件與各買家分別簽署並交付，公司應已就（A）票據簽署並交付（該票據的原始本金額如買家姓名所示列（3）中，並（B）一份權證簽署並交付買家（該權證可最初行使，股票數量見買家姓名列（4）中）。上述所有文件均應在收盤日根據本協議被買家購買時有效簽署交付。

(ii) 該買家應已收到Nason Yeager Gerson Harris & Fumero, P.A.以及Robert Brantl, Esq., 公司律師就收盤日發表的意見，且該意見應符合該買家可接受的形式。

(iii) [故意省略。]

(iv) 公司應向該買家交付關於公司、BSI和Beeline Financial Holdings, Inc.，特拉華州公司（「Beeline Financial」）成立和存續的證書，每個實體的存續和存續情況應在收盤日之前十（10）天內以該實體的設立地州務卿（或同等機構）頒發的日期爲準。Beeline Financial）在每個實體設立的法定管轄機構頒發的日期爲準。

(v) [故意省略。]

(vi) 公司應在收盤日期後十（10）天內向該買方交付由內華達州州務卿核證的公司章程副本。

(vii) BSI和Beeline Financial應在收盤日期後十（10）天內向該買方交付由該附屬公司註冊司法管轄區的州務卿（或類似機關）核證的公司成立證書（或類似組織文件）的副本。

(viii) 公司和BSI應向該買方交付證書，該證書經該買方認可，並由公司秘書和每個附屬公司於收盤日簽署，確保（i）與第3（b）條一致的董事會決議已被公司和每個附屬公司採納，其形式應合理可接受該買方，（ii）公司的公司章程和每個附屬公司的組織文件以及（iii）公司的章程和每個附屬公司的章程，各自應於收盤時生效。

(ix) 公司的每一項陳述和保證在作出之日和收盤日應屬實準確，就好像最初是在那個時候作出的（但對於特定日期作出的陳述和保證除外，該等陳述和保證應在該特定日期屬實準確），公司應已在或之前收盤日期方面已履行、滿足並遵守全部由公司執行、滿足或遵守的契約、協議和條件。該買方應已收到由公司首席執行官於收盤日期簽署、日期爲收盤日期的證書，關於上述效果以及該買方合理要求的其他事項，並且形式應得到該買方認可。

(x) 公司應在收盤之前立即交付給該買方一封由公司的過戶代理出具的函件，證明收盤日期前收盤時普通股的流通股數。

(xi) [故意省略。]

(xii) 公司應當已獲得一切必要的政府、監管或第三方同意和批准，用於銷售證券，除了主要市場要求的那些（如果有）。

(xiii) 沒有任何法令、規則、法規、行政命令、裁定、裁決或禁令應當由有管轄權的法院或政府實體頒佈、制定、公佈或認可，以阻止任何交易文件中規定的交易的完成。

(xiv) 自本協議簽署日期起，沒有發生任何事件或一連串事件，可能會導致或造成重大不利影響。

(xv) [故意省略。]

(xvi) 根據擔保文件的條款，公司應當已向抵押代理人交付（A）原始證書（I）代表 BSI 持有的資本股份的證書，若 BSI 擁有證明權益，並（II）代表所有其他權益和擔保文件要求質押的所有本金，每種情況下，都有附有空白簽發的日期不明股票轉讓授權書和空白簽發人，以及其他適當的轉讓證明文件，和（B）適當的 Form UCC-1 的財務報表，需要在適當的辦事處或辦事處提交，作爲展現由每份擔保文件要建立的擔保權益的需要或者，在 抵押代理人的意見中，值得完善的安全利益。完善證書”).

(xvii) 在收盤的前兩個（2）個工作日內，公司應當已向每個買方和抵押代理人交付或導致交付（A）認證的 Form UCC-11 信息複製請求的副本清單，列出所有名爲債務人的公司或其附屬公司的有效財務報表，並且需要在適當的辦事處或辦事處提交，作爲根據買方或抵押代理人的意見，完善由《擔保協議》建立的擔保權益的需要或是值得。創建的擔保協議，連同此類擔保權益的副本，除非經抵押代理人書面同意，否則不得涵蓋任何擔保物業（如《擔保協議》中定義），並且在該人或其物業上提交任何稅務留置權和法院留置權的搜索結果，該結果，除非抵押代理人和買方書面同意，不應顯示任何此類留置權；以及（B）完整填寫且由公司和其各附屬公司簽署的完善證書，形式和內容令買方滿意。

(xviii) 擔保代理人應當已收到由公司和每個BSI實體簽署的安全協議，連同代表全部權益和應當質押的所有應收票據的原始股份證書，附有未標明日期的股票轉讓授權書和簽署空白票據的附頁，以及其他適當的轉讓工具。

(xix) 就適用的BSI實體的任何知識產權而言，應當已就公司和BSI實體的知識產權爲每位買方簽署並交付一份知識產權擔保轉讓書，形式附在安全協議的附件A中。

(xx) Liuzza應當已就每位主要買方的票據簽署並交付個人擔保書。

(xxi) 公司應當已就該買方簽署並交付附表協議：(x) 樣本爲 附件G-1本協議之中票據附表協議），(y) 樣本爲 展品 G-2 ”，並可獲得額外的ADSs共計281,250股優先股 附屬文件”），以及(z)以"的形式 展品 G-3 ”，並可獲得額外的ADSs共計281,250股Beeline 附屬文件” 和所有 與註解附屬文件和優先股附屬文件一起，稱爲“附條件信函協議公司和列表中適用持有人之間 附表7(a)(xxi) (the “現有持有人並且現有持有人應當已經如買方就附條件信函協議進行了適當地簽署並交付

（xxii）買方應當收到公司抬頭紙上行政總裁簽署的信件，其中載明每位買方的電匯金額以及公司的電匯指示（“資金流動函”).

(xxiii) 公司及其子公司應向買方交付其他文件、工具或與本協議所涉交易有關的證書，如買方或其法律顧問合理要求。

8. 終止。

如果本協議項下關於某買方的閉市未在本日起的五（5）日內發生，則該買方有權在該日營業結束後的任何時間終止其自身在本協議項下的義務，而無需向任何其他方承擔責任；但前提是，（i）如本協議項下所涉交易未在該日期前完成是因該買方違反本協議所致，則該買方無權根據本第8條終止本協議；（ii）棄置票據及認股權證的行爲僅適用於提供書面通知的該買方，進一步規定，任何此類終止均不影響公司根據本協議對該買方做出的在第4（g）條中描述的費用的償還義務。本第8條任何規定均不得被視爲減免任何一方對本協議或其他交易文件中條款的任何違約責任或削弱任何一方迫使另一方履行其在本協議或其他交易文件項下義務的特定履行權。

9. 其他。

(a) 法律管轄; 司法管轄; 陪審團審判關於本協議的解釋、效力、強制執行和解釋的所有問題應受特拉華州內部法律的管轄，不考慮任何可能導致適用除特拉華州以外的任何其他司法管轄區法律的規定或法規，特此公司不可撤銷地提交至威明頓的州和聯邦法院專屬司法管轄權，以就根據或與本協議項下或與其有關或買賣票據或認股權證有關的任何爭議進行裁決，並不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其不是任何此類法院個人管轄權的被告，該訴訟、訴訟或程序在不便地點提起或該訴訟、訴訟或程序的選址不妥當，各方不可撤銷地放棄對訴訟程序的個人送達，同意通過將任何此類訴訟、訴訟或程序的副本郵寄至本協議下對其發出通知的地址爲其送達，同意該送達構成充分的訴訟程序送達和通知之有效方式。本內容中不得視爲任何方式限制任何按法律允許的方式行使送達程序的任何權利。本內容中不得被視爲或運作爲對任何買方限制在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動以收取公司對該買方的義務或執行判決或其他裁判有任何阻止。 各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的，並同意不請求，關於本協議或任何其他交易文件下或與本協議、任何其他交易文件或任何在此或由此推斷的交易爭端的陪審團審理，或相關的糾紛。

(b) 相關方本協議可以由兩份或兩份以上的相同副本簽署，並且應被視爲同一協議的有效簽訂，當各方簽署並交付給對方後即生效。如果任何簽名以傳真方式或包含已執行簽名頁面的便攜文檔格式（.pdf）文件的電子郵件形式交付，則該簽名頁面應構成簽署一方（或代表該簽署的一方）的有效且具有約束力的義務，具有與原件相同的力量和效果。

(c) 標題；性別本協議的標題僅爲方便參考，不構成本協議的一部分，也不影響解釋。除非上下文明確表示，本協議中的每個代詞均被視爲包括男性、女性、中性、單數和複數形式。"包括"、"包含"、"包括"等詞語應被廣泛解釋，好像後面跟着"無限制"一樣。"本協議中"、"本協議下"、"本協議中的"及類似詞語指的是整個協議，而不僅僅是其中的條款。

(d) 可分割性；最大支付金額如果本協議的任何條款被法律禁止，或被有權管轄的法院認定爲無效或不可執行，則原本會被禁止、無效或不可執行的條款應被視爲被修正，以適用其可能有效和可執行的最廣泛範圍，且上述條款的無效或不可執行不得影響本協議其餘條款的有效性，只要經修改的本協議繼續明確表示各方對本協議下主題事項和被禁止的性質、無效性或不可執行性的原始意圖，並且所質疑的條款的無效性或不可執行性不致實質性影響各方的預期或相互義務或其它可以賦予各方的實際利益的實現。 各方將努力進行誠信談判，以用有效條款替換被禁止、無效或不可執行的條款，該有效條款的效力盡可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。無論本協議或任何其他交易文件中所包含的任何相反規定（且不暗示需要或適用），各方都意在任何情況下都不應使公司或其任何子公司（如有）支付給或接收的金額和價值，或適用於支付或由任何買方接收的根據交易文件（包括但不限於可能被列入適用法律下的「利息」之類的金額），超出任何適用法律允許的金額。 因此，根據法院最終確定的情況，如果需要向任何買方支付的任何義務，根據交易文件向任何買方支付的款額，或任何買方根據交易文件收取的款項最終被認定違背任何此類適用法律，則支付該等款項或收取的款項將被視爲該買方、公司及其子公司之間的共同錯誤，該等金額將被視爲已進行了具有追溯效果的調整，至不會因適用法律所禁止的最大金額或利率（視情況而定），這樣的調整將通過減少或退還，買方可選擇減少或退還，根據交易文件應支付或已支付的違法金額。 爲明確起見，任何根據任何交易文件或相關文件應支付或接收的利息、費用、費用、開支或其他款項被認爲是「利息」或另一適用術語，或者違反適用法律，應按照其所涉及的時間段按比例分配。

(e) 附加條款。本協議、其他交易文件、隨附的附件和陳述、展示的文件，以及本協議和其他文件所引用的文件，取代買方、公司、其子公司、關聯公司和代表其行事的人之間的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於買方與普通股或證券相關的任何交易，以及本協議和其他文件中包含的其他事項，本協議、其他交易文件、隨附的附件和陳述的文件，以及本協議和其他文件所引用的文件，僅就涵蓋其中的事項包含雙方全面的理解；但需說明，本協議或其他任何交易文件中的任何內容不得（被視爲）影響買方在此之前與公司或其任何子公司簽訂或收到的任何文件對在此之前已向公司進行的任何先前投資的任何買方的協議，也不得（具體）豁免、修改、更改或修訂公司或其任何子公司的任何義務，或任何買方或任何其他人的任何權利或利益，也不得在此之前公司和/或其任何子公司與買方或其間簽訂的任何協議或買方在此之前收到的任何文件中對任何義務或責任有任何影響，並且所有這些協議和文件應保持完全有效。 除非明確規定於此或在此處，否則公司或任何買方均不就此等事項作出任何陳述、保證、特許或承諾。 爲澄清目的，前文構成本協議的一部分。 本協議的任何規定除非由公司和規定持有人（以下定義），簽署書面備忘錄，否則均不得修改；根據本第9（e）條的規定對本協議的任何規定的修改應對所有買方和證券持有人具有約束力；前提是任何此類修改不得對尚未全部持有的證券持有人具有約束力，也不得對任何買方施加任何義務或責任，未經該買方的事先書面同意（該同意可以由該買方自行決定地授予或拒絕）；進一步規定4（t）和4（u）款的規定，除非附加先前經擔保代理人或其繼任者事先書面批准的書面書，否則不得修改或調整。 除非是書面形式並由豁免方的授權代表簽署，否則不得調整。不過，要求持有人可以放棄本協議的任何規定，須遵照本第9（e）條的規定作出的對任何本協議的規定針對所有買家和證券持有人具有約束力，未經書面同意的買方不得受到任何買方的約束或任何制約或義務（可能由該買方自行決定）；。除非提供與律師費退還相同的補償，否則不得向任何個人提供或支付任何補償以修改或同意對任何交易文件的規定進行任何豁免或修改，除非同樣的補償也提供給所有交易文件當事方，所有持有人的票據或所有持有人的認股權證（視情況而定）。從此時起，且任何票據或認股權證尚未到期，公司不得接受任何來自買方或持有票據或認股權證的持有人與交易文件不同的考慮，以直接或間接地誘使該公司或任何子公司（i）以對待該買方或持有人或認股權證的方式更有利於其他類似處境的買方和持有人或認股權證，或者（ii）以對待任何買方或持有人或認股權證的方式不利於支付該考慮的買方或持有者的買方或持有人或認股權證；但是，要求判斷買方是否以更有利的方式對待另一買方時應忽略其買方已購買或出售公司的任何證券情況。公司在此前後未直接或間接地與任何買方就交易文件中所規定的交易的條款或條件達成任何協議，除了交易文件中所載明的情況。 沒有任何其他限制，除非另有規定於 日程安排 9(e)公司確認，除非在本協議中另有規定，否則沒有任何買方對公司、任何子公司或其他相關方提供任何融資的承諾或承諾或其他義務。作爲每位買方進入本協議的重要誘因，公司明確承認並同意(x) 買方、其任何顧問或代表進行的盡職調查或其他調查或詢問不得影響買方依賴公司在本協議或任何其他交易文件中包含的陳述和擔保的權利，不得修改或限制任何內容，也不得否認公司在本協議或任何其他交易文件中包含的任何陳述和擔保，(y) 除非本協議或任何其他交易文件的規定明確先於短語「除披露在SEC文件中」，任何SEC文件中包含的任何內容均不得影響買方依賴公司在本協議或任何其他交易文件中包含的任何陳述和擔保的權利，不得修改或限制任何內容，也不得否認任何公司在本協議或任何其他交易文件中包含的任何陳述和擔保。「 VWAP 」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。” 意味着(I) 在結算日之前，每位有權購買票據的買方，在結算日或之後，作爲此時（不包括公司或其任何子公司在此時持有的任何可註冊證券）發行或據此發行的具有表決權的證券的持有人票據和/或認股權證；但須包括 _________。

(f) 通知任何在本協議項下規定應當或可以給予的通知、同意、豁免或其他通信，必須書面形式，並視爲已送達: (i) 交於本人時立即送達；(ii) 通過電子郵件發送後立即送達（前提是發送的電子郵件被髮送方保存（無論是電子方式還是其他方式），並且發送方未收到來自收件方電子郵件服務器的自動生成消息，說明此電子郵件無法發送給該收件方）；或 (iii) 委託隔夜快遞服務並指定次日送達時間後的一個（1）工作日後送達，每種情況下都必須妥善寄至爲該方接收的地址。該等通信的郵寄地址和電子郵件地址爲：

遞交給公司:

東邊釀酒公司，

755 主街

Monroe, Ct 06468

電話: _______

注意：首席執行官

電子郵件: _________

帶抄送（僅用於信息目的）：

Nason Yeager Gerson Harris & Fumero, P.A.

3001 PGA大道，035號套房

Palm Beach Gardens, FL 33410

電話: __________

注意: ____________

電子郵件: ___________

如果對轉讓代理:財產股份轉讓和註冊

Transfer Online, Inc.

512 SE Salmon Street

Portland, Oregon 97214

電話： ___________

注意： ____________

電子郵件： ______________

如需寄送給買方，請寄送至買方在買方名單上指定的通訊地址和電子郵件地址，並抄送給買方名單上指定的買方代表。

抄送（僅用於信息目的）：

凱利律所

第3世界貿易中心

175 Greenwich Street

紐約市10007

電話：____________ _____________

注意：____________

電子郵件：____________

或 至其他郵寄地址和/或電子郵件地址，或至接收方在生效前五（5）天書面通知中指定的其他相關人員處。不過，Kelley Drye & Warren LLP僅提供發給主要買家的通知的副本。如接收方書面確認已收到該通知、同意、放棄或其他通信（A）或發件人的電子郵件所生成的包含時間、日期和收件人電子郵件的機器或電子生成的確認，或（C）通過隔夜快遞服務提供的將是關於根據第（i）、（ii）或（iii）款提供的個人送達、電子郵件送達或隔夜快遞服務送達的反駁性證據。

(g) 繼承人和受讓人。本協議應對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，幷包括任何債券和認股權的購買者。公司未經必需持有人事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下任何權利或義務，包括但不限於通過基本交易（如認股權中定義）（除非公司符合認股權中規定的基本交易相關規定）或基本交易（如債券中定義）（除非公司符合債券中規定的基本交易相關規定）。買方可以在其證券的任何轉讓中無需經公司同意而轉讓其部分或全部權利，在這種情況下，此類受讓人應被視爲根據其所受讓的權利爲買方。

(h) 無第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的被許可的繼承人和受託人受益，並且不是爲其他人受益，也不得由其他人執行本協議的任何規定，除了第9（k）節中提到的被豁免人。

(i) 生存陳述、保證、協議和契約應在交易結束後繼續有效。每位買方應僅對其在本協議項下的陳述、保證、協議和契約負責。

(j) 進一步保證每一方應當執行或致使執行所有進一步的行爲和事項， 並應當簽署並交付其他任何一方可能合理要求的其他協議、證書、文件和文書， 以便實現本協議的意圖並達成所擬議交易的目的。

(k) 補償. In consideration of each Buyer’s execution and delivery of the Transaction Documents and acquiring the Securities thereunder and in addition to all of the Company’s other obligations under the Transaction Documents, the Company shall defend, protect, indemnify and hold harmless each Buyer and each holder of any Securities and all of their shareholders, partners, members, officers, directors, employees and direct or indirect investors and any of the foregoing Persons’ agents or other representatives (including, without limitation, those retained in connection with the transactions contemplated by this Agreement) (collectively, the “受賠償人”中任何和所有針對任何受益方索賠的行動、訴因、起訴、索賠、損失、費用、處罰、費用以及與此相關的費用（不考慮任何索賠權利人是否是尋求在此基礎下獲得賠償的行動的當事方），包括合理律師費和支出（“已獲賠償 責任”), incurred by any Indemnitee as a result of, or arising out of, or relating to (i) any misrepresentation or breach of any representation or warranty made by the Company or any Subsidiary in any of the Transaction Documents, (ii) any breach of any covenant, agreement or obligation of the Company or any Subsidiary contained in any of the Transaction Documents or (iii) any cause of action, suit, proceeding or claim brought or made against such Indemnitee by a third party (including for these purposes a derivative action brought on behalf of the Company or any Subsidiary) or which otherwise involves such Indemnitee that arises out of or results from (A) the execution, delivery, performance or enforcement of any of the Transaction Documents, (B) any transaction financed or to be financed in whole or in part, directly or indirectly, with the proceeds of the issuance of the Securities, (C) any disclosure properly made by such Buyer pursuant to Section 4(i), or (D) the status of such Buyer or holder of the Securities either as an investor in the Company pursuant to the transactions contemplated by the Transaction Documents or as a party to this Agreement (including, without limitation, as a party in interest or otherwise in any action or proceeding for injunctive or other equitable relief). To the extent that the foregoing undertaking by the Company may be unenforceable for any reason, the Company shall make the maximum contribution to the payment and satisfaction of each of the Indemnified Liabilities which is permissible under applicable law. Except as otherwise set forth herein, the mechanics and procedures with respect to the rights and obligations under this Section 9(k) shall be the same as those set forth in Section 6 of the Registration Rights Agreement.

(l) 施工本協議使用的語言將被視爲各方選擇的語言來表達彼此的共同意圖，不得適用嚴格解釋規則對任何一方產生不利影響。任何具體的陳述或保證均不得限制更一般陳述或保證的一般性或適用性。本協議中任何有關股價、普通股份以及與普通股相關的任何數字的參考都將自動調整以反映本協議簽署日期後發生的任何普通股分拆、股息、股份組合、資本重組或其他類似交易。儘管本協議中可能有不同的規定，爲避免疑慮，本文中任何內容均不構成反對或限制就借款、安排借款、確認公司證券可利用性以及/或爲了將來使買方（或其經紀人或其他金融代表）進行賣空交易或類似交易而採取的任何行動的陳述或保證。

(m) 救濟措施每個買方以及在買方轉讓其在此項下的權利和義務時，每個證券持有人均擁有交易文件中規定的一切權利和救濟措施，以及這些持有人任何時候根據任何其他協議或合同授予的權利以及他們在任何法律下擁有的權利。任何人擁有本協議任何條款下的任何權利均有權具體執行此類權利（無需提供債券或其他擔保），因本協議的任何條款違約而獲得損害賠償，並行使法律賦予的所有其他權利。此外，公司認識到，如果公司或任何子公司未履行、遵守或執行任何或全部交易文件項下的義務，按照法律程序的任何補救措施均無法給予買方足夠的救濟。因此，公司同意買方有權向任何有管轄權法院請求具體履行和/或暫時、初步和永久性禁令或其他公正救濟，無需證明實際損害並無需提供債券或其他擔保。本協議和其他交易文件規定的救濟措施應是累積的，並且除本協議和其他交易文件規定的所有其他救濟措施外，亦可按照法律或公平法（包括具體執行令和/或其他禁令救濟）提供所有其他救濟措施。

(n) 提取權儘管本交易文件中可能包含相反內容（且不限於類似條款），但任何買方在交易文件中行使權利、選擇、要求或選項，且公司或任何子公司未能在規定期限內履行相關義務時，該買方可自行酌情隨時通過書面通知公司或該子公司（視情況而定）撤回、解除任何相關通知、要求或選項的全部或部分，且不影響其未來的行動和權利。

(o) 支付被保留；貨幣在公司根據本協議或其他交易文件向任何買方支付款項，或任何買方依據本協議或其他交易文件實施或行使其權利，且該支付款項或其後果或任何部分隨後被宣告無效、被認定爲欺詐或優先權、被撤銷、被追回、被褫奪或被要求返還、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接收人或任何其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法、外國法、州法或聯邦法、普通法或公平訴訟）的情況下，則在任何這種歸還範圍內，最初打算滿足的義務或其部分應恢復並繼續全面有效，就好像未進行此類支付或執行或抵銷。除另有明確表示外，本協議和其他交易文件中提到的所有金額均爲美元（“美元），本協議項下及所有其他交易文件項下的所有款項應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額（如有）應按照計算日的匯率換算爲美元等值金額。"匯率”表示，根據本協議將要換算爲美元的任何貨幣金額，參照《華爾街日報》有關計算日期上公佈的美元匯率計算。

(p) 判決貨幣.

(i) 如果爲了就本協議或任何其他交易文件與公司在任何轄區的法院取得或執行判決，需要將基於本協議的美元金額轉換爲任何其他 貨幣（此類其他貨幣以下簡稱“判決貨幣”，則應按照前一交易日的匯率進行轉換：

(1) 在紐約法院或任何其他司法管轄區的法院進行任何程序以給予此轉換生效，並在該日期支付到期金額的實際日期： 或

(2) 如根據本第9(p)(i)(2)條進行轉換的基礎幣種爲美元的金額需要在任何其他司法管轄區的法院程序中決定的日期，則應按照該決定日的匯率進行轉換：判決轉換日期”).

(ii) 如果在第9(p)(i)(2)條所述司法管轄區的法院進行的任何訴訟中，判決換算日期和實際支付日期之間的匯率發生變化，適用方應支付必要的調整金額，以確保以支付日期匯率換算後的判決貨幣金額，產生與判決或法院命令規定的判決貨幣金額相當的美元金額，且以判決換算日期的匯率計算。

(iii) 根據本條款，公司應支付的任何金額均爲單獨債務，並且不受根據本協議或任何其他交易文件因此收到的任何其他金額的影響。

(q) 買方義務及權利的獨立性 每個買方根據交易文件的義務均爲幾乎獨立的，與任何其他買方的義務不共享，任何買方都不得以任何方式對任何其他買方在任何交易文件項下的履行負責。本文件或任何其他交易文件中不包含的內容，也不是任何買方根據本文件或其他文件採取的任何行動，應被視爲買方之間構成合夥企業、協會、聯營或任何其他類型的團體或實體，也不構成買方以任何方式共同行動或作爲團體或實體，公司不得對此類義務或交易文件中的交易以及公司承認買方不是共同行動或作爲一體，公司不得對此類義務或交易做出任何主張，公司承認買方不是共同行動或作爲一體，公司也不得對此類義務或交易做出任何主張。每個買方決定根據交易文件購買證券是獨立做出的。每個買方承認，沒有其他買方作爲其在此文件下進行投資的代理商，也沒有其他買方將作爲其在監控此買方對證券的投資或實施其在交易文件下的權利時的代理人。公司和每個買方確認，每個買方都獨立參與了與公司及其子公司在此處所規定的交易的談判，律師和顧問的建議。每個買方有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於根據本協議或任何其他交易文件產生的權利，其他買方無需加入任何訴訟作爲補充目的。僅由公司控制單個協議以實現本處規定的證券買賣交易，而不是任何買方的行動或決定，僅是爲了公司及其子公司的便利，而不是由於任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和每份其他交易文件中的每一條款均僅涉及公司、每個子公司和買方之間，並不涉及公司、其子公司和買方的集體，也不涉及買方之間或買方之間。

[簽名頁面請參閱後文。]

在此證明， 每位買方和公司均已令其各自的簽署頁於上述首次寫明日期之前得以正式簽署本協議。

在此證明， 每位買方和公司已經確保各自的簽署頁於上述日期得以正式執行。

在此證明， 每位買方和公司已經引起他們各自的簽署頁於本協議上被正式執行，日期爲上述首次書寫的日期。

在此證明， 每位買方和公司已經引起他們各自的簽署頁於本協議上被正式執行，日期爲上述首次書寫的日期。

在此證明， 每位買方和公司已經使他們各自的簽署頁在上述日期首次寫入時被正式執行。

在此證明， 每個買方和公司已經使各自的簽署頁於上述第一寫明的日期得以合法簽署。

在此證明， 每位買方和公司已經使他們各自的簽署頁於上述日期得以正式執行。