展示 10.2

此票據的發行和銷售未根據1933年修訂的證券法或適用的州證券法進行註冊。 本票據不得在缺乏(1)根據1933年修訂的證券法對證券進行有效註冊的註冊聲明或(2)持有人的律師意見的情況下（如公司要求）以一種對公司合理可接受的形式，認爲根據該法律不需要註冊，或者(2)按照該法律第144條或144A條的規定出售或有資格出售。儘管前述，本票據可能在與由證券擔保的真實按金帳戶或其他貸款或融資安排有關時被抵押。本票據的受讓人應仔細審閱本票據的條款，包括此處第9和第15(a)節。根據本票據的第9節，此票據所代表的本金金額可能低於此處所示的金額。

本票據附有原始發行折扣(OID)。根據財政法規§1.1275-3(b)(1)，本公司代表CHRISTOPHER MOE將在本票據發行日期後十天起，根據財政法規§1.1275-3(b)(1)(i)中描述的信息，立即向持有人提供。可通過電話聯繫MOE先生____。

東區烈酒公司。

高級擔保票據

根據收到的價值，IMAC Holdings, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱「公司」），特此承諾支付給[持有人]或其經註冊的受讓人（以下簡稱「受讓人」）上述原始本金金額（以下簡稱「原始本金」），無論是在到期日（定義如下），或者在加速或其他情況下（按照本合同的規定）。本“ 東邊蒸餾公司，一家內華達州公司（"公司），特此承諾支付給 __________________________________或其登記受讓人（"持有者）作爲原始本金 金額（根據本約定項下的減少，根據贖回或其他情形減少，"負責人當到期時，不論是 在到期日（如下文所定義），或者在加速，贖回或其他情形下（在每種情形下均按照本協議的規定） 並在發生違約事件（如下文所定義）時支付利息（"利息”) on any outstanding Principal at the Default Rate (as defined below) (or such applicable Special Interest (as defined below) as otherwise provided in Section 2 below), as applicable, from and after the date set forth above as the Issuance Date (the “發行日期”) until the same becomes due and payable, whether upon the Maturity Date, or upon acceleration, redemption or otherwise (in each case in accordance with the terms hereof). This Senior Secured Note (including all Senior Secured Notes issued in exchange, transfer or replacement hereof, this “備註”) is one of an issue of Senior Secured Notes issued pursuant to the Securities Purchase Agreement, dated as of November __, 2024 (the “認購日期證券購買協議買家”) referred to therein, as amended from time to time (collectively, the “附註”, and such other Senior Secured Notes, the “其他說明”). Certain capitalized terms used herein are defined in Section 28.

1. 本金支付. On the Maturity Date, the Company shall pay to the Holder an amount in cash representing all outstanding Principal, accrued and unpaid Interest and accrued and unpaid Late Charges (as defined in Section 21(c)) on such Principal and Interest. Other than as specifically permitted by this Note, the Company may not prepay any portion of the outstanding Principal, accrued and unpaid Interest or accrued and unpaid Late Charges on Principal and Interest, if any.

2. INTEREST; DEFAULt RATE. Except as otherwise provided in this Section 2, no Interest shall accrue hereunder unless and until an Event of Default (as defined below) has occurred. From and after the occurrence and during the continuance of any Event of Default, Interest shall accrue hereunder at eighteen percent (18.0%) per annum (the “違約率”) and shall be computed on the basis of a 360-day year and twelve 30-day months, shall compound each calendar month and shall be payable in arrears on the first Trading Day of each such calendar month in which Interest accrues hereunder (each, an “利息支付日”). Accrued and unpaid Interest, if any, shall also be payable upon any redemption in accordance with Section 9 or any required payment upon any Bankruptcy Event of Default (as defined in Section 3(a) below). In the event that such Event of Default is subsequently cured (and no other Event of Default then exists (including, without limitation, for the Company’s failure to pay such Interest at the Default Rate on the applicable Interest Date, unless waived in writing by the Holder)), the adjustment referred to in the preceding sentence shall cease to be effective as of the calendar day immediately following the date of such cure or waiver; provided that the Interest as calculated and unpaid at such increased rate during the continuance of such Event of Default shall continue to apply to the extent relating to the days after the occurrence of such Event of Default through and including the date of such cure or waiver of such Event of Default, unless waived in writing by the Holder. In addition to the foregoing, if this Note remains outstanding as of May __, 2025 (the “180^樓 Day Anniversary”), a special one-time interest payment of 30% of the Outstanding Amount shall automatically accrue hereunder, compound, and increase the Principal of this Note hereunder accordingly, on a dollar-for-dollar basis, on such 180^樓 日週年紀念日（“特別 利息”).

3. 違約事件發生時的權利.

(a) 違約事件每個以下事件應構成“事件：“，而第（ix）、（x）和（xi）條款中的事件應構成“事件：“違約事件“而且，事件(vii)、(viii)和(ix)中的每一個都將構成“破產違約事件”:

(i) the suspension from trading or the failure of the Common Stock to be trading or listed (as applicable) on an Eligible Market for a period of five (5) consecutive Business Days;

(ii) Company’s (A) failure to cure a Delivery Failure (as defined in the Warrants) by delivery of the required number of shares of Common Stock within five (5) Trading Days after the applicable exercise date or (B) notice, written or oral, to any holder of the Warrants, including, without limitation, by way of public announcement or through any of its agents, at any time, of its intention not to comply, as required, with a request for exercise of any Warrants for shares of Common Stock in accordance with the provisions of the Warrants;

(iii) except to the extent the Company is in compliance with Section 1(g) of the Warrants, at any time following the tenth (10^樓) consecutive day that the Holder’s Authorized Share Allocation (as defined in the Warrants) is less than the number of shares of Common Stock that the Holder would be entitled to receive upon exercise in full of the Holder’s Warrants (without regard to any limitations on exercise set forth in the Warrants and assuming the Company has extended the Stated Maturity Date in accordance herewith);

(iv) the Company’s or any Subsidiary’s failure to pay to the Holder any amount of Principal, Interest, Late Charges or other amounts when and as due under this Note (including, without limitation, the Company’s or any Subsidiary’s failure to pay any redemption payments or amounts hereunder) or any other Transaction Document (as defined in the Securities Purchase Agreement) or any other agreement, document, certificate or other instrument delivered in connection with the transactions contemplated hereby and thereby, except, in the case of a failure to pay Interest and Late Charges when and as due, in which case only if such failure remains uncured for a period of at least two (2) Business Days;

(v) the Company fails to remove any restrictive legend on any certificate or any shares of Common Stock (as defined in the Securities Purchase Agreement) issued to the Holder under the Securities Purchase Agreement as and when required by the Securities Purchase Agreement, unless otherwise then prohibited by applicable federal securities laws, and any such failure remains uncured for at least five (5) days;

(vi) 發生任何違約事項，(除了志願償還《附表11(g)》中描述的債務之外)，包括由子公司官員擁有的抵押品出售引起的債務(在不超過公司及/或其子公司總額爲$500,000的債務(如證券購買協議中定義))的提前到期或加速到期，而不涉及任何其他票據; Schedule 11(g)， 破產、清算、重組或債務人救濟的法律程序或債務人的資產管理，將由公司或任何子公司提起，而若由第三方提起，則在他們開始的三十(30)天內不會被撤銷;

(vii) 公司或任何子公司提起破產、 清算、重整或清償程序或其他債務人救濟程序，而如果公司或任何子公司會被第三方提起，則會在開始之後的三十(30)天內不會被撤銷;

(viii) 公司或任何子公司自願根據任何適用的聯邦、州或外國破產、清盤、重組或其他類似法律開始訴訟或程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、清盤、重組或其他類似法律開始被裁定爲破產或清盤的案件或程序，或同意其對公司或任何子公司在任何適用的聯邦、州或外國破產、清盤、重組或其他類似法律下進行非自願案件或程序的判決、裁定、命令或其他類似文件的入場，或同意對其採取任何破產或清盤案件或程序的程序，或提交破產、清盤或重組或尋求根據任何適用的聯邦、州或外國法律獲得救濟的請示書、答覆或同意，或同意提交此類請示書的提交或接受由公司或任何子公司或其大部分財產的保管人、接收人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員的任命或接管，或履行出於債務人利益的債務支付，或出現任何其他類似的聯邦、州或外國訴訟，或書面承認無法按期支付其債務的一般性支付，公司或任何子公司採取行動推動任何此類行動或任何人採取行動以開始制定《統一商業代碼》清債銷售或根據聯邦、州或外國法律採取任何其他類似行動;

(ix) 在適用的聯邦、州或外國破產、清算、重組或其他類似法律的自願或強制情形下，法院對公司或任何子公司進行判決、命令、判決或其他類似文件的錄入，或者判定公司或任何子公司破產或無法償付債務的判決、命令、判決或其他類似文件，或者批准按適用的聯邦、州或外國法律提交清算、重整、安排、調整或公司或任何子公司內部結構的清償或結構調整的請願書，並且指定公司或任何子公司或其大部分財產的監護人、接收人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似公司的官員的判決、命令、判決或其他類似文件，或者下令解散或清算其事務，並且任何這類判決、命令、判決或其他類似文件或未停滯的其他這類判決、命令、判決或其他類似文件在連續三十（30）天內生效;

(x) 對公司和/或其任何子公司的貨款總額超過$500,000美元的最終判決或判決被作出，並且在錄入之後的三十（30）天內沒有被保證、清償、結算或停留在上訴中，或者在此類停留之後的三十（30）天內沒有被清償;但是，任何由保險或信用良好方提供的擔保所涵蓋的判決不得計入上述$500,000美元金額的計算範圍，只要公司向持有人提供來自此類保險人或擔保人的書面聲明（該書面聲明應合理令持有人滿意）證實該判決被保險承保或擔保，公司或該子公司（視情況而定）將在該判決頒發後的三十（30）天內收到該保險和擔保的款項;

(xi) 公司和/或任何子公司，單獨或合計，要麼(i) 未能按時支付任何到期的或在任何適用的寬限期內支付超過$ 500,000的任何債務的付款給任何第三方（除了關於無抵押債務的，公司和/或該子公司（視情況而定）以善意通過適當程序進行爭議併爲其付款設置了充足準備金的付款外），或者違反或違反任何金額超過$500,000的協議的情況下欠款或應付欠款，該違反或違反允許另一方宣佈違約或以其他方式加速應付款項，或者（ii）存在任何其他可能導致公司或任何子公司，單獨或合計，出現違約或違約事件的情況或事件，在同意綁定公司或任何子公司的違約或違約事件下，此類違約或違約事件將或可能對公司或其任何子公司的業務，資產，運營（包括結果），負債，財產，狀況（包括財務狀況）或前景產生重大不利影響;

(xii) 除本3(a) section中的另一款具體規定外，公司或任何子公司在任何實質性方面違反任何陳述或保證（除了受實質不利影響或重要性約束的陳述或保證可能不會在任何方面違反）或任何Transaction文件的任何約定或其他條件，但對於可挽回的違約或其他條件的違約，僅當此類違約未連續五（5）個工作日得到糾正時才會發生;

(xiii) 涉及公司對是否發生任何違約事件的認證的虛假或不準確認證（包括虛假或不準確的被視爲認證）;

(xiv) 公司或任何子公司違反或未能遵守本票據第11條的任何規定;

(xv) 發生任何重大不利影響（如證券購買協議中定義的）;

(xvi) 發生任何控制權變更;

(xvii) 任何交易文件的任何規定（包括但不限於安全文件和擔保文件）在任何時候任何原因（除非根據其明確條款）不再對當事各方有效和有約束力，或者其有效性或可執行性遭到任何當事各方的爭議，或者公司或任何子公司或任何管轄它們的政府機構已經開始程序，試圖建立無效性或不可執行性，或者公司或任何子公司在書面上否認其對所謂的交易文件（包括但不限於安全文件和擔保文件）項下據稱創建的任何債務或義務;

(xviii) 任何安全文件由於任何原因未能或停止產生對抵押品（如安全文件中定義的）分離的有效、完善和，除非根據本條款或其條款允許的範圍內，優先留置權（如證券購買協議中定義的）轄下的抵押品的抵押代理人（如證券購買協議中定義的）或任何安全文件的任何重要規定在任何時候任何原因不再對公司具有約束力或可執行性，其有效性或可執行性被任何當事各方爭議，或者公司已開始程序或任何管轄公司的政府機構，試圖建立其無效性或不可執行性;

(xix) 任何抵押品發生重大損壞或丟失、盜竊或毀壞，不論是否投保，或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、徵用、天災或公敵、或其他導致公司或任何子公司的任何設施的收入產生活動停止或大幅減少，若此類事件或情況超過十五（15）個連續天，可能造成重大不利影響；或

(xx) 如果其他票據發生任何違約事件（如其他票據中定義的那樣）。

(b) 違約通知; 贖回權。若本票或任何其他票據發生違約事件，公司應在一（1）個工作日內通過傳真或電子郵件和隔夜快遞（指定次日送達）向持有人交付書面通知，《違約事件發生通知》違約事件通知》發送給持有人。在持有人收到違約通知並持有人獲知違約事件之間的較早時間後的任何時間，稱爲「違約權利到期日」。違約權發生日期”），並在（以較晚的日期爲準，即「觸發事件權利到期日期」）結束違約權利到期日期”，每一個這樣的時間段稱爲“違約贖回權期間事件在第二十(20)個交易日後，自(x)該違約事件得到糾正的日期後，以及(y)持有人收到違約通知幷包括(I)適用違約事件的合理描述，(II)關於公司是否認爲該違約事件有可能被糾正的證書，以及如適用，公司現有的糾正該違約事件的任何計劃的合理描述，和(III)關於違約事件發生日期的證書，並且如果在違約通知日期之前或之日糾正，適用的違約事件權利到期日期，則持有人可能要求公司通過遞交書面通知(“Holder在知悉任何違約事件後，隨時可以要求公司贖回（「贖回通知」）本票的全部或任何部分，通過書面通知（「違約贖回通知」）交付給公司，該違約贖回通知應說明Holder要求公司贖回的本票部分。根據本章6(b)條款，公司應以現金通過即時可得資金的電匯方式贖回本票，贖回價格等於本金加上從違約事件發生之日起按違約利率計算的利息（即贖回價格），如果在違約贖回通知日期後30天內未能糾正違約，則加上損害賠償款125,000美元，此外，對於未能履行贖回的每個30天期間，贖回價格的0.5%也需以現金形式支付。根據本章6(b)條款要求的贖回應在違約贖回通知的解除期限後的10個工作日內通過電匯支付。在本章6的任何規定相反之情況下，但應遵守第4(b)(ii)章，除非贖回價格（及其利息）已全額支付，否則提交贖回的轉換金額（及其利息）可由Holder全部或部分轉換爲普通股。本方當事人一致同意，在公司根據本章6(b)贖回本票的情況下，Holder的損失將是不確定且難以估計的，因爲雙方無法預測未來的利率，並且無法確定Holder獲得合適的替代投資機會的可行性。因此，根據本章6(b)，任何違約贖回溢價是當事人所意圖和被視爲合理估計Holder實際損失投資機會的賠償，而非作爲罰金。”)給公司，其中違約贖回通知應指明持有人選擇贖回的本票部分。公司根據本第3(b)條的規定應贖回的本票部分應以現金價格贖回，等於(A)將要贖回的未償還金額乘以(B)贖回溢價的乘積(“事件違約贖回價格”)。根據本第3(b)條所要求的贖回應當按照第9條的規定進行。如果經有管轄權的法院裁定，根據本第3(b)條要求的贖回被視爲或確定爲公司對本票的預付款，則此類贖回應被視爲自願預付款。如果公司根據本第3(b)條贖回本票的任何部分，在公司贖回超過本第3(b)條預付的情況下，由於各方無法預測未來利率並且不確定持有人是否有合適的替代投資機會，持有人的損害是不確定且難以估計的。因此，根據本第3(b)條應支付的任何贖回溢價被各方意圖爲持有人實際投資機會的合理損失，並且應被視爲理所應當，而不是作爲處罰。任何因違約贖回而進行的贖回不構成持有人執行救濟的選擇，並且持有人的所有其他權利和補救措施將被保留。

(c) 破產違約強制贖回不論本協議中的任何相反規定，在任何破產事件 的違約情況下，無論發生在到期日之前還是之後，公司應立即支付給持有人一定金額的現金， 代表(i)所有未償付的本金、應計的未償利息和本金和利息的應計的未償遲付費用， 乘以(ii)清償溢價，除了根據本協議應付的任何其他金額外，不需要持有人或任何其他人或機構提出任何通知 或要求或持有人或任何其他人或實體的其他行動要求，前提是持有人可以自行選擇放棄 在破產違約事件發生時收取款項的權利，全部或部分，並且任何此類放棄均不會影響持有人在本處的任何其他權利，包括在資 產違約事件方面的任何其他權利，以及支付事件的權利 清償價格或任何其他清償價格，如適用。

4. 根本交易後的權利.

(a) 假設公司不得進入或參與基礎交易，除非繼任實體以書面形式 承擔公司根據本票據和其他交易文件的所有義務，根據本節的規定 4（a）根據採購協議中定義的必要持有人（即證券購買 協議）的審批，並經必要持有人事先批准，包括協議交付給每個持有人 換取該票據的繼任實體的證券，以書面形式證明與表格 和實質與票據相似，包括但不限於，具有與本持有人持有的票據 票面金額和利率相等的主要金額和利率，具有類似的排序和安全性，對必要的持有人令人滿意。 在發生任何基礎交易時，繼任實體應繼承，並被替代 （因此，從此類基礎交易之日起，本票據和其他交易文件的規定 中關於「公司」的將改爲指代繼任實體），並且可以行使公司的一切權利和權力 並應承擔公司根據本票據和其他交易文件的所有義務，其效果與否定 如繼任實體已被本文件中命名的公司一樣。本節4的規定將類似地且平等地適用於後續 基礎交易。

5. 公司可自行選擇贖回。

(a) 公司可選擇性贖回任何時候，公司均有權在公司選擇的贖回日（如下定義）贖回本票據下尚未償還的全部但不得少於全部的未償還 金額（“公司可選擇性贖回金額） (以下分別定義)（“公司可選擇性贖回）。根據本第5(a)部分，公司將以現金以（“公司自願贖回價格等於公司選擇性贖回日期時正在贖回的未償還金額。公司可以通過傳真或電子郵件和隔夜快遞向所有持有人發出書面要求贖回的通知，但持有的債券不少於所有債券持有人（“公司自願贖回通知”及所有債券持有人收到該通知的日期被稱爲“公司自願贖回通知日期”。公司只能根據本條款發出一份公司選擇性贖回通知，該公司選擇性贖回通知應是不可撤回的。公司選擇性贖回通知應當（x）規定公司選擇性贖回的日期（“公司選擇性贖回日期”），該日期不得早於公司選擇性贖回通知日期的五（5）個工作日，也不得晚於公司選擇性贖回通知日期的二十（20）個工作日，在公司選擇性贖回日，澳門永利所有的持有人根據本條款5（a）（和其他債券下的類似條款）贖回已在本公司選擇性贖回中從持有人和所有其他債券持有人處贖回的債券尚未償還的總金額。根據本條款5（a）進行的贖回應當根據第9條進行。如果公司根據本條款5贖回本通知的任何部分，則由於各方無法預測未來利率並且由於無法預測到適當的替代投資機會的可用性，持有人的損失將是不確定且難以估計的。因此，根據本條款5所應支付的任何贖回溢價旨在供各方合理估計持有人的實際投資機會損失，並不得視爲處罰。爲避免疑問，如果發生任何違約事件並持續，公司將無權進行公司選擇性贖回。

(b) 按比例贖回要求如果公司選擇根據第5(a)條款引起本票的公司選擇性贖回，則必須同時針對所有其他票據採取相同的行動。

6. 後續配售選擇性贖回

(a) 一般在（x）持有人知曉發生後續或（「"」）的日期之後的任何時間，並且在後續或後續發生業務完成之前的時間（在每種情況下，除了排除的證券（但爲了避免疑問，包括任何股權授信額度或市場上的交易所發行））（每個，一個“持有人後續配售通知日期”或“合格的後續安排持有人有權酌情要求公司贖回本票據項下的全部或部分未償餘額（每一筆贖回均爲“後續配售可選贖回。在符合條件的後續融資中，持有人將有權以不超過（連同持有人任何其他票據中定義的後續放置自選贖回金額的持有人的持有者按比例金額）35%的總收益額的持有者按比例金額要求公司贖回本票據項下的全部未償餘額（該“符合條件的後續配售可選擇贖回金額。通過發送書面通知（稱爲“後續放置自選贖回通知”）通知公司。儘管如前所述，根據持有人的書面請求，公司應允許持有人蔘與此類符合條件的後續融資（不包括股權信貸額度或市場出售），並基於一比一的原則將原本應支付給持有人的任何金額（或其中的任何部分，如該書面請求中所述），轉而用於將持有人在此類符合條件的後續融資中購買的證券的購買價格（爲明確起見，購買價格不得低於持有人選擇投入該購買價格的後續放置自選贖回金額部分的證券）中。

(b) 機械學每個後續放置選擇性贖回通知均應指示持有人選擇贖回的符合條件的後續放置選擇性贖回金額的全部或部分（“後續配售可選擇贖回金額”）以及此類後續放置選擇性贖回的日期（“後續配售可選擇贖回日期”），應晚於（x）適用後續放置選擇性贖回通知日期後的第五（5^樓適用後續配售選擇性贖回通知日後的營業日及適用後續配售完成日。根據本第6節的規定，本票據的未償餘額部分將由公司以等於後續配售選擇性贖回金額的現金價格在後續配售選擇性贖回日贖回（“後續配售選擇性贖回價格根據第6部分要求的贖回將根據第9部分的規定進行。

7. 資產出售選擇性贖回

(a) 一般Holder何時知悉發生資產出售(包括任何保險和徵用賠款)後的任何時間點起(即“持有人資產出售通知日期）和（y）完成時間 資產出售（除了庫存和產品在正常業務過程中的銷售）（每一個，“符合條件的資產出售”）， 持有人有權酌情要求公司贖回（每一個，“資產出售自願贖回。全部或部分本票項下未償還金額不超過（連同持有人適用的其他票據中定義的資產出售選擇性贖回金額 ）持有人持有的持有人比例金額的35%（包括任何與此相關的保險和徵收賠償款）的總收益的Holder資產出售金額）合資格資產出售可選贖回金額符合條件的後續配售可選擇贖回金額。資產出售自選贖回通知向公司遞交書面通知之權利。

(b) 機械學每份資產出售自願贖回通知均應指明持有人選擇贖回的符合資產出售自願贖回金額的全部或部分如適用，在適用的資產出售自願贖回通知中， 贖回日期爲相關資產出售自願贖回通知之日的第一個(1資產出售自願贖回金額資產出售選擇贖回日期資產出售自願贖回日期第五個（5）工作日^樓資產銷售自願贖回通知的適用日期之後的營業日和發生這種符合資格的資產出售的日期。根據本第7條款規定應予贖回的本票未償還金額部分將由公司以等於作爲資產銷售自願贖回日期（“資產銷售自願贖回價格”的資產銷售自願贖回金額的價格以現金方式贖回。本第7款規定的需贖回款項應根據第9條的規定進行贖回。

8. 不繞路公司在此立約並同意，公司不得通過修改其公司章程（在證券購買協議中定義） （如證券購買協議中定義的公司章程）或通過任何重組，資產轉移，合併，安排方案，解散，發行或出售債券，或任何其他自願行爲， 規避或試圖規避遵守或執行本票據任何條款，並將始終誠實地執行本票據的所有規定，並採取一切必要行動來保護本票據持有人的權利。

9. 贖回.

(a) 機械學公司應在收到持有人的違約贖回通知後的五（5）個營業日內，以現金形式向持有人交付適用的違約贖回價格。公司應於適用的公司自願贖回日期以現金形式向持有人交付適用的公司自願贖回價格。公司應在適用的資產出售自願贖回日期以現金形式向持有人交付適用的資產出售自願贖回價格。公司應在適用的後續放置自願贖回日期以現金形式向持有人支付適用的後續放置自願贖回價格。儘管本處任何相反約定，在根據本處的任何贖回中，在持有人有權根據其他交易文件收到現金支付時，由持有人書面交付給公司的選擇，本處的適用贖回價格將增加至其他交易文件中欠持有人的現金支付金額，且在根據本處的所有款項完全支付後，將滿足公司在其他交易文件項下的支付義務。如果本票據的未償還金額被贖回金額少於所有，公司應立即導致發行並交付給持有人新票據（按照第15（d）節的規定）代表未被贖回的本金。如果公司未能在要求的時間段內向持有人支付適用的贖回價格，隨後任何時間直至公司完全支付該未支付的贖回價格，持有人應有選項，取代贖回，要求公司立即返還給持有人提交以贖回並且未支付適用贖回價格的該本票據的全部或部分，及有關逾期費用的任何未支付部分。在公司收到此類通知後，（x）適用贖回通知將就該未償還金額方面無效，及（y）公司應立即返還本票據，或向持有人發行一張新票據（按照第15（d）節的規定），在每種情況下，本票據或該新票據（視情況而定）的本金金額應增加相當於（1）適用贖回價格減去遞交以贖回的未償還金額的本金部分的差額。持有人作出無效化贖回通知並根據此類通知行使其權利，不影響公司在此類通知日期之前已產生的逾期費支付的任何義務，有關待處理通知所涉未償還金額的逾期費用的任何支付。

(b) 其他持有人的贖回公司收到其他債券持有人關於贖回或償還的通知後，如因與第3(b)款描述的事件或情形實質上相似的事件或情形而產生，公司應立即將此類通知副本通過傳真或電子郵件發送給持有人。如果公司在收到相關贖回通知的1個工作日內收到贖回通知和一個或多個其他贖回通知，且在從公司收到持有人適用的贖回通知之前的前兩個(2)個工作日開始幷包括七(7)個工作日的期間內（含第2個工作日）和包括響應持有人適用贖回通知的前兩個(2)個工作日結束期間內，公司無法根據此類贖回通知和在此七(7)個工作日期間收到的其他贖回通知贖回所有指定的本金、利息和其他金額，則公司應根據每名債券持有人(包括持有人)提交的用於根據此類贖回通知和公司在此七(7)個工作日內收到的其他贖回通知贖回的債券本金比例，向每名債券持有人贖回相應金額。其他贖回通知在公司償還或按照其條款以其他方式解決所有債券之前:

10. 投票權作爲本票的持有人，持有人在本票中除法律要求和明示規定外，沒有表決權。

11. 條款公司收到其他債券持有人關於贖回或償還的通知後，如因與第3(b)款描述的事件或情形實質上相似的事件或情形而產生，公司應立即將此類通知副本通過傳真或電子郵件發送給持有人。如果公司在收到相關贖回通知的1個工作日內收到贖回通知和一個或多個其他贖回通知，且在從公司收到持有人適用的贖回通知之前的前兩個(2)個工作日開始幷包括七(7)個工作日的期間內（含第2個工作日）和包括響應持有人適用贖回通知的前兩個(2)個工作日結束期間內，公司無法根據此類贖回通知和在此七(7)個工作日期間收到的其他贖回通知贖回所有指定的本金、利息和其他金額，則公司應根據每名債券持有人(包括持有人)提交的用於根據此類贖回通知和公司在此七(7)個工作日內收到的其他贖回通知贖回的債券本金比例，向每名債券持有人贖回相應金額。

(a) 排名所有應於此票據下支付的款項（a）應處於同等地位 平等排名 和所有其他說明，並且應優先於公司及其子公司的所有其他債務（除了受允許留置權擔保的允許債務）。

(b) 債務的發生公司不得，並且公司將導致其子公司不得，直接或間接地承擔或擔保、假設或容許存在任何債務（除了（i）本票據和其他債務證明的債務以及（ii）其他允許的債務）。

(c) 不存在留置權公司不得直接或間接允許或容許任何按抵押、留置權、質押、抵押、安全利益或其他形式的擔保，存在於公司或其子公司所擁有的任何財產或資產（包括帳戶和合同權益）之上留置權資產）以外任何許可的留置權。

(d) 限制性支付公司不得，且公司應導致其各個子公司直接或間接地在任何時候支付或使用現金或現金等價物（全部或部分通過公開市場購買、要約收購、私下交易或其他方式）對任何債務（除了票據和許可的優先債務以外）的全部或任何部分償還、償還、贖回或進行任何付款，無論是對本金（或溢價（如果有的話））還是利息支付的，如果在到期或進行付款時刻，或者在考慮了此類付款後，（i）已發生並持續構成違約事件，或（ii）已發生並持續的，即使不被糾正也將構成違約事件的事件。

(e) 贖回和現金分紅派息受限公司不得，且公司應導致其各個子公司直接或間接地，支付、贖回或宣佈或支付其任何資本股票的任何現金分紅或分配（除了根據Series b優先股證書約款的規定（截至認購日期有效的規定）（"B系列指定證書”)).

(f) 資產轉讓限制公司不得，也不得導致其子公司直接或間接出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、拆分、剝離、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或任何子公司擁有或今後收購的任何資產或權利，無論是在一次交易還是一系列相關交易中（每一次，一個"資產銷售），除非（i）公司及其子公司按照其過去的實踐，在業務的正常經營過程中出售、租賃、許可、轉讓、轉讓和其他處置該等資產或權利（ii）在正常業務過程中銷售庫存和產品，以及（iii）貝琳金融控股公司或任何其子公司出售或轉讓數據，所得款項用於償還與該數據有擔保的未償債務。

(g) 債務到期公司不得，也不得導致其子公司直接或間接，在到期日之前允許公司或其子公司的任何債務到期或加速，除了在"計劃11(g)"中設置的情況。 日曆11(g)條款 附於此。

(h) 業務性質變化公司不得，也要確保公司的各個子公司不得，直接或間接從事與公司及其各個子公司在認購日經營或公開考慮經營的業務線相差極大的實質性業務，並不得直接或間接修改公司或其子公司的法人結構或目的在任何實質方面。

(i) 維持實體存在等 公司應當維護和保存，並要求其各個子公司維護和保存其存在、權利和特權，併成爲或保持，並要求其各個子公司成爲或保持在必須進行該資格認定的每個司法管轄區內具有資格且處於良好地位，其擁有或租用的財產的性質或業務所涉及的交易

(j) 物業的維護等 公司應當保持和維護，也要確保公司的各個子公司保持可用於正確開展業務的所有資產完好運作的狀態，除了正常磨損以外，並且始終按照所有租賃協議的規定，以防止發生任何損失或被收回。

(k) 知識產權的維護公司將會，並將確保公司的各個子公司採取一切必要或適當的行動，以維持對公司和/或任何需要或對業務進行充分力量和效力的知識產權權利的所有控制。

(l) 保險維護公司應維持並確保其每個子公司維持與負責任和信譽良好的保險公司或協會（包括但不限於綜合綜合責任、危險、租金和業務中斷保險）保持保險，涉及其財產（包括所有其租賃或擁有的房地產）和業務，金額和涵蓋風險的性質應符合任何有關部門的要求權力對此或通常由類似情況的類似業務的公司根據健全的業務實踐普遍承擔。

(m) 與關聯方的交易公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司進入、更新、延長或成爲任何交易或一系列相關交易的一方（包括但不限於，購買、賣出、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務），除非該交易是業務常規操作，方式和程度與過去慣例一致，對於謹慎經營其業務必要或理想，以公平對價並且條件不得不比與非關聯公司進行的可比較的獨立交易更不利於其或其子公司。

(n) 限制發行公司未經持有未償還票面金額佔總額大多數的債券持有人事先書面同意，不得直接或間接地（i）發行任何票據（除了《證券購買協議》和票據中擬議的以外）或者（ii）發行任何其他會導致違約或觸發票據違約的證券。

(o) 抵押品變更；抵押品記錄公司應（i）提前不少於三十（30）天書面通知抵押代理任何抵押品（按《安全文件》中定義）位置的變更，除了在此處列明並且抵押代理已向之提供完備擔保聲明及完全確立權利的地點外， 並告知抵押代理任何與抵押品的類型、數量或質量或其上授予的留置權有關的重大不利變化，及時以足夠詳細的方式，並（iii）執行並交付，促使其每個子公司時不時執行並交付給抵押代理，以便引起其他票據持有人或抵押代理合理需要的這類書面聲明和進度，專門爲了方便抵押代理保存抵押品記錄。

(p) 獨立調查。持有人的請求，無論什麼時候（x）發生且持續存在違約事件， （y）隨着時間的推移或通知的發出即構成違約事件，或者（z）在 任何時候，持有人合理相信可能發生或正在繼續發生違約事件，公司應聘請由公司選定並得到持有人批准的獨立， 知名投資銀行進行調查，以確定是否違反了本借據的規定（“獨立調查人”). 如果獨立調查人確定發生了本票據的違約行爲，獨立調查人應通知公司該違約，並公司應向每一位持有人發出書面通知。在進行此類調查時，獨立調查人可以在正常業務時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施以及公司的法律顧問和會計師的記錄（包括會計師的工作底稿）以及所有不受合同要求保密或祕密或受律師-客戶或其他證據特權約束的賬簿、記錄、報告和其他文件，獨立調查人可以按其合理請求進行復制和檢查。公司應向獨立調查人提供公司業務和資產的財務和運營數據及其他信息，以供獨立調查人合理請求。公司應允許獨立調查人與公司的高級職員、董事、主要員工和獨立註冊會計師或他們中的任何一個討論公司的事務、財務和賬目，並就此向他們提出建議和提供諮詢（而此規定授權上述會計師與獨立調查人討論公司及任何子公司的財務和事務），全部在合理時間、合理通知和合理請求下進行。

12. 安防-半導體。本票據及其他票據受交易文件（包括但不限於安防協議、其他安防文件和擔保協議）規定的範圍和方式擔保。

13. 修改本票據條款。經要求持有人事先書面同意，對本票據的任何修訂、修改或豁免均須獲得。經批准的任何修訂、修改或豁免將對所有現有和未來的本票據持有人生效；但須經該特定持有人的書面同意，才能（i）降低本票據的本金金額或未支付的應計利息金額，（ii）不成比例且不利地影響任何持有人在本票據下的權利；或（iii）修改本第13條的任何規定，或損害任何持有人在本第13條下的權利。

14. 轉讓。本票據可由持有人在不需得到公司同意的情況下提供、出售、轉讓或轉讓，僅受證券購買協議第2(g)條款的規定約束。

15. 重新發行此債券.

(a) 轉移如果此票據要轉讓，持有人應將此票據交還給公司，公司隨即按照持有人的指示發行並交付一張新票據（根據第15(d)條款），可按照持有人的要求註冊，代表持有人轉讓的未償本金，如果轉讓的未償本金不足全部未償本金的話，將再發行一張新票據（根據第15(d)條款），代表持有人未轉讓的未償本金。持有人和任何受讓人在接受此票據時確認並同意，在此票據的任何部分被贖回後，此票據所代表的未償本金可能少於此票據正面註明的本金。

(b) 遺失、被盜或損毀的票據公司收到對此票據的遺失、盜竊、毀壞或損毀的證據，證據應合理令公司滿意（書面認證和下文所述的賠償切實有效），在遺失、盜竊或毀壞的情況下，持有人向公司作出的適當和合理形式的賠償承諾，以及在損毀的情況下，將此票據交回並作廢後，公司應發行並交付一張新票據（根據第15(d)條款），代表未償本金。

(c) 注意：該票據可以在公司主要辦事處經持票人出示的情況下，按（4）（d）款的規定，換領新票據或票據，代表該票據的未清償本金總額，每張新票據將代表持票人在該次換領時指定的未清償本金部分。此票據可在持有人在公司主要辦公地點交還此票據時，兌換爲一張或多張新票據（根據第15(d)條款，且每張新票據的本金至少爲$1,000），代表此票據未償本金總額，每張新票據將代表持有人在交還時指定的未償本金部分。

(d) 發行新票據每當公司根據此票據條款需要發行新票據時，此新票據（i）應與此票據具有相同的內容，（ii）應如該新票據正面所示，代表其餘未償本金（或根據第15(a)或第15(c)條款發行的新票據，所代表的本金加上與該次發行相關的其他新票據代表的本金合計不超過發行新票據前此票據未償本金），（iii）應如該新票據正面所示，具有與此票據發行日期相同的發行日期，（iv）具有與此票據相同的權利和條件，（v）應代表此票據的本金和利息及拖欠利息，計從發行日期算起。

16. 救濟、描述、其他義務、違約和禁制令本通知中提供的救濟措施應是累積的，並且除了本通知和其他所有交易文件中可用的所有其他救濟措施之外，在法律或衡平法下也有其他救濟措施（包括具體履行的法令和/或其他禁令性救濟），並且本通知中的任何內容均不應限制持有人追究公司未能遵守本通知條款而產生的實際和間接損害的權利。持有人未行使或未延遲行使本通知項下的任何權利、權力或救濟均不構成對其放棄；亦不應持有人部分或完全行使任何權利、權力或救濟而排除其他或進一步行使該等權利、權力或救濟的可能或進一步行使任何其他權利、權力或救濟。此外，在法律或衡平法下行使持有人的任何權利或救濟或根據本通知或任何文件下行使的任何權利或救濟均不應被視爲選擇持有人在該等文件下或根據法律或衡平法下的權利或救濟。公司向持有人保證，除了在本通知中明確提供的情況之外，不會對本文書作任何其他性質的描述。關於付款、贖回等方面在本文書中規定或提供的金額（及其計算方式）應爲持有人應收到的金額，並且除非在本通知中明確規定，否則不得受到公司的其他義務（或其履行）的約束。公司確認，其違反本通知下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且針對任何此類違約的法律救濟可能是不足夠的。因此，公司同意，對於任何此類違約或威脅違約，持有人除了所有其他可用的救濟措施外，有權尋求具體履行和/或臨時、初步和永久性的法律救令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害，並且無需提供按金或其他擔保。在任何此類情況下，公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司是否遵守本通知的條款和條件。

17. 代收款項付款、強制執行及其他費用 如果：（a）本票據交由律師進行追討或強制執行，或通過任何法律程序進行收取或強制執行或持有人以其他方式採取行動收取本票據下的到期金額或強制執行本票據的條款；或（b）發生任何破產、重組、公司的接管或涉及公司債權人權利並涉及本票據索賠的訴訟等程序，則公司應支付持有人爲上述追討、強制執行或行動所產生的費用，或與破產、重組、公司接管或其他程序有關的費用，包括但不限於律師費和支出。公司明確承認並同意，本票據項下的到期金額受購買本票據時支付的價格低於其原始本金數額的事實所影響，或受限制。

18. 所有板塊；標題。該註解應被視爲由公司和初始持有人共同起草，並不得解釋爲對此類人員有不利影響。本註解的標題僅爲方便參考，不構成本註解的一部分，也不影響其解釋。除非上下文清楚揭示，否則本文的每個代詞均應視爲包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。"包括"、"包含"和類似意思的詞語應被廣泛解釋，就好像後面跟着"無限制"一樣。"本文"、"本協議下"、"本協議中"和類似用語指的是整個本註解，而不僅限於它們所在的條款。除非另有明示，所有部分引用均指本註解的各個部分。本文中使用但未在本文中另行定義的術語，在其他交易文件中有定義的，除非持有人書面同意，否則應被賦予在交易文件中在截止日的含義。

19. 未成功或放縱不是放棄持有人在行使任何權力、權利或特權時的任何失敗或延遲都不構成放棄該權力、權利或特權，也不會對任何單獨或部分行使這些權力、權利或特權或者其他權力、權利或特權的進一步行使產生排斥作用。未經放棄方的授權代表書面簽署，放棄不得生效。

20. 爭議解決.

(a) 提交爭議解決.

(i) In the case of a dispute relating to a fair market value or the arithmetic calculation of the applicable Redemption Price (as the case may be) (including, without limitation, a dispute relating to the determination of any of the foregoing), the Company or the Holder (as the case may be) shall submit the dispute to the other party via facsimile or electronic mail (A) if by the Company, within two (2) Business Days after the occurrence of the circumstances giving rise to such dispute or (B) if by the Holder at any time after the Holder learned of the circumstances giving rise to such dispute. If the Holder and the Company are unable to promptly resolve such dispute relating to such fair market value, or the arithmetic calculation of such applicable Redemption Price (as the case may be), at any time after the second (2^日) Business Day following such initial notice by the Company or the Holder (as the case may be) of such dispute to the Company or the Holder (as the case may be), then the Holder may, at its sole option, select an independent, reputable investment bank to resolve such dispute.

(ii) The Holder and the Company shall each deliver to such investment bank (A) a copy of the initial dispute submission so delivered in accordance with the first sentence of this Section 20 and (B) written documentation supporting its position with respect to such dispute, in each case, no later than 5:00 p.m. (New York time) by the fifth (5^樓）業務日期緊隨投資銀行選擇日期之後（“爭議提交期限蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。「必要的爭議文件」”) (應當理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期之前全部提交所需的爭議文件，那麼未能提交所有所需的爭議文件的一方將不再有權利（並且特此放棄其權利）向投資銀行提交任何書面文件或其他支持以涉及該爭議，並且投資銀行應僅基於在爭議提交截止日期之前交付給該投資銀行的所需爭議文件解決該爭議。除非公司和持有人書面同意或者投資銀行要求，否則公司和持有人均無權向投資銀行提交任何書面文件或其他支持以涉及該爭議（除所需的爭議文件外）。

(iii) 公司和持有人應確保投資銀行判斷解決此類爭議，並在爭議提交截止日期後的十個（10）個工作日內通知公司和持有人。此類投資銀行的費用和支出應由公司獨自承擔，並且此類投資銀行對此類爭議的解決方案將在沒有明顯錯誤的情況下最終確定，並對所有當事方具有約束力。

(b) 雜項公司明確承認並同意：（i）本第20部分構成公司與持有人之間的仲裁協議（並構成根據修訂後的特拉華快速仲裁法的仲裁協議），（ii）本票據的條款和每個其他適用交易文件應作爲所選投資銀行解決適用爭議的依據，該投資銀行有權（並已明確授權）作出所需由該投資銀行作出的所有發現、裁定等決定，以及在解決此類爭議時，該投資銀行應將這些發現、裁定等等用於本票據和任何其他適用交易文件的條款，（iii）持有人（僅持有人）應自行決定，有權將本第20部分描述的任何爭議提交給特拉華州威明頓的任何州或聯邦法院，而不使用本第20部分規定的程序，（iv）本第20部分中的任何內容均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平救濟（包括但不限於與本第20部分描述的任何事項有關的衡平救濟）。

21. 公告；貨幣；付款方式.

(a) 通知. 在本票據項下有必須發出通知時，除非本處另行規定，否則應按照證券購買協議第9(f)款的規定發出該通知。公司應向持有人及時提供所有根據本票據採取的行動的書面通知，包括合理詳細地描述此類行動及其原因。

(b) 貨幣所有在本注意中提及的金額都以美元表示，且所有款項應以美元支付。如有以其他貨幣表示的金額（如有），應根據計算日的匯率轉換爲美元等值。美元「美元等值金額」表示根據本注意將任何貨幣轉換爲美元的美元匯率，相關計算日的美元匯率是指在華爾街日報上公佈的匯率（明確約定，若金額是根據某個時間段計算的，則計算日爲該時間段的最後一天）。匯率「美元等值金額」表示根據本注意將任何貨幣轉換爲美元的美元匯率，相關計算日的美元匯率是指在華爾街日報上公佈的匯率（明確約定，若金額是根據某個時間段計算的，則計算日爲該時間段的最後一天）。

(c) 支付如果根據本票據向任何人支付現金，請不另行明示的情況下，支付應以美利堅合衆國的法定貨幣通過公司帳戶開具的銀行支票支付，並通過隔夜快遞服務發送至此前以書面形式提供給公司的地址（在買方名單表附屬的買方名單中首先列出的買方的情況下，該地址爲）提供，但持有人可以選擇通過書面預先通知公司提出此要求並提供持有人的電匯指令，以即時到賬的資金通過電匯方式收取現金。如果根據本票據的條款，應付的任何金額到期日爲非工作日，則應改爲下一個爲工作日的後續日到期。交易文件項下到期但未支付的本金或其他到期金額將導致公司按每年18%的利率自確立到期之日起支付利息所產生的滯納金，直至全部支付爲止（逾期費用”).

22. 取消 在本票據上欠款的所有本金、應計利息、滯納金和其他任何時間應付款項全部支付完畢後，本票據將自動視爲已註銷，應交還給公司註銷，並不得重新發行。

23. 豁免通知。在法律許可的範圍內，公司特此不可撤銷地放棄就本票據和證券購買協議的交付、接受、履行、違約或執行而提出的要求、通知、提示、抗議和所有其他要求和通知。

24. 適用法律本票據應根據特拉華州內部法律進行解釋和執行，關於本票據的施工、有效性、解釋和履行的所有問題應受特拉華州內部法律的管轄，不考慮任何可能導致適用特拉華州以外法域法律的任何法域法或衝突法規（無論該法域法是特拉華州還是任何其他司法管轄區的）。除非根據上述第20條另有要求，公司特此不可撤銷地接受特拉華州威爾明頓市州和聯邦法院專屬管轄權，以裁決本處或與本處或本處所討論的任何交易有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意不提出任何關於不適用於任何此類法院管轄權的主張，即該訴訟、行動或訴訟帶在不便利的法庭被宣稱不妥的場所。此中無論包含的事項在任何方面均不被視爲限制以法律允許的方式提出訴訟。此中無論包含的事項在任何方面均不被視爲限制以法律允許的方式提出訴訟。此中無論包含的事項（i）不應被視爲或被視爲阻止持有人在任何其他司法轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收集公司對持有人的義務，以實現對持有人的任何抵押物或其他擔保的權利，或執行該持有人利的判決或其他法院裁定（ii）不應限制，也不得被視爲或被解釋爲限制在任何方面第20條的任何規定。 公司此處不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求在此文件項下或與此票據或任何交易有關的任何爭議的陪審團審判。

25. 判決貨幣.

(a) 如果爲了在任何司法管轄區的任何法院對公司執行判決或取得判決而有必要轉換爲其他貨幣（本節25中稱爲“判決貨幣因此，如果爲了在任何司法轄區的法院獲得或執行鍼對公司的判決而需要將本債券項下的美元金額轉換爲其他貨幣，則匯率應按照前述業務日上的即期匯率進行。

(i)在特拉華州法院或任何其他司法管轄區的任何訴訟實際支付到期金額的日期，在這種轉換生效的情況下，應在該日期進行轉換；或

(ii) 外國法院確認的日期，在其他司法管轄區的任何法院審理的情況下（根據本節25(a)(ii)進行的轉換日期以下簡稱“判決轉換日期”).

如果在第25條(a)(ii)款所述司法管轄權轄區法院的任何訴訟中，在裁決轉換日期與實際支付金額的日期之間，匯率出現變動，則適用方應支付必要的調整金額，以確保按照支付日匯率換算後支付的裁決貨幣金額將在裁決轉換日期的匯率下可以購買與裁決或司法命令中規定的裁決貨幣金額相等的美元金額。

(c) 根據本條款，公司應支付的任何金額應作爲單獨的債務，不受針對本票項下或有關本票項之任何其他金額的判決影響。

26. 可分性如果本通知的任何條款被法律禁止或由有管轄權的法院裁定爲無效或不可執行，那麼本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視爲經過修訂，適用範圍將被視爲有效和可執行，並且該條款的無效或不可執行不應影響本通知剩餘條款的有效性，只要經過修改的本通知繼續表達各方對本主題事項的原意，並且所涉及的條款的禁止性、無效性或不可執行性不會實質上損害各方的預期權利或對方的互惠義務，或者未實現雙方原本將會得到的利益。各方將本着誠信的原則進行商談，努力用有效條款替換被禁止、無效或不可執行的條款，新條款的效力盡可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。

27. 最大付款額在不限制證券購買協議第9(d)條的情況下，本文件中的任何內容均不得被視爲確立或要求支付超過適用法律規定的最高允許利率或其他費用。如果根據該法律要求支付的利率或其他費用超過最高允許額，那麼超過最高額的任何支付將會計入公司欠持有人的金額中，並因此退還給公司。

28. 某些定義對於本提示而言，以下詞語應具有以下含義：

(a) “1933法案「證券法」是指1933年的證券法，以及其中的規則和法規。

(b) “附屬公司「人員」指任何其他直接或間接控制、被控制或受共同控制的人員，對本定義而言，「控制」表示對某人的直接或間接權力，包括表決該人員擁有普通表決權股份中10%或更多的權力，用於選舉該人員董事會成員，或者通過合同或其他方式直接或間接管理和制定該人員的管理和政策。

(c) “通過董事會批准的股票計劃”表示公司董事會在安排日期之前或之後已批准的任何員工福利計劃、股權激勵計劃或股票期權計劃，根據這些計劃，普通股票、購買普通股票的標準期權、受限股票和限制股票單位可以向公司僱員、官員或董事發行，以表彰他們在公司職務中提供的服務。

(d) “彭博社報道。”指彭博有限合夥企業。

(e) “第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”指除週六、週日或紐約市商業銀行授權或根據法律規定必須關閉的其他任何日子； provided, 然而爲澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子基金轉賬系統（包括電匯）通常在該日對客戶開放，銀行就不被視爲根據任何政府機關的指示關閉任何實體分支機構，也不受「留守在家」、「住所內隔離」、「非必要僱員」或其他類似的命令或限制或關閉的影響。

(f) “控制權變更”代表除（i）本公司或其直接或間接全部擁有的子公司與上述任一公司進行的任何合併外的任何基礎交易，（ii）持有本公司投票權的股東持續持有公開交易證券並且直接或間接，在所有重要方面，持有經過上述重組、資本再配股或股權重分類後在其董事會成員（或其等價物，如果不是公司的話）選舉權或投票權的生存實體的投票權；（iii）僅目的是更改本公司或其子公司的註冊地的移行性合併；或（iv）持有本公司投票權的股東持續持有公開交易證券並且直接或間接，在所有重要方面，在適用的排除性收購後，成爲生存實體的多數股東的併購、合併、出售或類似交易（或一系列收購、合併或類似交易，視情況而定）（每一項，爲“排除性收購”）在此排除性收購後，持有本公司投票權的股東持續持有公開交易證券，並且直接或間接，在所有重要方面，成爲生存實體的大部分股東的董事會成員（或其等價物，如果不是公司的話）選舉權或投票權。

(g) “交割日期“『該詞』應按照證券購買協議中規定的含義解釋，該協議的日期即爲公司最初根據證券購買協議條款發行債券的日期。

(h) “普通股「股票」指的是（i）公司普通股，每股面值爲$0.0001，並且（ii）任何普通股變更後的資本股，或者任何普通股改組後的股本。

(i) “可轉換債券「股票」指的是任何股票或其他安防-半導體（期權除外），不論何時何地，在任何情況下，可以直接或間接轉換爲、行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲取任何普通股。

(a) “符合條件的市場「」意味着紐約證券交易所萬億。納斯達克全球選擇市場，納斯達克全球市場，納斯達克資本市場。

(j) “排除的證券“意味着：（i）普通股的股份，標準期權以購買普通股，爲向公司提供服務的董事，高管或員工發行的限制性股票和限制性股票單位，這些服務是因爲他們在上述定義的批准股票計劃（如上所定義）的容量中（ii）普通股發行，股權轉換或權證的行使，但在Subscription之前進行了，這涉及到此款（i）在Subscription當日後根據此款（i）進行的所有發行（考慮到可通過行使此類期權而發行的普通股份）總體上不會超過Subscription之前已發行和流通的普通股數的10％，並且（B）任何此類期權的行使價格沒有降低，沒有修改任何此類期權以增加其中可發行股份的數量，也沒有以任何負面影響買方的方式否則就更改任何此類期權的條款或條件;或（ii）Subscription之前發行的在Subscription當日之前發行的Convertible證券或權證（排除了在上述所述（i）條款中受到覆蓋的已根據批准的股票計劃發行的普通股期權），但是前提是任何此類Convertible證券的轉換價格（排除了根據上文的款（i）發行的按照批准的股票計劃發行的普通股期權以外的普通股期權）沒有降低，沒有修改任何此類Convertible證券或權證（排除了根據上文的款（i）發行的按照批准的股票計劃發行的普通股期權）以增加其中可發行股份數量，也沒有以任何負面影響買方的方式更改任何此類Convertible證券或權證（排除了根據上文的款（i）發行的按照批准的股票計劃發行的普通股期權）的條款或條件;和（iii）與任何董事會過半數同意的真實戰略或商業聯盟，收購，合併，許可安排，戰略交易和戰略伙伴關係有關，其中包括無限制，聯合風險，市場或分銷安排，合作協議或知識產權許可協議，如批准公司的董事中的多數所批准，但這些證券作爲「受限制證券」（在144號規則中定義），並且不具有要求或允許根據相關受限證券提交任何登記聲明的登記權，進一步規定，（w）此類發行的主要目的不是爲了籌集資本，（x）此類發行證券的購置人或收購人或接收人僅由以下人員組成（I）在這種戰略或商業聯盟中的實際參與者，戰略或商業許可安排或戰略或商業合作伙伴關係的實際所有者（II）在此類收購或合併中收購的資產或證券的實際所有者或（III）上述人員的股東，合夥人，員工，顧問，官員，董事或成員，這些人員，本身或通過其子公司，與公司的業務具有業務協同作用或是業務的所有者，並將爲公司提供除了資金投資之外的其他利益，並且（y）公司發行給這些人員的證券數量或金額不應高於每個此類人員在該戰略或商業聯盟或戰略或商業合作伙伴關係或擬收購的資產或證券的公平市場價值或實際參與中的不成比例貢獻的價值。

(k) “基本交易公司直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或以其他方式，在一個或多個相關交易中，(i)與另一主體實體合併或合併(無論公司是否爲存續公司)，或(ii)出售、讓與、轉讓、或以其他方式處置公司或其任何"重要子公司"(《規則1-02》的定義)的全部或實質性全部的財產或資產給一個或多個主體實體，或(iii)購買、投標或交換要約，該要約被持有人至少接受，(x)按照普通股的流通股份50%計算，(y)按照普通股的流通股份50%計算，計算任何由所有簽署或與任何簽署或與之關聯的主體實體進行購買、投標或交換收購要約的普通股不算流通；或(z)普通股數量，使得所有簽署或與任何簽署的主體實體共同成爲普通股投資者(《1934年法案》第13d-3條規定)至少持有流通的50%；或(iv)完成普通股轉讓協議或其他業務組合(包括但不限於重組、改制、分拆或安排)和一個或多個主體實體，從而所有這些主體實體，單獨或合計，收購，(x)至少持有流通普通股的50%，(y)按照普通股的流通股份50%計算，計算任何由所有簽署或與之簽署的所有主體實體持有或與之關聯的任何主體實體簽署或進行的普通股購買協議或其他業務組合不算流通；或 (z)普通股數量，使得主體實體共同成爲普通股的受益擁有者(《1934年法案》第13d-3條規定)至少佔流通的50%；或(v)對普通股進行重組、改制或重分類，(B)公司直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或以其他方式，在一個或多個相關交易中，允許任何單獨的主體實體或合計的主體實體成爲"受益擁有者"(《1934年法案》第13d-3條規定)，通過直接或間接方式，通過收購、購買、轉讓、讓渡、投標、要約、交換、削減普通股的流通、合併、合併、業務組合、重組、改制、分拆、安排、重組、改制或在任何方式上，以任何方式使任意主體實體或其關聯者，單獨或合計，成爲普通股發行和流通的普通投票權至少50%；或(投票權由未明示得所有主體實體於本票據日期持有的普通股計算，不包括任何由所有上述主體實體持有的普通股，或(z)足夠使得主體實體能夠進行合法的簡單形式合併或其他需要公司其他股東放棄普通股不經公司股東批准的交易所要求的普通股的普通投票權的百分比節約處分其普通股，或(C)直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或以其他方式，在一個或多個相關交易中，發行或進入以規避，或繞開，本定義意圖的結構化方式或規避，或繞開，該定義的意圖，因此 ，此定義將被解釋和執行，以使本定義或本定義任何部分可能是有缺陷的或不一致的，以糾正或不與其有關的任何事項的本意對待任何必要的程度

(l) “GAAP「US GAAP」是指一般公認的會計準則，必須一貫地應用。

(m) “集團”在1934年法案第13(d)條款中被稱爲「集團」，並在13d-5規則中進行了定義。

(n) “持有人按比例分配金額「」表示一個分數(i)其分子是本票據的原始本金金額在收盤日期，且(ii)其分母是根據證券購買協議於收盤日期發行給首次購買人的所有票據的原始本金金額之和。

(o) “到期日「」指2025年3月__日（“規定到期日”；但是，持有人的選擇可能會延長到期日(i)如果發生嚴重違約事件, 並且在此期間及此違約事件發生並持續，時間的推移和未能解決將導致嚴重違約事件的情況；(ii)在基礎交易成交後的 20 個工作日之後的日期之前，如果基礎交易被公開宣佈或在到期日期前交付嚴重違約贖回通知。

(p) “選項「」指任何購買普通股或可轉換證券的權利、認股權證或期權。

(q) “未償還金額”表示(A)應被償還或對其進行其他處理的本金部分；(B)應償付的本金利息；和(C)與該本金和利息相關的逾期罰款都將相加。

(r) “被歸屬於該人的母公司實體「個人」指直接或間接控制相關人員並在符合條件的市場上掛牌或上市的普通股或等效權益證券的實體，如果有多個此類人員或母公司實體，則以基本交易完成日期公開市場資本化市值最大的個人或母公司實體爲準。

(s) “允許負債「負債」指(i)本票據及其他票據所證明的負債，(ii)在認購日期生效的證券購買協議中規定的負債，(iii)允許的次級負債，(iv)由允許的留置權擔保的或無抵押的負債，但須符合允許的留置權定義中(iv)和(v)款的規定，以及(v) 允許的優先負債。 3（s）日程安排 「留置權」指(i)尚未到期、拖欠的稅款或正在以符合普通會計準則的保留金建立且通過恰當程序善意爭議的稅款留置權，(ii)根據法律運作因而產生的與尚未到期或拖欠的責任有關的業務常規法律留置權，(iii)根據法律運作產生的留置權，如材料商留置權、機械師留置權和其他類似留置權，其與尚未到期或拖欠的責任有關，或者正在透過恰當程序善意爭議，(iv) 將公司或其子公司所獲得或持有的任何設備或僅用於擔保該等設備購買價格或單純爲融資該等設備的購買或租賃而產生的負債的設備上的抵押權，或者存在於其收購時的設備上的抵押權，前提是該抵押權僅限於所述收購資產與其改良及該等設備的收益，無論情況如何，其對於負債不得超過50萬美元，(v) 有關延長、更新或再融資與(iv)款中描述的抵押負債有關的抵押權的負債，但任何延長、更新或替換抵押權應限於現有抵押權的資產且所延長、更新或再融資的負債本金金額不得增加，(vi)爲海關和稅務機關發出的依照法律產生的爲了與貨物進口有關的稅項支付而設立的留置權，以及(vii) 某些情況下不構成第3(a)(x)款中違約事件的判決、裁定或扣押產生的留置權。

(t) “允許的留置權「負債」指(i)本票據及其他票據所證明的負債，(ii)在認購日期生效的證券購買協議中規定的負債，(iii)允許的次級負債，(iv)由允許的留置權擔保的或無抵押的負債，但須符合允許的留置權定義中(iv)和(v)款的規定，以及(v) 允許的優先負債。

(u) “允許的次級負債指由公司或其任何子公司承擔，明確在償付權利上屬於本票據證明的負債之下的無擔保負債（除可轉換證券外），反映在一份書面協議中，該協議應得到持有人合理接受，其中不包含任何權益或權益相關特徵，也不包括髮行或轉讓任何證券（包括不受限制的任何期權或轉換、交換或以任何公司或其任何子公司的權益證券滿足支付此類負債的權利），並且此負債不得在任何時候提供以下條件：(1) 直接或間接地支付、提前還款、償還、回購或償還其上任何本金或溢價，直至到期日之後至少九十一（91）天，並且 (2) 在年利率超過12%的總利息和費用。

(v) “允許的優先負債指《證券購買協議》（Subscription Date時有效）中列明的擔保負債（除允許的倉庫擔保負債）， 3（s）日程安排 如訂約日數據， provided, 然而在此允許的負債總額從未超過 100萬美元，以及(ii)允許的倉庫擔保負債。

(w) “允許的倉庫擔保負債”表示Beeline Financial Holdings, Inc.和/或 其一個或多個子公司的庫存信貸額度， provided, 然而在此允許的負債總額從未超過1500萬美元。

(x) “人員「」代表個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非公司組織、其他實體或政府機構或其部門或機構。

(y) “主要市場”指的是納斯達克資本市場。

(z) “贖回通知“表示，共同指事件觸發贖回通知書，資產出售選擇性贖回通知書，後續放置選擇性贖回通知書和公司選擇性贖回通知書，及前述各項，單獨稱爲“贖回通知.”

（aa）贖回溢價”表示125%。

（bb）償還價格「」 分別指違約贖回價格、資產出售選擇性贖回價格、後續配置選擇性贖回價格和公司選擇性贖回價格，以及前述各自，個別地，a“贖回價.”

(cc) “美國證券交易委員會（"SEC"）「」代表美國證券交易委員會或其繼任者。

（dd）「股票獎勵」表示根據第6(f)條授予合格人的無限制股票。證券購買協議(以下簡稱「協議」)” 表示某些證券購買協議，日期爲認購日期，由公司和票據及認股權初始持有人訂立，根據該協議，公司發行了票據和認股權，可能不時進行修訂。

（ee）安全協議​​”應具有證券購買協議中的定義。

(ff) “認購日期” 表示2024年11月__日。

（gg） “子公司”應具有證券購買協議中的定義。

交易法案文件「Subject Entity」指任何單個或多個人或團體或任何該類個人、人群或團體的關聯公司或聯屬公司。「Subject Entity」指任何單個或多個人或團體或任何該類個人、人群或團體的關聯公司或聯屬公司。

(ii) “後續定位”指直接或間接發行、提供、出售、授予任何期權或購買權，或以其他方式處置（或宣佈公司和/或其子公司發行、提供、出售、授予任何期權或購買權或其他處置）任何權益證券和/或任何權益鏈接和/或相關證券（包括但不限於任何「權益證券」（按照1933年法案下頒佈的規則405對其進行定義的任何證券），任何可轉換證券，任何期權，任何債務，任何優先股和/或任何購買權）。

（jj） “繼任實體「」表示由任何根本交易形成、產生或倖存的人（或者如持有人選擇的話，可以是母公司實體），或與進行了該根本交易的人（或者如持有人選擇的話，可以是母公司實體）。

（KK）VWAP「」表示針對任何證券在任何日期的美元成交量加權平均價格，即主要市場上該證券的美元成交量加權平均價格（如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則在其當時交易的主要證券交易所或證券市場上），報告時間爲紐約時間早上9:30開始，下午4:00結束，由彭博社通過其「VAP」功能報告（設置爲09:30開始時間和16:00結束時間），或者如果前述情況不適用，則在電子公告板上該證券在美國紐約時間上午9:30開始，下午4:00結束期間的美元成交量加權平均價格，由彭博社報道，或者如果彭博社在這些時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券的任何做市商的最高收盤買入價和最低收盤賣出價的平均值，由The Pink Open Market（或類似的接替其報告價格職能的組織或機構）報告。如果無法在這些基礎上計算該證券在該日期的VWAP，那麼該日期該證券的VWAP應爲公司和持有人相互確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼該爭議應按照第20條的程序解決。所有這些判斷應適當調整，以反映這段時間內的任何股息、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易。

（ll） “認購權證”指證券購買協議中規定的含義，並應包括所有換髮或替換所發行的warrants。

29. 披露公司向持有人（或者持有人向公司）根據本票據條款發出任何通知後，除非公司誠信判斷這些通知涉及的事項並非構成關於公司或其子公司的重要、非公開信息，公司應在通知發出日期後的紐約時間上午9:00之前的營業日公開披露此類重要、非公開信息。如果公司認爲通知中包含關於公司或其子公司的重要、非公開信息，公司應在通知中明確書面指示持有人（或在收到持有人通知後立即做出書面指示），如果在通知中沒有這樣的書面指示（或在收到持有人通知後，公司立即通知持有人），持有人可認定通知中包含的信息不構成關於公司或其子公司的重要、非公開信息。本第29條不限制公司根據《證券購買協議》第4(i)條項下的任何義務或持有人的任何權利。

30. 交易和披露限制的缺失公司承認並同意投資人不是公司的受託人或代理人，且投資人在沒有簽署投資人代表官員簽署的書面保密協議的情況下，不需要(a)保持機密，和(b)在持有該等信息時避免交易任何證券。在沒有簽署此類保密協議的情況下，公司確認投資人可以自由交易公司發行的任何證券，可以擁有和使用公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露該等信息。

[簽名 頁接着]

鑑證如下，公司已經在上述發行日期上正式執行該票據。