EX-10.4 5 ex10-4.htm

展示 10.4

註冊權協議

此和解協議日期爲2024年7月2日:註冊權協議 本“協議）、日期爲2024年11月__日，涉及Eastside Distilling, Inc.,一家位於內華達州的公司，其辦公室位於755 Main Street, Monroe, Ct 06468（公司”的各位買家（每位“買方”，共同爲“買家”).

前言

A. 根據各方於2024年11月__日簽署的證券購買協議（“證券購買協議”），公司已同意依據證券購買協議的條款和條件，除其他事項外，向每位買方發行和出售warrants（如證券購買協議中定義），這些warrants可按照warrants的條款行使購買warrant股份（如證券購買協議中定義）。

b. 爲了促使買方完成證券購買協議所設想的交易，公司已同意根據1933年證券法及其修正案，以及其下的規則和規定，或任何類似的後續法規（統稱爲“1933法案並適用州證券法。

協議

現在，因此， 鑑於本協議中所載的前提和相互約定，以及其他充分的且有價值的考慮，特此確認已收到並認可，公司和每位買家特此同意如下:

1. 定義。

本協議中使用的大寫詞語若未另有定義，應參照證券購買協議中規定的相應含義。在本協議中使用時，以下術語應具有以下含義：

(a) “工作日「日」是指除了星期六、星期日或法律授權或要求在紐約市營業銀行不得休息的任何其他日子； provided, 然而爲澄清起見，商業銀行不得被視爲因法律規定而因「居家留步」，「隔離令」，「非必要員工」或其他類似命令或限制而被要求關閉，或因任何政府機構的指示關閉任何實體分行地點，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）通常在該天對客戶開放使用。

(b) “交割日期「」應具有證券購買協議中規定的含義。

(d) “有效性截止日期“意味着（i）關於根據第2(a)條款要求提交的初始註冊聲明，較早的時間爲（A）60^樓日曆日（或120日曆日，如果受到SEC全面審查）在提交期限和初始註冊申報文件提交給SEC的日期之間較早的那天之後^樓日曆天，如果該初始註冊聲明需經過SEC的全面審查，則爲關閉日期後的（B）第2個工作日，或在公司被SEC通知（口頭或書面，較早者）的日期之後該註冊聲明將不再審查或不再進行進一步審查，(ii)關於公司根據本協議可能需要提交的任何額外註冊聲明，較早的時間爲（A）60^樓日曆日（或120日曆日，如果受到SEC全面審查）在提交期限和初始註冊申報文件提交給SEC的日期之間較早的那天之後^樓如果該額外註冊聲明需由SEC進行全面審核，則爲日曆天，自公司需提交該額外註冊聲明之日起計算， (B) 2^日業務日，自公司收到SEC的通知（口頭或書面，以較早者爲準）之日起計算，該註冊聲明將不再審核或不再進行進一步審核。

(e) “申報期限指（i）關於根據第2(a)節必須提交的初始註冊聲明，30^th在成交日期的日曆日之後，以及（ii）關於根據本協議可能需要提交的任何額外註冊聲明，公司的額外註冊聲明提交的日期，依據本協議的條款。

(f) “投資者" 指買方或任何註冊證券或warrants的轉讓人或受讓人，適用時，買方根據本協議分配其權利的人，並同意根據第9條款成爲本協議的約束，並且任何轉讓人或受讓人，適用時，註冊證券或warrants的轉讓人或受讓人分配其權利的人，並同意根據第9條款成爲本協議的約束。

(g) “人員” 意味着個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織或政府或其任何部門或機構。

(h) “註冊,” “註冊的我們無法保證，我們將在與此招股書相關的證券發行中收到任何收益。除非適用的招股說明書另有說明，否則我們打算將在本招股書下出售的證券的任何淨收益用於我們的運營、進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業用途，可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係，以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將對根據此招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權，以用於任何目的。在應用上述方式前，我們可能會根據我們的現金管理政策，最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股說明書中表述。登記「」指的是根據1933法案准備並提交一個或多個符合規則415的註冊聲明，並由SEC宣佈該註冊聲明生效。

(i) “可註冊證券“指的是(i)認股權證股份，以及(ii)與認股權證股份或認股權證相關的公司任何資本股票，包括但不限於(1)由於任何股票拆分、股票紅利、資本重組、交換或類似事件而產生的，以及(2)公司普通股（如認股權證中定義）的股份被行使或交換所轉換的資本股票，以及成功實體（如認股權證中定義）的資本股票，其中普通股股份被行使或交換，在每一種情況下，不考慮認股權證的行使限制。

(j) “註冊聲明書「公司註冊陳述或根據1933年法案提交的覆蓋可登記證券的登記聲明。」

(k) “必需持有人“指的是在任何給定時間，持有大多數可註冊證券的持有者（不包括在該時間持有的公司或其任何子公司的可註冊證券）。

(l) “必填註冊金額” 指的是在行使warrants時可發行的warrant股份最大數量的150%（假設在本條款下，任何此類行使均不考慮其中規定的行使限制），所有內容均需根據第2(d)節和/或第2(f)節提供的調整進行調整。

(m) “144條規定「」指SEC根據1933年法案頒佈的規則144，該規則可能不時被修訂，或任何其他類似或後續的SEC規則或法規，這些規定可能在任何時候允許投資者向公衆賣出公司的證券而無需進行註冊。

(n) “規則 415「」意味着SEC根據1933年法案頒佈的415號規則，該規則可能不時修訂，或者SEC提供關於連續或延遲方式發行證券的任何其他類似或後繼規則或法規。

(o) “美國證券交易委員會（"SEC"）表示美國證券交易委員會或任何繼任者。

2. 登記。

(a) 必須註冊. 公司應準備並在可行的情況下儘快提交，但不得晚於提交截止日期，向證券交易委員會提交初步的S-3表格註冊聲明，涵蓋所有可註冊證券的轉售，前提是該初步註冊聲明應註冊轉售的普通股數量至少等於在註冊聲明首次提交給證券交易委員會時的所需註冊數量；進一步規定，如果S-3表格無法用於這樣的註冊，公司應使用本協議第2(c)條所要求的其他表格。該初步註冊聲明及根據本協議條款要求提交的每個其他註冊聲明應包含（除非所需持有人另有指示）“銷售股東” and “發行計劃”部分的實質形式如附表所示 附錄B. 公司應盡其合理的最佳努力，使初始註冊聲明及本協議條款所要求的其他註冊聲明在儘快的時間內被美國證券交易委員會（SEC）聲明生效，但在任何情況下不得晚於該註冊聲明的適用生效截止日期。

(b) 法律顧問. 根據本條款第5節，Kelley Drye & Warren LLP，作爲主投資者的法律顧問（“法律顧問”）將根據本第2條款，單獨代表主投資者審查和監督任何註冊。

(c) 不符合使用S-3表格的資格. 如果不適用於可註冊證券的轉售註冊的S-3表格不可用，公司應（i）在S-1表格或其他符合所需持有人的合理可接受的適當表格上註冊可註冊證券的轉售，並且（ii）承諾在S-3表格可用時儘快註冊可註冊證券的轉售，前提是公司應保持所有當前有效的註冊聲明的有效性，直到S-3表格上覆蓋所有可註冊證券的註冊聲明被美國證券交易委員會（SEC）聲明生效且其中包含的招股說明書可供使用。

(d) 註冊股票數量充分. 如果任何註冊聲明下的可用股份數量不足以覆蓋所有需在該註冊聲明中涵蓋的可註冊證券，或投資者根據第2(h)條分配到的可註冊證券數量，公司應對該註冊聲明進行修訂（如果允許），或向SEC提交新的註冊聲明（如果適用，則使用短格式），或兩者均可，以至於在提交該修訂或新註冊聲明的日期之前的交易日（如證券購買協議中所定義）至少覆蓋所需的註冊金額，在每種情況下，儘快進行，但無論如何不得遲於在此需求出現後的十五（15）天內（但需考慮到任何工作人員對於工作人員將允許何時提交該註冊聲明和/或該新註冊聲明（視情況而定）向SEC提交的日期的立場）。公司將盡其合理的最大努力使該註冊聲明的修訂和/或該新註冊聲明（視情況而定）在提交後儘快生效，但無論如何不得晚於該註冊聲明的適用生效截止日期。就上述條款而言，如果在任何時候，適用註冊聲明下可供出售的普通股股份數量少於（i）在該時間點的所需註冊金額與（ii）0.90的乘積，則該註冊聲明下的股份數量應視爲「不足以覆蓋所有的可註冊證券」。上述句子中計算不應考慮對Warrants的行使限制。

(e) 未能提交、獲得和維持任何註冊聲明的生效影響. 如果 (i) 涉及所有可註冊證券的註冊聲明被要求覆蓋（忽略任何根據第2(f)條款的減免）並且根據本協議要求由公司提交的註冊聲明 (A) 未在該註冊聲明的提交截止日期之前提交給SEC（"提交失敗）(明確理解，如果公司提交了註冊聲明而沒有確保每位投資者和法律顧問有機會按照本協議第3(c)條的要求進行審查和評論，則公司將被視爲未滿足本條款(i)(A)，該事件將被視爲提交失敗) 或 (B) 未在該註冊聲明的生效截止日期之前獲得SEC的有效聲明（"有效性失敗）(明確理解，如果在該註冊聲明的生效日起的下一個工作日，公司仍未根據第3(b)條款向SEC提交該註冊聲明的「最終」招股說明書（無論此類招股說明書是否在技術上根據該規則要求），則公司將被視爲未滿足本條款(i)(B)，該事件將被視爲生效失敗)，(ii) 除了在允許的寬限期內（定義如下）之外，在註冊聲明的生效日期之後的任何一天，所有可註冊證券的銷售（忽略任何根據第2(f)條款的減免）無法根據該註冊聲明進行（包括但不限於，因未能保持該註冊聲明有效、未能披露銷售所需的信息、主要市場（根據證券購買協議定義）上的普通股暫停或退市（或未能及時上市）或主要市場施加的其他限制，或者未能註冊足夠數量的普通股或由於停止訂單的原因（維護失敗如果（i）註冊聲明在任何情況下均未有效或其中所含的招股說明書因任何原因不可用，且（ii）公司由於任何原因未能滿足規則144(c)(1)的要求，包括但不限於未能滿足規則144(c)下的現行公共信息要求，或者（iii）公司曾是規則144(i)(1)(i)描述的發行人或未來成爲這樣的發行人，並且公司未能滿足規則144(i)(2)列明的任何條件（稱爲“當前公共信息失敗如果因此造成任何投資者無法在144規則下無任何限制地出售可註冊證券（包括但不限於成交量限制），那麼作爲對因延遲或減少其出售基礎普通股股份能力而對任何持有者造成的損害的部分救濟，公司應向每位持有與該註冊聲明相關的可註冊證券的持有人支付現金，金額等於該投資者原始購買價格的百分之二（2%）（如證券購買協議中定義） (1) 在該提交失敗、有效性失敗、維護失敗或當前公共信息失敗發生之日，以及 (2) 每三十（30）天週年之際，直至 (I) 提交失敗得到解決； (II) 有效性失敗得到解決； (III) 維護失敗得到解決； (IV) 當前公共信息失敗，直至(i) 當前公共信息失敗得到解決的日期，以及 (ii) 根據144規則不再要求此類公共信息的時間（在每種情況下，對於總計少於三十（30）天的期間按比例計算）。根據本節2(e)賦予可註冊證券的持有者的支付金額在此稱爲“註冊延遲支付.” 在任何特定事件或故障的初步登記延遲付款後（應在上述事件或故障發生之日支付），在不限制前述的情況下，如果導致登記延遲付款的事件或故障在該事件或故障發生後的三十（30）日內得到修復，則該登記延遲付款應在修復後的第三（3）個工作日內支付。若公司未能按照上述規定及時進行登記延遲付款，則該登記延遲付款應按照每月百分之二（2%）的利率（按部分月份比例計算）產生利息，直至全額支付。儘管有上述規定，任何投資者（除了因普通股在主要市場的暫停或退市（或未能及時上市）而導致的維護故障）在其所有可登記證券可以根據規則144（包括但不限於成交量限制）而不受限制地出售的期間內，不應欠任何登記延遲付款。^rd. 儘管本協議中有任何相反的規定，但須根據第2(e)節支付登記延遲付款，如果SEC的工作人員（以下簡稱「」）或SEC尋求將根據本協議提交的註冊聲明的任何發行視爲公司自己或者代表公司的證券發行，或者以其他任何方式，以致於工作人員或SEC不允許該註冊聲明生效並用於轉售，且不構成該等發行，並允許參與其中的投資者在市場上持續轉售（或以對每位投資者均可接受的其他方式），則公司應根據所有投資者的比例減少該註冊聲明中要包括的股份數量，直到工作人員和SEC允許該註冊聲明如前所述生效爲止。在進行該減少時，公司應根據所有投資者要求包含的可登記證券的數量按比例減少所有投資者要包括的股份數量，除非特定投資者或特定投資者的股份的包括導致工作人員或SEC的「代表公司」發行地位，在這種情況下，持有的股份僅是該投資者或該投資者組的股份（如果按照比例，由這些投資者或其他導致所有這些投資者中最少股份被排除的基礎進行）；前提是，對於分配給任何投資者的該按比例部分，該投資者可以選擇在其可登記證券中分配該按比例部分。此外，如果工作人員或SEC要求尚未被具體列爲「承銷商」的任何投資者在根據本協議提交的註冊聲明中以特定的方式被標識爲「承銷商」才能使該註冊聲明生效，而該投資者不願意被如此列爲承銷商，則在每種情況下，公司應減少爲該投資者註冊的可登記證券的總數量，直到工作人員或SEC不再要求該身份，或直到該投資者接受該身份和其方式爲止。根據本段的任何減少將首先減少根據證券購買協議發行的所有可登記證券。如果根據本段減少可登記證券，受影響的投資者有權在向公司提交該投資者簽署的書面請求後，要求公司在該請求後的二十（20）天內提交註冊聲明（受規則415或工作人員或SEC要求的任何限制的約束），以便該投資者以對其可接受的方式轉售，且公司應在收到該請求後，在本協議註冊聲明中以類似的方式保持該註冊聲明有效，在每種情況下，直至：(i) 所有該投資者持有的可登記證券已根據有效的註冊聲明以對該投資者可接受的方式進行註冊和出售，或(ii) 所有可登記證券可以根據規則144在不受限制的情況下（包括但不限於交易量限制）轉售（考慮到工作人員對「關聯人」身份的任何立場），且無需當前根據規則144(c)(1)（或規則144(i)(2)，如適用）要求的公共信息，或(iii) 該投資者同意以對其可接受的方式在任何該註冊聲明中列爲承銷商，且未在本協議下的註冊聲明中包括的所有可登記證券（明白該句下的特殊需求權可由投資者多次行使，並就有限數量的可登記證券行使，以允許該投資者如上所述進行轉售）。

(f) 發行. 本協議中如有任何相反的規定，但根據第2(e)節登記延遲付款的支付，若SEC的工作人員（「」）或SEC試圖將根據本協議提交的註冊聲明的任何發行視爲公司直接或間接的證券發行，或以其他任何方式，使其不能使該註冊聲明生效並用於轉售，並且不構成該類發行，並允許所有參與的投資者在市場上持續轉售（或其他可接受的方式）而不被指定爲「承銷商」的情況下，則公司應減少該註冊聲明中所有投資者的股份數量，直到工作人員和SEC允許該註冊聲明如前所述生效。在此減少中，公司應相應減少所有投資者需要包括的股份，在所有投資者的比例基礎上（基於需要爲每位投資者包括的可登記證券的數量）進行除非某個特定投資者或特定投資者組合導致了該工作人員或SEC的「代表公司」的發行地位。這時，持有的股份僅限於該投資者或投資者組合，按比例減少（如使所有投資者的股份減少數量最少的基礎上）。條件是，關於分配給任何投資者的按比例部分，該投資者可以選擇在其可登記證券中分配該部分。此外，如果工作人員或SEC要求任何投資者在根據本協議提交的註冊聲明下銷售證券時，指定爲「承銷商」以使該註冊聲明生效，而該投資者不同意被列爲承銷商，在這種情況下，公司應減少爲該投資者註冊的可登記證券的總數量，直到工作人員或SEC不再需要此類身份或該投資者接受該身份及其方式。根據本段的任何減少首先減少所有除了根據證券購買協議發行的可登記證券。在根據本段減少可登記證券時，受影響投資者在交付給公司的書面請求後，有權要求公司在該請求後的二十（20）天內提交註冊聲明（須遵循規則415或工作人員或SEC要求的任何限制）以便以對其可接受的方式銷售，並且公司應根據該請求繼續保持有效註冊聲明直至：（i）該投資者所持的所有可登記證券均以有效註冊聲明登記並根據對該投資者可接受的方式出售，或（ii）根據規則144可由該投資者在不受限制的條件下轉售（包括不限制成交量）並且不需規則144(c)(1)所要求的當前公開信息（或規則144(i)(2),如果適用）或（iii）該投資者同意在任何該註冊聲明中作爲承銷商被列出，以其認爲可接受的方式對其持有的所有尚未在本協議註冊聲明下包括的可登記證券（理解爲該句下的特殊需求權可被投資者多次行使，並在有限數量的可登記證券情況下行使，以允許該投資者如上所述進行轉售）。工作人員）或SEC試圖將根據本協議提交的註冊聲明的任何發行視爲公司自己的或代表公司的證券發行，或者以其他形式，使得工作人員或SEC不允許該註冊聲明生效並允許投資者在市場上持續轉售，而不被列爲「承銷商」，則公司應減少該註冊聲明中所有投資者的股份數量，直到工作人員和SEC允許該註冊聲明如上所述生效。在進行該減少時，公司應根據所有投資者的要求，按比例減少要包括的股份數量，除非特定投資者或一組投資者導致工作人員或SEC的「代表公司」發行地位。在這種情況下，僅該投資者或該投資者組持有的股份將受到影響。前提是，對於分配給任意投資者的部分，該投資者可以在其可登記證券中選擇該部分的分配。此外，在工作人員或SEC要求任何投資者在根據本協議提交的註冊聲明中以特定方式標識爲「承銷商」以使註冊聲明生效的情況下，如果該投資者不同意以「承銷商」身份出現在註冊聲明中，則公司應減少爲該投資者註冊的可登記證券的總數，直到工作人員或SEC不再要求該標識，或直到該投資者接受該標識及其方式。該段落下的任何減少首先減少除根據證券購買協議發行的可登記證券。在根據該段落減少可登記證券的情況下，受影響投資者有權在向公司提出書面請求後，要求公司在該請求後的20天內提交註冊聲明(受規則415或工作人員或SEC要求的任何限制的約束)，以便以可接受的方式進行轉售，並且公司應在收到該請求後，使該註冊聲明保持有效，直到（i）所有可登記證券均已根據有效註冊聲明與該投資者可接受的方式進行註冊和出售，或（ii）所有的可登記證券可以根據規則144不受限制地轉售（包括成交量限制），並且不需要規則144(c)(1)（或適用的規則144(i)(2)）下的當前公開信息，或（iii）該投資者同意以所有可接受的方式被列爲承銷商，要包括的所有尚未列入本協議下的註冊聲明的可登記證券（特別指出，該需求權可以被投資者多次行使，並限制在可登記證券的數量上，以允許如上所述進行轉售）。

(g) 背靠背註冊在不限制公司在本協議或證券購買協議下的任何義務的情況下，若沒有有效的註冊聲明涵蓋所有登記證券，或其中的招募說明書不可用，公司決定向證券交易委員會（SEC）準備並提交有關其自己帳戶或其他帳戶的證券（不包括根據1933年法案發布的S-4或S-8表格（以及其當時的等效表格）僅與任何實體或業務的收購相關的股份證券，或與公司的股票期權或其他員工福利計劃相關的可發行股份證券）的一項註冊聲明或發行聲明，那麼公司應向每位投資者發送書面通知，若在該通知發出後十五（15）天內，任何該投資者以書面方式提出請求，則公司應在該註冊聲明或發行聲明中包括該投資者請求註冊的所有或部分登記證券；但前提是，公司無須根據本第2(g)條註冊任何根據第144條規則不受限制（包括不限於成交量限制）且無需滿足第144(c)(1)條（或第144(i)(2)條，若適用）所要求的當前公開信息的登記證券，或作爲時效註冊聲明的標的。

(h) 註冊證券的分配在任何註冊聲明中包含的登記證券的初始數量及任何登記證券數量的增加，應按各投資者在該註冊聲明涵蓋的初始數量或其增加的登記證券中持有的數量，按比例分配給投資者。若某投資者出售或以其他方式轉讓其相關的登記證券，則每個成爲投資者的受讓人或指定人（視情況而定）將按比例分配登記聲明中該轉讓人或指定人的登記證券的剩餘數量。任何包含在註冊聲明中的普通股，且在不再持有任何登記證券的主體的情況下，所保留的股份應按各投資者在該註冊聲明中所涵蓋的登記證券的持有數量按比例配分給剩餘投資者。

(i) 不包括其他證券公司在任何情況下不得在根據本協議提交的任何註冊聲明中包括除可註冊證券以外的任何證券，除非事先獲得必要持有者的書面同意。除非另有規定，其他證券如所列於附表2(i)，直到適用日期（如證券購買協議中所定義），公司不得與其任何證券持有者簽訂提供任何註冊權利的協議，除非證券購買協議另有允許。

3. 相關義務。

公司應盡合理最大努力按照其打算的處置方式促成可註冊證券的註冊，並據此，公司應負有以下責任:

（a）公司應迅速準備並向SEC提交關於所有可註冊證券的註冊聲明（但不得晚於適用的提交截止日期），並盡其合理的最大努力使該註冊聲明在提交後儘快生效（但不得晚於有效截止日期）。在允許的寬限期內，公司應根據規則415保持每份註冊聲明有效（並保持其中的招股說明書可供使用），以便投資者按當時的市場價格（而非固定價格）進行延遲或連續項的轉售，直到（i）所有投資者可在遵循規則144（包括但不限於成交量限制）而不受限制地出售所有需納入該註冊聲明的可註冊證券的日期（不包括根據第2(f)條的任何減少），且無需根據規則144(c)(1)（或適用時，規則144(i)(2)）所需的當前公開信息，或（ii）投資者售出所有覆蓋在該註冊聲明中的可註冊證券的日期（“Registration Period”). Notwithstanding anything to the contrary contained in this Agreement, the Company shall ensure that, when filed and at all times while effective, each Registration Statement (including, without limitation, all amendments and supplements thereto) and the prospectus (including, without limitation, all amendments and supplements thereto) used in connection with such Registration Statement (1) shall not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein, or necessary to make the statements therein (in the case of prospectuses, in the light of the circumstances in which they were made) not misleading and (2) will disclose (whether directly or through incorporation by reference to other SEC filings to the extent permitted) all material information regarding the Company and its securities. The Company shall submit to the SEC, within one (1) Business Day after the later of the date that (i) the Company learns that no review of a particular Registration Statement will be made by the Staff or that the Staff has no further comments on a particular Registration Statement (as the case may be) and (ii) the consent of Legal Counsel is obtained pursuant to Section 3(c) (which consent shall be immediately sought), a request for acceleration of effectiveness of such Registration Statement to a time and date not later than forty eight (48) hours after the submission of such request. The Company shall respond in writing to comments made by the SEC in respect of a Registration Statement as soon as practicable, but in no event later than fifteen (15) days after the receipt of comments by or notice from the SEC that an amendment is required in order for a Registration Statement to be declared effective.

(b) Subject to Section 3(r) of this Agreement, the Company shall prepare and file with the SEC such amendments (including, without limitation, post-effective amendments) and supplements to each Registration Statement and the prospectus used in connection with each such Registration Statement, which prospectus is to be filed pursuant to Rule 424 promulgated under the 1933 Act, as may be necessary to keep each such Registration Statement effective at all times during the Registration Period for such Registration Statement, and, during such period, comply with the provisions of the 1933 Act with respect to the disposition of all Registrable Securities of the Company required to be covered by such Registration Statement until such time as all of such Registrable Securities shall have been disposed of in accordance with the intended methods of disposition by the seller or sellers thereof as set forth in such Registration Statement; provided, however, by 8:30 a.m. (New York, N.Y. time) on the Business Day immediately following each Effective Date, the Company shall file with the SEC in accordance with Rule 424(b) under the 1933 Act the final prospectus to be used in connection with sales pursuant to the applicable Registration Statement (whether or not such a prospectus is technically required by such rule). In the case of amendments and supplements to any Registration Statement which are required to be filed pursuant to this Agreement (including, without limitation, pursuant to this Section 3(b)) by reason of the Company filing a report on Form 8-k, Form 10-Q or Form 10-k or any analogous report under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。），如果根據適用的SEC規則和法規允許，公司應在該註冊聲明中引用該報告，如果適用，或者應在提交1934年法案報告的同一天向SEC提交該註冊聲明的修正案或補充。

(c) 公司應（A）允許法律顧問和每位其他投資者的法律顧問在其向SEC提交之前至少五（5）個工作日審查和評論（i）每個註冊聲明和（ii）所有針對每個註冊聲明的修正案和補充（包括其中包含的招股說明書，但不包括10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-k表格當前報告及任何類似或後繼報告），並在合理的天數內向SEC提交，(B) 不得以法律顧問或任何其他投資者的法律顧問合理反對的形式提交任何註冊聲明或其修正案或補充。公司不得在未獲得法律顧問事先同意的情況下提交加速註冊聲明或其任何修正案或補充的有效性請求，且該同意不得被不合理地拒絕或延遲。公司應及時向法律顧問和每位其他投資者的法律顧問無償提供（i）來自SEC或相關特工與公司或其代表有關每個註冊聲明的任何通信的副本，前提是該通信不得包含關於公司或其任何子公司（根據證券購買協議的定義）的任何重要的非公開信息，（ii）在準備並向SEC提交後，向投資者提供每個註冊聲明及其任何修正案和補充的一個（1）副本，包括財務報表和時間表，所有被引用的文件（如投資者要求），以及所有附錄，以及（iii）在每個註冊聲明生效後，向投資者提供該註冊聲明中包含的招股說明書及所有修正案和補充的一個（1）副本。公司應合理地配合法律顧問和每位其他投資者的法律顧問履行本節第3條所規定的義務。

(d) The Company shall promptly furnish to each Investor whose Registrable Securities are included in any Registration Statement, without charge, (i) after the same is prepared and filed with the SEC, at least one (1) copy of each Registration Statement and any amendment(s) and supplement(s) thereto, including, without limitation, financial statements and schedules, all documents incorporated therein by reference, if requested by an Investor, all exhibits and each preliminary prospectus, (ii) upon the effectiveness of each Registration Statement, ten (10) copies of the prospectus included in such Registration Statement and all amendments and supplements thereto (or such other number of copies as such Investor may reasonably request from time to time) and (iii) such other documents, including, without limitation, copies of any preliminary or final prospectus, as such Investor may reasonably request from time to time in order to facilitate the disposition of the Registrable Securities owned by such Investor.

(e) The Company shall use its reasonable best efforts to (i) register and qualify, unless an exemption from registration and qualification applies, the resale by Investors of the Registrable Securities covered by a Registration Statement under such other securities or 「blue sky」 laws of all applicable jurisdictions in the United States, (ii) prepare and file in those jurisdictions, such amendments (including, without limitation, post-effective amendments) and supplements to such registrations and qualifications as may be necessary to maintain the effectiveness thereof during the Registration Period, (iii) take such other actions as may be necessary to maintain such registrations and qualifications in effect at all times during the Registration Period, and (iv) take all other actions reasonably necessary or advisable to qualify the Registrable Securities for sale in such jurisdictions; provided, however, the Company shall not be required in connection therewith or as a condition thereto to (x) qualify to do business in any jurisdiction where it would not otherwise be required to qualify but for this Section 3(e), (y) subject itself to general taxation in any such jurisdiction, or (z) file a general consent to service of process in any such jurisdiction. The Company shall promptly notify Legal Counsel, legal counsel for each other Investor and each Investor who holds Registrable Securities of the receipt by the Company of any notification with respect to the suspension of the registration or qualification of any of the Registrable Securities for sale under the securities or 「blue sky」 laws of any jurisdiction in the United States or its receipt of actual notice of the initiation or threatening of any proceeding for such purpose.

(f) 公司應在得知任何事件發生後，儘快以書面形式通知法律顧問、每位其他投資者的法律顧問以及每位投資者，該事件可能導致註冊聲明中包含的不真實重要事實陳述或未能陳述必要的重要事實，需在註冊聲明中說明的事實，或在其所作表述的情況下，導致其表述不具誤導性（前提是該通知不得包含關於公司或其任何子公司的任何重要非公開信息），並且根據第3(r)條，迅速準備對該註冊聲明和其中所含的招股說明書的補充或修正，以糾正該不真實的表述或遺漏，並向法律顧問、每位其他投資者的法律顧問以及每位投資者交付十（10）份該補充或修正文件（或法律顧問、每位其他投資者的法律顧問或該投資者合理請求的其他份數）。公司還應迅速以書面形式通知法律顧問、每位其他投資者的法律顧問以及每位投資者（i）何時提交了招股說明書或任何招股說明書補充或生效後修正，何時註冊聲明或任何生效後修正已生效（要在該生效當天通過電子郵件向法律顧問、每位其他投資者的法律顧問和每位投資者交付此生效的通知，並通過隔夜郵件交付），以及何時公司收到來自SEC的書面通知，稱將審查註冊聲明或任何生效後修正，(ii) SEC對註冊聲明或相關招股說明書或相關信息進行修訂或補充的任何請求， (iii) 公司合理判斷對註冊聲明進行生效後修正是適當的；以及 (iv) 收到SEC或任何其他聯邦或州政府機構要求提供與註冊聲明、任何修正或補充或相關招股說明書有關的任何額外信息的請求。公司應在儘可能及時的情況下作出回覆對來自SEC的關於每個註冊聲明或其任何修正的評論（理解並同意公司的回覆應不晚於收到之日起十五（15）個工作日內交付給SEC）。

(g) 公司應 (i) 盡其合理的最大努力防止任何止損市價單或其他暫停有效性每個登記聲明的發佈，或其中的任何招股說明書的使用，或對任何可登記證券在任何管轄區的資格暫停，或失去資格豁免，如果發出這樣的命令或暫停，應儘早獲得撤銷該命令或暫停，並 (ii) 通知法律顧問、每個其他投資者的法律顧問和每個持有可登記證券的投資者發出該命令及其解決情況或其收到關於此目的的任何程序啓動或威脅的實際通知。

（h）如果任何投資者可能根據適用證券法被要求在任何註冊聲明中被描述爲承銷商，並且該投資者同意被稱爲承銷商，公司應根據任何投資者的要求，於該註冊聲明生效日當天及以後任何投資者合理請求的日期，提供（i）獨立認證會計師於該日期出具的信函，形式和內容如獨立認證會計師通常向承銷商提供的信函，地址爲投資者，以及（ii）至於該日期的公司代表註冊聲明目的的律師的意見，形式、範圍和內容如在承銷公開發行情況下通常所給予的，地址爲投資者。

(i) 如果任何投資者根據適用證券法被要求在任何登記聲明中被描述爲承銷商，並且該投資者同意被命名爲承銷商，在該投資者的書面請求下，公司應該向該投資者提供檢驗的機會（i）該投資者，（ii）該投資者的法律顧問和（iii）一家由該投資者保留的會計師事務所或其他代理機構（統稱爲“檢查員公司將提供（i）該投資者，（ii）該投資者的法律顧問和（iii）該投資者聘請的一個（1）會計師事務所或其他代理人（以下統稱爲“董事會“），所有重要的財務和其他記錄以及公司的有關文件和資產（以下統稱爲“記錄“），每個檢查員合理認爲所需要，並要求公司的高級主管，董事和員工提供檢查員合理請求的所有信息；然而，每個檢查員應在書面上同意嚴密保密並且不揭露給該投資者或使用公司董事會經過善意決定爲保密的任何記錄或其他信息，並且得到通知；除非（1）該記錄的披露爲了避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏或按照1933年法案要求，（2）根據來自有管轄權的法院或政府機構的最終無上訴傳票或命令的命令要求公開這些記錄，或者（3）該記錄中的信息已經以違反本協議或任何其他交易文件（如證券購買協議）的披露方式廣泛爲公衆所了解。該投資者同意，一旦獲悉該記錄的披露受到來自有管轄權的法院或政府機構或通過其他方式的檢索，將及時通知公司並允許公司負擔費用，採取適當的行動，以防止泄露或獲得視爲機密的記錄的保護令。在此不限制適用法律法規的情況下，不得認爲本文（或公司與該投資者之間的任何其他保密協議，如有）限制任何投資者以與適用法律法規相一致的方式出售可註冊證券。記錄：收集關鍵利益相關者的基本聯繫方式，包括銀行家、律師、會計師和供應商，這對業務運營至關重要。驗證與客戶和供應商的合同是否最新，幷包含風險轉移和保險驗證的必要條款。將這些信息安全地存儲在易於使用的場所。在每位檢查人員合理認爲必要的情況下，任何投資人可能需要在任何註冊聲明中被描述爲承銷商，並且該投資人同意被命名爲承銷商時，公司應在該投資人的書面請求下，提供給檢查人員（包括該投資人的法律顧問和一家由該投資人聘請的會計師事務所或其他代理機構）進行審查，並要求公司的董事、董事和員工提供任何檢查人員合理請求的所有信息；然而，每個檢查人員應書面同意嚴格保密，並且不會對公司董事會根據善意批准爲機密的任何記錄或其他信息進行披露（除了給予該投資者），除非（1）有必要披露這些記錄以避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，或者在1933年法案下有其他要求，（2）根據來自具有管轄權的法院或政府機構的最終、不可上訴的傳票或命令，有披露這些記錄，或（3）這些記錄中的信息已因其他方式普遍向公衆披露，而不是通過違反本協議或任何其他交易文件（如證券購買協議）進行披露。該投資者同意，一旦得知該等記錄的披露是由具有管轄權的法院或政府機構在法庭或以其他方式尋求此類記錄時，應立即通知公司，並允許公司承擔費用，採取適當行動防止披露或獲得視爲機密的記錄的保護令。在此協議（或公司與該投資者之間任何其他保密協議，如果存在的話）中未約定限制任何投資者根據適用法律和法規以其他與本協議一致的方式出售可註冊證券。

(j) 公司應保密並不披露關於投資者提供給公司的信息，除非（i）披露此類信息是遵守聯邦或州證券法所必需的，（ii）披露此類信息是爲了避免或更正註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，或者根據1933年法案在註冊聲明中披露此類信息是必需的，（iii）根據法院或有管轄權的政府機構的傳票或其他終審、不可上訴的命令的要求釋放此類信息，或者（iv）此類信息已經通過違反本協議或任何其他交易文件的披露以外的方式被公衆普遍了解。公司同意，一旦得知法院或有管轄權的政府機構或通過其他方式尋求披露有關投資者的信息時，將立即書面通知該投資者，並允許該投資者自費採取適當行動以防止披露或取得有關信息的保護令。

(k) Without limiting any obligation of the Company under the Securities Purchase Agreement, the Company shall use its reasonable best efforts either to (i) cause all of the Registrable Securities covered by each Registration Statement to be listed on each securities exchange on which securities of the same class or series issued by the Company are then listed, if any, if the listing of such Registrable Securities is then permitted under the rules of such exchange, (ii) secure designation and quotation of all of the Registrable Securities covered by each Registration Statement on an Eligible Market (as defined in the Securities Purchase Agreement), or (iii) if, despite the Company’s reasonable best efforts to satisfy the preceding clauses (i) or (ii) the Company is unsuccessful in satisfying the preceding clauses (i) or (ii), without limiting the generality of the foregoing, to use its reasonable best efforts to arrange for at least two market makers to register with the Financial Industry Regulatory Authority (“FINRA”) as such with respect to such Registrable Securities. In addition, the Company shall cooperate with each Investor and any broker or dealer through which any such Investor proposes to sell its Registrable Securities in effecting a filing with FINRA pursuant to FINRA Rule 5110 as requested by such Investor. The Company shall pay all fees and expenses in connection with satisfying its obligations under this Section 3(k).

（一）公司將配合持有待註冊證券的投資者，並在必要時促進及時準備和交付不載有任何限制性標籤的證書（不在註冊聲明中承擔）代表待註冊證券，使此類證書的面額或金額（視情況而定）能夠被投資者合理要求的時間註冊，並且以投資者可能隨時提出的姓名註冊。

(m) If requested by an Investor, the Company shall as soon as practicable after receipt of notice from such Investor and subject to Section 3(r) hereof, (i) incorporate in a prospectus supplement or post-effective amendment such information as an Investor reasonably requests to be included therein relating to the sale and distribution of Registrable Securities, including, without limitation, information with respect to the number of Registrable Securities being offered or sold, the purchase price being paid therefor and any other terms of the offering of the Registrable Securities to be sold in such offering; (ii) make all required filings of such prospectus supplement or post-effective amendment after being notified of the matters to be incorporated in such prospectus supplement or post-effective amendment; and (iii) supplement or make amendments to any Registration Statement or prospectus contained therein if reasonably requested by an Investor holding any Registrable Securities.

(n) 公司應盡其合理最大努力，使《註冊聲明》所涵蓋的可登記證券在美國相關政府機構或當局註冊或獲得批准，以便完成此類可登記證券的處置。

(o) 公司應在實際可行時，儘快向其證券持有者提供財務報告，但不得晚於涵蓋期間結束後九十（90）天（以符合1933年法案第158條規定形式的方式）提供一份涵蓋自適用生效日期後下一個公司財務季度開始的12個月期間的收益報告。

(p) 公司應盡合理最大努力遵守與本註冊相關的所有適用的證券交易委員會（SEC）規則和法規。

(q) 在美國證券交易委員會宣佈覆蓋可登記證券的註冊聲明生效後的一個（1）工作日內，公司應當交付，並應當要求公司的法律顧問向該等可登記證券的過戶代理交付（並抄送包括在該註冊聲明中的投資者的可登記證券）確認該註冊聲明已經獲得美國證券交易委員會生效的形式，如附件所示。 附件A.

(r) 儘管本協議中有相反規定（但須遵守本第3(r)條最後一句話），在特定註冊聲明的生效日期之後，公司可以推遲披露有關公司或其任何子公司的重大非公開信息，披露此類信息在當時不符合公司董事會善意意見中的最佳利益，且根據公司法律顧問的意見，另外並不要求（“寬限期）。允許的寬限期爲了確定上述寬限期的長度，該寬限期應從投資者收到上述（i）條款中提到的通知之日起開始（包括該日期），並應在投資者收到上述（ii）條款中提到的通知，和該通知中提到的日期中的較晚者之日結束（包括該日期）。本節第3(g)條的規定在任何可容許的寬限期期間內不適用。在每個寬限期到期後，公司應再次受限於第3(f)條的第一句，涉及引發該條款的信息，除非該重大非公開信息不再適用。儘管本節第3(r)條中包含有任何相反的規定，公司應指示其轉讓代理根據證券購買協議的條款，將沒有標誌的普通股股份交付給投資者的受讓人，以便於投資者已就其已簽訂銷售合同的註冊證券的任何出售，並在投資者收到寬限期通知之前交付包含在特定註冊聲明中的招股說明書的副本（在適用的情況下），並且投資者尚未結算。

(s) 公司應採取所有其他合理行動，以加快並促進每位投資人根據每份註冊聲明處置其可登記證券。

(t) 公司及其任何子公司或關聯方不得在任何向SEC、主要市場或任何合格市場（如證券購買協議中定義）公開披露或備案的文件中將任何投資者指定爲承銷商，並且任何買方被SEC視爲承銷商的情況並不解除公司在本協議或任何其他交易文件（如證券購買協議中定義）下的任何義務；但前提是，前述條款不妨礙公司在註冊聲明中包含附錄b中「分銷計劃」部分的披露。

（u）本公司或其任何子公司截至本協議簽署日未簽訂，且在本協議簽署之日後，本公司或其任何子公司也不得簽署任何與其證券相關的協議，該協議可能損害買方在本協議中所獲得的權利或與本協議規定發生衝突。

4. 投資者的責任。

(a) 在每個備案聲明的第一次擬定備案日期前的至少五（5）個工作日內，公司應以書面形式通知每位投資者公司有關備案聲明所需的信息。對於公司根據本協議完成相關注冊所需履行的義務而言，在個別投資者名下注冊證券的註冊前提條件是，該投資者應向公司提供關於其自身、其持有的註冊證券以及其擬議的註冊證券處置方式的信息，以及執行公司合理要求的與註冊有關的文件。

(b) 每位投資者在接受登記證券時，同意在公司合理要求下配合公司準備並提交本註冊聲明，除非該投資者已書面通知公司選擇在該註冊聲明中排除其所有登記證券。

(c) 每位投資者同意，在收到公司關於第3(g)條或第3(f)條第一句所描述的事件發生的任何通知後，該投資者將立即停止根據任何涵蓋該註冊證券的註冊聲明處分可註冊證券，直到該投資者收到根據第3(g)條或第3(f)條第一句所設想的補充或修訂的招股說明書的副本，或收到不需要補充或修訂的通知。儘管本第4(c)條有任何相反的規定，公司應安排其轉移代理人在與投資者在收到公司關於發生第3(g)條或第3(f)條第一句所描述事件的通知之前已訂立的銷售合同相關的任何可註冊證券出售中，根據證券購買協議的條款向投資者的受讓人交付無標記的普通股。

5. 註冊費用。

所有合理的費用，除承銷折扣和佣金外，與根據第2和第3條的註冊、備案或資格相關的費用，包括但不限於所有註冊、上市和資格費用、印刷和會計費用、FINRA備案費用（如有）以及公司法律顧問的費用和支出均由公司承擔。公司將償還法律顧問因根據本協議第2和第3條進行註冊、備案或資格所產生的費用和支出，該金額將限制在每次註冊、備案或資格中不超過10,000美元。

6. 賠償。

(a) 在法律允許的最大範圍內，公司將對每位投資者及其董事、管理人員、股東、成員、合作伙伴、員工、代理、顧問、代表（以及任何其他具有等效職能的人員，儘管缺乏這樣的職位或任何其他職位）進行賠償、保護和辯護，以及根據1933年法案或1934年法案的定義控制該投資者的每個人（如果有的話），以及該控制人員的每位董事、管理人員、股東、成員、合作伙伴、員工、代理、顧問、代表（以及任何其他具有等效職能的人員，儘管缺乏這樣的職位或任何其他職位）。受賠償人”), against any losses, obligations, claims, damages, liabilities, contingencies, judgments, fines, penalties, charges, costs (including, without limitation, court costs, reasonable attorneys’ fees and costs of defense and investigation), amounts paid in settlement or expenses, joint or several, (collectively, “索賠”) incurred in investigating, preparing or defending any action, claim, suit, inquiry, proceeding, investigation or appeal taken from the foregoing by or before any court or governmental, administrative or other regulatory agency, body or the SEC, whether pending or threatened, whether or not an Indemnified Person is or may be a party thereto (“賠償損失”), to which any of them may become subject insofar as such Claims (or actions or proceedings, whether commenced or threatened, in respect thereof) arise out of or are based upon: (i) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact in a Registration Statement or any post-effective amendment thereto or in any filing made in connection with the qualification of the offering under the securities or other 「blue sky」 laws of any jurisdiction in which Registrable Securities are offered (“藍天備案”), or the omission or alleged omission to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, (ii) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in any preliminary prospectus if used prior to the effective date of such Registration Statement, or contained in the final prospectus (as amended or supplemented, if the Company files any amendment thereof or supplement thereto with the SEC) or the omission or alleged omission to state therein any material fact necessary to make the statements made therein, in light of the circumstances under which the statements therein were made, not misleading or (iii) any violation or alleged violation by the Company of the 1933 Act, the 1934 Act, any other law, including, without limitation, any state securities law, or any rule or regulation thereunder relating to the offer or sale of the Registrable Securities pursuant to a Registration Statement or (iv) any violation of this Agreement (the matters in the foregoing clauses (i) through (iv) being, collectively, “Violations根據第6(c)節的規定，公司應及時償還受保護人員因調查或辯護任何此類索賠而發生或到期應付的法律費用或其他合理費用。儘管本協議第6(a)節中包含的賠償協議：(i)不適用於由受保護人員提出的依賴並符合其書面提供給公司的信息的違規所產生的索賠，該信息專門由受保護人員爲其明確用於準備該登記聲明或其任何修正版或增補材料，如果該招股說明書按照第3(d)節：及時供應給公司；(ii)不適用於未經公司事先書面同意而支付的任何索賠金額，該同意不得被不合理地拒絕或延遲。該賠償保證將繼續有效，不受受保護人員或代表受保護人員進行的任何調查的影響，並將在投資人根據第9節轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(b) In connection with any Registration Statement in which an Investor is participating, such Investor agrees to severally and not jointly indemnify, hold harmless and defend, to the same extent and in the same manner as is set forth in Section 6(a), the Company, each of its directors, each of its officers who signs the Registration Statement and each Person, if any, who controls the Company within the meaning of the 1933 Act or the 1934 Act (each, an “被 indemnified 一方”), against any Claim or Indemnified Damages to which any of them may become subject, under the 1933 Act, the 1934 Act or otherwise, insofar as such Claim or Indemnified Damages arise out of or are based upon any Violation, in each case, to the extent, and only to the extent, that such Violation occurs in reliance upon and in conformity with written information furnished to the Company by such Investor expressly for use in connection with such Registration Statement; and, subject to Section 6(c) and the below provisos in this Section 6(b), such Investor will reimburse an Indemnified Party any legal or other expenses reasonably incurred by such Indemnified Party in connection with investigating or defending any such Claim; provided, however, the indemnity agreement contained in this Section 6(b) and the agreement with respect to contribution contained in Section 7 shall not apply to amounts paid in settlement of any Claim if such settlement is effected without the prior written consent of such Investor, which consent shall not be unreasonably withheld or delayed, provided further that such Investor shall be liable under this Section 6(b) for only that amount of a Claim or Indemnified Damages as does not exceed the net proceeds to such Investor as a result of the applicable sale of Registrable Securities pursuant to such Registration Statement. Such indemnity shall remain in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of such Indemnified Party and shall survive the transfer of any of the Registrable Securities by any of the Investors pursuant to Section 9.

(c) 在本第6條款下，一旦被 indemnified 人員或 indemnified 方（視情況而定）收到有關任何行動或程序（包括但不限於任何政府行動或程序）涉及索賠的通知，該被 indemnified 人員或 indemnified 方（視情況而定）應當，如果對此有索賠將針對任何 indemnifying 方提出，則向 indemnifying 方發送開始通知的書面通知，並且 indemnifying 方有權參與，且在 indemnifying 方如此希望的情況下，與任何其他同樣被通知的 indemnifying 方共同承擔其辯護的控制權，並聘請雙方都滿意的法律顧問；但前提是，被 indemnified 人員或被 indemnified 方（視情況而定）有權保留自己的法律顧問，而該法律顧問的費用和開支由 indemnifying 方支付，如果：（i）indemnifying 方已書面同意支付該等費用和開支；（ii）indemnifying 方未能及時承擔該索賠的辯護並聘請對該被 indemnified 人員或被 indemnified 方（視情況而定）合理滿意的法律顧問；或（iii）任何該等索賠的指定方（包括但不限於任何引起的方）包括了該被 indemnified 人員或被 indemnified 方（視情況而定）和 indemnifying 方，並且該被 indemnified 人員或被 indemnified 方（視情況而定）已被法律顧問告知，如果同一法律顧問代表該被 indemnified 人員或該被 indemnified 方（視情況而定）和 indemnifying 方，則可能存在利益衝突（在這種情況下，如果該被 indemnified 人員或被 indemnified 方（視情況而定）書面通知 indemnifying 方選擇聘請 separate counsel，由 indemnifying 方承擔費用，則 indemnifying 方將沒有權利承擔該等辯護，並且該法律顧問的費用由 indemnifying 方承擔），此外，在上述第(iii)條款的情況下，indemnifying 方不應對該被 indemnified 人員或被 indemnified 方（視情況而定）承擔超過一（1）名 separate legal counsel 的合理費用和開支。被 indemnified 方或被 indemnified 人員（視情況而定）應與 indemnifying 方合理合作，以便進行與 indemnifying 方對任何該類行動或索賠的談判或辯護，並應向 indemnifying 方提供該被 indemnified 人員或被 indemnified 方（視情況而定）可合理獲取的所有信息，相關於該等行動或索賠。indemnifying 方應隨時合理地向被 indemnified 方或被 indemnified 人員（視情況而定）通報辯護狀態或任何和解談判的進展情況。任何 indemnifying 方不應對在未經其事先書面同意的情況下達成的任何行動、索賠或程序的和解負責；但是，indemnifying 方不應無理扣留、延遲或有條件地同意。任何 indemnifying 方在未經被 indemnified 方或被 indemnified 人員（視情況而定）事先書面同意的情況下，不得同意任何判決的進入或進入任何和解或其他妥協，而該條款不包括索賠人或原告向該被 indemnified 方或被 indemnified 人員（視情況而定）釋放其關於該索賠或訴訟的所有責任作爲無條件條款，並且該和解不應包括有關被 indemnified 方的任何過失承認。在根據本條款進行 indemnification 後，indemnifying 方應繼承所有與該被 indemnified 方或被 indemnified 人員（視情況而定）相關的就 indemnification 已做出的事務涉及的所有第三方、公司或企業的權利。未能在合理時間內向 indemnifying 方提交書面通知關於任何該等行動的開始，不應免除該 indemnifying 方在本第6條款下對被 indemnified 人員或被 indemnified 方（視情況而定）的任何責任，除非該 indemnifying 方在其辯護該行動的能力上受到實質性和不利的影響。

(d) 根據本第6節所要求的賠償應在調查過程中或軍工股進行辯護時，根據賬單的到達或已發生的受賠償損失而進行定期支付。

(e) 本合同中包含的賠償和分擔協議應爲被保障方或被保障人針對賠償方或其他人擁有的任何訴因或類似權利，以及賠償方根據法律可能承擔的任何責任的補充。

7. 貢獻。

在任何情況下，如果賠償方的賠償受到法律禁止或限制，賠償方同意在任何其他情況下根據第6節對於其本應承擔責任金額的最大程度上進行貢獻，但須滿足以下條件：（i）不應在製造商根據本協議第6節中規定的過錯標準下無需承擔賠償責任的情況下進行貢獻，（ii）在與該銷售相關的存在欺詐性陳述（根據1933年法案第11(f)條的規定）的人員不得向與該銷售相關但並未存在欺詐性陳述的人員要求貢獻；以及（iii）對於可根據該登記聲明進行銷售的具有註冊性價值證券的任何銷售方的貢獻額應限制爲該銷售方從該登記聲明所涉及的該註冊性價值證券的銷售中實際收到的淨收益額。儘管本第7節的規定，但無投資者應被要求貢獻超過該投資者根據此索賠擬要求支付的、或應根據第6(b)節擬要求支付的因此虛假或據稱虛假陳述或疏忽或據稱疏忽導致的任何損害金額與標的註冊性價值證券的實際刊登銷售所收到的淨收益額相超過的金額之差。

8. 1934年法案下的報告。

爲了讓投資者獲得144號規定的好處，公司同意：

(a) 提供並保留公開信息，如在第144條規定中理解和定義的那樣；

(b) 根據1933法案和1934法案，及時向SEC提交公司所需的所有報告和其他文件，只要公司仍然受此要求（在此理解並同意本協議並不限制公司在證券購買協議下的任何義務），以及根據規則144的適用條款需要提交此類報告和其他文件（這些報告可以根據1934法案第120億.25條允許的延期在原始截止日期後提交）；並且

(c) 只要該投資者持有可註冊證券，及時向每位投資者提供請求時的(i) 公司的一份書面聲明，如果屬實的話，表明其已遵守規則144、1933法案和1934法案的報告、提交和發佈要求，(ii) 公司最新的年度或季度報告的副本，以及公司與SEC提交的其他報告和文件（如果這些報告未通過EDGAR公開提供），和(iii) 爲使投資者能夠根據規則144在不註冊的情況下出售這些證券而合理請求的其他信息。

9. 註冊權利的分配。

本協議下的所有或任何部分的權利應自動可由每位投資者轉讓給所有或任何部分該投資者的可註冊證券或warrants的受讓人或受讓人（視情況而定），前提是：(i) 該投資者與受讓人或受讓人（視情況而定）書面同意轉讓所有或任何部分的權利，並且在此轉讓或受讓後合理時間內將該協議的副本提供給公司；(ii) 公司在該轉讓或受讓後的合理時間內收到書面通知，(a)該受讓人或受讓人（視情況而定）的姓名和地址，以及(b)與此類註冊權利被轉讓或受讓（視情況而定）相關的證券；(iii) 在該轉讓或受讓（視情況而定）後，該受讓人或受讓人（視情況而定）進一步處置此類證券受到1933法案或適用州證券法的限制（如有要求）；(iv) 在公司收到本句第（ii）條所提及的書面通知的同時或之前，該受讓人或受讓人（視情況而定）與公司書面同意受所有條款的約束；(v) 此類轉讓或受讓（視情況而定）應依據證券購買協議和warrants（視情況而定）的適用要求進行；並且(vi) 此類轉讓或受讓（視情況而定）應根據所有適用的聯邦和州證券法進行。

10. 登記權修正。

Provisions of this Agreement may be amended and the observance thereof may be waived (either generally or in a particular instance and either retroactively or prospectively), only with the written consent of the Company and the Required Holders; provided that any such amendment or waiver that complies with the foregoing, but that disproportionately, materially and adversely affects the rights and obligations of any Investor relative to the comparable rights and obligations of the other Investors shall require the prior written consent of such adversely affected Investor. Any amendment or waiver effected in accordance with this Section 10 shall be binding upon each Investor and the Company, provided that no such amendment shall be effective to the extent that it (1) applies to less than all of the holders of Registrable Securities or (2) imposes any obligation or liability on any Investor without such Investor’s prior written consent (which may be granted or withheld in such Investor’s sole discretion). No waiver shall be effective unless it is in writing and signed by an authorized representative of the waiving party. No consideration shall be offered or paid to any Person to amend or consent to a waiver or modification of any provision of this Agreement unless the same consideration (other than the reimbursement of legal fees) also is offered to all of the parties to this Agreement.

11. 其他。

（a）僅供本協議目的，人被認爲是持有可登記證券的持有人，只要該人按照記錄擁有或被視爲擁有這些可登記證券。如果公司收到兩個或兩個以上的人對同一可登記證券提出的衝突指示、通知或選舉，公司應當根據從這些可登記證券的記錄所有者那裏收到的指示、通知或選舉行事。

(b) Any notices, consents, waivers or other communications required or permitted to be given under the terms of this Agreement must be in writing and will be deemed to have been delivered: (i) upon receipt, when delivered personally; (ii) upon receipt, when sent by electronic mail (provided that such sent email is kept on file (whether electronically or otherwise) by the sending party and the sending party does not receive an automatically generated message from the recipient’s email server that such e-mail could not be delivered to such recipient); or (iii) one (1) Business Day after deposit with a nationally recognized overnight delivery service with next day delivery specified, in each case, properly addressed to the party to receive the same. The mailing addresses and e-mail addresses for such communications shall be:

遞交給公司:

東側蒸餾公司。

755 主街

門羅，康涅狄格州 06468

電話： ____________

注意： ____________

電子郵件： ____________

帶抄送（僅用於信息目的）：

納森葉格爾·戈森·賀錦麗 & 富梅羅，P.A.

3001 PBG大道，305號

棕櫚海灘花園，FL 33410

電話： _____________

注意： ____________

電子郵件： ____________

如果對轉讓代理:財產股份轉讓和註冊

轉移在線公司

512 SE Salmon Street

波特蘭, 俄勒岡州 97214

電話: ___________

注意: ____________

郵箱: _______________

致法律顧問：

凱利律所

世貿中心3號樓

格林威治街175號

紐約州紐約10007電話：（212）808-7540

電話： __________

注意事項： ____________

電子郵件： ____________

如果發送給買方，則發送至證券購買協議附件的買方表上註明的郵寄地址和/或電子郵箱地址，同時抄送給買方表上規定的買方代表，或者發送至買方在變更生效前五（5）天向其他各方書面通知的其他郵寄地址和/或電子郵箱地址和/或其他人士的注意，但肯李律師事務所僅需提供發往首席投資者的通知。收件人對此類通知、同意、放棄或其他溝通的接收的書面確認（A）由受信人提供，（B）由寄件人的電子郵件生成幷包含時間、日期和接收人的電子郵件，或（C）由快遞或隔夜快遞服務提供的將是個人服務、通過電子郵件接收或按照上述第（i）、（ii）或（iii）款的國家公認隔夜遞送服務收到的證據，可被反駁。

(c) 任何一方未行使本協議或其他協議項下的任何權利或補救措施，或者一方延遲行使此類權利或補救措施，均不構成對該權利的放棄。公司和每位投資者承認並同意，若本協議的任何條款未按照特定條款履行或違反，則將發生無法彌補的損害。因此，各方一致同意，任何一方均有權獲得禁令或禁令，以防止或糾正其他任何一方違反本協議的規定，並專門執行本協議的條款和規定（無需證明經濟損失，也無需要求提供任何債券或其他安防），該項補救措施將與任何一方依法或依衡平法可獲得的其他補救措施並行。

(d) 所有關於本協議的建設、有效性、執行和解釋的所有問題應適用特拉華州的內部法律，而不考慮任何規定或規則（無論是特拉華州還是任何其他管轄區域）會導致適用特拉華州以外任何管轄區域的法律。每一方特此不可撤銷地提交給位於特拉華州威明頓市的州和聯邦法院的專屬管轄，以處理任何與此相關的爭議，或與任何交易有關，或在此討論的交易，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、行動或程序中主張，其並不個人受限於任何此類法院的管轄，任何此類訴訟、行動或程序是在不便利的法庭上提起，或該訴訟、行動或程序的地點不當。每一方特此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意在任何此類訴訟、行動或程序中，通過將一份副本郵寄至根據本協議所通知其的地址向該方送達程序，並同意該送達構成有效的程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不應被視爲在任何方面限制任何法律允許的送達程序的權利。每一方特此不可撤銷地放棄任何可能擁有的權利，並同意不請求，在本協議下或與本協議相關或因本協議產生的任何爭議中進行陪審團審判。

（e）如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院裁定無效或不可執行，則將否則被禁止、無效或不可執行的條款被視爲已修訂以適用最廣泛的程度，即使有效和可執行，並且該條款的無效或不可執行不會影響本協議其餘條款的有效性，只要經修改的本協議繼續表達，沒有實質性變更，各方原意就本協議物項及相關禁止性、無效性或不可執行性，而該條款（其中的）的禁止性、無效性或不可執行性不會實質性減損各方的各自期望或相互義務或各方可能獲得的好處。各方將本着善意的協商努力，用有效的條款替換禁止、無效或不可執行的條款，其效力盡可能接近被禁止、無效或不可執行的條款的效力。

(f) 此協議、其他交易文件、附附的日程表和展示以及參考此處和其中的工具構成各方之間關於此事項的完全協議，並無限制、承諾、保證或承諾，除非在此和其中提及或列明的內容外。此協議、其他交易文件、附附的日程表和展示以及參考此處和其中的工具將取代各方之間關於此事項的一切先前協議和理解；但是，此協議或任何其他交易文件中包含的任何內容都不應（或被視爲）（i）影響任何投資者在此日期之前與公司或其任何子公司就任何投資事項所達成的任何協議，（ii）放棄、更改、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務或投資者或任何其他人在此日期之前之間關於公司及/或其任何子公司與任何投資者之間所達成的任何協議中的任何權利或利益，所有這類協議應繼續完全有效，或（iii）不限制公司在其他任何交易文件中的任何義務。

(g) 根據第9節（如適用）的合規要求，本協議應使雙方的合法繼承人和受讓人受益並對其具有約束力。本協議不以任何人的利益爲目的，且除本協議各方、各自的合法繼承人和受讓人以及第6節和第7節所提及的人員外，任何人均不得強制執行本協議的任何條款。

(h) 本協議中的標題僅爲方便參考，不得限制或影響其含義。除非上下文明確表示，本協議中的每個代詞應被視爲包括男性、女性、中性、單數和複數形式。「包括」、「包含」、「包括」等詞語應被廣泛解釋，好像其後跟着「無限制」一詞。「本協議」、「在本協議下」、「本協議中」等詞語指代整個協議，而不僅限於其中找到的條款。

(i) 本協議可以以兩份或多份相同的副本簽署，每一份都應被視爲原件，但所有副本應視爲一份協議，並在每一方簽署並交付給另一方後生效。如果任何簽名是通過傳真傳送或通過包含已簽署簽名頁面的電子郵件（.pdf文件）送達的，該簽名頁面應創建一項有效且具有約束力的義務，由執行（或其簽名是代爲執行的）的一方承擔，與該簽名頁面作爲其原件時具有相同的效力。

(j) 每個方當事方應進行並執行，或導致自己進行並執行所有有利他方可能合理要求以實現本協議意圖並達成目的及完成本協議所約定交易的意向的法律行爲和事項，並簽署並交付所有其他協議、證書、文書和文件。

(k) 本協議使用的語言將被視爲各方選擇用於表達彼此意圖的語言，且不會對任何一方採取嚴格解釋的規則。儘管第10節中另有規定，但本協議中使用的術語，若在其他交易文件中定義，則應在其他交易文件中的結束日期上被賦予相應的含義，除非經每位投資者書面同意。

(l) 所有根據本協議要求由投資者做出的同意和其他判斷，除非本協議另有規定，應由必要持有人做出，按像投資者持有的所有未行使的warrants均已轉換爲可登記證券的方式判斷，而不考慮投資者持有的warrants的行使限制。

(m) 本協議旨在使簽署各方及其各自被允許的繼任者和受讓人受益，並不是爲了其他人提供利益，也不得由任何其他人執行本協議的任何規定。

(n) 每個投資者在本協議以及其他交易文件下的義務是獨立的，而非與其他投資者共同承擔義務，任何投資者都不應以任何方式對其他投資者在本協議或任何其他交易文件下的義務的履行負責。此處或任何其他交易文件中所載內容，以及任何投資者依此或那而採取的行動，不應被視爲使投資者構成合夥、協會、合資企業或其他任何類型的團體或實體，或者產生投資者在履行此類義務或與交易文件或任何事項所涉及的交易有關的情況下以任何方式協同或作爲一個團體或實體行動的假設，公司承認投資者並未協同或作爲一個團體行動，公司也不得對該等義務或本協議或其他交易文件所涉及的交易提出任何此類主張。每位投資者都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於由本協議或任何其他交易文件產生的權利，並且在此類程序中並不需要其他投資者作爲附加當事人蔘加。關於公司在此所載的義務的單一協議的使用完全由公司控制，而非任何投資者的行爲或決定，這是爲了方便公司而採取的，而非因爲任何投資者要求或要求這樣做。明確理解並同意，本協議及每其他交易文件中所含的每一條款均僅在公司與單個投資者之間達成，而非公司與所有投資者之間的共同關係，也不是投資者之間的共同關係。

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