展板 10.5

股東 質押協議

安防-半導體 並質押協議，日期爲2024年__月（本“協議”），由Eastside Distilling, Inc.（一間內華達州 公司（“Pledgor”）在755 Main Street, Monroe, Ct 06468設有辦公室，定於 __________, 一個 ______________，辦公室位於 _________________，作爲抵押代理（連同其繼任者和受讓人， 在此角色中，稱爲“抵押代理人）爲持票人（如下文定義）簽署的證券購買協議的當事方（如下文定義）。

證明如下:

鑑於， 質押人是於2024年11月__日簽署的特定證券購買協議的當事方（根據其條款不時修訂、修改、補充、擴展、續展、重申或替代，稱爲“證券購買協議(以下簡稱「協議」)） 由質押人與附帶的買方清單中列出的每個「買方」組成（每個爲“買方支持者買家根據本協議，質押人將出售，而買方將購買根據該協議發行的「票據」 （該票據可根據其條款不時被修訂、修改、補充、延長、續期、重述或替換，總稱爲“附註”);

鑑於， 買方購買票據的義務的前提條件是質押人必須已向擔保代理人簽署並交付本協議， 將對擔保代理人授予有效、可強制執行和完善的安全權益，以確保所有（如下文定義的）交易文件下的義務的合理利益；以及

現在， 因此，考慮到前提和本協議中的協議，併爲了誘使買方在證券購買協議下履行，質押人與擔保代理人達成如下協議，以保障擔保代理人和票據持有人的合理利益：

第1節。定義。

(a) 參考 特此提及《證券購買協議》和《票據》中的條款。所有在本協議中使用的術語，以及在此的前言中定義的術語，若在《證券購買協議》、《票據》或《法規》中有定義且未在本協議中另行定義，則應具有與其所述相同的含義； provided 在此使用的術語若在本日期的《法規》中被定義，則在《法規》替換或修訂後，這些術語應繼續保持相同的含義。

(b) 在不限制一般性的情況下，並受制於本協議末尾的免責條款， 本章第1條(a)款 本協議中，以下術語應具有《法規》中規定的各自含義：「文件」、「工具」、「投資財產」、「收益」、「安防-半導體」、「記錄」及「無證證券」。

(c) 在本協議中使用的以下術語應具有下列所示的各自含義，該含義同樣適用於這些術語的單數和複數形式：

“附屬公司「任何人」是指任何其他直接或間接控制、被控制或與該人處於共同控制下的其他人，以及該人的任何高級職員或董事。在不限制上述一般性規定的情況下，如果任何人直接或間接擁有投票10%或更多普通投票權（在完全稀釋基礎上）以選舉董事或經理的證券或能夠指揮或導致該人的管理和政策的方向，無論是通過合同還是其他方式，該人應被視爲「被控制」。

“破產法典「」指的是美國法典第11章第11標題，11 U.S.C §§ 101及以下（或其他適用的破產、無力償債或類似法律）。

“破產 違約事件""在注中所指。

“工作日「」具有《證券購買協議》中規定的含義。

“買方”或“買家「」應當具有本附言中規定的含義。

“股本「」 指的是 (i) 對於任何作爲公司的個人，任何及所有股份、權益、參與或其他等值 （無論如何指定，無論是否具有投票權）公司的股票（包括但不限於，任何warrants、期權、權利或其他 可行使或可轉換爲該個人的股權或證券的證券），以及 (ii) 對於任何非個人或非公司的個人，任何及所有合夥、會員、信託或其他股權利益。

“交割日期「」 指的是公司根據證券購買協議的條款首次發行票據的日期。

“法規“ 表示內華達州時常生效的統一商法典第8條或第9條； provided 如果任何質押擔保品的完美或完美效果或非完美或任何安防-半導體權益的優先權受其他於內華達州的司法管轄區內生效的統一商法典的管轄，則「代碼」在此處的條款中，指該其他司法管轄區時常生效的統一商法典，以便適用於與此類完美、完美效果或非完美或優先權相關的條款。

“抵押品代理商Severance Benefits

“公司在此前言中規定的意思。

“事件發生的違約情形”的含義如上所述 第3(a節）的註釋。

“GAAP” 代表美國通用會計準則，一貫應用。

“「」指任何美國或非美國的國家、聯邦、州、地方、省、國際政府或政治分支機構。“是指任何國家或政府，任何聯邦、州、市、城鎮、地方、外國或其他政治 分支，及其相關的任何部門、委員會、董事會、局、法院、法庭、機構、機構或其他實體 行使行政、立法、司法、徵稅、監管或與政府相關的行政職能或權力。

“擔保人”或“擔保方「」應當具有本附言中規定的含義。

“擔保”或“保證「」應當具有本附言中規定的含義。

“破產 程序“意味着根據破產法或任何其他破產或償債法令或法律，針對任何人的任何訴訟，或與債權人利益相關的轉讓的任何訴訟，任何正式或非正式的暫停，和解，或與債權人普遍延長的任何訴訟，或尋求重組、安排或其他類似救濟的任何訴訟。

“留置權” 表示對任何財產或資產上的任何抵押、留置權、抵押、負擔、擔保權益、不利索賠或其他權利。

「Noteholders」在任何時候，指的是在該時刻持有債券的持有人。

“附註“在此處具有前文所述義項。

“責任方” 應按下述意義解釋爲“ 第3條 本協議的。

“已全額支付 「或者」表示任何稅費、關稅、徵收、評估或其他政府收費（包括罰款、利息和相關稅收的追加，爲避免疑問，包括任何代扣代繳的稅款）。全額付款 表示不可撤銷地以現金全額支付所有債務。

“完美要求”或“完美要求”的含義如上所述 第4(i)部分 本協議的。

“允許的 留置權“將具有在備註中規定的含義。

“人員一個個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非公司組織、合資企業或其他企業或實體或政府機構。

“質押 抵押品”的含義如上所述 第2(a)條.

“質押 實體“指的是，從時間到時間在此列出的每個個人 Schedule II 作爲「質押實體」，連同其他每個個人，任何權利或對所有或部分證券或資本股票的權益， 由質押人自本日期後獲得或以其他方式擁有。

“質押 股權“指的是質押人對所有證券和資本股票的權利、所有權和利益，不論是現在還是將來 由質押人擁有（包括但不限於，列在質押人名字旁邊的那些權益） Schedule II), 無論類別或名稱，包括所有替代和更換，所有收益及相關權利，也包括任何代表這些證券和/或資本股票的證書，收到任何代表這些證券和/或資本股票的證書的權利，所有的warrants、期權、認購權、股權增值權和其他的權利，無論是合同的還是其他的，關於此的，及接收分紅派息、收入分配、利潤、盈餘或其他以現金或實物方式的補償和不時收到的現金、工具及其他財產，或作爲上述任何或所有之替代、帳戶、或交換的。

“質押的 經營協議“指質押方在每個質押實體的有限責任公司經營協議下的所有權利、權力和救濟，可能會不時被修訂、修改、補充、延長、續訂、重述或替換。

“質押的 合夥協議“指質押方在每個質押實體的普通或有限合夥協議下的所有權利、權力和救濟，可能會不時被修訂、修改、補充、延長、續訂、重述或替換。

“已承諾 有價證券“指任何股票證書、有限責任會員權益或其他證券、證書或工具，現在或將來包含在質押抵押品中，包括所有質押股權，以及代表或證明任何質押抵押品的所有其他證書、工具或其他文件。

“安防-半導體 採購協議「」應當具有本附言中規定的含義。

「子公司」 指任何質押人直接或間接擁有的任何出資股份，或者持有該人的任何股權或類似權益，或者控制或經營該人全部或部分業務、運營或管理的任何人，以上所有內容統稱爲“子公司”.

章節 2. 質押的質押抵押品。

(a) 作爲對義務的如期支付和履行的擔保，質押人特此將所有下列資產的所有權、所有權益和權益轉讓和質押給抵押代理人及其繼任者和被允許的受讓人，並特此授予抵押代理人及其繼任者和被允許的受讓人，爲抵押代理人和票據持有人的公平利益，持續性地對質押人全部的權利、所有權和利益設置留置權和擔保權益，無論這些資產的位置如何，以及現在或將來存在，無論現在是否擁有或將來是否獲得：(i) 質押股權；(ii) 受制於 第2(f)條所有本金或利息、分紅、分配、現金、證券、工具及其他財產在不時收到、應收或以其他方式分配的與質押股權相關的款項；（iii）質押人就(i)和(ii)項中提到的證券和其他財產所享有的所有權利和特權；以及（iv）與上述任何項相關的所有收益及安防-半導體權益（在(a)(i)至(iv)中提到的項目統稱爲“質押抵押品”).

(b) 在交割日，質押人應向抵押代理人送交或促使送交任何及所有質押證券（不包括任何未登記證券，但僅在該證券保持未登記狀態時）。

(c) 在交付給抵押代理人時， (i) 根據 第2(b)條 應附帶由質押人簽署的空白未註明日期的股票權力轉移文件或其他抵押代理人合理滿意的轉移工具，以及抵押代理人合理要求的其他文件和文檔，以便完成對該質押證券的轉讓，並且(ii)所有其他構成質押抵押品的一部分的財產，亦應根據 第2(b)條 應附有由出質人正式簽署的無日期的轉讓文書及抵押代理人合理要求的其他文書或文件，以便進行質押資產的轉讓。

(d) 該 轉讓、質押、留置權和授予的安防利益 第2(a)條 僅作爲擔保而授予，不應使抵押代理人或任何票據持有者承擔出質人就質押資產產生的任何義務或責任，或以任何方式改變或修改出質人的義務或責任。

(e) 如果發生違約事件並且持續存在，且在破產違約事件的情況下，抵押代理人已通知公司其行使此類權利的意圖，(a) 抵押代理人有權（根據其唯一和絕對的裁量權）使每個質押證券的記錄轉讓到抵押代理人或其提名人的名下（作爲質權人或作爲子代理人）或出質人的名下，並以空白或有利於抵押代理人的方式背書或轉讓，(b) 在不違反管理這些質押證券的文件及適用法律的前提下，抵押代理人有權將代表質押證券的證書交換爲面額較小或較大的證書，以符合本協議的任何目的。出質人將及時向抵押代理人提供任何收到的與登記在出質人名下的質押證券相關的重要通知的副本。出質人將採取抵押代理人合理要求的任何和所有措施，以便利遵守本 第2(e)節.

(f) 除非發生違約事件並持續存在，且在破產違約事件的情況下，抵押代理人已通知出質人出質人在此項下的權利。 第2(f)條 正在被暫停：

(i) 出質人有權行使與出質擔保品或其任何部分的所有投票和/或其他一致權利，以****何目的行使這些權利，該目的與本協議和其他交易文件的條款一致；

(ii) 擔保代理人應迅速向出質人執行並交付或促使向出質人執行並交付所有出質人可能合理書面要求的代理權、 授權書和其他文書，以使出質人能夠行使他有權根據此處的規定行使的投票和/或一致權利； 和這個（2）2(f)(i)條款所指的該十（10）個交易日期間的平均每日交易值超過$150,000。, 在每種情況下應在該請求中予以說明；和

(iii) 出質人有權接收和保留對出質擔保品支付的任何和所有分紅、利息、本金和其他分配，前提是（並且僅在此限度內）符合其他交易文件和適用法律的規定； provided 任何非現金分紅、利息、本金或其他分配構成出質股權，無論是由於出質證券發行人的已發行股本權益的細分、合併或重新分類而產生，或以出質證券或其任何部分的形式交換所獲得， 或通過贖回，或由於此類發行人可能參與的任何合併、整合、收購或其他資產交換而產生的，應成爲併成爲出質擔保品的一部分，如果由出質人接收，則應爲擔保代理人受益而保管於信託中，並且，應在需要的範圍內。 第2(b)條 應立即以收到的相同形式交付給擔保代理人（附上任何必要的背書或文件）。 第2(c)節 只要沒有發生且正在繼續的違約事件，擔保代理人應及時將其持有的任何質押證券交付給質押人，如果要求將其交付給證券的發行人以便於任何交換或贖回該質押證券。

（g）在發生並持續存在違約事件時，並且在非破產違約事件的情況下，在擔保代理人通知質押人其權利被暫停之後， 第2節(f)(iii)條質押人對股息、利息、本金或其他分配的所有權利，質押人有權根據 第2(f)(iii)節 將終止，所有此類權利將歸屬於擔保代理，擔保代理將擁有接收和保留此類分紅派息、利息、本金或其他分配作爲質押資產的唯一和排他性的 權利和權威，受限於 第2(j)條 和本 聚合"協議中，所有分紅派息、利息、本金或其他分配 違反 第2(f)條 或本 聚合"協議中， 應爲擔保代理人的利益而持有，並應在擔保代理人要求時立即以收到的相同形式交付給擔保代理人（如擔保代理人合理要求的任何必要背書）。根據 provisions 的規定，任何和所有支付給或由擔保代理人接收的款項和其他財產， 第2(h)部分 和/或此 聚合"協議中， 應由擔保代理人在收到此類款項或其他財產後，在擔保代理人建立的帳戶中保留，作爲對義務支付和履行的擔保，並應根據 provisions 的規定被應用， 第7條在所有違約事件被補救或豁免後，並且權利質押者已向擔保代理人交付一位高管的證明文件，證明情況屬實，擔保代理人應及時向權利質押者償還（不計利息）本應根據 terms 的規定允許權利質押者保留的所有分紅、利息、本金或其他分配， 第2(h)(iii)節 在沒有違約事件的情況下 且保持在該帳戶中。

(h) 在違約事件發生並持續期間，除非是破產違約事件，在質押代理人通知質押人暫停其權利之後， 和這個（2）2(f)(i)條款所指的該十（10）個交易日期間的平均每日交易值超過$150,000。, 質押人行使其有權根據 和這個（2）2(f)(i)條款所指的該十（10）個交易日期間的平均每日交易值超過$150,000。,質押代理人的義務根據 第2(f)(ii)節,將終止，所有這些權利將隨之歸屬 質押代理人，質押代理人將擁有單獨和專屬的權利和授權行使此類投票和一致權利及 權力，受制於 第2(j)節 和本 第2(h)部分; provided 在違約事件持續期間，擔保代理人應有權不時允許質押人行使此類權利。在所有違約事件被修復或豁免後，且質押人向擔保代理人提交了執行官的證明文件，質押人將擁有獨佔權利行使質押人本應根據條款行使的投票和/或同意權利。 和這個（2）2(f)(i)條款所指的該十（10）個交易日期間的平均每日交易值超過$150,000。，以及擔保代理人的義務在 第2(f)(ii)節 將被恢復。

(i) 任何 由擔保代理人根據 第2(e)節, 第2(f)條, 聚合"協議中，，或 第2(h)條 (i) 可以通過電話通知，如果及時書面確認，(ii) 可以在相同或不同時間針對一個或多個質押人發出通知，(iii) 可以暫停質押人根據 第2(f)條 在不暫停所有權利的情況下（由擔保代理根據其唯一和絕對的酌情權指定），不放棄或以其他方式影響擔保代理在事件違約發生且持續期間給予的額外通知所應享有的其他權利。

(j) 本協議中的任何內容都不應解釋爲使擔保代理或任何票據持有人作爲任何有限責任公司的成員或任何合夥公司的合夥人負責，擔保代理或任何票據持有人不因本協議或其他原因（除以下句子所述）而擁有任何有限責任公司的成員或任何合夥公司的合夥人的職責、義務或責任。各方明確同意，除非擔保代理根據本協議成爲標的股權的絕對所有者，該標的股權構成有限責任公司權益或合夥利益，否則本協議不應被解釋爲在擔保代理、任何票據持有人、出質人和/或任何其他人之間創建合夥關係或合資企業。

第3節 安防-半導體的要求本協議下在質押擔保中創造的留置權和安全權益構成對以下所有義務的持續擔保，無論是直接還是間接，絕對或有條件，且無論是現在存在還是將來產生（合稱爲“責任方”):

(a) (i) 出質人、每個授予者應在到期時按期支付（按預定到期、要求的提前付款、加速、要求或其他方式）其在證券購買協議、本協議、票據和其他交易文件（包括權證和註冊權利協議，直至票據被無可爭辯地全額支付之前）的過程中所欠的所有金額，(ii) 在擔保人的情況下，擔保人應在到期時按照協議支付所有擔保義務（在擔保中定義），包括但不限於，(A) 所有票據的本金、利息、補償金和其他金額（包括，不限於，在出質人的任何破產程序開始後產生的所有利息、補償金和其他金額，無論該利息的支付是否可強制執行或在該破產程序中是否可容許），以及 (B) 本協議或任何交易文件下到期或將要到期的所有費用、利息、溢價、罰款、合同訴因、成本、佣金、費用報銷、賠償及所有其他金額。

(b) 質權人按時履行和遵守其在任何交易文件中的所有其他義務（包括warrants和註冊權協議，直到票據已完全無條件償付爲止），包括但不限於，關於票據持有人的任何轉換或贖回權利。

第4節。 陳述與擔保質權人代表並保證如下：

(a) 附表I 本文件列出了(i) 質權人的確切法律名稱，以及(ii) 質權人在該州的註冊、組織或成立的州以及組織識別號碼。 Schedule I 本文件中與質權人有關的信息在所有方面均真實準確。該質權人之前未曾更改其名稱（或以任何其他名稱運營）、組織管轄權或組織識別號碼，均與這裏列出的信息一致。 Schedule I 除非在此披露的內容外 Schedule I 在此。

(b) 當前沒有待決的，或者根據其了解，沒有任何書面通知威脅任何行動、訴訟、程序或索賠，影響質押人在任何政府機關或任何仲裁人面前的權利，或任何由政府機關或仲裁人發佈的命令、判決或裁決，在每種情況下均可能對質押人授予或完美化所聲稱創造的留置權和擔保利益，或對質押代理行使其在本協議下的任何權利或救濟產生不利影響。

(c) 所有聯邦、州和地方稅務申報表及根據適用法律須由質押人提交的其他報告已被提交，或已獲得延期，並且對質押人或質押人的任何資產（包括，包括但不限於，所有針對員工工資的聯邦所得稅和社會保障稅）施加的所有稅款、評估和政府收取的其他費用或徵稅，如今已到期應付，並已支付，除非在正當程序中善意質疑其方面，並已爲此設立充分的儲備，以便按照GAAP支付，或在證券購買協議中另有規定。

(d) 質押人的主要營業地點和首席執行辦公室、質押人保存有關質押資產的記錄的地方位於，並將繼續位於爲此指定的地址。 附表 III 在此。

(e) 詳述於 附表 III 附錄是質押人使用的每一個商號的完整和正確的列表以及質押人從中獲取任何實質性部分的質押擔保品的每個人的名稱和每個商號。

(f) 質押人是且將始終是質押擔保品的唯一和獨佔所有者，質押人已在此下授予了留置權和安全權益，且無任何留置權，除了其上的允許留置權。除非已有效提交的融資聲明或其他類似效力的文書登記或歸檔辦公室，涵蓋所有或任何部分質押擔保品，除了(i)可能已爲擔保代理和/或債券持有人提交的與本協議或其他交易文檔相關的文件，或(ii)旨在完善在此日期已存在且已披露的允許留置權。 附表 III 在此。

(g) 根據質押人的知識，擔保代理在本協議下行使其任何權利和救濟措施不會違反任何法律或對質押人或其任何財產具有約束力或以其他方式影響的合同限制，並且不會導致或要求對其任何財產創建任何留置權，除非根據本協議授予的留置權。

(h) 不需要任何政府機關的授權、批准或其他行動，也不需要通知或向任何政府機關提交文件，以便於(i) 擔保人授予或完善質押擔保項下的留置權和安全權益，或(ii) 擔保代理人行使其在此項下的任何權利和救濟，除非(A) 在適用管轄區內根據有效的《法典》提交融資聲明，正如所述的那樣， 附表 III 至於任何無證書證券，擔保人使發行人與擔保代理人之間的關係爲(i) 將擔保代理人登記爲該證券的註冊所有人，或(ii) 與擔保人及擔保代理人達成經過驗證的記錄，保證該發行人將遵循擔保代理人發出的關於該證券的指示，而無需擔保人的進一步同意，此經驗證的記錄應形式和內容上令擔保代理人滿意；(C) 關於有證書的證券或工具，此類項目應以適當的形式交付給擔保代理人或由其代表持有，以便轉讓或附帶經適當地執行的轉讓或轉讓文書的空白，所有這些應在形式和內容上令擔保代理人滿意；(D) 擔保代理人擁有所有構成擔保的文件和工具的所有權。【見後文】完善要求”，共同簡稱“Perfection Requirements”).

(i) 本協議爲擔保代理人創造了在質押擔保上合法、有效和可強制執行的留置權和安全權益，以作爲對義務的擔保。履行完善要求將導致該留置權和安全權益在質押擔保上得到完善。該留置權和安全權益（或在擔保人獲得在本協議日期後任何權利、所有權或利益的質押資產情況下，將會），僅受允許的留置權和完善要求的限制，是擔保人所有個人財產上的優先、有效、可強制執行和完善的留置權和安全權益。根據本協議的要求履行完善要求後，所有必要的記錄和提交，以及其他所有行動以完善和保護該留置權和安全權益也已適當採取（並且，在擔保人獲得在本協議日期後任何權利、所有權或利益的質押資產情況下，將適當採取），僅限於擔保代理人於本協議日期後擁有所有構成擔保的文件和工具的所有權，以及上述其他行動、提交和記錄。

(j) 所有板塊 質押的股權目前由質押人持有，如上所述， Schedule II 並且不受任何其他除允許的 留置權的影響，當前由下列證書所代表， Schedule II 如適用。截止至本日，除 上文所述的內容外， Schedule II不存在與質押股權相關的任何現有期權、權證、買入權或其他任何性質的承諾，除非是根據交易文件的規定和允許的。質押人是質押股權的唯一記錄持有人和唯一實益所有者，如適用。質押的股權的任何部分都未在任何適用的法律下違反證券註冊、證券披露或類似的法規進行發行或轉讓。 質押股權構成100%或其他根據上文所述的百分比。 Schedule II 所發行和流通的股份 的被質押實體的資本股。所有被質押的股權已由發行人依法有效地授權和發行 並且（i）在被質押股權的情況下（除了被質押股權由有限責任公司利益或合夥企業利益組成 根據相關組織或成立文件，不能全部支付且不予評估），是全額支付且不予評估的。

(k) 質押人 (i) 是一家公司、有限責任公司或有限合夥企業（視情況而定），根據其註冊、組織或成立的法域的法律，已合法組織，合法存在並良好運營， (ii) 具有開展其目前和預期的業務及簽署和交付本協議及每個其他交易文件的所有必要公司、有限責任公司或有限合夥權力和權限，並完成本協議和相關協議所預期的交易， (iii) 在其所擁有或租賃的財產所在的每個法域內均已合法資格開展業務，並良好運營，除非不具備這樣的資格不會導致重大不利影響。

(l) 質押人執行、交付和履行本協議的行爲（i）已獲得所有必要的公司、有限責任公司或有限合夥行爲的正式授權， (ii) 不會並且不會違反其章程或章程細則、有限責任公司或經營協議、合夥證書或合夥協議（視情況而定）以及任何適用法律或對質押人或其財產有約束力的任何合同限制， (iii) 不會並且不會導致或要求在其任何資產或財產上或與之相關的任何留置權的產生（除了依據任何交易文件）， (iv) 不會並且不會導致其任何材料許可、執照、授權或批准的default、noncompliance、suspension、revocation、impairment、forfeiture或nonrenewal，適用與其或其運營或其任何重要資產或財產。

(m) 本協議由質押人正式簽署和遞交，且是質押人的合法、有效且具有約束力的義務，依據其條款對質押人具有可執行性，除非受到適用的破產、償債能力、重組、暫停、欺詐性轉讓、擔保或其他類似法律和公平原則的限制（無論是尋求公平救濟還是法律救濟）。

第5節。 關於被質押抵押品的契約. 在所有義務完全履行並支付完畢之前，除非質押代理人另行書面同意（在其唯一和絕對的自由裁量權內）：

(a) 進一步的保證. 質押人將自費在任何時間迅速簽署和遞交所有進一步的工具和文件，並採取質押代理人合理要求的所有進一步行動，以便： (i) 完善和保護質押代理人由此所創建的留置權和擔保權益； (ii) 使質押代理人能夠行使和執行其在本協議下關於質押抵押品的權利和救濟；或 (iii) 以其他方式實現本協議的目的，包括但不限於，在任何相關的法律管轄區或在任何外國管轄區適用的法律下，採取法律上要求的所有行動。

(b) 有關名稱、組織、地點、帳戶和許可證的條款.

(i) 質押人將 (A) 至少提前二十天書面通知質押代理人其名稱、身份或組織結構的任何變更， (B) 維持其註冊、組織或成立的司法管轄區，如下文所述 Schedule I 因此，（C）在獲得組織識別號碼後立即通知擔保代理人，如果在本協議簽署時，質押人沒有該識別號碼，並且（D）保持關於質押資產的充分記錄，並允許擔保代理人的代表在正常工作時間內並在合理通知後進行檢查並摘錄這些記錄。

(c) 控制. 質押人特此同意採取任何或所有可能必要的措施，或者擔保代理人可以合理要求的任何措施，以便擔保代理人根據《法典》第9-106條關於投資財產的規定獲得「控制」。

第6段。 關於質押資產的附加條款。

(a) 在適用法律允許的最大範圍內，爲了採取擔保代理人認爲必要或可取的任何行動以實現本協議的目的，質押人特此（i）授權擔保代理人以質押人的名義執行任何此類協議、文書或其他文件並在適當的登記處提交質押人的此類協議、文書或其他文件，（ii）授權擔保代理人隨時提交一份或多份融資或延續聲明及其修正案，涉及質押資產，並且（iii）追認擔保代理人在本協議簽署前已提交的任何此類融資或延續聲明或其修正案。 本協議或任何涉及質押資產的融資聲明的複印件或其他複製品在法律允許的範圍內應視爲有效的融資聲明。

(b) 質押人特此不可撤銷地任命擔保代理人爲其代理人和代理，完全有權在質押人的名義下或者以其他方式，時不時地根據擔保代理人的自由裁量採取任何行動並執行任何擔保代理人認爲必要或可取的文書，以實現本協議的目的，包括但不限於，（i）索取、要求、收款、起訴、追回、和解、接收和給予到期及將到期的任何質押資產的款項的收據和回執， （ii）接收、背書和收取與上述（i）項相關的任何匯票或其他文書和文件， （iii）提交任何索賠或採取任何行動或發起擔保代理人認爲必要或可取的任何行動、訴訟或程序，旨在收回任何質押資產或以其他方式執行擔保代理人及債權人對於任何質押資產的權利，以及（iv）執行轉讓、許可和其他文件以執行擔保代理人及債權人對任何質押資產的權利。此授權與權益相結合，直至所有債務完全履行和全額支付之前是不可撤銷的。

(c) 如果 質押人未能履行本協議或義務，擔保代理人可以以質押人或擔保代理人的名義自行履行或促使履行該協議或義務，並且擔保代理人在此過程中產生的費用應由質押人根據 Section 8 本條款支付，並且該義務應由質押的擔保品擔保。

(d) 本協議項下授予擔保代理人的權力僅用於保護其在質押擔保品中的利益，且不對行使該權力承擔任何義務。除對其持有的任何擔保品的安全保管及本協議項下實際收到款項的會計外，擔保代理人對任何擔保品或採取任何必要步驟以保護對先前當事方或任何其他與擔保品相關的權利不承擔任何義務。

第7節。 違約時的救濟；收益的應用如果發生並持續發生任何違約事件：

(a) 除本協議、任何其他交易文件或其他可用權利和救濟規定的權利外，擔保代理人可就質押擔保品行使作爲擔保方在代碼下的所有權利和救濟（無論代碼是否適用於受影響的擔保品），還可以(i) 完全控制質押的擔保品，包括但不限於轉移到擔保代理人名下或其提名人名下（在擔保代理人尚未這樣做的情況下），並隨後爲自身和債券持有人的公平利益接收所有支付，給予所有同意、放棄和追認，並以其爲完全擁有者的方式處理；以及(ii) 在未提前通知的情況下，按照下面規定的方式進行質押擔保品的出售而沒有任何準備或處理義務，(A) 以現金、信用或未來交付的方式在擔保代理人的辦公室或其他地方進行一項或多項公開或私人出售（包括但不限於通過信用投標），並以擔保代理人認爲商業上合理的價格或價格及其他條款進行；或者(B) 按擔保代理人認爲商業上合理的條款租賃、許可或處置質押擔保品或其任何部分。質押人同意，法律要求的出售通知或其相應擔保品的其他處置至少提前十（10）天通知質押人公開銷售的時間和地點，或任何私人銷售或其他處置的時間，否則應視爲合理通知。擔保代理人不對任何擔保品的出售或其他處置承擔義務，無論是否發出出售通知。擔保代理人可以在固定時間和地點通過宣佈，隨時推遲任何公開或私人銷售，並且該銷售可以在不再通知的情況下，在推遲後的時間和地點進行。質押人特此放棄因其相應擔保品的私人銷售價格低於公開銷售的價格或低於義務的總額而可能對擔保代理人和債券持有人提出的任何索賠，即使擔保代理人接受了收到的第一個報價並未向多個報價者提出該擔保品，並放棄質押人可能要求在任何銷售（公開或私人）中將所有或任何部分擔保品進行集中的所有權利。質押人特此承認(i)擔保代理人的任何質押擔保品的銷售均不提供保證，(ii)擔保代理人可以具體免責聲明明任何所有權、佔有權、安靜享有權或類似權利的擔保，以及(iii)上述第(i)和第(ii)條款中的行動不會對任何質押擔保品的商業合理性產生不利影響。

(b) 如果任何此類銷售、處置、收款或實現的收益不足以支付擔保代理人和債券持有人法定應得的所有款項，質押人應共同且各自承擔不足部分的責任，並應支付利息，利息應按票據中規定的逾期本金的最高利率計算，或者其他適用法律規定的利率，以及收款費用和擔保代理人爲收回不足部分而聘用的任何律師的合理費用、成本、支出和其他費用。

(c) 擔保代理人不需要按任何特定順序處理任何當前或未來的擔保物（包括但不限於本協議和質押擔保）或其他支付義務的擔保或保證，也不需要訴諸這些擔保物或其他支付保證，並且擔保代理人在這裏及對於這些擔保及其他支付保證的所有權利和救濟應爲累積的，此外還有所有其他權利和救濟，無論是現有的還是產生的。在質押人合法能夠的範圍內，質押人在此同意不會援引有關擔保物處理的任何法律，這可能導致延遲或阻礙擔保代理人根據本協議或任何其他創建或證明任何義務的法律文書的權利和救濟的執行，以及在質押人合法能夠的範圍內，質押人在此不可撤銷地放棄所有此類法律的利益。

第8節。 賠償和費用。

(a) 質押人同意爲擔保代理人及每位債券持人辯護、保護、賠償並使其免受任何及所有索賠、損害、損失、責任、義務、罰款、費用、成本和支出（包括但不限於該主體律師的合理法律費用、成本、支出和開支）造成的損失，前提是這些損失源於或以其他方式結果於本協議（包括但不限於本協議的執行），但不包括因該主體的重大過失或故意不當行爲造成的損失，重大過失或故意不當行爲應由不再可上訴的具有管轄權的法院的最終判決確定。

(b) 抵押人同意在要求時向擔保代理人支付任何和所有費用和支出，包括合理的費用、成本、擔保代理人的律師費用及任何專家和代理人的費用（包括但不限於可能作爲擔保代理人代理的任何擔保受託人），這些費用可能在以下事項中產生：(i) 本協議的準備、談判、執行、交付、記錄、管理、修訂、放棄或其他修改或終止，(ii) 對任何抵押擔保的監護、保管、使用或經營，或對其出售、收款或其他實現，(iii) 擔保代理人在本協議項下的任何權利或救濟的行使或執行，或 (iv) 抵押人未能履行或遵守本協議的任何條款。

第9節。 通知等. 根據本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式發送，並應通過郵件（經過認證的郵件，預付一類郵資並請求回執）、傳真、電子郵件或送達，如果是寄給抵押人的，則寄往公司的地址，如果是寄給擔保代理人或任何債券持有人，則寄往其各自的地址，如在 第9(f)部分 證券購買協議中所述; 或者對任何此類人士，寄往其在書面通知中指定給所有其他當事方的其他地址，該通知在交付方面符合本 第9節. 所有此類通知和其他通信應在以下情況下有效：(a) 如果通過經過認證的郵件（請求回執）發送，收到時或在郵寄後五個工作日內，以先到者爲準，(b) 如果通過傳真或電子郵件發送，則在正常工作時間內發送時有效，並收到確認，否則在通知或通信發送並收到確認後的次日有效，(c) 如果親自送達，則在送達時有效。

第10節。 其他。

(a) 沒有對本協議任何條款的修改將生效，除非它是書面形式並由質押人和抵押代理人簽署（並經必要股東批准），並且沒有對此協議任何條款的豁免，也沒有質押人對此的任何偏離的同意，將生效，除非它是書面形式並由質押人和抵押代理人簽署（並經必要股東批准），然後該豁免或同意僅在特定情況下和爲特定目的生效。沒有對本協議的修改、修正或豁免將生效，除非它（1）適用於少於所有票據持有者，或（2）對任何票據持有者施加任何義務或責任，未經該持有者事先的書面同意（該同意可以由該持有者自主選擇給予或拒絕）。

(b) 抵押代理人未行使以及延遲行使本協議或任何其他交易文件下的任何權利或救濟，均不構成對此的豁免；也沒有任何單一或部分行使任何此類權利或救濟會妨礙任何其他或進一步行使此類權利或救濟或行使任何其他權利或救濟。抵押代理人或任何票據持有人在此以及在其他交易文件中提供的權利和救濟爲累積性質，並且是額外的，而不是排他的，不影響法律規定的任何權利或救濟。抵押代理人或任何票據持有人根據任何其他交易文件對任何相關方的權利和救濟不以該人嘗試根據任何其他交易文件對該相關方或任何其他人行使其任何權利或救濟爲條件或依賴，包括但不限於質押人。

(c) 本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行的，作爲該司法管轄區的條款，將在該禁止或無法執行的範圍內無效，而不影響本協議其餘部分的有效性或便於在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(d) 本協議將在質押資產上創建持續的留置權和擔保權益，並且 (i) 將保持全面有效， 直到義務的全部履行和付款完成，(ii) 將對質押人及所有其他根據《代碼》第9-203(d)條款成爲本協議債務人的人具有約束力，並將與質押代理人和各筆記持有人在本協議項下的所有權利和救濟一併使 其受益，所有權利的受益將按比例分配給質押代理人以及筆記持有人及其各自的允許繼承者、受讓人和代理人。在不限制上述句子第(ii)小節的普遍性的情況下， 在不通知質押人的情況下，質押代理人和筆記持有人可以將其在本協議及其他交易文件下的權利和義務轉讓或以其他方式轉移給任何其他人， 該其他人應由此獲得本協議或其他相關文件中授予質押代理人和筆記持有人的一切利益。在任何此類轉讓或轉移後，本協議中對質押代理人或任何筆記持有人的所有引用應指代質押代理人的受讓人或該筆記持有人。 質押人在本協議中的任何權利或義務不得在未事先獲得質押代理人唯一且絕對的書面同意的情況下轉讓、委託或以其他方式轉移， 並且在未獲得質押代理人同意的情況下進行的任何此類轉讓、委託或轉移應爲無效。

(e) 在義務全部履行和付款完成後，(i) 本協議及其所創造的擔保權益應終止， 所有對質押資產的權利應歸還給授予此類擔保權益的各質押人，(ii) 質押代理人將在質押人的請求下並由質押人承擔費用， (A) 向質押人返回未根據本協議的條款被出售或以其他方式處置或應用的那些質押資產，(B) 向質押人簽署並交付質押人合理請求的文件， 以證明該終止，所有這些均不作任何陳述、保證或追索。

(f) 管轄法；司法管轄權；陪審團裁決。.

(i) 所有 與本協議的施工、有效性、執行和解釋有關的問題應受特拉華州內部法律的管轄，而不考慮任何規定或法律規則（無論是特拉華州還是其他任何法域） 導致適用特拉華州以外任何法域法律的情況。

(ii) 質押人 在此不可撤銷地提交給特拉華州威明頓市的州及聯邦法院的專屬管轄，以對本協議下或與本協議相關的任何爭議進行裁決，或者在任何其他交易文件或與任何由此或因此想要進行的交易相關的爭議，且在此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、行動或程序中不主張任何索賠、辯護或異議，即其不個人受任何此類法院的管轄，該訴訟、行動或程序是在不便利的法庭進行，或者該訴訟、行動或程序的地點不當。每一方在此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意在任何此類訴訟、行動或程序中通過將一份副本郵寄至該方在下文所述通知地址的方式進行送達。 第9節 在此同意該送達構成良好和充分的送達程序及相關通知。此處所含的內容不得以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的權利。此處所含的內容不得被視爲或運作以防止抵押品代理人或票據持有人在任何其他法域對質押人提起訴訟或採取其他法律行動，以收回質押人的義務或執行對抵押品代理人或票據持有人的判決或其他法院裁定。

(iii) 放棄 陪審團審判等. 每位擔保人不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並且同意不要求，陪審團審判以對本協議下或任何其他交易文件的爭議進行裁決，或與本協議、任何其他交易文件或任何由此或因此想要進行的交易有關或引起。

(iv) 擔保人 不可撤銷且無條件放棄在本節提到的任何法律行動、訴訟或程序中可能擁有的任何索賠或恢復權利，包括任何特殊、示範性、間接、附帶、懲罰性或後果性損害賠償。

(g) 本節 標題僅爲方便參考而設，不應作爲本協議的其他部分。

(h) 本協議 可以以任何數量的副本和不同的各方在單獨的副本中執行，每一份副本應視爲原始文件，但所有副本加在一起構成同一份協議。通過pdf、傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的任何執行副本均應視爲手工執行副本的有效交付。

(i) 本協議 應繼續有效或在任何時間，如果任何義務的任何支付被撤銷或在擔保代理人、任何票據持有人或任何其他人處必須退還（在（i）發生公司或擔保人的任何破產程序或（ii）其他情況下，原則上，如同該付款未被支付一樣）。

第11節。 公司在此提出，並同意若在任何股票發行時（包括本協議下的任何股票發行），公司或任何高管擁有未公開的信息，即使該信息尚未對操作和財務結果產生影響，代理不能出售或通過其他方式發行股票。. 在擔保人根據本協議的條款收到或送達任何通知後，除非擔保人善意確定與該通知有關的事項不構成與擔保人或其任何子公司的重要非公開信息，否則公司應在收悉或送達後的一（1）個業務日內通過8-k表格的當前報告或其他方式公開披露該重要非公開信息。如果擔保人認爲通知包含與擔保人或其任何子公司的重要非公開信息，擔保人應在送達該通知時通知擔保代理人和任何適用的票據持有人，在沒有任何此類指示的情況下，擔保代理人和每位票據持有人可以推定與該通知有關的所有事項均不構成與擔保人或其子公司的重要非公開信息。 第11節 應限制質押人或安保代理人或任何票據持有人在證券購買協議第4(i)節下的任何義務或權利或救濟。

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鑑於此，質押人已使其授權官員於上述日期執行並交付本協議。