展品 10.7

擔保

擔保， 日期爲2024年__月（本“擔保”），由本協議的所有簽署方（連同根據本協議可能成爲當事方的任何其他實體，以下簡稱“擔保方”）向____________提供，作爲本協議下的擔保代理人（見下文所定義）（本“抵押代理人”) 作爲其自身和購買方的簽署人（抵押代理人連同該等購買方及其允許的受讓人，稱爲“購買者”) 以支持 某項證券購買協議，該協議日期爲2024年11月__，由東側釀酒公司（Eastside Distilling, Inc.），一家內華達州的公司（稱爲“公司”）和購買方（稱爲“購置協議”).

據此證明：

鑑於， 根據購買協議，公司已同意向購買方出售和發行票據（在購買協議中定義），而購買方已同意根據協議的條款和條件從公司購買票據；

鑑於， 每位擔保人將直接或間接受益於公司通過發行票據所獲得的信貸擴展；

現在， 因此，考慮到以上情況並誘使購買者簽署購買協議並進行相關交易， 每位擔保人與購買者達成如下協議：

1. 定義除非本文另有定義，購買協議中定義的術語在此處使用時應具有 購買協議中所賦予的含義。「本協議」、「本文」、「此處」及「本合同」等類似詞彙在本擔保中使用時應指代本擔保整體，而非本擔保的任何特定條款，章節和附錄引用均指本擔保，除非另有說明。本文定義的術語所賦予的含義同樣適用於這些術語的單數和複數形式。以下術語具有以下含義：

“擔保” 指本擔保，可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改。

“責任方” 指除購買者在執行任何這些義務和/或本擔保過程中發生的所有其他收集費用和開支外，所有（主要、次要、直接、或有、唯一、聯合或多個）到期或將到期的責任和義務，或公司或任何擔保人根據本擔保和其他交易文件（包括在票據完全償還之前的warrants和登記權協議）對購買者的責任，是否是現在或將來存在的，自願的或非自願的，直接的或間接的，絕對的或或有的，已-liquidated或未-liquidated的，無論是否與其他人共同承擔，是否不時減少、消滅或後續增加、創建或發生，以及所支付的任何部分或全部此類義務或責任，前提是該部分支付被部分或完全避免或根據偏好、欺詐性轉讓或其他原因直接或間接地從任何購買者那裏追回， 此類義務可能會不時被修訂、補充、轉換、擴展或修改。 在不限制上述一般性的情況下，「義務」一詞包括但不限於：（i）票據的本金和利息；（ii）公司或任何擔保人在本擔保和其他交易文件項下不時產生的所有其他費用、賠償、成本、義務和責任（包括在票據完全償還之前的warrants和登記權協議的相關費用）；以及（iii）所有與上述相關的金額（包括但不限於後期債務利息），因公司或任何擔保人存在破產、重組或類似程序而使支付這些金額的義務不可執行或不允許而應支付的金額。

2. 擔保.

(a) 擔保.

(i) 擔保人特此共同且分別，無條件且不可撤銷地，向擔保代理人保證，爲擔保代理人和購買者及其各自的繼承人、背書人、受讓人和指定人，及時而完整地支付和履行到期的義務（無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式）。

(ii) 不論本協議或其他交易文件中有任何相反的規定，每個擔保人在本協議和其他交易文件下的最大責任在任何情況下均不得超過該擔保人在適用的聯邦和州法律下可以擔保的金額，包括與債務人破產、欺詐性轉讓或轉移或影響債權人權利的一般法律相關的法律（在考慮第2(b)條中建立的貢獻權利後）。

(iii) 每個擔保人同意，義務可能在任何時候超過該擔保人在本協議下的責任金額，而不影響本第2節中包含的擔保或影響購買者的權利和救濟。

(iv) 本第2節中包含的擔保應保持有效，直到所有義務及每個擔保人在本第2節中包含的擔保義務全部通過不可撤銷的全額支付得到滿足（不包括未成熟的賠償義務或未提出支付請求或要求的賠償義務，無論口頭還是書面均未提出）。儘管有前述規定，爲避免疑義，支付全額後（不包括未成熟的賠償義務或未提出支付請求或要求的賠償義務，無論口頭還是書面均未提出），本擔保應自動終止，擔保代理人應在擔保人唯一的費用和支出下，簽署並交付給擔保人擔保人合理要求的文件，以證明該終止，無任何陳述、保證或追索。

(v) 公司、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人士未履行的付款，或由抵押代理人或買方從公司、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人士以任何行動或程序的名義收取或收集的付款，或在任何時候或不時以任何抵消、撥款或應用的形式減少或償還義務的付款，均不視爲修改、減少、解除或以其他方式影響任何擔保人在本協議項下的責任。即使有上述付款（不包括該擔保人因義務而支付的任何付款或從該擔保人收取或收集的任何付款），該擔保人仍應對義務承擔責任，直至義務被不可撤銷地全額支付。

(vi) 儘管本擔保中有任何相反的規定，但就任何非貨幣性的違約義務而言，擔保人具體履行這些義務的合理性並不可能（例如，，公司普通股的發行），對擔保者僅對公司未按交易文件履行此類義務而在貨幣基礎上使買方彌補負責。

(b) 認繳權在第2(c)節的規定下，作爲擔保人之間的約定，每個擔保人特此同意，在擔保人已支付不成比例的任何款項的情況下，該擔保人有權尋求和接收來自未支付其應承擔款項比例的任何其他擔保人的貢獻。每個擔保人的貢獻權利應受到第2(c)節的條款和條件的限制。本節第2(b)條的規定不應以任何方式限制任何擔保人對買方的共同和各自的義務和責任，每個擔保人應對買方承擔保證的義務的全額責任。

(c) 禁止代位權儘管任何擔保人在此下支付的款項或任何擔保人的資金抵消或應用被購買者使用，但任何擔保人均不得享有對公司或任何其他擔保人或購買者所持有的任何抵押品或擔保或抵消權的代位權，以用於支付義務，且任何擔保人不得尋求或有權尋求來自公司或任何其他擔保人對其在此下所做支付的任何補償或報銷，直到公司因義務而對購買者應支付的所有款項已不可撤銷地全額支付（不包括未完待續的賠償義務或尚未提出任何書面或口頭付款請求的賠償義務）。如果在所有義務未全額支付的任何時候，支付給任何擔保人因該代位權所有這一金額，則該金額應由該擔保人信託保留，爲抵押代理人及購買者的利益，與該擔保人的其他資金分開，並且應在該擔保人收到時立即交給抵押代理人，爲其自身和購買者的利益以原始形式轉交（如需，由該擔保人適當背書給抵押代理人，爲其自身和購買者的利益），以便用抵押清償義務，無論是已經到期的還是未到期的，按購買者決定的順序進行。如果(a)任何擔保人向抵押代理人支付全部或部分義務，且(b)義務已全額支付（不包括未完待續的賠償義務或尚未提出任何書面或口頭付款請求的賠償義務），抵押代理人將根據該擔保人的請求和費用，迅速執行並交付給該擔保人與該擔保人所需的適當文件，無追索權且不作任何聲明或保證，以證實因該擔保人的積極支付而向該擔保人轉讓的義務的權益。

(d) 關於義務的修訂，以太經典。每個擔保人在此依然有義務，儘管沒有對任何擔保人保留權利，也沒有通知或進一步的同意，擔保代理人可以代表自己及購買者撤銷對任何義務的支付要求，所有義務可持續，並且這些義務或任何其他人的責任，部分或全部的擔保，或與此相關的抵銷權，可以會不時由購買者更新、延長、修訂、修改、加速、妥協、放棄、交出或釋放，而交易文件也可以由擔保代理人代表自己及購買者不時認爲適當的方式進行修改、補充或終止，任何擔保代理人代表自己和購買者持有的擔保，作爲對義務支付的擔保，隨時可以被出售、交換、放棄、交出或釋放。購買者沒有義務保護、確保、完善或投保作爲對義務或本第2節所含擔保的任何留置權。

(e) 無條件和絕對的擔保。每個擔保人放棄對任何義務的創建、續簽、延長或產生的任何通知，以及對購買者基於本第2節的擔保的依賴的通知或證明；義務及其任何部分將被認爲是基於本第2節的擔保而創建、簽訂或產生，或續簽、延長、修訂或放棄；公司與任何擔保人之間的所有交易，以及擔保代理人代表自己和購買者的交易，亦應被認爲是基於本第2節的擔保。每個擔保人放棄法律允許範圍內的謹慎、提出、抗議、支付要求及對公司或任何擔保人關於義務的違約或未付款的通知。每個擔保人理解並同意，本第2節所含的擔保應被解釋爲對支付和履行的持續、絕對和無條件的擔保，無論是(i) 購買協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性，任何義務或任何其他擔保，或與之相關的抵銷權，是否在任何時候由購買者持有，(ii) 任何防禦、抵銷或反訴（除非是支付或履行或購買者的欺詐的防禦），在任何時候可能由公司或任何其他人對購買者提出，或(iii) 任何其他情況（有或沒有通知或了解公司或該擔保人）構成或可能被解釋爲公司因義務而受到的法律或公平的解脫，或該擔保人在本第2節中所含擔保下的解脫，破產或在任何其他情況下。當根據本條款提出任何要求或以其他方式追求對任何擔保人的權利和救濟時，擔保代理人代表自己和購買者可以但沒有義務對公司、任何其他擔保人或任何其他人或對義務的任何擔保、抵押權，或與之相關的抵銷權，發出類似的要求或以其他方式追求其可能擁有的權利和救濟，擔保代理人代表自己和購買者未能提出任何要求、不追求其他權利或救濟或收取任何付款，或對公司、任何其他擔保人或其他任何人或任何擔保、擔保或抵銷權的任何釋放，均不應解除任何擔保人在本條款下的義務或責任，也不應影響購買者對任何擔保人的權利和救濟，無論是明示的、暗示的或作爲法律的事項。就此而言，「要求」應包括啓動和繼續任何法律程序。

(f) 恢復本第2節所包含的擔保將在任何時候繼續有效，或根據情況恢復有效， 如果在公司或任何擔保人破產、解散、清算或重組時，或因任命接管人、干預者或保護者，或爲公司或任何擔保人及其任何重要財產的受託人或類似官員， 導致支付，或任何部分的支付，任何義務被撤銷或必須以其他方式恢復或退還， 則所有情況都如同該等付款從未作出。

(g) 支付每位擔保人特此保證，依據本協議的付款將以美元支付給擔保代理人，代表其自身及 購買者，不得抵消或反訴，地址在購買協議的簽字頁中列出或提及。

3. 陳述與擔保每位擔保人特此向購買者作出以下陳述和保證，以當前日期爲準，視情況而定：

(a) 第3.02節。授權;執行;有效性每位擔保人是（A）具有完全能力的個人，充分了解並完全理解 本擔保及其作爲擔保方的各項交易文件中列出的條款；或（B）（1）根據其組織地的法律， 合法組織、有效存在且良好信譽的一家公司、有限責任公司或有限合夥企業，其組織所在的法律在簽字頁中列出，（2）擁有進行目前業務以及目前設想的業務所需的一切企業、有限責任公司或有限合夥的權力和權威， 並在本擔保及其作爲擔保方的各項交易文件下執行、交付和履行其義務，並完成本協議和相關文件所設想的交易； 並且（3）在其擁有或租賃的財產字符及其經營交易所需的每個管轄區內隨時進行資格認證並且保持良好信譽， 除非未能如此取得資格（單獨或綜合）不會導致重大不利影響。

(b) 授權；強制執行. The Guarantor has the requisite power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by this Guaranty, and otherwise to carry out its obligations hereunder. The execution and delivery of this Guaranty by any Guarantor that is an entity and the consummation by it of the transactions contemplated hereby have been duly authorized by all requisite corporate action on the part of the Guarantor. This Guaranty has been duly executed and delivered by the Guarantor and constitutes the valid and binding obligation of the Guarantor enforceable against the Guarantor in accordance with its terms, except as such enforceability may be limited by applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium, liquidation or similar laws relating to, or affecting generally the enforcement of, creditors’ rights and remedies or by other equitable principles of general application.

(c) 無衝突. The execution, delivery and performance of this Guaranty by the Guarantor and the consummation by the Guarantor of the transactions contemplated thereby do not and will not (i) in the case of a Guarantor that is an entity, conflict with or violate any provision of its certificate or articles of incorporation, operating agreement, bylaws or other organizational documents, or (ii) conflict with, constitute a default (or an event which with notice or lapse of time or both would become a default) under, or give to others any rights of termination, amendment, acceleration or cancellation of, any agreement, indenture or instrument to which the Guarantor is a party, or (iii) result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment, injunction, decree or other restriction of any court or governmental authority to which the Guarantor is subject (including federal and state securities laws and regulations), or by which any material property or asset of the Guarantor is bound or affected, except in the case of each of clauses (ii) and (iii), such conflicts, defaults, terminations, amendments, accelerations, cancellations and violations as could not, individually or in the aggregate, have or result in a Material Adverse Effect. The business of any Guarantor that is an entity is not being conducted in violation of any law, ordinance or regulation of any governmental authority, except for violations which, individually or in the aggregate, do not have a Material Adverse Effect.

(d) 同意和批准擔保人不需要獲得任何法院或其他聯邦、州、地方、外國或其他政府機關或其他人等的任何同意、放棄、授權或命令，也不需要進行任何提交或註冊，以便擔保人執行、交付和履行該擔保。

(f) 外國法律每個擔保人已就上述適用非美國法律的任何陳述諮詢了適當的外國法律顧問。根據需要，相關外國法律顧問已告知每個適用擔保人，認爲沒有任何理由表明上述陳述不真實或不準確。相關外國法律顧問在提供建議之前，已獲得了該擔保及交易文件的副本（如適用）。

4. 契約.

(a) 每個擔保人與購買方 covenant and agree，自本擔保之日起，直到義務已被不可撤銷地全額支付爲止（除了未確定的賠償義務或未提出索賠或支付要求的賠償義務，無論是口頭還是書面），該擔保人應採取，以及/或應避免採取（視情況而定），每個商業上合理的措施，以確保不會因該擔保人未採取該措施或未避免採取該措施而導致任何違約事件（按票據中的定義）。

5. 雜項.

(a) 書面修正本擔保的任何條款或規定不得被放棄、修訂、補充或以其他方式修改，除非由擔保代理人以其自身及購買方的名義書面形式進行。

(b) 通知對擔保代理人以其自身及購買方或任何擔保人的通知、請求和要求應按購買協議中規定的方式進行，前提是任何此類通知、請求或要求應寄送至該擔保人在" 附表5(b)。

(c) 不通過行爲方式放棄；累計救濟擔保代理人代表購買方的任何行爲（除了根據第5(a)條簽署的書面文書），延誤、寬容、遺漏或以其他方式不應被視爲放棄本協議項下的任何權利或救濟，或默許交易文件下的任何違約，包括任何違約事件（如在票據中定義）。擔保代理人代表其自身及購買方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不應視爲其放棄該權利。單次或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權不得阻止其他或進一步的行使，或行使任何其他權利、權力或特權。擔保代理人在任何一個場合上對本協議項下的任何權利或救濟的放棄，不應被解釋爲對擔保代理人在未來任何場合上所擁有的其他權利或救濟的阻礙。這裏提供的權利和救濟是累積的，可以單獨或同時行使，並且不排除法律規定的任何其他權利或救濟。

(d) 強制執行費用；賠償.

(i) 每個擔保人同意支付或報銷購買方和擔保代理人爲收集該擔保人根據第2條的擔保或以其他方式執行或維護本擔保及其他交易文件中所涉及的任何權利而產生的所有已記錄的、合理的費用和開支，包括但不限於購買方律師的合理費用和支出。

(ii) 每個擔保人同意支付，並使擔保代理人和購買者免於承擔任何與之相關的所有責任，或因任何延遲支付而導致的所有印花稅、消費稅、銷售稅或其他稅款，這些稅款可能在本擔保所涉及的任何交易中應支付或被判定爲應支付。

(iii) 每個擔保人同意支付，並使擔保代理人和購買者免於承擔任何與本擔保的簽署、交付、執行、履行和管理相關的所有責任、義務、損失、損害、罰款、行動、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支付，前提是公司根據票據的規定需要這樣做，但不包括因購買者的重大過失或故意不當行爲而導致的責任，這些行爲由具有管轄權的法院作出的最終判決已不再可上訴。

(iv) 本第5(d)節中的協議在義務償還後仍然有效。

(e) 繼任者和受讓人. 本擔保應對每個擔保人的繼任者和受讓人具有約束力，並應惠及購買者及其各自的繼任者和受讓人；前提是任何擔保人不得在未獲得購買者事先書面同意的情況下轉讓、轉移或委託其在本擔保項下的任何權利或義務。

(f) 抵消. 每個擔保人特此不可撤銷地授權擔保代理人在任何時候及在發生違約事件（如票據中所定義）或任何交易文件下的其他違約情況下，在未通知該擔保人或其他擔保人的情況下（該等通知被每個擔保人明確放棄），設定抵消並適當並應用所有存款、信貸、債務或索賠，無論是何種貨幣，任一情況下，不論是直接的或間接的、絕對的或或有的、已到期的或未到期的，擔保代理人可選擇的任何時間持有或對該擔保人有義務的任何部分金額，以抵消該擔保人對購買者在此項下的義務和責任，以及購買者對該擔保人的所有性質和描述的索賠，任一貨幣，無論是根據本協議、購買協議、任何其他交易文件或其他理由產生，擔保代理人可選擇。無論擔保代理人是否已向購買者提出支付要求，儘管該等義務、責任和索賠可能是或有的或未到期。擔保代理人應迅速通知該擔保人任何此類抵消及其所作的抵扣適用，前提是未給予該通知並不影響該抵消及應用的有效性。擔保代理人根據本第5(f)節的權利是購買者可能擁有的其他權利和救濟（包括但不限於抵銷的其他權利）的補充。

(g) 相關方. 本擔保可以由兩個或兩個以上的擔保方在任意數量的單獨副本上執行 （包括傳真），並且所有這些副本可以視爲一份相同的文書。

(h) 可分割性. 本擔保的任何條款在任何司法管轄區內被禁止或無法執行的，應在該司法管轄區內 在不使其餘條款失效的情況下，在該禁止或無法執行的範圍內無效，並且在任何其他司法管轄區內的任何此類 禁止或無法執行不會使該條款在任何其他司法管轄區內失效或變得無法執行。

(i) 章節標題. 本擔保中使用的章節標題僅爲方便引用，並不影響本擔保的解釋 或在解釋中考慮。

(j) 合併規定. 本擔保代表擔保人和擔保代理人的協議，擔保代理人代表自己及購買方 就本擔保及其主題達成一致，且購買方對本擔保及其主題沒有任何未在此處或其他交易文件中明確列出或提及的承諾、義務、聲明或保證。

(k) 管轄法律關於本擔保的施工、有效性、執行和業績解讀的所有問題應受特拉華州內部法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。每位擔保代理人代表其自身及購買者和擔保人同意，關於本擔保所設想的交易的業績解讀、執行和辯護的所有訴訟（無論是針對本協議的某一方或其各自的附屬機構、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人），應僅在特拉華州威明頓市的州和聯邦法院提起。每位擔保代理人代表其自身及購買者和每位擔保人特此不可撤銷地接受特拉華州威明頓市的州和聯邦法院的專屬管轄，以審理本協議下的任何爭議或與本協議相關或與本協議所設想的任何交易或討論的事項，特此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟中不提出任何主張，稱其不屬於任何此類法院的個人管轄權，稱此類訴訟不當。每一方特此不可撤銷地放棄個人送達通知的權利，並同意在任何此類訴訟中通過寄送通過掛號或認證郵件或隔夜投遞（附有送達證明）的副本到本擔保項下有效的通知地址，服務將構成良好和充分的送達通知。這裏所包含的內容不應被視爲以任何方式限制根據法律允許的任何送達通知權利。每一方特此不可撤銷地放棄，在適用法律允許的最大範圍內，在任何出於或與本擔保或所設想的交易有關的法律訴訟中享有陪審團審判的權利。

(l) 鳴謝每個擔保人在此承認：

(i) 在談判、執行和交付本擔保及其作爲一方的其他交易文件時，已獲得法律顧問的建議；

(ii) 買方與任何擔保人之間並不存在因本擔保或任何其他交易文件而產生的信託關係或義務，擔保人和買方之間的關係，僅僅是債務人和債權人的關係；並且

(iii) 本擔保或其他交易文件並未創建共同投資關係，或因擔保人與買方之間意圖的交易而存在。

(n) 擔保人的豁免. 每個擔保人將在全部義務（除未成熟的賠償義務或未曾提出支付要求的賠償義務之外）被不可動搖的全額償還時立刻免除所有責任。

(p) 放棄陪審團審判每個擔保人以及購得此利益者，特此不可撤銷且無條件地放棄在與本擔保有關的任何法律行動或訴訟中進行陪審團審判的權利，以及其中的任何反訴。

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(簽名頁後)

爲此，每個簽名者在上述日期已使本擔保書被適當簽署和交付。