EX-11.2 6 ea021811001ex11-2_highest.htm INSIDER TRADING POLICY

展示 11.2

 

最高の パフォーマンス

 

ホールディングス株式会社

 

インサイダー 取引方針

 

このポリシー（以下「ポリシー」に記載されている通り、最高のパフォーマンスホールディングス株式会社（以下「会社「I 」が、会社証券の取引に関して、会社またはその子会社の取締役、役員、従業員、コンサルタント（個人が影響力またはコントロールを持つ実体、法人、合同会社、パートナーシップ、または信託を含む）に対して規則を制定しました。

 

会社またはその子会社のすべての取締役、役員、従業員、コンサルタントは、この方針で規定されたとおりに適用されるルールに従うことが求められます。すべての内部者および制限従業員は、定期的にこの方針の理解と遵守を証明することが要求されます。この方針は年次で会社の取締役会によって再検討されます。 この方針に関するご質問がある場合は、会社の最高経営責任者（「最高経営責任者」）またはチーフファイナンシャルオフィサー（チーフファイナンシャルオフィサー）に相談してください。

 

内部取引法の違反は、関係者および会社にとって莫大な罰金、投獄、その他の罰則をもたらす可能性があります。この方針を厳密に遵守しないと、重大な結果を招く可能性があります。 および従業員の雇用終了につながる可能性があります。.

 

この方針の例外は、最高経営責任者またはチーフファイナンシャルオフィサーの書面による承認によってのみ行われ、取引前にのみ行われます。また、最高経営責任者またはチーフファイナンシャルオフィサーが提案された取引が法律または規制違反または会社の方針違反でないと判断した場合にのみ行われます。そのような承認には、最高経営責任者またはチーフファイナンシャルオフィサーが必要または適切と判断した取引についての制限が含まれる場合があります。

 

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有用な用語

 

コントロールされた実体「制御実体」とは、個人によって制御または管理される法人またはその他の実体、またはその信託であり、取締役または会社証券取引の指揮権を持つ個人が信託であること。

 

会社証券. この方針では、「会社証券」として以下を含むものとします:

 

●会社の普通株式;

 

●会社アメリカ預託株式（"当社のアメリカ預託株式（"”);

 

●プットオプション;

 

●コールオプション;

 

●ユニット;

 

●warrants

 

●普通株式やADS（当該企業が発行するか否かを問わず）のその他の派生物; および

 

●当該企業が発行する債券・債務証券。

 

家族の一員「家族の一員」とは、配偶者、親、子、兄弟、姉妹、または同居しているその他の者（家庭内雇用者を除く）を含みます。

 

中立者本方針において使用される「関係者」とは、当該企業またはその子会社の役員、取締役、従業員、コンサルタント（個人が影響力を持つかまたは制御している法人、有限責任会社、パートナーシップ、または信託を含む）および当該企業の最高経営責任者または最高財務責任者が時折指定することがある特定のその他の者を含みます。

 

非公開マテリアル情報「重要な非公開情報」とは、(a) 公衆に一般的に知られていない情報であり、(b) 公に知られていれば、当該情報は会社の証券の市場価格または個人の証券の取得、売却、保有に影響を与える可能性がある情報を指します。詳細は、「重要な非公開情報の種類」を参照してください。

 

制限された従業員本規定において、「制限された従業員」とは、インサイダーやその他の特定の者として、「制限された」と指定される可能性があるすべての助手や秘書を含みます。本規定に基づいて任意の人物を制限された従業員として扱うことは、当該人物の会社との元々の地位を変更するものではありません。

 

取引と取引「取引」とは、次のものを含みます：

 

●公開市場での会社の証券の購入および売却。

 

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●企業株式オプションの行使とワラントの行使;

 

●企業株式オプションの行使によって取得した企業証券の売却またはパフォーマンスの早期制限付き株式ユニットまたはパフォーマンス株式ユニットの取得、またはその他;

 

●企業証券の贈与（慈善寄付を含む）;

 

●企業の証券に関わるヘッジおよびその他の先物取引; 並びに

 

●会社の有価証券を担保にローンを確保する。

 

解雇後の取引。 このポリシーは、特定の人物の会社との関係が終了した後も、会社の有価証券に関する取引に適用されます。特定の人物が会社との関係が終了する際に未公表の重要情報を所持している場合、その情報が公表されるか、もはや重要ではなくなるまで、その人物は会社の有価証券で取引することはできません。

 

A.一般的なルール

 

会社またはその子会社のすべての取締役、役員、従業員およびコンサルタントに適用される規則。

 

1.法律と規制を遵守する。会社またはその子会社の取締役、役員、従業員およびコンサルタントは、一般に証券取引に適用されるすべての法律と規制に従うべきです。

 

2.(a) 内部者情報について知っている場合は取引禁止です会社またはその子会社の取締役、役員、従業員、もしくはコンサルタントは、内部者情報に気付いている場合にはいかなる時点でも会社証券を取引してはなりません。

 

(b)例外。2(a)の規則の唯一の例外は以下のとおりです:

 

●10b5-1(c) 取引プラン。事前承認済みのRule 10b5-1(c)取引プランに基づくいかなる時点での会社証券の売買（以下D節で説明されているもの）。

 

●オプションの行使【オプションの「イン・ザ・マネー」の行使は、運動価格を現金支払いすればいつでも可能ですが、その時点で当該情報が非公開情報であることを知っているかもしれません。「イン・ザ・マネー」の在籍している株式の売却や、証券会社を介した現金レス行使、その他株式オプションの基になる普通株式またはADSの市場売却を行い、オプションの運動価格や関連する税金を支払うために必要な現金を調達する目的で行う場合、それは前述の2(a)段落の規則からの例外ではありません。ここで言う「イン・ザ・マネー」とは、取引時点における会社の普通株の取引価格が、株式オプションの基になる普通株の運動価格よりも高いことを意味します。】

 

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3.【情報の漏えいおよび機密情報（非公開情報）の不正な開示は禁止されています】【会社またはその子会社の取締役、役員、従業員またはコンサルタントは直接的または間接的に(ｉ)「チッピング」が非公開情報に関する情報を持ち続けることや(ｉｉ)情報を会社の外部にあるいは他の方法で他者に伝えることは、適切でない場合は適切な状況下でしかなく、適切に承認されていない限り行ってはいけません。取締役、役員、従業員またはコンサルタントが家族、親しい友人、財務および個人のカウンセラーなどと機密情報を共有する歴史、パターンや慣習がある相手からは、取締役、役員、従業員、または会社やその子会社のコンサルタントに知られている情報に基づいて行動すると推定されるかもしれません。したがって、機密情報がこのような個人に開示されないよう特別な注意が必要です】

 

4.他社証券での取引は、重要な未公開情報に精通している場合は禁止されています。取締役、役員、従業員、もしくはコンサルタントが、雇用関係やその他の関係の過程で取得した重要な未公開情報を持っている場合、当該会社もしくはその子会社の証券を取引してはなりません。

 

5.会社情報の拡散取締役、役員、従業員、もしくはコンサルタントは、会社もしくはその子会社に関する情報を公開したりすることはできません。これには、会社もしくはその子会社に関する情報をインターネット掲示板やソーシャルメディアサイトに掲載することも含まれます。ただし、そのように明示的に許可されている場合を除きます。

 

6.家族および関連会社取締役、役員、従業員、もしくはコンサルタントは、自身の家族の一員に、前述の項目1から5に記載された禁止された活動のいずれかを行わせてはなりません。さらに、インサイダーや制限付き従業員の各家族は、以下のセクションbおよびCに規定されたインサイダーや制限付き従業員向けの追加ルールを遵守しなければなりません。また、取締役、役員、従業員、もしくはコンサルタントは、自身の関連会社に、前述の項目1から5に記載された禁止された活動のいずれかを行わせたり利用してはなりません。関連会社も家族と同様に、以下のセクションbおよびCに規定されたインサイダーや制限付き従業員向けの追加ルールに従わなければなりません。

 

7.コンプライアンスに対する責任。会社またはその子会社の各取締役、役員、従業員、コンサルタントは、会社証券に関与するすべての取引を行う前に、このポリシーに準拠していることを確認する責任があります。

 

8.InsidersおよびRestricted Employeesの追加規則。InsidersおよびRestricted Employeesは、彼らに適用される取引に関する追加の禁止事項と制限について、以下のセクションbとcを確認すべきです。

 

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B.INSIDERS

 

Insidersに適用される追加規則。

 

会社またはその子会社のすべての取締役、役員、従業員、コンサルタントに一般的に適用される制限に加えて、Insiders（およびその家族、管理会社）には以下の追加ルールが適用されます。

 

1.取引はクリアする必要があります. インサイダーは、会社の幹部取引を行ってはならず、そのような取引を会社の最高経営責任者またはchief financial officerに事前に相談し、事前に許可を得なければなりません。最高経営責任者が自身のために事前承認を求めている場合、その事前承認はchief financial officerによって与えられなければなりません。 「選出する」 -「任命する」をも含む。. すべての事前承認のリクエストは、会社の最高経営責任者またはchief financial officerの承認がある場合を除き、提案された取引の少なくとも2営業日前に提出されなければなりません。事前承認ポリシーの下で取引が承認された場合、5営業日以内に実行されなければなりませんが、取引実行の際に内部者が重要な非公開情報を取得した場合は実行してはいけません。5営業日以内に取引が完了しない場合、再度承認を得る必要があります。提案された取引が承認されない場合、インサイダーは会社の証券取引を開始することを控え、また会社内外の誰にもその制限について知らせてはいけません。

 

2.ブラックアウト期間. インサイダーは、会社の各会計年度または半期会計年度の終了の14日前から、前の会計年度または半期会計年度に関する会社の財務結果が一般に広く公表されるまでの第2営業日の取引開始まで、会社の証券を取引してはいけません（「停電 期間”社は、ときおり、プレスリリース、証券取引委員会への6-kフォームでの提出、または情報の広範な普及を図るためのその他の手段により、中間業績予想などの潜在的に重要な情報を発表する場合があります。 したがって、上記で説明した停止期間に加えて、会社は時折「特別な」停止期間を発表する場合があります。前述の事項にかかわらず、関係者は上記のA項2(b)に定められた許可された取引を行うことができます 提供された 関係者が上記b項1に記載された手続きにおいて、最高経営責任者または最高財務責任者の事前承認を要求し取得するか、または該当する場合は下記D項の規定を遵守することにより、内部者は取引を行うことができます

 

3.空売り 及びデリバティブが禁止されています。関係者は会社証券の空売りを行ってはならず、また、会社証券のプットオプション、コールオプション、その他の証券のデリバティブ取引（会社の証券を含む一般的な指標を除く）を行ってはなりません

 

4.ヘッジ 及びモニタリゼーション取引が禁止されています。一部のヘッジやモニタリゼーション取引は、会社証券の空売りを行い、会社証券の価値の上昇から利益を得る機会を制限または排除することがあるため、関係者は会社証券に関わる任意のヘッジやモニタリゼーション取引を行うことは禁止されています

 

5.証拠金 取引は禁止されており、会社の証券を担保として利用することが制限されています以下に記載されていない限り、インサイダーは証券の証拠金取引を行ったり、証券を証拠金口座に保有したり、会社の証券を担保にして借り入れたりすることはできません。証券を担保にすることの禁止に対する例外は、個人が会社の証券を担保として貸付金（証拠金借入を除く）に充てる場合で、その個人が担保となる証券を売却することなく貸付金を返済できる財務的実力を明確に示す場合、最高経営責任者または最高財務責任者によって許可される可能性があります。証券を担保にする意向があるインサイダーは、提案された担保を証明する書類の実行の少なくとも2週間前に最高経営責任者または最高財務責任者に承認を申請する必要があります（最高経営責任者または最高財務責任者の承認がある場合を除く）。担保に関する禁止に例外を許可する際、最高経営責任者または最高財務責任者は、その書類に担保権者が担保として設定した株式を、インサイダーがその時点で株式を所有しているかのように、その時点で売却できることができる時間および方法に限り、含むよう要求する場合が一般的です。

 

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前述の第5項にかかわらず、本ポリシーの初回発効日時点で既存の取り決めは継続することができます。 提供される インサイダーが事前に開示したもの又はすぐにチーフエグゼクティブオフィサーやチーフフィナンシャルオフィサーにその取り決めを開示したものに関しては、

 

C.制限された従業員

 

制限された従業員に適用される追加ルール。

 

上記のA項に記載されている全従業員に適用される一般的な制限に加えて、制限された従業員（及びその家族や関連会社）に以下の追加ルールが適用されます。

 

1.取引は精算されるべきです制限された従業員は、上記b項の第1項に規定されている要件を遵守するように強く促されます。実行可能である場合、チーフエグゼクティブオフィサーやチーフフィナンシャルオフィサーは、上記b項の第1項を遵守していない制限された従業員についてその旨を直属の上司に通知します。

 

2.ブラックアウト 期間。制限従業員は、ブラックアウト 期間中にいかなる会社の証券も取引してはなりません。ただし、前項に定めることを妨げず、制限従業員は、上述のセクションAの2（b）によって許可された取引を行うことができます。 提供される 制限従業員が最初に その上、制限従業員は、セクションbの1項に記載されている手続きに基づいて、最高経営責任者またはchief financial 取締役の事前許可を依頼し取得するか、またはセクションDの規定を適用し遵守しなければなりません。

 

3.空売り およびデリバティブ取引は禁止されています。制限従業員は、会社の証券を空売りできず、また制限従業員は、会社の証券のプットオプション、コールオプション、その他のデリバティブ取引を行ってはなりません（会社の証券を含む幅広い指数を除く）。

 

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D.10b5-1プラン

 

10b5-1（c）規定に基づく事前計画取引プログラム

 

本ポリシーに含まれるその他のガイドラインにかかわらず、未来の証券取引を目指した事前に計画された取引プログラムの下で会社の証券を取引することは、1934年法の規則10b5-1(c)に適合しているものと見なされ、以下に定める追加制限に従います。

 

1.計画は事前に承認される必要があります。全ての取引プログラム（またはその中断または修正を含む）は、最高経営責任者または最高財務責任者によって事前に書面で事前承認される必要があります。プログラムの下での後続の取引は、前述の「内部者に対する制限」に従って、「事前承認されたもの」と見なされます。取引プログラムの事前承認は、取引プログラムを行う際に、あなたが重要な非公開情報を知っていないことを会社に証明することが期待されます。会社は、あなたが知らない重要な非公開情報を持っている可能性があり、その情報により最高経営責任者または最高財務責任者が取引プログラムの事前承認を不適切と判断する場合があります。

 

2.計画要件取引プログラムの事前承認の前に、最高経営責任者または最高財務責任者は、プログラムに次のいずれかまたはすべての追加制限が含まれることを要求する場合があります：（i）新しい取引プログラムの採択または実施とプランの最初の取引の間の遅延；（ii）取引プログラムを中断するか重大な変更を加えるまでの最短期間；（iii）内部者による取引プログラムの採択の会社による公表；および（iv）取引プログラムを終了または重大な変更を許可するための会社の承認。

 

3.計画 タイミングと計画の修正上記の制限に加えて、内部者および制限付き従業員はブラックアウト期間中に取引プログラムに参加することはできず、またブラックアウト期間中に取引プログラムを解除または実質的に修正することは強くお勧めされます（つまり、ブラックアウト期間中には、この第D項1において上記の事前承認が必要とされるため、最高経営責任者または最高財務責任者は取引プログラムの解約または修正を事前に許可する可能性が低いでしょう）

 

4.追加取引制限取引プログラムを導入している場合、通常、プログラム外での市場での取引は許可されません。

 

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重要な非公開情報の種類

 

「重要な非公開情報」とは、一般に公開されていない（a）会社またはその子会社に関する情報であり、（b）もし公開された場合、会社の証券の市場価格または個人の会社の証券の購入、売却、保有の決定に影響を与える可能性がある情報のことです。この基準は日常の状況に適用するのが難しいことがあり、事実に基づくものですが、SECが重要であると提案した情報の例や過去のケースで重要であると判明した情報の例が以下に示されています。このリストはすべてを網羅しておらず、ガイドとしてのみ意図されています。

 

ポジティブな情報だけでなくネガティブな情報も重要な情報となり得ます。

 

●基本的な企業活動の変更—会社は何をしていますか？

 

○現在進行中、提案中、または計画中の取引に関する情報、例えば買収、公開買付け、合併、分社、合弁事業、再編成、または資産の変更；

 

○取締役、最高経営責任者、または監査役の変更；

 

○会社のビジネスの範囲や規模を変更する計画;

 

○主要な契約や重要な関係に関する情報; または

 

○新しいマーケティング戦略に取り組む計画。

 

●財務報告-会社の現状はどうですか？

 

○利益、収益および損失;

 

○公表されていない財務報告または予測;

 

○報告された利益の調整;

 

○企業資産の購入、売却および再評価;

 

○顧客、共同提携者、またはサプライヤーの重要な取引先を失った場合の利益または損失;

 

○主要な訴訟、調査、または規制措置や手続きの制定、またはその後の進展;

 

○事故、火災、自然災害、または同様の重大な事象による生産活動や企業の他の側面の中断;

 

○配当政策の変更、または株式分割提案の宣言; または

 

○証券の発行、償還、または自己株式取得の検討。

 

●経営の誠実性-会社はどのように管理されていますか？

 

○経営陣が自己取引に従事しているという知識；

 

○会社が違法行為に関与しているという知識；

 

○会社が調査を受けていることを知っているか、または

 

○政府機関が会社に対する行動を開始することを知っているか。

 

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最高 パフォーマンス

 

ホールディングス株式会社。

 

インサイダー 取引方針

 

受領確認書

 

私、 _______________________________________、 最高パフォーマンスホールディングス株式会社の内部者取引ポリシーのコピーを受け取り、読んだことを承認し、その条件に従うことに同意します。 内部者取引や情報漏えいの法律または規制の違反は、厳重な民事および／または刑事罰の対象となる可能性があり、また上記の方針の違反は、私に対して会社からの懲戒処分を含む解雇理由に至るまでの措置を受ける可能性があることを理解しています。

 

署名:

 

印刷 氏名:

 

日付:

 

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