展品 2.6

证券的描述

根据1934年证券交易法（即“交易法”）第12条注册

美国存托股（“ADSs”），其中每两股代表华普集团有限公司三股普通股。 德意志银行股份有限公司（"我们"，"我们"，"我们公司" 或 "我们"）持有和交易在纳斯达克全球市场上交易，与此上市（但不用于交易），普通股根据《交易法》第12(b)条予以注册。本展品含有对（i）普通股股东和（ii）ADSs（“您”）的权益描述。 ADSs基𪿫的普通股由德意志银行美洲信托公司持有，而ADSs持有人将不被视为普通股持有人。

普通股描述

以下是我们目前有效的第三次修改和重订的公司纪要和章程（“纪要和章程”）以及开曼群岛公司法（“公司法”）的重要条款摘要，就我们普通股的重要条款而言。尽管如此，因为这仅是摘要，可能未包含您认为重要的所有信息。有关更完整信息，您应阅读已于2024年3月13日向证券交易委员会提交的Form 6-k的附件之整个公司的纪要和章程。

证券的类型和类别（Form 20-F第9.A.5项）

我们的授权股本为2,000,000美元，分为（i）1,950,000,000美元每股面值US$0.001的普通股和（ii）50,000,000 股面值每股US$0.001的优先股。在公司法和公司的纪要和章程的规定下，公司有权赎回或购买其任何股份，并对其股份进行股份的细分或合并，或者发行其全部或部分资本，无论是原始的，已赎回的，增加的或减少的，无论有无偏好，优先，特权或其他权利，或受制于任何权益的延后或任何条件或限制，除非发行条件另有明文规定，否则无论规定每股股份是否为普通股，优先股或其他股份，都应受到公司此前提供的权利的约束。我们已发行和流通的所有普通股均已全额支付并且无须进一步追溯。截至公司上一财政年度的最后一天，已发行并流通的普通股数量将载于公司该财政年度Form 20-F的封面。代表普通股的证书以记名形式发行。我们不得向持票人发行股份。

预留购买权（20-F表格9.A.3条款）

我们的股东没有优先认股权。

限制或资格要求（20-F表格9.A.6条款）

不适用。

其他类型证券的权利（20-F表格9.A.7条款）

不适用。

普通股的权利（20-F表格10.b.3条款）

股息 权益我们普通股的持有人有资格获得由我们的董事会宣布的股息，或由普通股股东通过普通决议（前提是股息不得超过我们的董事建议金额），受到公司法和公司章程的限制。

投票权 权利除了可能随时附加到任何股份的权利和限制外，每个现场股东和每个代表股东出席的人，由代理人代表（如果是公司或其他非自然人，则由其经过授权的代表或代理人），在我们公司的股东大会或特别股东大会上应该根据表决情况进行表决，每张普通股有一（1）票，每张优先股有二十（20）票，根据表决，每个股东和每个代表股东代理人（如果是公司或其他非自然人，则由其经授权代表或代理人）拥有一（1）票，每张普通股有二十（20）票，其本人或代理人持有的每张优先股有二十（20）票。

除非在开会进行业务时出席了持有股份的法定人数，否则任何股东大会都不得进行业务。 出席或通过代理人进行投票并有投票权的股份持有人不得少于现有股份总数三分之一的总额，将对所有目的构成法定人数。

写有所有股东签名的书面决议（或由其经授权代表所代表的公司），对于目前有资格收到通知并出席和投票参加我们公司股东大会的所有股东，一样有效并具有效力，如同在经妥善召开和举行的我们公司股东大会上通过的一样。

普通股份转移除了适用我们公司章程限制之外，任何我们的股东均可通过一份以常规或常见形式或经我们的董事会批准的任何其他形式的转让工具，转让他或她的所有或任何普通股。

清算。 在清盘时作资本返还，本公司全部或部分资产（无论是否同类型）可由清盘人判断后分派给股东，须经本公司特别决议及《公司条例》所要求的任何其他批准。

股票的呼应和股票的没收。我们的董事会可能不时要求股东支付其股份未缴清的款项，并且每位股东应于至少收到14天通知指明付款时间后，在指定的时间或时间内支付所要求支付的股份金额。如果股东未能在指定支付日支付任何呼吁金额或分期支付金额，董事们可以在之后的任何时间内，在任何部分仅在未支付的呼吁金额或分期支付金额仍有未付款的情况下向其发送通知，要求支付所未支付的呼吁金额或分期支付金额，以及任何已经应计利息。

股份赎回、回购和交回 。根据《公司法》、公司章程和组织章程，我们可能（i）发行股份，其条款可按照董事会或股东以普通决议在发行该等股份之前决定的条款和方式，按本公司或股东的选择赎回或有可能被赎回；（ii）按照经董事会批准或依据组织章程授权的一般决议中批准的条款和方式购买我们自己的股份（包括任何可赎回的股份），或被授权的条款和方式，或根据公司法授权的任何方式做出在对本公司股份的赎回或购买方面的支付，包括从其资本金中；和（iv）接受董事们可能决定的任何已付股份（包括任何可赎回股份）无偿的自愿放弃。

查阅财务报表和记录。 股东（非董事）无权查阅我公司的任何账目、书籍或文件，除非法律赋予或董事会授权或通过普通决议。然而，我们将我们的年度报告，其中包含我们的经审核的财务报表，提供给我们的股东。

更改普通股持有人权利的要求（20-F表格第10.b.4项）

股份权利的变更.

如果我们的股本随时被划分为不同类型的股份，则附属于任何类型的股份的权利，除非目前已附加于该类股份的任何权利或限制，只能在获得不少于该类发行股份的持有人书面同意或通过以该类股份持有人绝大多数投票所通过的决议授权的情况下，才能被实质性地变更或废除。发放的任何类型股份持有人所赋予的权利，除非该类股份的发行条款另有明文规定，否则将不被认为因创建或发放进一步排名的股份而被实质性地不利地变更 平等对待 与该现有类别的股份。

对持有普通股权利的限制（20-F表格第10.b.6项）

所有非开曼群岛居民的股东可以自由持有和投票其股份。在开曼群岛法律或《会社规章》下没有限制非居民或外国拥有者持有或投票普通股的权利。

影响任何控制权变更的条款（20-F表格第10.b.7项）

《会社规章》包含的条款可能限制他人收购我们公司的控制权或促使我们进行控制变更交易。例如，我们的董事会可以凭自己绝对的裁量权，无需经我们普通股持有者的批准，让我们公司在一个或多个系列中发行特许股，并设定它们的名称、权力、优先权、特许、特权及其他权利，包括股息权、转换权、表决权以及赎回和清算优先权等权利，其中任何一项或全部可能大于我们普通股（以ADS形式或其他形式）所关联的权利。如果这些特许股比我们普通股（以ADS形式或其他形式）具有更好的表决权，则它们可能快速发行，并根据他们认为适当的时间和条件，计算出延迟或阻止我们公司控制权变更或使管理难以更换的条款。

所有基金类型拥有的门槛（20-F表格第10.b.8项）

根据开曼群岛法律或我们的《会社规章》，我们公司无需公开披露股东持有超过任何特定所有权阈值的条款。

不同司法管辖区法律之间的差异（20-F表格第10.b.9项）

开曼群岛《公司法》在很大程度上源自英格兰较旧的《公司法案》，但并未遵循最近的英国法律制定，因此开曼群岛《公司法》与当前英格兰《公司法案》之间存在重大差异。此外，开曼群岛《公司法》与适用于美国公司及其股东的法律也有不同之处。以下概要阐述了适用于我们的开曼群岛《公司法》项下与适用于特拉华州公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并及类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和整并。

为此目的，（a）“合并”意味著两个或两个以上的组成公司合并，并将其业务、财产和债务投入其中之一的公司，作为存续公司；（b）“整并”意味著两个或两个以上的组成公司合并成一个整并公司，并将这些公司的业务、财产和债务投入到整并公司。

为了实施此类合并或整并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或整并计划书，或者计划书，然后必须获得（a）每个组成公司股东的特别决议的授权，和（b）根据各组成公司的章程中指定的其他授权（如果有）。计划书必须与开曼群岛公司注册处一起提交，并附有有关整并或存续公司的清偿能力声明，每个组成公司的资产和债务声明，并承诺将合并或整并证书副本交给各组成公司的成员和债权人，并承诺在开曼群岛公报中刊登合并或整并通知。

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议授权。在这个目的上，子公司是指至少90%拥有表决权的已发行股份归母公司所有的公司。

除非开曼群岛法院免除此要求，否则需要构成公司每位固定或浮动担保权持有人的同意。

持异议股东在遵守所需程序的情况下享有支付其股份公正价值的权利（如双方未达成协议，则由开曼群岛法院确定），但须受到某些例外情况的限制。符合这些法定程序的合并或整并是无需法院批准的。

此外，还有法定条款促进公司的重组和合并，前提是安排经得过安排将举行会议许多类债权人中的绝大多数认可，并且他们还应在会议上以出席和投票的形式，或代理人代表，代表出席和投票，无论是个人或代理人出席或投票，会议或会议，为此召开。会议的召开和随后的安排必须获得开曼群岛的大法院认可。虽然持不同意见的股东有权向法院表达这桩交易不应该获得批准的观点，但如果大法院判定：

当收购要约在四个月内被持有90%受影响股份的股东接受时，要约人可以在四个月期满后的两个月内，要求持有剩余股份的股东按照要约条款转让这些股份。对开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准收购要约的情况下，除非有欺诈、恶意或串谋的证据，这种异议很可能不会成功。

如果安排和重组照上述法定程序得以批准，不同意见的股东将没有类似估价权利，否则德拉瓦州公司的不同意股东通常可以享有，提供权利收到珍定股份价值现金支付的权利。

股东诉讼。

原则上，我们通常会是起诉对公司造成损害的适当原告，一般规则上，少数股东不能提起衍生诉讼。然而，根据英国判例，在开曼群岛极有可能具有说服力，开曼群岛法院可以预期应用和遵循普通法原则（即费斯诉哈波特规则及其例外），以便允许少数股东对公司提起集体诉讼，或以公司名义提起衍生诉讼来挑战某些行为，包括以下：

赔偿。开曼群岛法没有限制公司章程可能规定赔偿董事和董事的程度，除非这些条款被开曼群岛法院认为违反公共政策，例如提供赔偿以对抗民事欺诈或犯罪后果。

我们的公司证书和章程规定对每位董事、秘书、助理秘书或其他高级职员（不包括我们的核数师）及其个人代表提供赔偿，用于因参与本人的商业或事务（包括因判断错误）的行为、诉讼、费用、收费、费用、损失、损害或负债而蒙受或持有的，而不包括因该人自身的不诚实、故意违约或欺诈而被裁定由有管辖权的法院，包括不限于上述一般性规定，该人为捍卫（无论成功与否）有关我们公司或其事务的任何民事诉讼而产生的任何费用、损失或负债，在开曼群岛或其他地方的任何法院。

我们已与我们的董事和高级职员签订赔偿协议，对该受款人在该诉讼中产生或有义务产生的任何和所有费用提供赔偿，尽可能遵守适用法律。

在证券法下赔偿因可能为我们之前的条款下的董事、高级职员或控制我们的人时，根据上述条款，我们已获得建议，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此是不可强制执行的。

董事的信托职责根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这一责任包含两个元件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事善意行事，以普通谨慎人在类似情况下应有的谨慎程度行事。根据此一责任，董事必须在重要交易中向股东知会自己，并披露合理获得的有关交易的所有重要信息。忠实义务要求董事以其合理认为有助于公司最大利益的方式行事。他不得利用其公司职位谋取个人利益或优势。这一责任禁止董事自相交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级主管或控制股东拥有但股东普遍不具有的任何利益。通常情况下，认为董事的行动是基于知情基础、善意行事并诚信地相信所采取的行动符合公司最大利益的。然而，这一推定可以被有关信托责任之一被违反的证据所推翻。如果就某一董事的交易提出了此类证据，该董事必须证明交易程序的公平性，以及该交易对公司具有公平价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事履行受托人的职责，因此被认为对公司应负下列职责：出于公司的最佳利益，忠实地行事的责任，不得因其董事身份获取个人利益的责任（除非公司允许他这样做），不得使自己处于公司利益与其个人利益或向第三方的责任发生冲突的位置上，以及为履行原本意图的权力而行使权力的责任。开曼群岛公司的董事对公司有著以技能和谨慎行事的责任。过去认为董事在履行职务时无需表现出比他的知识和经验所合理预期的更高技能水平。然而，英国和英联邦法院已向客观标准方向前进，就所需的技能和谨慎而言，这些权威应会在开曼群岛引入。在履行他们对我们的对照义务时，我们的董事必须确保遵守我们的不时修宪和重申的组织规章。

股东 书面决议. 根据特拉华州一般公司法，一家公司可透过对其公司章程的修订来消除股东以书面同意行事的权利。开曼群岛法律和我们的组织章程提供，股东可通过股东不经举止的书面一致决议来批准企业事项，该书面决议应为股东当时能够在股东大会上对该事项投票的每位股东签署或代表签署，该书面决议如同在适当召集和举行的我们公司股东大会上通过一般相同有效。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在股东年度大会提出任何提案，前提是该提案符合主办文件中的通知条款。董事会或其他授权依主办文件的任何其他人可召集特别会议，但股东可能无权召开特别会议。

开曼群岛法仅提供股东有限权利要求召开股东大会，并不赋予股东在股东大会上提出议案的权利。不过，这些权利可能已记载于公司的章程中。我们的章程和组织章程允许持有不少于本公司表决股份三分之一的股东要求召开股东会，届时董事有义务召开该会议，并在该会议上投票表决。除了这种权利要求召开股东会外，我们的章程和组织章程不赋予股东在会议上提出提案的其他权利。作为开曼群岛豁免公司，我们并无法律义务召开股东年度大会。

累积投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司章程明确规定，否则不得采用董事选举的累积投票制度。累积投票有助于代表少数股东进入董事会，因为它允许少数股东将其应有的所有选票投给一位董事，从而增加其在选举该董事时的投票权。虽然开曼群岛法律没有明确禁止或限制公司董事的选举中设立累积投票权的概念，但这并不是开曼群岛的常规做法，我们公司的章程和组织章程也未设立允许董事的选举采用累积投票的条款。因此，我们的股东在这个问题上并未受到比德拉瓦州公司股东更少的保护或权力。

与有利害关系的股东进行交易。特拉华州公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业结合法律，根据该法律，除非公司通过修改其公司章程明确选择不受该法例管辖，否则在特定时间内（有一名有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年）禁止与“有利害关系股东”进行某些企业结合。有利害关系股东通常是在过去三年中拥有或曾拥有目标公司15％或更多投票股票的个人或团体。这样会限制潜在收购方为目标公司提出两级出价，其中所有股东将不受平等对待。该法律的规定除非董事会在有利害关系股东成为有利害关系股东之前批准企业结合或导致该人成为有利害关系股东的交易，否则不适用。这鼓励特拉华州公司的潜在收购方与目标公司的董事会协商任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有可比较的法令。 因此，我们不能利用特许商业组合法提供的各种保障类型。 然而，尽管开曼群岛法律不监管公司与其重要股东之间的交易， 但该法律要求这类交易必须真诚地为公司的最佳利益，具有适当的公司用途，并且不得对少数股东构成诈欺行为。

修订 管治文件. 根据特拉华州总公司法，除非公司章程另有规定，否则公司的治理文件可以经过大多数有表决权的流通股股东的批准而进行修改。根据开曼群岛法律和我们的备忘录兼章程的规定，我们的备忘录兼章程只能经过我们股东的特别决议修改。

非居民或外国股东的权利. 我们的备忘录与章程不对非居民或外国股东持有或行使我们股份的投票权施加限制。此外，我们的备忘录与章程中没有条款要求我们公司在超过特定拥有门槛以上必须揭示股东所有权。

资本变动（20-F表格第10.b.10项）

根据我们公司的章程，我们公司可以通过普通决议不时增加股本，数额可分为所定的类别股和金额。

根据我们的备忘录与章程，我们公司可以通过普通决议：

我们的公司可以通过特别决议以任何《公司法》授权的方式减少其股本和任何资本赎回储备。

债务证券（表格20-F的12.A项）

不适用。

认股权证和权利（表格20-F的12.b项）

不适用。

其他 证券（Form 20-F项目12.C）

不适用。

美国存托股份描述（Form 20-F第12.D.1和12.D.2条款）

德意志银行美洲信托有限公司作为存款人，将登记并交付美国存托证券（ADS）。两个ADS将代表三个普通股所有权（每个ADS代表1.5个普通股），存放在德意志银行股份公司香港分行作为存托人的手中。每个ADS还将代表存托人持有的任何其他证券、现金或其他财产。 ADS将管理的存托人的公司信托办公室位于美国纽约市华尔街60号10005号。 存托人的总行办公室位于美国纽约市华尔街60号10005号。

直接注册系统（DRS）是由托管Trust公司（DTC）管理的一个系统，根据该系统，存托人可以登记无证券形式的ADS所有权，该所有权将由存托人发给应有该ADS持有人的定期结算单证明。

我们不会将ADS持有人视为我们的股东，因此，作为ADS持有人的您将不具备股东权利。 开曼群岛法律规管股东权利。 存托人将是您的ADS所基礕的普通股的持有人。 作为ADS持有人，您将拥有ADS持有人的权利。我们、存托人和您（作为ADS持有人）以及ADS的受益拥有人之间的存托协议确定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。 纽约州的法律管辖存托协议和ADS。请参见“- 管辖权和仲裁。”

以下是存托协议的重要条款摘要。 欲获得更完整的信息，您应该阅读整个存托协议和美国存托证明书的形式。 如何获得这些文件的指示，请参见“您可以找到额外信息的地方。”

持有ADS

您将如何持有您的ADS？

您可以通过以下方式之一持有ADS：(1)直接持有，即(a)凭借美国存托收据（ADR）直接注册在您的名下的特定数量的ADS，或(b)通过DRS持有ADS；(2)通过您的券商或其他金融机构间接持有。如果您直接持有ADS，您就是ADS持有人。此描述假设您直接持有您的ADS。除非您明确要求持有ADR，否则ADS将通过DRS发行。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的券商或其他金融机构的程序，以行使本节所描述的ADS持有人的权利。您应当咨询您的券商或金融机构以了解这些程序是什么。

分红派息 及其他派发

您将如何收到股息和股份的其他分配？

存托人已同意向您支付其或代管人收到的普通股或其他存入证券的现金股息或其他分配，扣除其费用和开支后。您将根据存托人就ADS所订定的记录日期（与我们的普通股记录日期尽可能接近的日期）的ADS所代表的普通股数量的比例收到这些分配。

存托人将允许未被分配或出售的权利过期。在这种情况下，您将不会获得任何价值。如果存托人向您提供权利，它将建立程序来分发这些权利，并使您能够在支付存托人，以及因存托人支付的适用费用，收费和支出以及税收和/或其他政府费用的情况下行使这些权利。存托人不必要向您提供一种方法来行使订购普通股（而不是ADSs）的权利。

根据美国证券法可能会限制转让和取消通过行使权利而购买的ADSs。例如，您可能无法在美国自由买卖这些ADSs。在这种情况下，存托人可能交付受限制的存托股，其条款与本部分描述的ADSs相同，只是需要进行必要的变更以实施必要的限制。

不能保证您将有机会按照普通股股东的条件和条款行使权利，或者能够行使该等权利。

如果存款人决定向任何ADS持有人提供分配是非法或不切实际的，存款人不承担责任。我们不必在证券法下登记ADS、股份、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，以允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他内容。这意味著如果我们和/或存款人决定向您提供这些分配是非法或不切实际的，则您可能收不到我们对我们的股份或任何价值的分配。

存入资金、提款和取消

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向存管人存入普通股或收到普通股凭证，存管人将交付ADS。不会发行碎股，因此，股份只能存入足够数量以发行ADS的整数倍数。在支付其费用和开支以及任何税收或费用，如印花税或股票转仓税收或费用后，存管人将在您指定的名义中登记相应数量的ADS并交付ADS予或根据有权要求的人。

除了普通股铁票以配合本发行，自本招股书日期后的180天内，不会接受股份存入。180天锁票期可能根据特定情况进行调整，如在标题为“未来销售资格的股份 - 锁票协议”的部分所述。未来销售资格的股份 - 锁票协议.”

ADS持有人如何取消美国存托股？

您可以将您的ADS交还给存管人的企业信托办事处，或者向您的经纪人提供适当指示。在支付其费用和开支以及任何税收或费用，如印花税或股票转仓税收或费用后，存管人将向您指定的名义在存管人办事处向您或您指定的人交付普通股和任何其他ADS所支持的存入证券。或者，应您要求，风险和开支，存管人将根据法律许可的范围在其企业信托办事处交付存入证券。

ADS持有人如何在银证存折ADS和非银证存折ADS之间互换？

您可以将您的ADR交给存托人，以交换您的ADR为非证券ADS。 存托人将取消该ADR，并向您发送一份确认您为非证券ADS所有者的声明。 或者，一旦存托人收到一位非证券ADS持有人发出的正确指示，要求将非证券ADS兑换为证券ADS，存托人将执行并交付给您一份ADR，证明该ADS。

投票权 权利

您如何投票？

您可以指示存托人在任何您有权根据任何适用法律，我们的章程和组织章程以及或管辖存放证券的规定而有权投票的会议上投票普通股，包括碎股或其他存放证券。 根据我们的章程和组织章程，碎股将按照相应的投票权力比例投票，该比例描述在名为“ 股本说明 - 我们的上市说明书和章程 - 碎股”一节中。 否则，如果您撤回普通股，则可以直接行使您的投票权。 但是，您可能无法提前足够了解会议信息，以撤回普通股。如果我们要求您的指示并且及时通知您通过常规、普通邮件或电子传输方式，如存款协议中所述，存托人将通知您即将到来的有权根据任何适用法律，我们的章程和组织章程以及或管辖存放证券的规定而有权投票的会议，并安排向您交付投票材料。 材料将包括或重制 (a) 会议通知或请求同意书或代理授权书; (b) 一份声明，即在ADS记录日期终了时，ADS持有人将有权根据任何适用法律、我们的章程和组织章程以及或管辖存放证券的规定，指示存托人行使有关普通股或其他存放证券的投票权利（如有）; 和 (c) 有关如何将此类指示提供给存托人或根据本段倒数第二句的方式认定为提供给存托人的简要声明，如果未收到对存托人发出给定人选的自由授权的指示。 只有代表普通股或其他存放证券组成的ADS数量的整数ADS的指示才是有效的，存托人必须在指定日期或之前收到这些指示。 存托人将尝试，尽可能遵守适用法律和章程和组织章程的规定，在您的指示下投票或让其代理投票普通股或其他存放证券（亲自或代理） 。 存托人将仅按您的指示投票或尝试投票。 如果我们及时要求存托人征询您的指示，但存托人未从所有者那里在存放证券代表该所有者的ADS上或之前按存托人为此确定的日期收到有关任何存放证券的指示，则存托人将视为该所有者已经指示存托人对该存放证券给定我们指定的人发出自由授权，存托人将向该指定人给予自由授权以投票这些存放证券。 但是，如果我们通知存托人我们不希望提供此类授权、存在实质反对或该事项对普通股持有人的权益构成实质不利影响，将不会被认为提供任何这种指示，也不会提供此类自由授权，关于任何事项，如果我们通知存托人我们不希望提供此类授权、存在实质反对或该事项对普通股持有人的权益构成实质不利影响。股本说明 - 我们的上市说明书和章程 - 碎股

如果我们要求您的指示并收到我们通过常规、普通邮件或电子传输方式提供的及时通知，如存款协议所述，存托人将通知您即将到来的依据任何适用法律、我们的章程和组织章程以及或管辖存放证券的规定而有权投票的会议，并安排向您交付我们的投票材料。 这些材料将包括或重制 (a) 会议通知或请求同意书或代理授权书; (b) 声明，即根据任何适用法律、我们的章程和组织章程以及或管辖存放证券的规定，ADS记录日期结束时，ADS持有人将有权，根据任何适用法律、我们的章程、组织章程以及或管辖存放证券的规定，指示存托人有关ADS持有人代表的普通股或其他存放证券的投票权（如有）; 和 (c) 有关此类指示可如何向存托人提供或根据本段倒数第二句如何被视为已向存托人提供的简短声明，如果未收到对存托人发出自由授权的指示，指定以我们名义受托的人拥有投票的最后一句。 只能针对代表整数普通股或其他存放证券的ADS数量给出指示，指示才有效，存托人必须在指定日期或之前收到他们。 存托人将尝试，尽可能地，根据适用法律和章程和组织章程的规定，投票或让其代理人投票您指示的普通股或其他存放证券（亲自或代理）。 存托人仅按您的指示投票或试图投票。 如果我们及时请求存托人征求您的指示，但未收到任何持有人向存托人提供任何已经进行指示的指示，以及由存托人为此指定的日期设定之前，存托人应将该持有人视为已经指示存托人给一个由我们指定的人士提供有关所述存放证券的自由授权，并且存托人将指定由我们指定的人士代表其投票。 然而，如果我们通知存托人我们不希望提供此类授权、存在实质反对或该事项对普通股持有人的权益构成实质不利影响，则不应认为已经提供此类指示，也不应根据任何方式告知存托人我们不希望提供此类授权、存在实质反对或该事项对普通股持有人的权益构成实质不利影响，不会提供此类自由授权。

We cannot assure you that you will receive the voting materials in time to ensure that you can instruct the depositary to vote the ordinary shares underlying your ADSs. In addition, there can be no assurance that ADS holders and beneficial owners generally, or any holder or beneficial owner in particular, will be given the opportunity to vote or cause the custodian to vote on the same terms and conditions as the holders of our ordinary shares.

The depositary and its agents are not responsible for failing to carry out voting instructions or for the manner of carrying out voting instructions. This means that you may not be able to exercise your right to vote and you may have no recourse if the ordinary shares underlying your ADSs are not voted as you requested.

In order to give you a reasonable opportunity to instruct the depositary as to the exercise of voting rights relating to deposited securities, if we request the depositary to act, we will give the depositary notice of any such meeting and details concerning the matters to be voted at least 30 business days in advance of the meeting date.

Compliance with Regulations

Information Requests

Each ADS holder and beneficial owner shall (a) provide such information as we or the depositary may request pursuant to law, including, without limitation, relevant Cayman Islands law, any applicable law of the United States of America, our memorandum and articles of association, any resolutions of our of Directors adopted pursuant to such memorandum and articles of association, the requirements of any markets or exchanges upon which the ordinary shares, ADSs or ADRs are listed or traded, or to any requirements of any electronic book-entry system by which the ADSs or ADRs may be transferred, regarding the capacity in which they own or owned ADRs, the identity of any other persons then or previously interested in such ADRs and the nature of such interest, and any other applicable matters, and (b) be bound by and subject to applicable provisions of the laws of the Cayman Islands, our memorandum and articles of association, and the requirements of any markets or exchanges upon which the ADSs, ADRs or ordinary shares are listed or traded, or pursuant to any requirements of any electronic book-entry system by which the ADSs, ADRs or ordinary shares may be transferred, to the same extent as if such ADS holder or beneficial owner held ordinary shares directly, in each case irrespective of whether or not they are ADS holders or beneficial owners at the time such request is made.

揭露权益

每位ADS持有人和受益所有人应根据开曼群岛法律、纳斯达克全球市场的规则和要求以及其他普通股已经或将要在其上市、交易或上市的任何股票交易所，或者我们的章程和组织章程的要求遵循我们的要求，这些要求是为了提供信息，包括该ADS持有人拥有ADS的资格，以及有关任何对该ADS感兴趣的其他人的身份和对该ADS的性质以及其他各种事项在该ADS持有人或受益所有人在此类要求时是否为ADS持有人或受益所有人。

费用和支出

作为ADS持有人，您将被要求向代理银行支付以下服务费以及某些税金和政府收费（还需支付代表您任何ADS的存入证券所涉费用、开支、税金和其他政府收费）：

作为ADS持有者，您将负责支付存托银行及某些税项和政府费用所产生的某些费用和开销（除了您任何ADS所代表的存放证券的应用费用、开支、税金和其他政府费用之外），例如：

一般情况下，ADS发行和注销时需缴纳给存托银行的存托费通常由代理商（代表其客户）支付，代理商从存托银行收到新发行的ADS后支付，并由代理商（代表其客户）将ADS转交存户银行以注销。然后，代理商会收取这些费用付给其客户。与向ADS持有人发放现金或证券以及存托服务费有关的存托费由存托银行收取，根据相关ADS记录日期的记录持有人。

一般来说，现金分配的存托费通常是从被分配的现金中扣除，或通过出售可分配的财产的部分来支付费用。对于除了现金以外的分配（即，股息、权利等），存托银行在分配时向ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义（无论是持有证书或未持有证书的直接登记）登记的ADSs，在相应记录日期ADS持有人之后，存托银行会向可供记录的ADS持有人寄发发票。对于在经纪和代管账户中持有的ADSs（通过DTC），存托银行通常通过DTC提供的系统（DTC的代名人是持有在DTC账户中的ADSs的登记持有人）从持有ADSs的经纪和代管人那里收取费用。将其客户的ADSs持有在DTC账户中的代理商和代管人将转移支付给存托银行的费用到其客户账户。

如拒绝支付存管费用，存管银行可根据存管协议的条款，拒绝提供所请求的服务，直至收到付款，或从将要支付予ADS持有者的任何分配中抵销存管费用。

存管机构可支付给我们或补偿我们某些成本和费用，透过提供为ADR计划收取的一部分ADS费用或其他方式，条款和条件由我们和存管银行不时同意。

税款支付

您须对ADS或任何您持有的ADS所代表的存入证券应支付的任何税款或其他政府收费负责，或将来可能支付。存管机构可能拒绝注册或转让您的ADS或允许您取回您的ADS所代表的存入证券，直至该税款或其他费用支付完毕。它可能运用欠您的款项，或出售您的ADS所代表的存入证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足负责。如果存管机构出售已存入的证券，将在适当时候减少ADS数量以反映该出售并将净收益支付给您，或将任何余下的财产寄给您，在支付税款后剩余点。您同意向我们、存管机构、保管人及我们和他们各自的代理人、董事、员工和隶属公司赔偿，并使他们免受因任何税款（包括相关利息和罚款）退税、源泉税扣除税率降低或其他您获得的税收好处而申请索偿的任何要求。您在本段条款下的义务应在ADR转让、ADR投降及存入证券提取或存管协议终止后继续存在。

重分类、股本重整和合并

修正和终止

如何修改存款协议？

我们可能同意与存款人就任何原因修订存款协议和ADR的形式而无需您的同意。如果修订增加或收取费用，除税费和其他政府收费或存款人因登记费、传真费、交付费或类似项目等所产生的费用外，包括与外汇管制法规相关的开支以及根据存款协议由ADS持有人特别支付的其他费用，或实质损害ADS持有人的重大现有权利，则对未完成的ADS不会生效，直到存款人通知ADS持有人该修订的30天后。在修订生效时，您被视为同意该修订并受修订后的ADR和存款协议的约束。如果采取任何要求修订存款协议以遵守其规定的新法律，我们和存款人可以根据该等法规修订存款协议，并且此等修订可能在通知ADS持有人之前生效。

存款协议如何终止？

如果我们要求，存入人将终止存款协议，在这种情况下，至少在终止前90天，存款人将通知您。 如果存入人告诉我们他想辞职，或者我们已经解雇了存入人，在这两种情形下，如果我们在90天内未指定新的存入人，存入人也可以终止存款协议。 在任何情况下，存入人必须至少在终止前30天通知您。

终止后，存入人及其代理将按照存款协议执行以下操作，但其他任何事情都不执行：收取存入证券的分配、出售权益和其他财产，并在支付任何费用、收费、税收或其他政府费用后，交付普通股及其他存入证券以取消美国存托股份。 终止日期后六个月或更长时间，存入人可以通过公开或私下出售出售任何余下的存入证券。 在此之后，存入人将保留其收到的销售款项，以及根据存款协议持有的任何其他现金，以造福未放弃其美国存托股份的ADS持有人。 它不会将钱投资，也不对利息承担责任。 销售后，存入人的唯一责任将是核算款项及其他现金。 终止后，我们将从存款协议的所有义务中获得释放，除了根据该协议对存入人的义务。 按比例分配

存托人的账册

存入人将在其存款办公室保存ADS持有人记录。 您可以在办公时间内查阅该办公室的记录，但仅供与其他持有人就与公司、美国存托凭证和存款协议有关的商业事宜进行交流之用。

存入人将在纽约市曼哈顿区设施，记录和处理美国存托凭证的发行、取消、合并、拆分和转让。

这些设施可能在存管人认为有必要或适当时随时关闭，以履行存证协议下的职责，或按我们合理的书面要求。

对义务和责任的限制

限制我们的义务和存簿银行和托管人的义务；有限制对ADS持有人的责任

存证协议明确限制我们的义务以及存簿银行和托管人的义务。它还限制了我们和存簿银行的责任。存簿银行和托管人：

存款机构及其任何代理也放弃任何责任（i）未能执行任何投票指示、投票方式或投票效果，或未能判定任何分配或行动可能是合法或合理可行，或允许任何权利按照存款协议的规定到期，（ii）缺乏或及时通知我们的通知，我们向其提交用于分发给您的任何信息的内容或其任何翻译不准确，（iii）与购买存款证券的利益相关的任何投资风险、储存在款证券、任何第三方的信用评级的适格性或价值、（iv）可能因ADS、普通股或存款证券的所有权而产生的任何税务后果，或（v）任何后继存款机构在先前存款机构的行为或不作为与之有关或在移除或辞职之后完全出现的任何事项中所做的任何行为或不作为，前提是涉及潜在责任的问题，存款机构于担任存款机构时毫无重大过失或故意不当行为地履行其义务。

在存入资金协议中，我们和受托人同意在特定情况下互相赔偿。

司法权和仲裁

纽约州法律管辖存入协议和ADS，我们已与受托人协议，纽约市的联邦或州法院具有专属管辖权，以听取和判断源自或与存入协议相关的任何争议，并且受托人将有权根据美国仲裁协会商业仲裁规则，将源自存入协议所创建的关系的任何索赔或争议提交仲裁。存入协议的仲裁条款不影响您在联邦法院提起诉讼的权利，根据证券法或交换法提出索赔。

陪审团审判放弃

存入协议规定存入协议的每一方（包括每一位持有人、受益所有人和ADR持有人）无可撤销地放弃，尽其所能适用法律的范围内，放弃其在针对我们或受托人引起的或与我们的股份、ADS或存款协议有关的诉讼或程序中享有的任何审判权。如果我们或受托人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据该案件的事实和情况按照适用法律判定放弃是否可强制执行。

存折操作要求

在受托人发行、交付或登记ADS，拆分、细分或合并ADS，对ADS进行分配或允许提取普通股之前，受托人可能要求：

当存管者或我们的转让簿或存款者的登记时或我们认定必要或适宜时，存管者可能拒绝发行和交付ADS或一般注册ADS转让。

您有权随时取消您的ADS并提取基础普通股，除非：

您有权取消您的ADS并随时提取其下的普通股，除非：

存款人不得明知根据《证券法》的规定需注册的任何普通股或其他需存入的证券，除非对该普通股生效的登记声明已生效。

这种提款权利不得被存入协议的任何其他条款所限制。

直接登记系统

在存款协议中，存款协议的所有各方承认，DTC接受DRS并接受DRS的ADS时，DRS和Profile Modification System或Profile适用于无记名ADS。 DRS是由DTC管理的系统，存管银行可以根据该系统登记无记名ADS的所有权，该所有权将由存管银行向应有的ADS持有人发出的定期报表来证明。 Profile是DRS的一个必要功能，允许声称代表ADS持有人的DTC参与者指示存管银行将这些ADS转让给DTC或其指定人并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存管银行事先收到ADS持有人授权登记此类转让。

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