展示 11.2
最高 业绩
控股公司
交易内部合规手册
如本政策所述（“政策最高业绩控股公司（“公司”)已为公司或其子公司的董事、官员、员工和顾问（包括个人有影响力或控制的实体，包括公司、有限责任公司、合伙企业或信托）制定了关于交易公司证券的规则。
所有公司或其子公司的董事、官员、员工和顾问都必须遵守适用于他们的本政策所列的规则，并严格遵守。所有内部人士和限制员工必须定期证明他们对本政策的理解和遵守意图。本政策将由公司的董事会每年审查。 如果您对本政策有任何疑问，请咨询公司的首席执行官（“首席执行官”）或首席财务官（“首席财务官”）。
违反内幕交易法可能导致涉及个人和公司的重罚、监禁和其他处罚。严格遵守此政策的失败将导致严重后果 可能会导致您被解雇.
仅在公司首席执行官或首席财务官的书面批准下，才能对本政策进行例外处理，必须在进行交易之前，并且只有在首席执行官或首席财务官确定拟议交易不违反适用法律、法规或公司政策的情况下才能批准。这样的批准可能包含首席执行官或首席财务官认为必要或适当的交易限制。
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有用的术语
被控实体“控制实体”指的是 由某人或某信托控制或管理的任何公司或其他实体，该信托的受托人是某人或其他权力能够指导公司证券交易。
公司证券在本政策中，术语“公司证券”包括：
| ● | 公司普通股； |
| ● | 公司美国存托股票（“ADSs”); |
| ● | 看跌期权; |
| ● | 看涨期权; |
| ● | 单位; |
| ● | 认股权证; |
| ● | 公司普通股或ADS的其他任何衍生品（无论是否由公司发行）；并且 |
| ● | 公司发行的债务证券。 |
家庭成员“家庭成员”包括 任何配偶、父母、子女、兄弟、姐妹或其他在同一户家庭内的人（不包括家庭员工）。
内部人员在本政策中使用的“内部人士” 包括公司的董事、高级管理人员、员工和顾问（包括对个人有影响力或控制权的实体，包括 公司、有限责任公司、合伙企业或信托）和公司或其子公司的其他某些人员，尤其是可能会被公司首席执行官或首席财务官不时指定为“内部人士”的人。
“非公开材料信息”指的是在适用的证券法规定的方式下，未公开或未向公众普遍披露的，一位合理的投资者在购买、持有或卖出证券时将会依赖的任何信息（无论是积极的还是消极的），该信息综合了所有可得到的信息。关于非公开材料信息，有两个要素需要考虑：. “重大非公开信息”是关于公司的信息，（a）对公众并不普遍知晓，并且（b）如果公开知晓，可能会影响公司证券的市场价格或个人购买、出售或持有公司证券的决策。有关更多信息，请参见“重大非公开信息的类型。”
受限制的员工. 在本政策中，“受限员工”包括所有内部人员的助手和秘书，以及可能不时被公司的首席执行官或首席财务官指定为“受限”的其他某些人员。根据本政策将任何人视为受限员工的处理不会改变该人与公司的原始身份。
交易和交易. “交易”和“交易行为”的指称包括：
| ● | 在公开市场上购买和出售公司的证券； |
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| ● | 行使公司股票期权和行使warrants； |
| ● | 通过行使股票期权或业绩加速限制股票单位或业绩分享单位的归属获得的公司证券的销售，或其他方式； |
| ● | 赠送公司证券（包括慈善捐赠）； |
| ● | 对涉及公司证券的对冲和其他期货交易；以及 |
| ● | 使用公司证券来担保贷款。 |
终止后的交易。 本政策继续适用于公司证券的交易，即便在某些人和公司的关系终止之后。如果某些人在与公司关系终止时持有重要非公开信息，则该人不得在该信息公开或不再重要之前交易公司证券。
| A. | 一般规则 |
适用于所有董事、 高级职员、员工和公司的顾问或其子公司。
| 1. | 遵守 法律法规公司的董事、高级职员、员工和顾问 或其子公司应遵守所有适用于证券交易的一般法律和法规。 |
| 2. | (a) 如果知道重大非公开信息，则禁止交易公司或其子公司的任何董事、官员、员工或顾问在任何时候都不得在知晓重大非公开信息的情况下交易公司证券。 |
| (b) | 例外以上第2(a)段规则的唯一例外如下： |
| ● | 10b5-1(c) 交易计划。根据预先批准的规则10b5-1(c)交易计划，在任何时候购买或出售公司证券（如下文D节所述）。 |
| ● | 选项 练习. An exercise of an “in-the-money” stock option at any time upon payment of the exercise price therefor in cash even though a person may be aware of Material Nonpublic Information at the time of exercise. Each person should be aware, however, that any sale of Company ordinary shares or ADSs as part of a broker-assisted cashless exercise of a stock option or any other market sale of the underlying ordinary shares or ADSs for the purpose of generating cash needed to pay the exercise price of an option or the related taxes shall not be an exception from the rule in paragraph 2(a) above. The term “in-the-money” means that the trading price of the Company’s ordinary shares at the time of a transaction is greater than the exercise price of the underlying ordinary shares of the stock option. |
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| 3. | Tipping and unauthorized disclosure of Material Nonpublic Information prohibited. No director, officer, employee or consultant of the Company or its subsidiaries shall directly or indirectly (i) engage in any “tipping” of Material Nonpublic Information to anyone or (ii) communicate any Material Nonpublic Information to anyone outside the Company or otherwise, unless such communication is appropriate under the circumstances and has been properly authorized. Persons with whom a director, officer, employee or consultant of the Company or its subsidiaries has a history, pattern or practice of sharing confidences—such as family members, close friends and financial and personal counselors—may be presumed to act on the basis of information known to the director, officer, employee or consultant of the Company or its subsidiaries; therefore, special care should be taken so that Material Nonpublic Information is not disclosed to such persons. |
| 4. | 如果知道重大非公开信息，则禁止交易 其他公司的证券. 公司的任何董事、高级职员、员工或顾问不得交易 任何其他公司的证券，如果他或她在职务或与公司或其子公司其他关系中获得 重大非公开信息。 |
| 5. | 公司信息的传播. 公司的任何董事、高级职员、员工或顾问不得将有关公司或其子公司的任何信息公开发布， 包括在任何互联网留言板或社交媒体网站上发布关于公司或其子公司的信息， 除非被特别授权这样做。 |
| 6. | 家庭成员和受控实体. 公司的任何董事、高级职员、员工或顾问不得允许任何家庭成员参与上述第1至第5段所描述的 任何禁止活动。此外，每个内部人员或受限员工的家庭成员应遵守以下b部分和C部分中 列出的内部人员和受限员工的额外规则。此外，公司的任何董事、高级职员、员工或顾问不得 允许或利用任何受控实体参与上述第1至第5段所描述的任何禁止活动。受控实体和家庭成员 一样，必须遵守以下b部分和C部分中列出的内部人员和受限员工的额外规则。 |
| 7. | 责任 对合规性负责. 公司或其子公司的每位董事、官员、员工和顾问都有责任确保在参与任何涉及公司证券的交易之前遵守本政策。 |
| 8. | 内部人士和限制员工的附加规则. 内部人士和限制员工应查看下文b和C节适用于他们的附加禁止和限制交易的条款。 |
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| B. | 内部人员 |
适用于内部人士的附加规则。
除了适用于所有董事、官员、员工和公司或其子公司的顾问的限制外，以下附加规则适用于内部人士（以及他们的家庭成员和控制实体）：
| 1. | 交易 必须经过清算内幕人士不得交易任何公司的证券，除非在与公司的首席执行官或首席财务官进行咨询并获得事先批准后。 如果首席执行官需要为自己寻求此类事先批准，则该批准必须由首席财务官给予，或 相反所有的事先批准请求必须至少在拟议交易的前两个工作日提交，除非得到首席执行官或首席财务官的其他批准。如果在事先批准政策下批准了一项交易，则必须在5个工作日内执行，但无论如何，如果内幕人士在此期间获得了重大非公开信息，则不得执行该交易。如果一项交易在5个工作日内未完成，则必须再次获得批准才能执行。如果拟议交易未获批准，内幕人士必须避免发起任何公司证券交易，并且不得向公司内外的任何人告知此限制。 |
| 2. | 禁止交易 时间段内幕人士不得在每个财年的结束前或公司每个半财年结束前的14天内交易任何公司的证券，并于公司针对前一个财年或半财年的财务结果进行广泛年发布后的第二个完整交易日开盘时结束（“停牌 期间“）。公司可能会不时通过新闻发布、证劵交易委员会提交的6-k表格或其他手段来发布临时收益指导或其他潜在重要信息，以实现信息的广泛传播。因此，除了上述的停牌期间外，公司还可能不时宣布“特殊”停牌期间。尽管如此，内部人士可以在上述第A节第2(b)段允许的交易中进行交易 提供 前提是内部人士首先请求并获得首席执行官或首席财务官的预先批准，按照本节b第1段所述的程序，或按照下文D节的规定，视情况而定。 |
| 3. | 卖空 和衍生品被禁止内部人士不得进行公司证券的卖空交易，也不得交易公司证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生品（除非是对包含公司证券的广泛指数进行交易）。 |
| 4. | 对冲 和货币化交易被禁止由于某些形式的对冲或货币化交易涉及在公司证券中建立空头头寸，并限制或消除从公司证券价值上升中获利的能力，因此内部人士被禁止参与任何涉及公司证券的对冲或货币化交易。 |
| 5. | 保证金 交易被禁止；使用公司证券作为抵押的限制. 除下面所述的情况外，内部人士不得以保证金方式购买公司证券，持有公司证券于保证金账户中，借贷与公司证券相关的任何账户，或以其他方式将公司证券作为贷款的抵押。首席执行官或首席财务官可在内部人士希望将公司证券作为贷款（不包括保证金债务）的抵押，并明确表明具备通过不依赖抵押证券偿还贷款的财务能力时，给予对抵押禁令的例外。任何希望将公司证券作为贷款抵押的内部人士必须在拟定抵押文件执行的至少两周前向首席执行官或首席财务官提交批准请求（除非经首席执行官或首席财务官另行批准）。一般来说，关于授予对抵押禁令的例外，首席执行官或首席财务官将要求该文件包含抵押权人明确同意的具体协议，即仅在允许内部人士进入抵押协议的情况下，按规定的时间和方式处置作为抵押的股份，仿佛该内部人士在处置时仍然拥有这些股份。 |
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尽管有上述第5段，任何在本政策初始生效日期已存在的安排仍可继续。 provided 内部人士以前已经披露或迅速向首席执行官或首席财务官披露该安排。
| C. | 受限员工 |
适用于受限员工的额外规则。
除了前面第A节中适用于所有员工的一般限制外，以下额外规则将适用于受限员工（及其家属和控制实体）：
| 1. | 交易 应该清理受限员工被强烈鼓励遵守上述第b节第1段中列出的要求。在可行的情况下，首席执行官或首席财务官将通知任何未遵守上述第b节第1段的受限员工的主管有关该受限员工的不合规情况。 |
| 2. | 黑暗期 期限. 限制性员工在黑暗期内不得交易任何公司证券。 尽管如此，限制性员工可以进行在上述A节第2(b)段中允许的交易， provided 限制性员工必须首先 请求并获得首席执行官或首席财务官的预先审批，按照上述b节第1段中描述的程序，或符合 下述D节的规定，适用时。 |
| 3. | 开空 卖空和衍生品禁止. 限制性员工不得进行公司证券的卖空交易，也不得交易看跌期权、看涨期权或 其他公司证券的衍生品（除非是在包括公司证券的广泛基准指数上）。 |
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| D. | 10b5-1计划 |
根据规则10b5-1(c)的预先规划交易程序。
尽管本政策中包含其他指南，但根据1934年法案第10b5-1(c)条款的规定，基于一个预先计划的交易程序交易公司的证券不会违反本政策，该程序用于将来交易证券，受以下附加限制的约束：
| 1. | 计划 必须获得批准所有交易程序（包括任何终止或修订） 必须事先书面获得首席执行官或首席财务官的预先批准。根据该程序进行的任何后续交易将被视为在上述b节规定的内部人士限制下的“预先批准”。作为预先批准交易程序的一部分，您需要向公司保证，在您进入交易程序时，您对此时没有重要的非公开信息。公司可能会知道您不知道的重大非公开信息，这可能会使首席执行官或首席财务官在您请求时预先批准交易程序变得不明智。 |
| 2. | 计划 要求在预先批准交易程序之前，首席执行官或首席财务官可能会要求该程序包含以下部分或全部附加限制：（i）新或修订交易程序的采纳或实施与根据该计划进行的首次交易之间的延迟；（ii）在交易程序终止或重大变更之前的最短期限；（iii）公司对内部人士采纳交易程序的公开披露；（iv）公司对终止或重大修订交易程序的批准。 |
| 3. | 计划 时间和计划修订. 除上述限制外，内部人员和受限员工在黑暗期内不得进入交易计划，并且 强烈不建议在黑暗期内终止或重大修订交易计划（持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。在黑暗期内，首席执行官或首席财务官不太可能预先批准终止或修订交易 计划，而上述第1条款中要求的预先批准是必要的）。 |
| 4. | 额外的 交易限制. 如果您已采用交易计划，通常将不被允许在计划外的公开市场上进行交易。 |
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重大非公开信息的类型
“重大非公开信息”是指有关公司或其子公司的信息，该信息（a）不为公众普遍知晓，且（b）如果公开知晓，可能会 影响公司证券的市场价格或某人决定购买、出售或持有公司的证券。由于这个标准在日常情况下可能难以应用，并且涉及事实的复杂性，以下是证交会建议可能是重要的和/或法院在过去 案例中发现的重大信息类型的示例，如果不为公众普遍知晓，这些信息可能构成重要的内部信息。此列表并非详尽无遗，仅作为指南。
请记住，正面和负面信息 都可能是重要的。
| ● | 基本公司变化—公司在做什么？ |
| ○ | 关于当前、拟议或考虑中的交易的信息，例如收购、要约收购、合并、分拆、合资企业， 重组或资产变更； |
| ○ | 董事、高级管理人员或审计师的变更； |
| ○ | 计划改变公司的业务范围或规模； |
| ○ | 关于重大合同或重要关系的信息； |
| ○ | 计划开展新的营销策略。 |
| ● | 财务报告—公司表现如何？ |
| ○ | 收入、利润和损失； |
| ○ | 未公开的财务报告或预测； |
| ○ | 报告盈利的调整; |
| ○ | 公司资产的购买、销售和重估； |
| ○ | 重要客户、合作者或供应商的损失或获得； |
| ○ | 重大诉讼、调查或监管行动或程序的开始或进展； |
| ○ | 因事故、火灾、自然灾害或任何类似重大事件导致的生产或业务其他方面的中断； |
| ○ | 分红政策的变化或股票拆分提案的声明；或 |
| ○ | 考虑发行、赎回或回购证券。 |
| ● | 管理诚信——公司是如何管理的？ |
| ○ | 管理层参与自我交易的知识； |
| ○ | 公司参与非法活动的知识； |
| ○ | 公司正在被调查的知识；或 |
| ○ | 知识关于一个政府机构即将对公司采取行动。 |
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最高 业绩
控股公司。
交易内部合规手册
确认表格
我，_______________________________________， 特此承认我已收到并阅读《最高业绩控股公司内部交易政策》的副本，并同意遵守 其条款。我理解违反内部交易或泄密法律或法规可能使我面临严重的民事和/或刑事 处罚，并且违反上述政策的条款可能会使我受到公司的纪律处分，直至因故被解雇。
签名:
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