展品4.33
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股權轉讓協議
本股權轉讓協議（以下簡稱“本協議”）由以下各方於2023年12月22日在中國四川省成都簽署 12月22日，2023年 中國四川省成都
甲方：成都普藝博匯信息科技有限公司（以下簡稱“轉讓方”）
統一信用證代碼： [*]
Party B：北京泛聯投資有限公司（以下簡稱“受讓人”）
統一信用編碼： [*]
目標公司：泛華普誼基金銷售有限公司
統一信用編碼： [*]
鑒於：
1. 於2010年11月19日，目標公司（以下簡稱“公司”）注冊成立並取得了工商登記註冊號為9151010856447114萬的營業執照。
2. 公司注冊資本為人民幣12000萬元，實收資本為人民幣12000萬元，由甲方全額出資，因此甲方持有公司100%的股權。
3. 由於公司業務發展策略的調整，甲方意欲將其持有的公司股權的15.41%轉讓給乙方，而乙方則打算同意根據本協議中規定的條件接受甲方轉讓的公司15.41%股權。
關於以上提及的股份轉讓，雙方根據公司章程、中華人民共和國公司法、中華人民共和國民法和其他相關法律法規的規定，透過友好協商，遵守並共同遵循本協議。
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1. 主體股份
1.1 根據本協議的條款和條件，甲方將甲方持有的公司股權的15.41%轉讓給乙方（以下簡稱「主體股份」），並且乙方同意接受主體股份的轉讓。
1.2 甲方在本次交易中向乙方轉讓的主體股份包括相關的股東權益，包括但不限於：股東表決權；利潤和財產分配權；指定高級管理人員的權利；甲方在各種合同、章程和其他相關文件中享有的所有權利；以及與主體股份相應的任何其他股東權益。
1.3 從本協議生效日起，原股權轉讓人享有的權利和義務將轉讓給並由受讓人承擔。
1.4 股權轉讓完成後，目標公司的股權結構如下：
| 股東名稱 | 貢獻 ( 人民幣 ) | 股份所有權 | ||||||
| 成都普益博匯信息技術有限公司。 | 101,509,311 | 84.59 11 | % | |||||
| 北京帆聯投資有限公司。 | 18,490,689 | 15.4089 | % | |||||
| 總計 | 120,000,000 | 100 | % | |||||
2. 考慮
2.1 Party A向Party b轉讓的股權轉讓及相關的所有股東權益的代價為人民幣20,490,689元（以下簡稱「股權轉讓價格」）。Party A向Party b轉讓的標的股份的代價為人民幣20,490,689元，連同其所有相關股東權益。
2.2 付款條款如下：Party b應在本協議生效之日起的30個工作日內支付人民幣20,490,689元給Party A。
第2.3條款 B方應根據上文第2.2條的規定將代價轉入A方指定的賬戶。
3. 稅金和費用
3.1 根據本次交易產生的股權轉讓所產生的相關稅務義務，應根據相關稅法律法規由法定納稅人承擔。
3.2 本協議所涉及的股權轉讓所產生的政府費用，如業務登記費用和股權轉讓公證費用等，應由公司承擔。
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4. 轉讓方的陳述和保證
A方謹此對B方作出以下陳述和保證，即本協議簽署日、本協議生效日及股份交割日：
4.1 A方是中國（以下簡稱“中國”，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣）法律下成立和有效存續的法人，具有簽署和履行本協議所需的民事能力和法律能力，其簽署本協議代表其真實意向。
4.2 A方已獲得法律、法規、規章、其他規范性文件和其章程要求的簽署和履行本協議的授權和批准。
4.3 Party A在本協議書簽署後履行本協議書下的義務，不會違反其章程或其他組織文件，不會違反適用於Party A的法律、法規和其他規範性文件，不會違反政府機關批准或授權，也不會違反約束Party A的任何合約、協議和其他法律文件。
4.4 Party A對標的股份擁有完整和獨家的處置權，並且標的股份上沒有設定任何權利質押或其他安全設定。標的股份上也沒有其他的優先購買權或其他第三方限制。
4.5 公司已向購買方提供截至2023年11月30日的財務報表及所有必要文件和信息（稱為“財務報表”）。購買方特此確認，財務報表準確反映了截至2023年11月30日的公司財務狀況和其他情況。
4.6 財務報表充分披露了截至2023年11月30日公司的所有債務、負債和稅務。除了正常營運外，自註冊以來，公司沒有產生其他債務、負債或稅務。
4.7 公司未參與或涉及任何可能導致被吊銷營業執照、處以罰款或對其業務造成其他嚴重影響的違反中國法律法規的行為，無論是現在還是未來。
4.8 公司沒有向Party b隱瞞或對其有關公司過去、進行中或潛在的訴訟、仲裁、調查或行政程序作出虛假或誤導性陳述。
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5. 受讓人的陳述和保證
Party b特此對轉讓人作出以下陳述和保證：本協議書簽署日期、本協議書生效日期和股份交割日期。
5.1 乙方是在中華人民共和國香港特別行政區法律下設立和合法存在的法人，具備簽署和履行本協議所需的民事能力和法律能力，其簽署本協議代表其真實意向。
5.2 乙方已獲得法律、法規、規章、其他規范性文件和其章程要求的授權和批准，用於簽署和履行本協議。
5.3 乙方簽署本協議及履行其在本協議下的義務不會違反其章程或其他組織文件、適用於乙方的法律、法規及其他規范性文件，不會違反政府機關的任何批準或授權，以及乙方約束性的任何合同、協議和其他合法文件。
5.4 用於支付代價的資金來源合法，乙方承諾真實、準時履行其支付義務。
6. 分享交付
6.1 自簽署本協議之日起30天內，各方應向相關政府機關申請審批並登記標的股份的轉讓。
6.2 從相關政府機關批准標的股份轉讓日期起30天內，各方應共同向工商登記機關申請將標的股份轉讓登記為乙方所有。由於標的股份已登記為乙方所有，因此對於這項股權轉讓，不需要進行進一步的工商登記手續，雙方也表示不持異議。
6.3 所有各方應積極合作，確保公司積極配合處理標的股份轉讓的審批、登記和工商登記程序，包括但不限於為此類程序提供必要的文件、證書和材料。
7. 違反合同的責任
7.1 本協議的任何條款違反或一方在本協議下所作的任何不實陳述或保證均構成違反，違反方應對未違反方承擔責任。根據具體違反的情況，該責任可能包括但不限於繼續履行、支付固定賠償金、賠償損失和撤銷本協議。
7.2 除非本協議的相關條款另有規定，違反方應賠償因其違反引起的直接損失，包括但不限於仲裁費用（包括但不限於案件受理費、審查費等）、訴訟費用（包括但不限於案件受理費、保存費、執行費等）、鑑定費、審計費、律師費、差旅費和其他因追回此類損失而發生的費用。
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8. 適用法律與爭端解決
8.1 本協議應受中國法律管轄並據此解釋。
8.2 由於本協議而引起或與之相關的任何爭端應首先由雙方友好協商解決。如果協商失敗，雙方應將爭端提交廣州仲裁委員會按照其仲裁規則進行仲裁。仲裁庭應由三名成員組成。仲裁裁決對所有當事方具有最終且約束力。仲裁地點應該是標的公司所在地。
9. 其他條款
9.1 本協議簽署後生效。
9.2 本協議訂立三份文本，各方各持一份，每份具有同等法律效力。
9.3 若本協議與提交給工商行政管理部門的股份轉讓協議存在任何不一致，則以本協議為准。
(以下沒有文字)
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[本協議之簽署頁]
甲方：成都譜翌博匯信息科技有限公司（貼有公章）
日期：2023年12月22日
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[本協議之簽署頁]
乙方： 北京泛聯投資有限公司（蓋有公章）
日期：2023年12月22日
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[本協議的簽署頁]
標的公司：泛華普益基金銷售有限公司（蓋有公章）
日期：2023年12月22日
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