展示 11.2
最高 業績
控股公司
交易內部合規手冊
如本政策所述（“政策最高業績控股公司（“公司”)已爲公司或其子公司的董事、官員、員工和顧問（包括個人有影響力或控制的實體，包括公司、有限責任公司、合夥企業或信託）制定了關於交易公司證券的規則。
所有公司或其子公司的董事、官員、員工和顧問都必須遵守適用於他們的本政策所列的規則，並嚴格遵守。所有內部人士和限制員工必須定期證明他們對本政策的理解和遵守意圖。本政策將由公司的董事會每年審查。 如果您對本政策有任何疑問，請諮詢公司的首席執行官（「首席執行官」）或首席財務官（「首席財務官」）。
違反內幕交易法可能導致涉及個人和公司的重罰、監禁和其他處罰。嚴格遵守此政策的失敗將導致嚴重後果 可能會導致您被解僱.
僅在公司首席執行官或首席財務官的書面批准下，才能對本政策進行例外處理，必須在進行交易之前，並且只有在首席執行官或首席財務官確定擬議交易不違反適用法律、法規或公司政策的情況下才能批准。這樣的批准可能包含首席執行官或首席財務官認爲必要或適當的交易限制。
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有用的術語
被控實體「控制實體」指的是 由某人或某信託控制或管理的任何公司或其他實體，該信託的受託人是某人或其他權力能夠指導公司證券交易。
公司證券在本政策中，術語「公司證券」包括：
| ● | 公司普通股； |
| ● | 公司美國存托股票（“ADSs”); |
| ● | 看跌期權; |
| ● | 看漲期權; |
| ● | 單位; |
| ● | 認股權證; |
| ● | 公司普通股或ADS的其他任何衍生品（無論是否由公司發行）；並且 |
| ● | 公司發行的債務證券。 |
家庭成員「家庭成員」包括 任何配偶、父母、子女、兄弟、姐妹或其他在同一戶家庭內的人（不包括家庭員工）。
內部人員在本政策中使用的「內部人士」 包括公司的董事、高級管理人員、員工和顧問（包括對個人有影響力或控制權的實體，包括 公司、有限責任公司、合夥企業或信託）和公司或其子公司的其他某些人員，尤其是可能會被公司首席執行官或首席財務官不時指定爲「內部人士」的人。
「非公開材料信息」指的是在適用的證券法規定的方式下，未公開或未向公衆普遍披露的，一位合理的投資者在購買、持有或賣出證券時將會依賴的任何信息（無論是積極的還是消極的），該信息綜合了所有可得到的信息。關於非公開材料信息，有兩個要素需要考慮：. 「重大非公開信息」是關於公司的信息，（a）對公衆並不普遍知曉，並且（b）如果公開知曉，可能會影響公司證券的市場價格或個人購買、出售或持有公司證券的決策。有關更多信息，請參見「重大非公開信息的類型。」
受限制的員工. 在本政策中，「受限員工」包括所有內部人員的助手和秘書，以及可能不時被公司的首席執行官或首席財務官指定爲「受限」的其他某些人員。根據本政策將任何人視爲受限員工的處理不會改變該人與公司的原始身份。
交易和交易. 「交易」和「交易行爲」的指稱包括：
| ● | 在公開市場上購買和出售公司的證券； |
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| ● | 行使公司股票期權和行使warrants； |
| ● | 通過行使股票期權或業績加速限制股票單位或業績分享單位的歸屬獲得的公司證券的銷售，或其他方式； |
| ● | 贈送公司證券（包括慈善捐贈）； |
| ● | 對涉及公司證券的對沖和其他期貨交易；以及 |
| ● | 使用公司證券來擔保貸款。 |
終止後的交易。 本政策繼續適用於公司證券的交易，即便在某些人和公司的關係終止之後。如果某些人在與公司關係終止時持有重要非公開信息，則該人不得在該信息公開或不再重要之前交易公司證券。
| A. | 一般規則 |
適用於所有董事、 高級職員、員工和公司的顧問或其子公司。
| 1. | 遵守 法律法規公司的董事、高級職員、員工和顧問 或其子公司應遵守所有適用於證券交易的一般法律和法規。 |
| 2. | (a) 如果知道重大非公開信息，則禁止交易公司或其子公司的任何董事、官員、員工或顧問在任何時候都不得在知曉重大非公開信息的情況下交易公司證券。 |
| (b) | 例外以上第2(a)段規則的唯一例外如下： |
| ● | 10b5-1(c) 交易計劃。根據預先批准的規則10b5-1(c)交易計劃，在任何時候購買或出售公司證券（如下文D節所述）。 |
| ● | 選項 練習. An exercise of an 「in-the-money」 stock option at any time upon payment of the exercise price therefor in cash even though a person may be aware of Material Nonpublic Information at the time of exercise. Each person should be aware, however, that any sale of Company ordinary shares or ADSs as part of a broker-assisted cashless exercise of a stock option or any other market sale of the underlying ordinary shares or ADSs for the purpose of generating cash needed to pay the exercise price of an option or the related taxes shall not be an exception from the rule in paragraph 2(a) above. The term 「in-the-money」 means that the trading price of the Company’s ordinary shares at the time of a transaction is greater than the exercise price of the underlying ordinary shares of the stock option. |
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| 3. | Tipping and unauthorized disclosure of Material Nonpublic Information prohibited. No director, officer, employee or consultant of the Company or its subsidiaries shall directly or indirectly (i) engage in any 「tipping」 of Material Nonpublic Information to anyone or (ii) communicate any Material Nonpublic Information to anyone outside the Company or otherwise, unless such communication is appropriate under the circumstances and has been properly authorized. Persons with whom a director, officer, employee or consultant of the Company or its subsidiaries has a history, pattern or practice of sharing confidences—such as family members, close friends and financial and personal counselors—may be presumed to act on the basis of information known to the director, officer, employee or consultant of the Company or its subsidiaries; therefore, special care should be taken so that Material Nonpublic Information is not disclosed to such persons. |
| 4. | 如果知道重大非公開信息，則禁止交易 其他公司的證券. 公司的任何董事、高級職員、員工或顧問不得交易 任何其他公司的證券，如果他或她在職務或與公司或其子公司其他關係中獲得 重大非公開信息。 |
| 5. | 公司信息的傳播. 公司的任何董事、高級職員、員工或顧問不得將有關公司或其子公司的任何信息公開發布， 包括在任何互聯網留言板或社交媒體網站上發佈關於公司或其子公司的信息， 除非被特別授權這樣做。 |
| 6. | 家庭成員和受控實體. 公司的任何董事、高級職員、員工或顧問不得允許任何家庭成員參與上述第1至第5段所描述的 任何禁止活動。此外，每個內部人員或受限員工的家庭成員應遵守以下b部分和C部分中 列出的內部人員和受限員工的額外規則。此外，公司的任何董事、高級職員、員工或顧問不得 允許或利用任何受控實體參與上述第1至第5段所描述的任何禁止活動。受控實體和家庭成員 一樣，必須遵守以下b部分和C部分中列出的內部人員和受限員工的額外規則。 |
| 7. | 責任 對合規性負責. 公司或其子公司的每位董事、官員、員工和顧問都有責任確保在參與任何涉及公司證券的交易之前遵守本政策。 |
| 8. | 內部人士和限制員工的附加規則. 內部人士和限制員工應查看下文b和C節適用於他們的附加禁止和限制交易的條款。 |
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| B. | 內部人員 |
適用於內部人士的附加規則。
除了適用於所有董事、官員、員工和公司或其子公司的顧問的限制外，以下附加規則適用於內部人士（以及他們的家庭成員和控制實體）：
| 1. | 交易 必須經過清算內幕人士不得交易任何公司的證券，除非在與公司的首席執行官或首席財務官進行諮詢並獲得事先批准後。 如果首席執行官需要爲自己尋求此類事先批准，則該批准必須由首席財務官給予，或 相反所有的事先批准請求必須至少在擬議交易的前兩個工作日提交，除非得到首席執行官或首席財務官的其他批准。如果在事先批准政策下批准了一項交易，則必須在5個工作日內執行，但無論如何，如果內幕人士在此期間獲得了重大非公開信息，則不得執行該交易。如果一項交易在5個工作日內未完成，則必須再次獲得批准才能執行。如果擬議交易未獲批准，內幕人士必須避免發起任何公司證券交易，並且不得向公司內外的任何人告知此限制。 |
| 2. | 禁止交易 時間段內幕人士不得在每個財年的結束前或公司每個半財年結束前的14天內交易任何公司的證券，並於公司針對前一個財年或半財年的財務結果進行廣泛年發佈後的第二個完整交易日開盤時結束（“停牌 期間“）。公司可能會不時通過新聞發佈、證劵交易委員會提交的6-k表格或其他手段來發布臨時收益指導或其他潛在重要信息，以實現信息的廣泛傳播。因此，除了上述的停牌期間外，公司還可能不時宣佈「特殊」停牌期間。儘管如此，內部人士可以在上述第A節第2(b)段允許的交易中進行交易 提供 前提是內部人士首先請求並獲得首席執行官或首席財務官的預先批准，按照本節b第1段所述的程序，或按照下文D節的規定，視情況而定。 |
| 3. | 賣空 和衍生品被禁止內部人士不得進行公司證券的賣空交易，也不得交易公司證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生品（除非是對包含公司證券的廣泛指數進行交易）。 |
| 4. | 對沖 和貨幣化交易被禁止由於某些形式的對沖或貨幣化交易涉及在公司證券中建立空頭頭寸，並限制或消除從公司證券價值上升中獲利的能力，因此內部人士被禁止參與任何涉及公司證券的對沖或貨幣化交易。 |
| 5. | 按金 交易被禁止；使用公司證券作爲抵押的限制. 除下面所述的情況外，內部人士不得以按金方式購買公司證券，持有公司證券於按金帳戶中，借貸與公司證券相關的任何帳戶，或以其他方式將公司證券作爲貸款的抵押。首席執行官或首席財務官可在內部人士希望將公司證券作爲貸款（不包括按金債務）的抵押，並明確表明具備通過不依賴抵押證券償還貸款的財務能力時，給予對抵押禁令的例外。任何希望將公司證券作爲貸款抵押的內部人士必須在擬定抵押文件執行的至少兩週前向首席執行官或首席財務官提交批准請求（除非經首席執行官或首席財務官另行批准）。一般來說，關於授予對抵押禁令的例外，首席執行官或首席財務官將要求該文件包含抵押權人明確同意的具體協議，即僅在允許內部人士進入抵押協議的情況下，按規定的時間和方式處置作爲抵押的股份，彷彿該內部人士在處置時仍然擁有這些股份。 |
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儘管有上述第5段，任何在本政策初始生效日期已存在的安排仍可繼續。 provided 內部人士以前已經披露或迅速向首席執行官或首席財務官披露該安排。
| C. | 受限員工 |
適用於受限員工的額外規則。
除了前面第A節中適用於所有員工的一般限制外，以下額外規則將適用於受限員工（及其家屬和控制實體）：
| 1. | 交易 應該清理受限員工被強烈鼓勵遵守上述第b節第1段中列出的要求。在可行的情況下，首席執行官或首席財務官將通知任何未遵守上述第b節第1段的受限員工的主管有關該受限員工的不合規情況。 |
| 2. | 黑暗期 期限. 限制性員工在黑暗期內不得交易任何公司證券。 儘管如此，限制性員工可以進行在上述A節第2(b)段中允許的交易， provided 限制性員工必須首先 請求並獲得首席執行官或首席財務官的預先審批，按照上述b節第1段中描述的程序，或符合 下述D節的規定，適用時。 |
| 3. | 開空 賣空和衍生品禁止. 限制性員工不得進行公司證券的賣空交易，也不得交易看跌期權、看漲期權或 其他公司證券的衍生品（除非是在包括公司證券的廣泛基準指數上）。 |
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| D. | 10b5-1計劃 |
根據規則10b5-1(c)的預先規劃交易程序。
儘管本政策中包含其他指南，但根據1934年法案第10b5-1(c)條款的規定，基於一個預先計劃的交易程序交易公司的證券不會違反本政策，該程序用於將來交易證券，受以下附加限制的約束：
| 1. | 計劃 必須獲得批准所有交易程序（包括任何終止或修訂） 必須事先書面獲得首席執行官或首席財務官的預先批准。根據該程序進行的任何後續交易將被視爲在上述b節規定的內部人士限制下的「預先批准」。作爲預先批准交易程序的一部分，您需要向公司保證，在您進入交易程序時，您對此時沒有重要的非公開信息。公司可能會知道您不知道的重大非公開信息，這可能會使首席執行官或首席財務官在您請求時預先批准交易程序變得不明智。 |
| 2. | 計劃 要求在預先批准交易程序之前，首席執行官或首席財務官可能會要求該程序包含以下部分或全部附加限制：（i）新或修訂交易程序的採納或實施與根據該計劃進行的首次交易之間的延遲；（ii）在交易程序終止或重大變更之前的最短期限；（iii）公司對內部人士採納交易程序的公開披露；（iv）公司對終止或重大修訂交易程序的批准。 |
| 3. | 計劃 時間和計劃修訂. 除上述限制外，內部人員和受限員工在黑暗期內不得進入交易計劃，並且 強烈不建議在黑暗期內終止或重大修訂交易計劃（持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。在黑暗期內，首席執行官或首席財務官不太可能預先批准終止或修訂交易 計劃，而上述第1條款中要求的預先批准是必要的）。 |
| 4. | 額外的 交易限制. 如果您已採用交易計劃，通常將不被允許在計劃外的公開市場上進行交易。 |
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重大非公開信息的類型
「重大非公開信息」是指有關公司或其子公司的信息，該信息（a）不爲公衆普遍知曉，且（b）如果公開知曉，可能會 影響公司證券的市場價格或某人決定購買、出售或持有公司的證券。由於這個標準在日常情況下可能難以應用，並且涉及事實的複雜性，以下是證交會建議可能是重要的和/或法院在過去 案例中發現的重大信息類型的示例，如果不爲公衆普遍知曉，這些信息可能構成重要的內部信息。此列表並非詳盡無遺，僅作爲指南。
請記住，正面和負面信息 都可能是重要的。
| ● | 基本公司變化—公司在做什麼？ |
| ○ | 關於當前、擬議或考慮中的交易的信息，例如收購、要約收購、合併、分拆、合資企業， 重組或資產變更； |
| ○ | 董事、高級管理人員或核數師的變更； |
| ○ | 計劃改變公司的業務範圍或規模； |
| ○ | 關於重大合同或重要關係的信息； |
| ○ | 計劃開展新的營銷策略。 |
| ● | 財務報告—公司表現如何？ |
| ○ | 收入、利潤和損失； |
| ○ | 未公開的財務報告或預測； |
| ○ | 報告盈利的調整; |
| ○ | 公司資產的購買、銷售和重估； |
| ○ | 重要客戶、合作者或供應商的損失或獲得； |
| ○ | 重大訴訟、調查或監管行動或程序的開始或進展； |
| ○ | 因事故、火災、自然災害或任何類似重大事件導致的生產或業務其他方面的中斷； |
| ○ | 分紅政策的變化或股票拆分提案的聲明；或 |
| ○ | 考慮發行、贖回或回購證券。 |
| ● | 管理誠信——公司是如何管理的？ |
| ○ | 管理層參與自我交易的知識； |
| ○ | 公司參與非法活動的知識； |
| ○ | 公司正在被調查的知識；或 |
| ○ | 知識關於一個政府機構即將對公司採取行動。 |
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最高 業績
控股公司。
交易內部合規手冊
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