展示 4.2

これ 注記および本書の転換時に発行可能な有価証券は、証券取引委員会または 改正された1933年の証券法に基づく登録の免除を受けているすべての州の証券委員会（ 「証券法」）、したがって、以下の有効な登録届出書に基づく場合を除き、提供または売却することはできません 証券法の登録要件から免除されている場合や、証券法の登録要件の対象とならない取引の場合 証券法および適用される州の証券法に従って、許容できる形式の弁護士の法的意見によって証明されます 発行者に、譲渡または転売の提案が証券法および該当する州の証券に準拠していることを伝えます 法律。

ゲームスクエア ホールディングス株式会社

フェイズ メディアホールディングス合同会社

シニア 担保付き転換約束手形

オリジナル 元本：10,000,000.00ドル

発行 日付:[●]、2024年

の デラウェア州の企業であるゲームスクエアホールディングスの各社の受け取った価値（」ゲームスクエア」)、そしてフェイズ・メディア・ホールディングス、 LLC、デラウェア州の有限責任会社（」ゲームスクエア SPV」と、ゲームスクエアと合わせて、」ゲームスクエア パーティ」）これにより、デラウェア州の有限責任会社であるGIGAMOON MEDIA、LLCの注文に対する支払いを共同でかつ複数回行うことを約束します 会社、またはその後継者または登録譲受人（「保有者」)、満期日（以下定義）に、 当初の元本は1000万ドル、00/100ドル（10,000,000.00ドル）でした（校長」)、興味と一緒に その上に、上記で発行日として記載された日付から、下記のとおりです（「発行日」)、それ以前でない限り 以下に定める条件に従って、返済、換金、または交換されます。

これ 優先担保転換約束手形（本契約の代替または代替として発行された手形またはその他の証書と一緒に、 または本書を交換してください。同じまたはそのような他の紙幣または文書は、修正、修正、交換、補足、またはその他の方法で変更される可能性があるためです 時々、ここに記載されている条件に従って、これ」メモ」) はセクションに従って発行されています 2024年11月13日付けの特定の紙幣購入契約の3.3件（購入契約」)、その間で ゲームスクエア、ゲームスクエアSPV、ギガムーン・メディア合同会社、デラウェア州の企業であるFaZe Media, Inc. (」FaZeメディア”).

1. 一般条件

(a) 定義.

(i) 購入契約、建設規則で定義されている用語。ここで使われているが定義されていない大文字の用語には意味があります 購入契約書に定められています。これには、購入契約のセクション8.4に記載されている構成規則が適用されるものとします ここに具体的に組み込まれているかのように注意してください、 ミュータティス・ムータンディス.

(ii) UCCの定義済み用語。UCCで定義されている用語のうち、本ノートまたは購入契約で別途定義されていない用語が本書で使用されています UCC第8条または第9条で定義されているとおり、状況によっては（およびUCCで定義されている大文字でないすべての用語） 該当する場合は、UCCに定められた意味を持つものとします）。

(iii) ここで使用されているその他の特定の用語の定義。ここで使われている大文字の用語で、定義も対象もされていません セクション 1 (a) (i) または セクション 1 (a) (ii) 上記には、それらに記載されている意味があります セクション 15 以下。

(b) 前払金.

(i) [オプション]。GameSquareパーティーは、事前の書面による同意なしに、いつでもこのメモの全部または一部を前払いすることはできません ホルダーの。

(ii) 必須。保有者が支配権の変更による支払い選択を行う場合、GameSquare当事者は全額を前払いするものとします その時点で未払いの本債券の元本残高、未払利息、未払利息、その他の未払い金額 または、該当する変更の完了と同時に本注記の条件に従って未払いの担保付債務 イン・コントロール。

(c) 満期日。満期日に、この債券の元本残高全体が、未払いの全額と、未払額と 未払利息、その時点で未払いの金額、または本注記の条件に従って未払いの担保付債務（総称して その」未払い額」）は、GameSquare当事者の選択により、現金または株式で全額支払う必要があります 普通株式の、以下に従って計算されます セクション 3 (a) (i)、支払い要求なし、支払いの提示なし、抗議なし、 支払い通知、不名誉通知、未払いの通知、満期繰り延期の通知、またはあらゆる種類の通知、これらすべて GameSquareパーティーは、ここで権利を放棄します。

(d) 一般的な支払い。すべての支払い（許可されている前払いを含む）は、GameSquareパーティーが元本として行う必要があります。 本手形または本書で証明される担保付債務について、またはこれに関連して支払われる利息、手数料、その他の金額は、支払われるものとします 税金、課税、関税、その他の控除による相殺、抗償、反請求、源泉徴収はありません。に このメモで現金での支払いが明示的に要求または許可されている限り、GameSquare当事者はそのようなすべての支払いを以下に行うものとします 所有者がGameSquareパーティーに指定した口座。アメリカ合衆国の法定通貨で、すぐに利用可能 そして、自由に譲渡可能な資金を、期日の午後 5 時（ニューヨーク時間、ニューヨーク時間）までに。所有者が受け取ったすべての支払い 午後5時以降（ニューヨーク州ニューヨーク時間）は、翌営業日および該当する日に受領されたものとみなされます 利息または手数料は引き続き発生します。このメモの条件に従って支払い期限のある日が営業日でない場合は、 そのような支払いは翌営業日に支払われるものとし、本契約に基づいて保有者に支払われる利息はそれに応じて調整されるものとします。 担保付債務に関して保有者が受け取ったすべての支払いは、最初に利息に適用され、残りは元本に充当されます。

2. 関心

(a) 興味。この手形の未払いの元本には、年率 7.5% の単純利息がかかります。利息が始まります 発行日現在の本債券の未払いの元本に発生し、GameSquare当事者はそれぞれ（i）に支払うものとします 発行日の記念日と、(ii) (x) 満期日と (y) 記載されている換算日または交換日のいずれか早い方 に セクション3 これの（そのような以前の日付）、」利息支払い日”); 提供された その（私）発生した利息 に従って セクション2 (c) オンデマンドで現金で支払うものとし、（II）前払いの場合は セクション 1 (b) (i) または必要な前払い セクション1 (b) (ii)、 前払いの元本に対する未収利息は現金で支払うものとします そのような前払いの日に。利息は、実際の経過日数に対して1年365日を基準にして計算されるものとしますが、 いかなる場合も、金利は適用法で許容される最大金利（ある場合）を超えてはなりません。

(b) インタレストシェア。本契約にこれと反対の定めがあっても、GameSquare関係者は支払われる利息をすべて支払うものとします に従って セクション2 (a) 普通株式（但し書きに記載されている金額以外）の保有者への発行による（但し書きに記載されている金額以外） 」インタレストシェア」）は、これに記載されている金額と条件で セクション2 (b)。利息の数 これに従って発行可能な株式 セクション2 (b) 未払額と未払額の合計金額を (x) で割って決定されます 利息支払い日現在の本債券に基づく利息と、(y) 転換価格。持分株式は、その時点で発行可能となります 利息支払い日。GameSquareは、転換時に普通株式の一部を発行しないものとします。以下のすべての計算 これ セクション2 (b) は、0.0001ドル未満に四捨五入されます。発行の結果、株式の一部が発行される場合 普通株式の場合、GameSquareは普通株式の当該端数を四捨五入して最も近い全株にします。

(c) コンバージョン価格の調整。本契約に基づく利息株式の支払いのみを目的とする場合の転換価格は このセクションに記載されているように、随時調整される場合があります 2(c) （いずれの場合も、以前のものを考慮した上で 本セクションに基づく調整 2(c)).

(i) 普通株式発行時の転換価格の調整。に記載されている場合を除きます セクション2 (c) (ii) とを除いて セクション2（c）（iv）に記載されているイベントの場合、または セクション2 (c) (v)]、GameSquareが、いつでも、または随時行うのであれば 発行日以降、発行または売却、またはそれに応じて セクション2 (c) (iii) の株式を発行または売却したとみなされます 対価なしの普通株式、または1株あたりの対価が、その直前に有効な転換価格よりも低い 発行または売却（またはみなし発行または売却）、そしてそのような発行または売却（またはみなし発行または売却）の直後に、転換 そのような発行または売却（またはみなし発行または売却）の直前に有効だった価格は、減額されるものとします（いかなる場合でも引き上げられません） に、当該普通株式が発行または売却（またはみなされる）1株あたりの最低価格に等しい転換価格です 発行または売却されたこと）; 提供された、そのような発行または売却（またはみなし発行または売却）が対価なしであった場合、 その場合、GameSquareは、そのように発行された、または発行されたとみなされるすべての株式について、合計0.01ドルの対価を受け取ったものとみなされます 発行しました。

(ii) 普通株式発行時の調整の例外。ここに記載されている内容と反対の場合でも、調整はありません への発行または売却（またはみなし発行または売却）に関する換算価格 セクション2 (c) (iii)) 普通株式の発行日後にGameSquareによって（そのため、株式数は次の株式に合わせて公平に調整されます） 分割、株式合併、株式配当、資本増強）は、直接またはオプションの行使時に取締役、役員に発行されます。 GameSquareの取締役としての職務やGameSquareでの雇用に関連して、GameSquareの従業員、またはコンサルタントが またはGameSquareによるコンサルタントとしての雇用。いずれの場合も、GameSquareの取締役会または取締役によって承認され、以下に従って発行されます GameSquareの株式インセンティブプランへ（an」除外された発行”).

(iii) コンバージョン価格の調整に対する特定のイベントの影響。調整後の換算価格を決定する目的で セクション 2 (c) (i)、以下が該当します：

(1) オプションの発行。GameSquareが、いつでも、または発行日以降に随時、何らかの方法で付与または売却する場合 （直接または合併による引き受けによるか否かを問わず）すべてのオプション、そのようなオプションまたは転換または交換の権利の有無にかかわらず そのようなオプションの行使時に発行可能なすべての転換証券は直ちに行使可能で、1株あたりの最低価格（決定） この段落と セクション2（c）（iii）（4））行使時に普通株式のいずれか1株が発行可能な そのようなオプションのいずれかの場合、またはそのようなオプションの行使時に発行可能な転換証券の転換または交換時には そのようなオプションの付与または売却の直前に有効だった転換価格、そしてその普通株式 当該オプションの行使時、または行使時に発行可能な転換証券の転換または交換時に発行可能な株式 当該オプションのうちは、当該オプションの付与日または売却日の時点で発行されたものとみなされます（その後 以下のコンバージョン価格を調整する目的で未払いになります セクション2 (c) (i)）、1株あたりの価格は非常に低いです 1株あたりの価格。この目的のために セクション2（c）（iii）（1）、普通株式のいずれか1株あたりの最低価格 は、そのようなオプションの行使時、または行使時に発行可能な転換証券の転換または交換時に発行可能です そのようなオプションのいずれかの合計額は、次の目的で受け取った該当する対価となります（この合計は、 セクション 2 (c) (i)) GameSquareが対価として受け取った、または受け取ることのできる対価のうち、もしあれば、その対価のうち最も低い額の (A) オプションの付与または売却、(B) オプションの行使、および (C) の場合は (C) のそれぞれで普通株式1株です 転換証券、転換証券の発行または売却、および転換または交換に関連するオプションの コンバーチブルセキュリティの。に別段の定めがある場合を除きます セクション2（c）（iii）（3）、換算価格をこれ以上調整する必要はありません 普通株式または転換証券が実際に発行されたとき、そのようなオプションの行使時、または実際に発行されたときに行われるものとします 転換時の普通株式の発行、またはそのようなオプションの行使により発行可能な転換有価証券の交換を行います。

(2) 転換証券の発行。GameSquareが、いつでも、または発行日以降に随時、どのような方法でも 転換権の有無にかかわらず、任意の転換証券を付与または売却（直接または合併またはその他の方法による引き受けによるかを問わず） またはそのような転換証券の交換は直ちに行使可能で、1株あたりの最低価格（ここに規定されているように決定されます） 段落と中 セクション2（c）（iii）（4））普通株式の転換または交換時に発行可能な普通株式1株はどれですか そのような転換証券は、その譲渡または売却の直前に有効だった転換価格よりも安いです 転換証券、その場合、当該転換証券の転換または交換時に発行可能な普通株式とみなされます 当該転換証券の付与日または売却日の時点で発行されていること（以降、未払いのものとみなされます） 以下のコンバージョン価格を調整する目的で セクション2 (c) (i)）、1株あたりの価格は、そのような最低1株あたりの価格と同じです。 この目的のために セクション2（c）（iii）（2）、普通株式1株の発行が可能な1株当たりの最低価格 そのような転換証券の転換または交換は、合計額と等しくなければなりません（その合計が該当する対価となります） 次の目的で受け取った セクション2 (c) (i)）GameSquareが受領または受取可能な対価の額が最も低い場合（ある場合） （A）転換証券の付与または売却のたびに、普通株式のいずれか1株に関する対価として、さらに (B) コンバーチブル証券の転換または交換。に別段の定めがある場合を除きます セクション2（c）（iii）（3）、これ以上の調整はありません の転換価格は、転換有価証券の転換または交換時に普通株式が実際に発行された時点で算出されるものとします または転換証券を購入するオプションを行使した際に転換証券を発行または売却したことを理由に 本書の他の規定に従って転換価格の調整が行われたものについて セクション2 (c) (iii).

(3) オプションまたは転換証券の条件の変更。（A）の最低対価額（もしあれば）のいずれかに変更があった場合、 GameSquareが普通株式のいずれか1株の付与または売却時に、普通株式の対価として受領または受領可能 で言及されているオプションまたは転換証券 セクション2（c）（iii）（1） または セクション2（c）（iii）（2）、（B）の最低金額 オプションの行使時に普通株式1株に関してGameSquareに支払われる追加の対価（もしあれば）、または で言及されている転換証券の発行、転換、または交換時に セクション2（c）（iii）（1） または セクション2（c）（iii）（2）、 (C) 転換証券で言及されているレート セクション2（c）（iii）（1） または セクション2（c）（iii）（2） コンバーチブルです 普通株式に組み込むか、普通株式と交換可能、または (D) 紹介されたオプションに関連して発行可能な普通株式の最大数 へ セクション2（c）（iii）（1） またはで言及されている任意の転換証券 セクション2（c）（iii）（2） (いずれの場合も、以外の 除外発行に関連して）、それから（そのようなオプションまたは転換証券の最初の発行または売却かどうか） その結果、これに従って転換価格が調整されました セクション2 (c)) その時点で有効な転換価格 そのような変更は、必要に応じて、その時点で有効だったはずの換算価格に合わせて調整または再調整されるものとします これの規定に セクション2 (c) そのような変更に備えて、そのようなオプションまたは転換証券がまだ未払いで用意されていましたか 対価、転換率、または最大株式数は、場合によっては、最初に付与、発行、または売却された時点ですが、 そのような調整または再調整の結果、換算価格が実質的に引き下げられた場合に限ります。

(4) 受け取った対価の計算。GameSquareが発行日以降にいつでも、または随時、発行するか 売る、または以下に従って発行または売却されたとみなされます セクション2 (c) (iii)、普通株式、オプション、または転換社債のすべての株式 証券:(A) 現金の場合、そのために受け取った対価は、GameSquareがそのために受け取った総額とみなされます。 (B) 現金以外の対価については、GameSquareが受け取る現金以外の対価の金額は公正価値とします そのような対価の。ただし、その対価が有価証券で構成されている場合、受け取った対価の金額 by GameSquareは、市場価格（証券取引所、相場制度、協会、または同様の価格設定に反映される）とします 当該有価証券の受領日の営業終了時点で、当該有価証券を対象とするシステム）、具体的には該当しない場合は（C） GameSquareの他の有価証券の発行または売却に関連して配分された対価。まとめて統合されたものを構成します 取引、その対価額は0.01ドルとみなされます。または、存続しない企業の所有者にとっては（D）とみなされます GameSquareが存続法人を務める合併に関連して、その対価は 非存続企業の純資産および事業のうち、当該普通株式に帰属する部分の公正価値であること 株式、オプション、または転換証券（場合によっては）そのような所有者に発行されます。以外の対価の公正価値 現金または有価証券は、GameSquareの取締役会と保有者が共同で誠意を持って決定するものとします。

(5) 基準日。これに従って換算価格を調整する目的で セクション2 (c)、ゲームスクエアの場合はね （A）配当金やその他の分配金を受け取る資格を与える目的で、普通株式の保有者の記録を取るものとします 普通株式、オプション、または転換証券、または (B) 普通株式、オプション、または転換証券の購読または購入で支払います 有価証券、その基準日は、普通株式の発行または売却日とみなされます そのような配当の申告またはその他の分配が行われた時、またはそのような権利が付与された日に発行または売却されました 場合によっては、購読または購入の。

(6) 自己株式。任意の時点で発行されている普通株式の数には、所有または保有する株式は含まれません またはGameSquareまたはその完全子会社の口座、およびそのような株式の処分（解約を除く） またはGameSquareとその完全子会社間での廃棄、またはそのような株式の譲渡）は問題とみなされます またはこの目的での普通株式の売却 セクション2 (c).

(7) その他の配当と分配。この規定に準じます セクション2 (c) (iii)、GameSquareが、いつでも、または 発行日以降、適格な普通株式保有者の決定の基準日を作成または申告したり、決定する基準日を時々設定したりします GameSquareの有価証券で支払われる配当金またはその他の分配（配当または株式の分配を除く）を受け取ること 普通株式、オプション、または転換証券（普通株式の発行済み株式に関しては）、現金、またはその他の資産については、 そして、そのような場合には、所有者が本書を変換した際に以下のとおり受領できるように規定を設けなければなりません セクション 3 (a) (i)、その上で売れる普通株式の数、GameSquareの有価証券の種類と金額に加えて、 この手形が普通株式に全額行使された場合に保有者が受け取る資格があったであろう現金、またはその他の資産 当該事象発生日の株式、およびその後、当該事象発生日から転換までの期間に保有者が保有していた株式 当該期間中に、前述のように彼らが保有する有価証券、現金、またはその他の財産の保有日、すべての人に適用される この時期に必要だった調整は セクション2 (c) 所有者の権利に関して。ただし、いいえ そのような規定は、保有者が普通株式保有者への分配と同時に配当を受け取る場合に行われるものとします または、そのような証券、現金、またはその他の財産を、そのような有価証券、現金、またはその他の金額と同額のその他の分配を行います そのような事象の日にこの手形が普通株式に全額行使されていれば、保有者が受け取るであろう資産。

(iv) 配当、細分化、または普通株式の組み合わせによる転換価格の調整。GameSquareが、いつでも、または 発行日以降、時々、（i）普通株式やその他の資本に基づいて配当を支払ったり、その他の分配を行ったりします GameSquareの株式は、普通株式、オプション、転換証券のいずれかで支払うか、または（ii）細分化（任意の株式分割）、 普通株式の発行済み株式の資本増強（またはその他）、より多くの株式への転換価格、実質上の転換価格 そのような配当、分配、または細分化の直前に、比例して減額されるものとします。GameSquareをいつでも組み合わせたら （合併、株式併合など）その発行済普通株式をより少ない数の株式に、転換 そのような組み合わせの直前に有効だった価格は、比例して引き上げられるものとします。これに基づく調整は セクション2 (c) (iv) 配当、細分化、または組み合わせが有効になる日の営業終了時に発効します。

(v) 組織再編、再分類、統合、または合併時の転換価格の調整。資本金の場合は GameSquareの再編、（ii）GameSquareの株式の再分類（額面金額の変更または額面からの変更を除く） 額面価格なし、額面なしから額面価格へ、または株式の配当、細分化、分割、または株式の組合せの結果）、 (iii) GameSquareと他の人物との統合または合併、(iv) GameSquareの全部または実質的にすべての売却 別の人への資産、または（v）他の同様の取引（対象となる取引を除く） セクション2 (c) (iv))、それぞれに 普通株式の保有者に（直接またはその後の清算時に）株式、証券、または資産を受け取る権利を与えるケース 普通株式に関して、または普通株式と引き換えに、この手形は以下の条件に従うものとします セクション 6 (g)、そのような再編の直後に、 再分類、統合、合併、売却、または同様の取引は未払いのままであり、その後は適切に調整されるものとします （所有者が満足できる形式と内容で）本書に基づく保有者の権利に関して、以下の条項を保証します の セクション 3 (c) その後、あらゆる株式、有価証券に関して、本注記に可能な限り適用されるものとします。 または本ノートに基づいてその後支払われる資産（統合、合併、売却、または同様の取引の場合は 後継者または購入者はGameSquare以外で、転換価格を1株あたりの価値に即時に調整します そのような連結、合併、売却、または同様の取引の条件に反映される普通株式（反映された金額がそれより少ない場合） は、そのような統合、合併、売却、または同様の取引の直前に有効だった転換価格）。の規定 これ セクション2 (c) (v) 相次ぐ組織再編、再分類、統合、合併、売却、または 同様の取引。対象です セクション 6 (g)、GameSquareは、そのような再編、再分類、統合には影響を与えないものとします。 合併、売却、または同様の取引。ただし、その完了前に後継者（GameSquare以外の場合）が発生する場合を除きます そのような再編、再分類、統合、合併、売却、または同様の取引から、書面によるものとみなされます 形式と内容がこの手形と実質的に類似しており、そのような株式を保有者に支払う義務は保有者にとって満足のいくものです 前述の規定に従って、当該保有者が受け取る権利を有する株式、証券、または資産の。

(vi) 特定のイベント。この規定で想定されている種類のイベントがあれば セクション2 (c) しかし、明示的に提供されていません そのような規定（株式評価権、幻株権、またはその他の持分特性を有する権利の付与を含む）による その場合、GameSquareの取締役会は、権利を保護するために転換価格を適切に調整するものとします この規定と一致する方法で所有者の セクション2 (c); ただし、これに基づく調整はありません セクション2 (c) (vi) これに従って別途決定された転換価格を引き上げるものとします セクション2 (c).

(vii) 調整に関する証明書.

(1) 転換価格の調整後、合理的に可能な限り速やかに、ただしいかなる場合でも5営業日以内に その後、GameSquareは、そのような調整を合理的に詳細に記載した執行役員の証明書を保有者に提出するものとします。 そして、その根拠となる事実とその計算の証明。

(2) GameSquareが保有者からの書面による要求を受領した後、合理的に可能な限り速やかに、いかなる場合でもそれ以降に 5営業日以上経過後、GameSquareは、転換を証明する執行役員の証明書を保有者に提出します その時点で価格は有効です。

(viii) 通知。イベントでは：

(1) GameSquareは、配当金を受け取る資格を与えたり、受け取りを可能にしたりする目的で、普通株式の保有者の記録を取るものとします またはその他の分配、会議での投票（または書面による同意）、株式の購読または購入の権利を取得するため あらゆる種類の資本金、その他の証券、またはその他の証券を受け取ること。または

(2) GameSquareの資本再編、普通株式の再分類、GameSquareとの統合または合併 または別の人に、またはGameSquareの資産の全部または実質的にすべてを他の人に売却すること、または

(3) GameSquareの自発的または非自発的な解散、清算、または清算について。

それから、 また、いずれの場合も、GameSquareは、該当する記録の少なくとも5営業日前に所有者に送付するか、送付するようにします 日付または適用される発効予定日、イベントの場合は、場合によっては、（A）を明記した書面による通知 そのような配当、分配、会議または同意、またはその他の権利または行動の基準日、およびそのような配当、分配の説明、 またはそのような会議で、または書面による同意によって取られるその他の権利または行動、または（B）そのような再編、再分類の発効日、 統合、合併、売却、解散、清算、または清算を行う予定で、日付が決まっている場合は、 どの普通株式の記録保持者について、GameSquareの帳簿が締め切られるか、記録が取られるものとします 普通株式（またはその他の資本金または証券）の株式を有価証券またはその他の財産の引き渡し物と交換する権利がある そのような再編、再分類、統合、合併、売却、解散、清算、または清算時、および1件あたりの金額 本債券および持分株式に適用される当該取引所の株式と性格。

(d) デフォルトレート。GameSquare当事者は、未払い金に（判決が下された後および前に）利息を支払うものとします この手形と他のすべての担保付債務（延滞利息を含む）の元本金額とその時点で金利で未払い 年率は常に 10.00% に等しい（「デフォルトレート」) 何らかのデフォルトイベントが発生すると自動的に 適用法で認められる最大限の範囲で。これに基づいて発生するすべての利息 セクション2 (c) 発生時と発生後 債務不履行の場合は、所有者の要求に応じて現金で支払う必要があります。デフォルトレートを課すことは、 所有者による本契約または適用法に基づく権利と救済、および手数料と費用の代わりではありません 所有者が雇う可能性のあるすべての代理人または弁護士。さらに、デフォルトレートは、保有者にとっての信用リスクの増大を反映しています 債務不履行に陥った債務を背負っています。GameSquareの各当事者は、デフォルトレートを課すのが妥当であることに同意しています 所有者が被った予想および実際の損害に対する公正な補償の予測、および所有者が実際に被った損害の予測 確実に、また困難なく見積もることはできません。

(e) 交換規制。GameSquareは、本債券の発行の場合、本債券の転換時に普通株式を発行しないものとします そのような普通株式は、行使時に会社が発行する可能性のある普通株式の総数を超えます、または 規則や規制に基づく会社の義務に違反することなく、ノートの条件に従って転換またはその他の方法で行うこと プライマリーマーケットの（そのような規則や規制に違反することなく発行できる株式の数、交換 帽子」）。ただし、GameSquare（A）が株主の承認を得た場合、そのような制限は適用されません 交換上限または（B）を超える普通株式の発行に関するプライマリーマーケットの適用規則で義務付けられているとおり GameSquareの外部弁護士から、そのような承認は必要ないという意見書を入手します。その意見はかなり満足できるものでなければなりません 所有者に。そのような承認またはそのような書面による意見が得られるまで、転換時に、いかなる保有者も総計で発行されないものとします。 手形の（場合によっては）行使、または手形の条件に従って、より多い金額の普通株式を行使します 発行日現在の交換上限より。

3. 変換、交換。

(a) オプションの変換または交換。2025年12月31日以降も手形が未払い (x) の場合は、(y) 発生時に 債務不履行の場合、または（z）支配権の変更通知を受け取った場合、所有者はその後、選挙の前にいつでも行うことができます 締め切りは、GameSquareの会社に書面で通知して、次のことを選択してください。

(i) 手形を普通株式に転換します。その場合、手形は転換日に自動的に次の金額に転換されます 普通株式を、転換日現在の転換金額を転換価格で割ったもの。または

(ii) ノートをFaZe Media Sharesと交換します。その場合、ノートは変換日に以下のように自動的に交換されます と セクション 3 (c).

として これに基づく転換または交換の結果 セクション 3 (a)、この債券の未払いの元本額、および未払いのすべて しかし、その未払利息は全額支払われたものとみなされます。

(b) 転換または交換の選挙の通知。2025年12月31日以降、または債務不履行が発生したときはいつでも または支配権変更の完了見込みで、満期日の3取引日前の日の午後5時より前 日付 (「選挙期限」)、所有者は、GameSquare関係者に書面で通知することにより、その日に、その旨を選択することができます そのような通知（満期日より前でなければなりません）または支配権変更の完了日（該当する場合）に明記されています その」コンバージョン日」)、(i) 手形は普通株式に転換されます。その場合、手形は自動的に発行されます 以下の条件に従い、転換日に普通株式に転換されます セクション 3 (a) (i)、または（ii）FaZeメディア共有と交換されました、 その場合、ノートは変換時に自動的にFaZeメディアシェア（および追加のFaZeメディアプロパティ）と交換されます に基づく日付 セクション 3 (a) (ii) と セクション 3 (c).

(c) FaZeメディア株式取引所。所有者が以下に従って選挙を行った場合 セクション 3 (a) (ii)それから、コンバージョンについて 日付、所有者はこのノートをGameSquareに（GameSquare当事者を代表して）引き渡し、引き換えに次のことを行うものとします。

(i) GameSquareの各当事者は、その権利、権原、利益のすべてを所有者に譲渡し、譲渡したものとみなされます （A）FaZeメディアシェア、および（B）任意のGameSquareによって、または代理して、またはGameSquareの利益のために受け取ったすべての追加のFaZeメディアプロパティに 発行日以降の当事者は、いずれの場合も、A-1コール権（ゲームバンクで定義されているとおり）以外の先取特権を一切受けていません 購入契約) (「FaZeメディア転送”); 提供された それは、誤解を避けるために言っておきますが、他の権利はありません またはゲームバンク購入契約に基づくGameSquare SPVの義務は、所有者に譲渡または譲渡されるものとします。

(ii) GameSquareの各当事者は、すべての適切なものを取るものとし、またその子会社（該当する場合）に買収させたり、引き取らせたりするものとする 適用法上、または所有者の要求に応じて、必要な、適切な、または推奨されるすべてのこと、および行うべきこと、または実行させること FaZe Media Transferを完了して効果的にすること。これには、このようなさらなる文書や手段の実行と配信も含まれます。 政府当局や他の人から、必要に応じてすべての同意、承認、許可、資格、命令を得る その完了のため、(A) FaZe Media Transferの帳簿と記録での識別、(B) 使用を含みますが、これらに限定されません FaZeメディア共有および追加のFaZeメディアプロパティを名義で登録するための商業的に合理的な取り組み 所有者またはその被指名人（FaZe Mediaまたはその他の持分の該当する発行者に、登録するよう指示することを含む） FaZe Media Transferは、帳簿や記録への記入、カルタ、またはその他の方法で、（C）すべての収益、現金を所有者に伝えます。 証券、配当、証券、その他の分配、およびその他の権利または財産の証明、構成またはその他の構成 発行日以降にGameSquare関係者が受け取ったFaZeメディア株式および/または追加のFaZeメディア資産、（D）実行中 および/またはあらゆる文書の引き渡し、および（E）すべての先取特権の解放に必要なあらゆる手段または文書の実行と引き渡し、 もしあれば、FaZeメディア共有または譲渡された追加のFaZeメディアプロパティについて、A-1コール権以外（で定義されているとおり ゲームバンク購入契約）;

(iii) 所有者は、FaZeメディア共有または追加のFaZeメディアプロパティに関するあらゆる権利、特権、またはオプションを行使することができます その絶対所有者として所有しています。そして

(iv) GameSquareとFaZe Mediaは、に記載されている条件と形式で使用許諾契約を修正し、再表示するものとします 別紙A これまで。

(d) フラクショナル証券。GameSquareは、以下に基づく転換時に普通株式の一部を発行しないものとします セクション 3 (a) (i)。これに基づくすべての計算 セクション3 は、0.0001ドル未満に四捨五入されます。発行が次のとおりであれば セクション 3 (a) (i) は、普通株式の一部を発行することになります。GameSquareは、その分を四捨五入します 普通株から最も近い全株まで。

4. デフォルトのイベント.

(a) アン」デフォルトイベント」とは、ここで使われているところでは、次のイベントのいずれかを意味します（理由が何であれ、また それは自発的か非自発的か、法の運用によって、あるいは裁判所の判決、法令、命令などに従って行われるものとします 任意の行政機関または政府機関の命令、規則、または規制は適用されているはずです：

(i) 取引に関連して、またはGameSquare関係者に代わって作成または提供された表明、保証、または声明 作成日または提供された日付の文書は、いかなる重要な点においても、虚偽、不正、不完全、または誤解を招くものでなければなりません。または

(ii) 期日までに債券の元本またはその未収利息の支払いが滞り、GameSquare当事者が救済を怠った場合 書面による通知から10日以内のそのような不履行、または

(iii) （A）以下に基づく転換株式の発行におけるデフォルト セクション 3 (a) (i) または以下のとおりFaZeメディアシェアの配信 に セクション 3 (a) (ii)、該当する場合、転換日に、(B) すべてのGameSquareパーティは、その履行または遵守を怠るものとします。 に含まれる任意の用語で セクション5 または セクション6 このノートのうち、または (C) 任意のGameSquareパーティーが業績をデフォルトとします その他の用語の遵守または遵守（本書では特に指定されていません） セクション4 (a)) またはその他の取引書類 そして、そのような失敗は、そのGameSquare Partyの役員が知った日付のうち早いほうの日から10日間は是正されないままになります 当該不履行について、および当該不履行について書面で通知した日付は、当該GameSquareパーティーに保有者が伝えているものとする。または

(iv) 任意のGameSquare当事者の清算、解散、または解散（自発的か非自発的かを問わず）。または

(v) GameSquare当事者のいずれかが破産または破産と裁定される訴訟を提起する機関、またはいずれかの当事者による同意 いずれかの連邦または州の下で、GameSquare当事者に対して破産または破産手続を提起したGameSquare当事者のうち 法律、またはGameSquare当事者のいずれかによる同意、またはそれに関連する請願の提出における黙認、または任命 GameSquareパーティーの受領者、清算人、譲受人、受託者またはその他の同様の役人、またはその財産のかなりの部分について、 または債権者の利益のためにGameSquare当事者のどちらかが譲渡をしたり、GameSquareのどちらかが承認したりすること 債務の返済期限が来ると、一般的に債務を返済できなくなると書いている当事者、または

(vi) 破産、倒産、清算、解散を求めるGameSquare当事者のいずれかに対する訴訟の開始、または 現在または将来の法令、法律、規制に基づく同様の救済措置で、訴訟が却下されたり、保留されたりしてはなりません その開始から60日間、またはそのような手続きの停止を取り消すこと、またはそのような手続きを伴わない任命から60日前 いずれかのGameSquare当事者のいずれかの受託者、受託者、清算人の株主の同意または黙認 GameSquare関係者、またはいずれかのGameSquare関係者の財産の全部またはかなりの部分について、これらが任命されるのは それから60日以内に退去していない、または

(vii) その締結および引き渡し後いつでも、（A）担保契約でなされた担保の付与は、いつでも、 完全に効力を失うか、無効と宣言されるか、その有効性や執行可能性に異議が唱えられる GameSquareのすべての当事者によって、(B) 取引文書は完全に効力を失うか、無効と宣言されるものとします。 または保有者は、いかなる担保にも有効で完全な先取特権（この注記に記載されている優先権付き）を持っていないか、持たないものとします その対象となるとされています。いずれの場合も、所有者がその管理の範囲内で何らかの行動をとらなかったこと以外の理由で、 または (C) GameSquare関係者は、取引文書の有効性または法的強制力に書面で異議を唱えるか、書面で否定するものとします どの取引書類に基づいても、それ以上の責任があります。

(b) 債務不履行が発生した場合、その時点で未払いのすべての担保付債務には、直ちに、自動的に利息がかかるものとします に従って、デフォルトレートで セクション2 (c)、そして、任意で、所有者の申告時に、そして書面で GameSquare当事者への通知（以下で債務不履行が発生した場合、選挙と通知は必要ありません） セクション 4 (a) (v) と セクション 4 (a) (vi)）、保有者は（i）この手形の元本が未払いであることを繰り上げ申告することができます そして、支払期限、支払期限、この手形の元本全額、未払利息、およびすべての手数料と 本手形およびそれに関するその他の取引書類に基づいて支払われるその他の金額、および未払いのその他すべての担保付債務 この注記およびその他の取引書類は、以下に従って繰り上げられ、支払期限が迫り、直ちに現金で支払われるものとします セクション 1 (c) と セクション 1 (d)、すべてプレゼンテーション、要求、抗議、その他の通知は一切ありません。これらはすべて これにより、GameSquare当事者はこれを明示的に放棄します。（ii）以下に従って本紙幣を転換または交換することを選択してください セクション 3、および（iii）適用法、本契約に基づく、およびその他の取引に基づくその他の権利と救済措置をすべて行使します 書類; 提供された, しかし、で説明されているデフォルトイベントが発生したときのこと セクション4 (a) (v) と セクション 4 (a) (vi)、(x) 本債券の未払いの元本残高全体と、未払利息および未払利息、 本手形、その他の取引書類、その他すべての担保付債務に基づいて支払われるすべての手数料およびその他の金額は、直ちに行うものとします 自動的に支払期限が到来し、現金で支払われ、以下に従ってデフォルトレートで利息を負担します セクション2 (c)、すべてなしで GameSquareは、通知し、提示、要求、抗議、その他のいかなる種類の要件も伴わず、これらすべてを明示的に放棄します パーティ。

5. セキュリティー

(a) 担保権の付与。すべての債務、義務、負債の全額支払いと履行を確保するため およびGameSquare当事者による所有者への約束、種類や内容を問わず、個別または集合的に、直接または 間接、連帯または複数、絶対的または偶発的、期日または今後発生する、自発的か非自発的か、現在存在する、または今後発生する （GameSquare関係者が本契約またはそれ以外の場合にかかるすべての利息、手数料（弁護士費用を含む）、費用および経費を含みます 法律上またはその他の理由により、本メモ、購入契約、その他の取引書類に従って支払いと履行が義務付けられています 破産申立ての提出、または破産、組織再編、または同様の手続きの開始の前と後に どのGameSquareパーティーにも、請願後の利息、手数料、経費の請求がそのような手続きで認められるかどうかにかかわらず）、関係ありません 本手形、購入契約、またはその他の取引書類に基づく、またはそれに関連して、金銭の支払いを目的とするかどうか、 本書またはそれに従って、またはこれに関連して締結および引き渡される文書または契約（まとめて、 」担保付債務」）、GameSquareの各当事者は、本契約により保有者に誓約し、担保として譲渡します。 住宅ローン、譲渡、担保設定、およびそのようなGameSquare Partyのすべての権利に対する継続的な担保権所有者への付与 GameSquare Partyが現在持っているかどうか、所在地を問わず、以下のすべての資産および資産に対する所有権と持分 または今後、所有権またはその他の権益または譲渡権を取得します（これらすべてを総称して「」と呼びます）担保”):

(i) 誓約された利益;

(ii) この条件に従って所有者に引き渡され、保有される可能性のあるその他すべての財産 セクション5;

(iii) 元本または利息、配当、現金、証券、その他の財産のすべての支払い、受領、売掛金、その他 有価証券について、引き換えに、または転換時に分配されます、およびその他すべての有価証券に関して受領した収益と で参照されている他のプロパティ 条項 (i) と (ii) 上記;

(iv) で言及されている有価証券およびその他の財産に関する当該GameSquare当事者のすべての権利と特権 条項 (i), (ii) と (iii) 上記; そして

(v) 前述のすべての収益とそれに関連するすべての帳簿と記録。

に 担保を所有または保有すること、および関連するすべての権利、所有権、利益、権限、特権、優先権 ただし、以下の条件、契約、条件に従うことを条件として、所有者とその後継者および譲受人に永久に 打ち出しました。

(b) 担保権の優先順位。GameSquare当事者は、担保上の利益を保有者に表明し、保証します ここで認められているのは、このメモが取り消されるまで、常に完全な担保上の利益を最優先とします 担保に記載されています。

(c) 担保権の完全性とさらなる保証.

(i) GameSquareの各当事者は、（A）当該GameSquare当事者がすべてのセキュリティ証明書を保有者（またはその代理人）に引き渡すことに同意します 発行日時点で当該GameSquare当事者が保有しているFaZeメディア株式（ある場合）、および（B）GameSquare当事者が保有している場合はそれを証明するものとする そのようなGameSquare Partyが、質権またはその他の担保の所有者であったこと、または所有していたことによって、受け取ることができます いずれかの（1）持分証明書（持分配当または分配を表す証明書を含むがこれらに限定されない） 資本の増減、再分類、合併、統合、資産の売却、株式の合併に関連して、 株式分割、スピンオフ、または分割オフ）、（2）オプションまたは権利（質権への追加、代用、または引き換えとして） 利息、その他、または (3) 配当、分配、現金、証券、投資不動産、その他の収益または財産、以下を含む 一部または全部の清算または解散に関連して、あるいは資本、資本剰余金、払込金の減少に関連して 剰余金。そのようなGameSquare Partyは、当該持分証明書、証券、オプション、権利、支払い、または分配金を受け取るものとします 信託は、所有者の利益のために、そのGameSquare Partyの他の財産からそれを分離し、速やかに（そして 15営業日以内のイベントであれば、受け取ったのとまったく同じ形で、所有者（またはその代理人）に同じものを届けます。 いずれの場合も、（I）正式に執行された譲渡証書または譲渡証書を空欄にし、（II）関連資料とともに担保として保有します FaZe Media Sharesおよび持分を構成するその他の質権権に、正式に執行された取消不能な代理権と 利益、実質的には次のような形で 別紙B ここに、そして各誓約者からの正式に承認された発行者確認書 発行者、実質的には 別紙C これまで、または所有者が満足できる形式と内容で、すべて 所有者にかなり満足できる形と内容で。担保が未認証有価証券で構成されている場合は、直近の場合を除きます これには次の文が適用されます。該当するGameSquare Partyは、(x) 所有者 (またはその指定管理人) または 候補者）がその登録保有者になるか、または（y）当該証券の各発行者が指示に従うことに同意するか そのようなGameSquare当事者のさらなる同意なしに、当該有価証券に関して保有者が作成しました。担保があれば 担保権について、当該GameSquare Partyは、(x) 当該担保権を所有者（またはその管理人、候補者）に譲渡するものとします。 または他の被指名人）、または（y）該当する証券仲介業者に、保有者による権利付与命令に従うことに同意させる そのようなGameSquareパーティーからのさらなる同意なしに。

(ii) 適用法で認められる最大限の範囲で、そして所有者が必要または推奨すると考える行動を取るために 本セキュリティ契約の目的を達成するために、各GameSquare当事者（A）は、いずれの場合も所有者（またはその被指名人）に権限を与えます 時々、そして時々、担保に関連して、資金調達または継続に関する声明とその修正を1つ以上提出すること （1）担保について説明し、（2）その他の情報を含む財務諸表を含みますが、これらに限定されません UCC第9条第5部では、財務諸表、継続報告書の充足または提出機関による承認が義務付けられています または修正）、および（B）は、所有者がそのような財務諸表を提出した範囲で、そのような承認を承認します。継続 本書の日付より前の声明またはその修正。本契約または財務諸表のコピーまたはその他の複製 適用法で認められている場合は、担保またはその一部を網羅するだけで、財務諸表として十分です。

(iii) GameSquareパーティーは、いつでも、随時、GameSquareパーティーを犠牲にして、速やかに実行し、実行します その他のすべての文書や文書、第三者からそのような合意を得て、必要と思われるさらなる措置を講じる、または その有効性、完全性、優先性を確立または維持し、保護するために望ましい、または所有者が合理的に要求できること 本契約により付与された、または付与される予定の担保権、または保有者が権利と救済を行使し行使できるようにするためのあらゆる担保権 本契約に基づく、または担保に関するその他の契約に基づく。GameSquareの当事者は、本契約により、所有者に申請または提出を許可します 担保の担保権の完成、継続、修正、または解約に必要な書類をすべて記録してください（資金調達も含む） UCCまたは他の法域の統一商法に基づいて提出が許可されている声明（修正を含む）、それなしで 法律で許可されている場合はGameSquare当事者の署名（担保を記載した財務諸表の提出を含む） FaZeメディア株式（関連するすべての株式権、すべてのガバナンス、管理、管理、管理、議決権および承認の権利と利益を含む） およびその他の同様の権利と利益、または同様の効果を持つ言葉。GameSquare締約国も、以前に提出された書類をここに承認します または担保に関する記録（以前に提出されたすべての財務諸表を含む）。

(d) 議決権と分配.

(i) デフォルト事由が発生して継続しない限り、各GameSquareパーティーはあらゆる議決権を行使する権利があり、 本注記の条件で禁止されていない目的での質権株式またはその一部に関連するその他の合意に基づく権利 または他の取引書類。デフォルトイベントの発生時と継続中：(i) 各GameSquareのすべての権利 議決権およびその他の合意に基づく権利を行使する当事者。そうでなければ、直ちに行使する権利があります 前の文は消滅し、そのような権利はすべて所有者に帰属し、所有者は唯一の そのような議決権およびその他の合意に基づく権利を行使する権利、および（ii）上記の一般性を制限することなく、所有者は その選択で、転換、交換、購読、または関連するその他の権利、特権、オプションに関するあらゆる権利を行使します 権利を含むがこれに限定されない、あたかもその絶対所有者であるかのように、質権株式またはその他の担保に 合併、統合、再編の際に、その裁量により、質権株式またはその他の担保の一部または全部を交換すること、 質権株式やその他の担保の資本増強またはその他の調整、または質権株式やその他の担保による行使時 質権株式またはその他の担保に関連するあらゆる権利、特権、オプションについて、そしてそれに関連して預け入れること 質権株式またはその他の担保の一部または全部を、委員会、預託機関、譲渡代理人、登録機関、またはその他の指定機関に引き渡します 所有者が決定する契約条件に基づいて代理人を務めます。所有者が議決権行使やその他の合意を行使できるようにするため 債務不履行事由の発生時および継続中に、本契約に従って行使できる権利、それぞれ GameSquare Partyは、そのようなすべてのプロキシおよびその他の手段を速やかに実行し、所有者に引き渡します（または実行して引き渡すようにします） 所有者は時々、合理的に要求するかもしれません。

(ii) 本債券の全額を支払う前の任意の時点で、GameSquareの当事者が配当、利息、またはその他の分配金を受け取るものとします 細分化、結合、または再分類の結果であるかどうかにかかわらず、FaZeメディア株式またはその他の質権に関して支払われます 未払いの質権持分またはその他の担保の、またはそれと引き換えに、または償還として、またはその結果として受け取った 合併、統合、買収、またはその発行者が当事者である可能性のある資産の交換、またはその他の配当、そのような配当 利息またはその他の分配金は担保の一部となり、GameSquareパーティーが受領した場合は受領されるものとします 所有者の利益のために信託され、そのGameSquareパーティーの他の資金や財産から分離され、直ちに の条件に従って保有者に支払われます セクション5 (c) (i) 受け取ったのとまったく同じ形の担保として、必要なものはすべて含めて 承認および/または適切な株式権限が空白で正式に執行され、所有者が担保およびさらなる担保として保有する 担保付債務の保障。保有者がすべての配当金やその他の分配金を受け取ることができるようにするため 本契約に基づく受領権を有する各GameSquareパーティーは、速やかに実行し、引き渡す（または実行されて引き渡されるようになる） 保有者が随時合理的に要求する可能性のある代理人、配当支払い注文、およびその他の手段をすべて保有します。

(e) 所有者が事実上の弁護士に任命されました。これにより、GameSquareの各当事者は、所有者をその事実上の弁護士および代理人に任命します。 そのようなGameSquare Partyに代わって、またそのGameSquare Partyの名の下に、あるいはそうでなければ、昔からの権力と権限 時々、保有者の裁量で、この証券の条件と一致する何らかの措置を講じ、あらゆる手段を実行してください 契約書およびその他の取引書類、所有者が本契約の目的を達成するために必要または望ましいと考えるその他の取引書類（しかし 所有者は、そのようなGameSquareパーティーまたは第三者に対して、そうしなかったとしても、義務を負わず、また責任を負わないものとします 行動を起こす）。これには、（i）そのGameSquareパーティーに支払われるすべての商品の受領、裏付け、回収が含まれますが、これらに限定されません FaZe Media株式またはその他の担保に関する配当、利息の支払い、またはその他の分配を代行し、 その権利を完全に放棄し、（ii）FaZe Media株式および投資不動産を構成するその他すべての担保の議決権を行使する そのようなGameSquare Partyが所有または保有しているか、その名義で立ち上がって、そのようなGameSquare Partyが参加していれば行う可能性のあるすべてのことを行うこと に定められた権利を含め、自分で行動する セクション5 (d) 本書または本書の他の場所（権利を含むがこれに限定されない） 販売の)。これに基づいてそのようなGameSquareパーティーによって付与された代理権と権限 セクション 5 (e) は取り消せません、そして相まって 担保付債務を担保するために与えられる利息（本債券と購入契約を含むがこれらに限定されない）。それにかかわらず これに関するあらゆる規定 セクション 5 (e) それどころか、所有者は、以下の権限に基づく権利を行使しないことに同意します 弁護士またはこれに記載されている取消不能の代理人 セクション 5 (e) デフォルトイベントが発生して継続している場合を除きます。 GameSquareの各当事者は、そのような弁護士が（適用法に従って）合法的に行う、またはそうするように促すすべてのことをここに承認します その権限のおかげで。

(f) 所有者は演技するかもしれません。購入のセクション8.5に従って、該当するGameSquare関係者に事前に書面で通知した場合 契約（GameSquareパーティーが、本セキュリティ契約またはいずれかの契約に含まれる契約のいずれかを履行または遵守しなかった場合の契約 その他の取引書類、保有者は、その選択により、ただし、義務を負うことなく、履行または遵守するか、その他の原因を定めることができる 当該契約に基づく履行または遵守は、該当するGameSquareパーティーの費用と費用を単独で負担します。

(g) 取り消せません。このセキュリティ契約に含まれるすべての権限、代理人、権限、機関には利害関係があります そして、担保付債務を担保するために与えられ、手形が履行不能に全額支払われ、解約されるまで取り消すことはできません。 ここで作成されたセキュリティ上の利害関係は解放されます。

(h) 債務不履行時の救済策.

(i) 一般的に。債務不履行事由が発生し、それが続いている場合、保有者はさらに、担保に関して行使することができます 本書に規定されている、またはその他の方法で利用可能なその他の権利と救済、被保険者のすべての権利と救済措置を UCCまたはその他の適用法（UCCが影響を受ける担保に適用されるかどうかにかかわらず）に基づく債務不履行の場合、また（i） 担保の管理。これには、保有者の名前またはその候補者の名前への譲渡が含まれますが、これらに限定されません （所有者がこれまでにそうしていない範囲で）その後、所有者の利益のために、そこで行われたすべての支払いを受け取ります。 それに関するすべての同意、放棄、批准を行い、それ以外の場合はそれが完全に正しいかのように行動します その所有者、および（ii）予告なしに（直後の文に従うことを条件として）担保またはその一部を処分する 公売または私的売却、名義人の事務所、取引所、仲介委員会、その他の場所で、1つ以上の小包に入れてください。 現金で、クレジットで、または将来の配達で、所有者が合理的に商業的に見なす可能性のある1つまたは複数の価格およびその他の条件で 合理的です。所有者は、そのような売却において担保の一部または全部を購入することができ、所有者には、 そのような公募で販売された担保の全部または一部を入札し、購入代金を決済または支払う目的 売却、担保付債務のいずれかを、購入価格を考慮したクレジットとして利用し、適用すること そのようなセールの所有者。このような売却を行う各購入者は、売却された物件を権利の請求や権利から完全に受けずに保有することになります 各GameSquare当事者、および各GameSquare当事者は、（法律で許可されている範囲で）すべての償還、滞在、および/または両方の権利を放棄します 現在存在する、または今後制定される法の支配または法令の下で、現在受けている、または将来いつでも受ける可能性のある鑑定。 GameSquareの各当事者は、担保の処分の通知が法律で義務付けられている範囲で、少なくとも10件は同意します 公開販売の時間と場所、または私的処分が行われた後の日時をGameSquareパーティーに通知します 提出すべき担保についての通知は、合理的な通知とみなされます。所有者は処分を行う義務を負わないものとします 売却通知が行われたかどうかにかかわらず、担保となります。所有者は随時、公的または私的処分を延期することができます 発表前、または決められた時間と場所で発表し、そのような処分は、事前の通知なしに、その時に行われる場合があります そしてそれが延期された場所。GameSquareの各当事者は、事実を理由とする所有者に対するいかなる請求も放棄します 担保が私的処分で売却された可能性のある価格が、取得された可能性のある価格よりも低かったこと 公開処分で、または本注に基づく未払債務の総額を下回った。たとえ保有者が最初の債務を受け入れたとしても オファーを受け取ったが、担保を複数の被申立人に提供せず、そのようなGameSquare Partyが持つ可能性のあるすべての権利を放棄している 担保の全部または一部を、その処分（公開または私的）の処分に基づいてまとめることを要求します。所有者はしてはいけません 未払いの担保付債務、およびすべての担保付債務、またはその支払いに関するその他の保証をまとめる必要があります 本契約に基づく、およびそのような担保担保およびその他の支払い保証に関する保有者の権利は累積的であり、 その他すべての権利に加えて、存在するか生じているかにかかわらず。

(ii) 誓約利益。GameSquareの各当事者は、証券法に含まれる特定の禁止事項により、次のことを認識しています。 適用される州の証券法では、実施された担保の全部または一部の売却に関して、保有者に強制される場合があります 購入者を制限するために、証券法および/またはそのような州の証券法に基づいてそのような担保を事前に登録または認定することなく とりわけ、自分の口座や投資のために担保を取得することに同意する人に、目的ではなく その配布または再販。GameSquareの各党は、そのような私募には代償と条件が必要であることを認めています。 そのような制限のない販売（登録に従って行われた提供を含む）によって得られるものよりも不利です 証券法に基づく声明）、そのような状況にかかわらず、GameSquare Partyはそのような私募に同意します それ自体が商業的に不合理であるとは見なされず、所有者は売却を延期する義務はありません 担保の発行者が登録を必要とする販売形態への登録を許可するのに必要な期間のあらゆる担保 証券法または該当する州の証券法に基づき、たとえ発行者が登録に同意するか、同意すべきであっても。

(iii) 現金; 不足。所有者（またはその代理人または被指名人）が担保として保有している現金と、所有者が受け取ったすべての現金収入 発生後の担保の全部または一部の処分、または担保からの収集、またはその他の実現に関して また、債務不履行事由が継続している間、保有者は以下に従って担保付債務に対して適用するものとします このノートの条件。保有者が保有するそのような現金または現金収入の余剰金で、すべての担保付金が支払われた日以降に残っているもの 全額支払われた債務は、GameSquare関係者に支払われるものとします。そのような売却、回収の収益があった場合 または、所有者が法的に受け取る資格のある金額をすべて支払うには不十分である場合は、GameSquare当事者は共同で 欠陥の原因はいくつかあります。

(iv) 権利放棄。合法的にそうする範囲で、各GameSquareパーティーは絶対的かつ取り消し不能な形で特典を放棄し、放棄します および保有者の利点、および保有者に対して主張しないことの誓約、評価、延長、モラトリアム、償還、または 類似の法律、および現在または将来存在する保証として有する可能性のあるすべての権利または防御ですが、この規定では、 裁判所の判決、命令、命令または判決に基づいて行われた担保の売却に適用される、または売却権限の下で個人的に行われた担保の売却に適用されます 本契約、またはそれ以外の方法で付与されます。本契約に特に規定されている場合を除き、各GameSquareパーティーは提示を放棄します。 要求、抗議、あらゆる種類の通知（適用法で許可される最大限の範囲で）、または時間に関するその他すべての要件、 本契約または担保に関連する場所と販売条件。

(v) セキュリティへの継続的な関心。この担保契約は、担保に対する継続的な担保権を生み出し、（i） 担保付債務の全額現金での支払い、または転換または交換のいずれか早い方まで、完全に効力を有します という注記に従って セクション3、(ii) 各GameSquareパーティーおよびその承継者および譲受人を拘束すること、(iii) 保有者とその後継者、譲受人、譲受人の利益のために保険をかけます。前述の条項の一般性を制限することなく (iii) ですが、本ノートの規定に従い、本ノートの各譲受人には、それに関するすべての特典が付与されます ここに記載されている所有者に付与されます。

(i) 担保の処分。所有者の事前の書面による同意なしに、GameSquareパーティーは、直接的または間接的に、 (i) いずれかの担保に対する先取特権（本契約に基づく所有者に有利な先取特権を除く）の付与、質入れ、譲渡、またはその他の提供 (ii) 任意の個人（所有者以外）を提供するか、任意の人（所有者以外）に「管理」させる（範囲内） いずれかの担保のUCC）の意味、または（iii）伝達、譲渡、リース、またはその他の処分（1回の取引であるかどうかにかかわらず） または一連の取引で）担保のいずれか。

(j) 担保権の解約。条件に従って担保付債務の全額を支払うことができなくなったとき 本注記の、（i）本注記に基づく、または本注記に従ってGameSquare当事者が保有者に有利に付与した担保のすべての先取特権 個人または団体によるそれ以上の措置なしに自動的に解約および解放され、そこに含まれるすべての権利は元に戻ります GameSquare当事者に、（ii）保有者は、GameSquare当事者の費用と費用を単独で負担して、GameSquare当事者に先取特権を譲渡します GameSquare当事者が証拠として合理的に要求した文書を担保し、実行してGameSquare当事者に引き渡します そのようなリリース。

6. その他の規定.

(a) これに基づくすべての計算 セクション6 は、最も近い0.0001ドルまたは全株に四捨五入されます。

(b) この債券が未払いのままである限り、GameSquareは正式に承認された株式資本から引当を行い、指示を出したものとみなされます その譲渡代理人は、本債券の転換時に発行可能な普通株式の最大数を取り消不能な形で留保します（仮定 本契約の目的のために、（x）本紙幣は決定日現在の転換価格で転換可能であること、（y）そのような転換はすべて 本書またはそこに記載されている注記の変換に関する制限は考慮しないものとします（」必須予約 金額」））、ただし、これに従って普通株式の数が留保されることは決してありません セクション 6 (b) 本手形をその条件に従って転換した場合や、取消または株式併合による場合を除き、減額されます。 このノートが未発行のままであれば、GameSquareには十分な数の授権株式と未予約株式があります 必要準備金の発行準備金を支払う義務を果たすため、GameSquareは速やかにすべての法人を引き受けます 本注記に基づくGameSquareの義務を果たすために必要な授権株式資本を増やすために必要な措置。ゲームスクエア 本債券をその条件に従って転換して発行された時点で、普通株式となる契約 発行済み、有効発行され、全額支払い済みで査定不可。

(c) ここに記載されている内容は、以下に従って実際の損害賠償を求めたり、債務不履行を宣言したりする保有者の権利を制限するものではありません セクション4 GameSquareの当事者が普通株式の証明書を提出しなかったり、本のエントリーを発行しなかったりした場合に、ここに記載します 本契約で指定された期間内にFaZe Media Sharesを転換または引き渡すと、当該保有者はすべてを追求する権利を有します 法律上または衡平法上の救済措置として利用できる救済措置（特定履行命令および/または差止命令による救済が含まれますが、これらに限定されません） いずれの場合も、保証金を投函したり、その他の担保を提供したりする必要はありません。そのような権利を行使しても、所有者が禁止されることはありません 本書の他のセクションまたは適用法に基づいて損害賠償を執行しようとすることから。

(d) 法律意見。GameSquareは、法律顧問にGameSquareの譲渡代理人に法的意見を伝える義務があります 原株が対象となる保有期間またはその他の要件の満了時にレジェンドが削除されることに関連して 譲渡を制限する伝説があるかもしれません。法的な意見が（時宜にかなったものであれ、まったく提供されないものであれ）限り、 GameSquare当事者は、本契約に基づく債務不履行事由であることに加えて、発生したすべての合理的な費用を保有者に払い戻すことに同意します 原株の売却または譲渡に関連して保有者が支払った法的意見に関連して、保有者による。 所有者は、本セクションで言及されているような費用や費用が発生した場合は、GameSquare関係者に随時通知しなければなりません。 本契約に基づいて支払うべき金額はすべて、GameSquare関係者が適宜速やかに支払うものとします。

(e) 普通株式の細分化または合併時の転換価格の調整。GameSquareなら、このメモがある間はいつでも 発行済です。（a）株式配当を支払うか、普通株式の株式の分配または分配を行います または普通株式で支払われるその他の株式または株式同等証券、（b）普通株式の発行済み株式を細分化します より多くの株式に、（c）普通株式の発行済み株式をより少ない株にまとめる（株式併合を含む） 株式数、または（d）普通株式の再分類による発行、GameSquareの資本金の任意の株式、そして転換 価格に端数を掛け、その分数を普通株式（自己株式を除く）の株式数とします。 もしあれば）その前に発行済みで、その分母はその後に発行された普通株式の数です イベント。本条に従って行われた調整は、以下の決定の基準日の直後に有効になるものとします そのような配当または分配を受け取る資格のある株主で、発効日の直後に発効するものとします 細分化、組み合わせ、または再分類の場合。

(f) 換算価格が以下に従って調整されるときはいつでも セクション 6 (e) このうち、GameSquare当事者は速やかに保有者に提供するものとします そのような調整後の転換価格を記載し、必要な事実を簡潔に記載した書面による通知を添えて そのような調整。

(g) GameSquare当事者またはGameSquare関係者の子会社が、別の当事者とまたは別の当事者と合併または統合された場合 個人、または（2）GameSquare関係者またはGameSquare関係者の子会社による、GameSquareの資産の全部または実質的にすべての売却 1つまたは一連の関連取引におけるGameSquare関係者（a」コントロールの変更」）、所有者は （A）の権利は、かかる支配権変更の完了を条件として、この手形を転換株式に転換するか、交換するかを選択します FaZeメディアシェアについては、該当する場合は、 セクション3、チェンジ・イン・コントロールの終了直前に そのような支配権変更の終了が転換/交換時であるかのように、合併や統合の場合は（B） 本債券の元本総額と等しい元本の転換社債を保有者に発行する存続法人 そして、その保有者が保有しているすべての未払利息と未払利息、およびそれに対するその他の未払利息の合計を、その新しく発行された転換社債は 本ノートの条件と同一の（変換に関するものを含む）条件を持ち、すべての権利を享受できるものとします 本書に記載されている本手形の保有者の特権、および本書が発行された際の契約、または (C) これを必要とするもの 以下の条件に従い、経営権変更の完了と同時に現金で前払いしてください セクション1 (b) (ii) (a “変更します inコントロール支払い選択」)。第 (B) 項の場合は、新たに発行された資本株式に適用される転換価格 株式または転換社債は、普通株式の1株あたりの有価証券、現金、資産の金額に基づいて決定されます そのような取引で、その取引の発効日または締切日の直前に有効な換算価格を受け取ります。 GameSquare関係者は、支配権変更の締切予定日の少なくとも10営業日前に所有者に通知するものとします 当該支配権変更の重要な契約条件、または保有者が転換を選択できるようにするために必要な以前の日付のうち、 本項に従って、当該支配権の変更に関連して本手形を交換するか、支払いを受け取る（変更します in コントロール通知」)。GameSquare社が支配権の変更通知を提供することを条件として、保有者は 5日前までに手形を換金または交換したり、現金での支払いを受けたりすることを選択したGameSquare企業 支配権の変更の完了まで。このような支配権変更の条件には、引き続き次のような条件が含まれるものとします 保有者は、その後の転換または償還時に、本セクションに記載されている証券、現金、および財産を受け取る権利 そのようなイベント。この規定は、このような連続するイベントにも同様に適用されるものとします。

(h) 所有者は、本契約に基づく転換または交換を行うために、元の手形を提出する必要はありません。

7. このメモの再発行.

(a) 転送します。このノートが譲渡される場合、所有者はこのノートをGameSquareに引き渡すものとし、GameSquare当事者は 名義人の注文に応じて、登録された譲受人または譲受人の名前で登録された新しい手形をすぐに発行して引き渡します。 保有者が譲渡する未払いの元本（未払利息および未払利息を含む）を表します。

(b) 紛失、盗難、または切断されたメモ。GameSquareが、紛失、盗難についてGameSquareにとって合理的に満足できる証拠を受け取ったら、 本紙幣の破壊または切断、および紛失、盗難、または破壊の場合は、所有者が行った補償も 慣習的な形でGameSquareに、切断された場合は、本ノートの引き渡しおよび取り消し時に、GameSquare当事者に 未払いの校長を表す新しい手形を作成し、保有者に引き渡すものとします。

(c) 新紙幣の発行。GameSquareの当事者が本契約の条件に従って新しいノートを発行する必要がある場合はいつでも、そのような新しいノートは 注（i）は、この注記と同じ趣旨でなければならず、（ii）は、そのような新しいメモの表面に示されているように、残りの校長を表すものとします 未払い、（iii）には、新しい手形の表面に記載されている発行日があり、これは発行日と同じです このノート、（iv）には本ノートと同じ権利と条件があり、（v）は本ノートからの未払利息と未払利息を表すものとします 発行日。

8. 通知。本書に従って送付または行われるすべての通知およびその他の連絡は書面で行われ、有効とみなされます 必須：（a）通知対象者への個人配送時、（b）確認済みの電子メールまたはファクシミリで送信した場合（その間に送信された場合） 受取人の通常の営業時間、確認されていない場合は、翌営業日、(c) 送付後5日 書留郵便または証明付き郵便で、領収書をリクエストし、郵便料金を前払いするか、または（d）全国的に認められた方法で入金してから1日後 翌日配達を指定し、受領書を確認する翌日配達を指定する宅配便。すべての連絡は、それぞれの宛先に送信されるものとします 次の住所（またはこれに従って通知されるその他の住所）の当事者 セクション 8):

もし ゲームスクエアパーティーへ：

ゲームスクエア ホールディングス株式会社

6775 カウボーイズウェイ、スイート 1335

フリスコ、 TX 75034

注意: ジャスティン・ケナ、最高経営責任者

電子メール: justin@gamesquare.com

と 次の宛先へのコピー（通知やその他の通信にはなりません）：

ベイカー・ホステトラー LLP

1900 アベニュー・オブ・ザ・スターツ、スイート 2700

ロス カリフォルニア州アンヘレス 90067%

注意: アラン・A・ラニス・ジュニア

電子メール: jrlanis@bakerlaw.com

もし ホルダーへ：

ギガムーン メディア、合同会社

45 レスターストリート

ブルックライン、 20445

注意: マシュー・カリッシュ、マネージャー

電子メール: mkalish1029@gmail.com

と 次の宛先へのコピー（通知やその他の通信にはなりません）：

ピルズバリー ウィンスロップ・ショー・ピットマン法律事務所

31 52番街です

新しい ニューヨーク、ニューヨーク10019さん

注意: スティーブン・B・アムダー

電子メール: stephen.amdur@pillsburylaw.com

9. 迂回なし。本書に明示的に規定されている場合を除き、本書のいかなる規定も、本契約の義務を変更または損なうものではありません GameSquare当事者は、本手形に関する利息およびその他の費用（もしあれば）を元本に支払う絶対的かつ無条件の当事者です 時間、場所、レート、そしてここに規定されている通貨で。このメモはGameSquare関係者の直接の義務です。として このノートが未処理である限り、GameSquare当事者は、以下の同意なしに、子会社に未処理のままにしないものとし、またそうさせないものとします 所有者、（i）設立証明書、細則、またはその他の憲章文書を修正して、所有者の権利に悪影響を及ぼす 保有者; (ii) 普通株式またはその他の株式の株式を返済、買い戻し、または返済、買い戻し、またはその他の方法で取得することを申し出る 証券;（iii）前述のいずれかに関する契約を締結する、または（iv）契約、取り決め、または取引を締結する またはその条件がGameSquareの能力を著しく制限したり、大幅に遅延したり、矛盾したり、著しく損なうようなもの 本注記に基づく義務を履行する当事者。これには、GameSquare当事者の義務が含まれますが、これらに限定されません 本契約に基づく現金での支払い。

10. 他の権利はありません。このノートは、以下を含むGameSquare当事者の株主の権利を保有者に付与するものではありません。 選挙権、配当金やその他の分配金を受け取る権利、会議の通知を受け取る権利、または会議に出席する権利 の株主またはGameSquare当事者のその他の手続き。ただし、その範囲で普通株式に転換される場合を除きます 本契約の条件に従って。

11. 法の選択、裁判地、陪審裁判の放棄

(a) 準拠法。本書および本契約に基づく当事者の権利と義務は、あらゆる点において準拠し、解釈されるものとします に従って、デラウェア州の法律（法の抵触の原則を除く）（統治管轄」)、 建設、有効性、性能に関するすべての事項を含みます。

(b) 管轄、裁判所、サービス。

(i) GameSquare当事者は、準拠管轄区域の州裁判所の非独占的対人管轄権に取り消不能の形で同意します また、連邦管轄権の根拠がある場合は、米国地方裁判所の非専属的対人管轄権 統治管轄。

(ii) GameSquareの関係者は、裁判地は所有者が選択した統治管轄区域の裁判所が適切であること、または根拠がある場合は 連邦管轄権は、準拠管轄区域内のどの米国地方裁判所にも存在します。GameSquareパーティーは、いずれも放棄します 法律または説明を問わず、あらゆる種類の訴訟、請求、訴訟、訴訟、訴訟または手続きの維持に異議を唱える権利 契約、不法行為、その他を問わず、準拠管轄区域の州裁判所または連邦裁判所のいずれかでの平等 不適切な場所やフォーラムの不便について。

(iii) あらゆる種類の訴訟、請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟または手続き（法律上のものか衡平法上のものかを問わず、契約か不法行為かを問わず） それ以外の場合は、本ノートまたは本ノートに関連する事項に起因または根拠として、GameSquareの当事者が保有者に対して提起したもの メモ、またはその他の取引書類、または検討中の取引は、管轄区域の裁判所にのみ持ち込まれるものとします。 GameSquare当事者は、提起された訴訟、請求、訴訟、訴訟、または訴訟において、保有者に対して反訴をしないものとします。 裁判所の規則に基づく場合を除き、管轄区域外の管轄区域のGameSquare当事者に対して保有者が 所有者がそのような訴訟、請求、訴訟、訴訟を提起した場合、または反訴の手続きは必須であり、容認的ではありません。 保有者が提起した訴訟、請求、訴訟、訴訟、または訴訟で反訴として提起されない限り、権利放棄とみなされます ゲームスクエアパーティーに反対です。GameSquareの関係者は、統治管轄外のフォーラムは不便なフォーラムであることに同意します そして、GameSquareの当事者が外部の裁判所で所有者に対して提起したあらゆる訴訟、請求、訴訟、訴訟、訴訟、または手続き 準拠管轄区域は廃止されるか、管轄区域にある裁判所に移管されるべきです。さらに、ゲームスクエア 当事者は、訴訟、請求、訴訟、訴訟、訴訟または手続きを提起または開始しないことについて、取消不能かつ無条件に同意します 法律か衡平法か、契約か不法行為か否かを問わず、所有者に対して生じたあらゆる種類または描写です または、このメモ、またはこのメモ、その他の取引文書、または予定されている取引に関連する事項に基づいて ニューキャッスル郡にある準拠管轄の裁判所、および米国連邦地方裁判所以外のフォーラム 管轄権、およびそれらのいずれかの控訴裁判所、および本契約の各当事者は、取消不能かつ無条件に そのような裁判所の管轄権を持ち、そのような訴訟、請求、訴訟、訴訟、訴訟または手続きに関するすべての請求が審理されることに同意します そのような州裁判所で決定されるか、適用法で認められる最大限の範囲で、そのような連邦裁判所で決定されます。ゲームスクエアのパーティー そして所有者は、そのような訴訟、請求、訴訟、訴訟または手続きにおける最終判決が決定的であり、執行される可能性があることに同意します 他の法域では、判決に基づく訴訟、または法律で定められたその他の方法で。

(iv) GameSquareの当事者および保有者は、上記のいずれかの裁判所からの手続きの提供について、取消不能の形で同意します 訴訟、請求、訴訟、訴訟、またはそのコピーを書留郵便または書留郵便で郵送することによる手続き、送料は前払いです このメモに記載されている通知先の住所に。このようなサービスは、郵送日から30日後に有効になります。

(v) ここに記載されている内容は、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利、または法的手続きを開始する所有者の権利に影響を与えません または、GameSquare関係者、または統治管轄区域または他の管轄区域の他の人物に対して訴訟を起こすこと。

(c) 両当事者は、このメモやその他の事項に起因または根拠となるあらゆる種類の請求について、陪審員による裁判を受ける権利を相互に放棄します このメモ、その他の取引書類、または予定されている取引に関連します。両当事者は、これが権利放棄であることを認めています 法的権利があり、当事者はそれぞれそれぞれの弁護士と相談した後、自発的かつ故意にこの権利放棄を行うこと 選択。両当事者は、そのような請求はすべて、陪審員なしで、管轄権を持つ裁判所の裁判官の前で審理されることに同意します。

12. 権利放棄。本ノートのいずれかの条項の違反に対する保有者による権利放棄は、権利放棄とはみなされず、権利放棄として解釈されることもありません そのような条項のその他の違反、または本ノートの他の条項の違反について。所有者が主張しなかったこと 本書のいずれかの条項を1回または複数回厳守しても、その当事者の権利を放棄または奪ったとはみなされません その後、その用語または本ノートの他の条件を厳守するよう主張します。権利放棄はすべて書面で行う必要があります。

13. 可分性。このノートのいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がない場合でも、このノートの残りの部分は引き続き有効です。 また、ある規定がいずれかの個人または状況に適用されない場合でも、その規定は他のすべての人にも引き続き適用されるものとし、 状況。本契約に基づいて支払われる利息またはその他の金額が、準拠法に違反していることが判明した場合 高利貸しでは、本契約に基づいて支払われるべき適用金利は、最大許容利率と同じになるように自動的に引き下げられます。 GameSquare締約国は（合法的に許可されている範囲で）、いかなる時も主張したり、嘆願したり、 あらゆる方法で、主張したり、その利益や利益を得たりするあらゆる方法、滞在、延長、高利貸しに関する法律、またはそれらを禁止するその他の法律 GameSquareの当事者が、本書に記載されているとおりに、本債券の元本または利息の全部または一部を支払うことを許してください。 制定されたもの、現在または今後いつでも、または本契約やGameSquareの規約や業績に影響を与える可能性があるもの 当事者は（合法的に許可されている範囲で）そのような法律のすべての利益または利点を明示的に放棄し、次のことを誓約します そのような法律に頼って、本契約で保有者に付与された権限の行使を妨げたり、遅らせたり、妨げたりすることはありませんが、苦しむことになります そして、そのような法律は制定されていませんが、そのようなすべてのものの執行を許可します。

14. 連帯責任と複数責任。この手形の元本全額は、以下によって共同で資金提供され、受領されたものとみなされます ゲームスクエアの各パーティー。GameSquareの各当事者は、本注意書に基づき、すべての被保険者に対して連帯して責任を負うものとします 義務は、その収益がGameSquareによって、またはGameSquare間で使用、配分、共有、または支払われる方法や金額にかかわらず 当事者、または保有者が本契約に基づく与信延長を帳簿と記録に記録する方法です。担保付債務 本契約に基づく各GameSquare当事者は、法律で認められる最大限の範囲で、以下の事項にかかわらず、無条件とします (i) GameSquareパーティまたは任意の約束の担保付義務の有効性、執行可能性、回避または従属性 GameSquare当事者の担保付義務の全部または一部、(ii) 未履行を証明するメモまたはその他の文書 GameSquareパーティーから担保付債務、またはそのためのその他の担保金を回収すること、または他に強制すべき措置がないこと 同じ、(iii) 任意の条項に関する所有者による放棄、同意、延長、容認、または任意の寛容の許可 GameSquareパーティーまたはその一部の担保付義務を証明するあらゆる文書、または以下の条件で締結されたその他の契約 発行日以降、いずれかのGameSquareパーティーによって実行され、所有者に引き渡された、（iv）保有者が発行日以降に発行しなかったこと GameSquareパーティの担保権を完全に保ち、維持するためのあらゆる措置、または担保権を保護するためのあらゆる措置、(v) 米国破産法に基づいて開始されるすべての手続きにおいて、セクション1111 (b) (2) の適用に関する保有者の選択 米国破産法、（vi）セクションに基づく債務者としてのGameSquareパーティによる担保権の借入または付与 米国破産法第364条、（vii）保有者の返済請求の全部または一部が認められないこと 米国破産法第502条に基づくGameSquareパーティの担保付債務、（viii）その他の破産、倒産、事業再編 または適用されるすべての債務者救済法に基づく再編手続き、または（ix）法的条件となる可能性のあるその他の状況 または保証人またはGameSquareパーティーの公平な解任または弁護（いずれの場合も、全額返済の弁護を除く） 担保付債務の）。GameSquare当事者の共同および複数の当事者の共同利用の結果として生じる担保付債務に関して 本契約に基づくいずれかの当事者への信用供与に関する本契約に基づく責任は、GameSquareの各当事者は放棄します。 担保付債務の全額が支払われるまで、代位権または保有者が提供する救済権を行使する権利をすべて行使するものとします 発行日の時点で持っていた、またはその後どちらか一方、いずれかの保証人または保証人に対して、全部または一部に対して反対していた可能性があります 支払いを確保するために保有者に与えられる担保付債務、およびその利益、およびそれに参加する権利 保有者に対する他のGameSquare当事者の担保付債務またはその他の責任について。債務不履行が発生した場合、保有者は GameSquareの当事者に対して、通知なしに、直接、かつ一度に全額を徴収し、回収することができます。 担保付債務の一部。最初にどちらか一方または他の人物に対して、または何らかの担保に対して訴訟を起こさないで 担保付債務の担保。GameSquareの各当事者は、保有者には何の義務も負わないことに同意し、同意します GameSquareパーティーに有利になるように、または担保付債務の一部または全部に不利または支払いを行うために、あらゆる資産を整理すること。

15. 特定の定義。 このメモでは、以下の用語には以下の意味があります。

(a) “追加のFaZeメディアプロパティ」とは、(i) 有価証券、現金、配当、オプション、商品、分配、投資を意味します 不動産、金融資産、証券、持分、ストックオプション、商品契約、手形、社債、債券、約束手形 または負債およびその他のすべての収益または財産（株式配当および分配を含むがこれらに限定されない）に関するその他の証拠 株式分割に関連して）、および契約上のまたはその他の権利または財産（すべての議決権とすべての権利を含む） そのメンバーまたはパートナーになるには（該当する場合）、いずれの場合も、GameSquare関係者は随時受け取るものとします または、理由の如何を問わず、FaZe Mediaに関して、その代替として、またはFaZe Mediaと引き換えに受け取る権利を得るものとします 株式、有価証券またはその他の所有権、有価証券またはその他の所有権を受け取る権利、およびあらゆる権利 GameSquare当事者が現在保有しているFaZe Media株式に関する収益、金銭、分配金、またはその他の資産を受け取る または今後、当該有価証券の発行者またはその他の所有権（すべての有価証券を含む）を発行する権利を取得するか、 転換可能なその他の所有権、権利、ワラント、オプション、その他の購入またはその他の権利など 有価証券またはその他の所有権、上記のいずれかおよび利益を表す証書またはその他の証券 それに関連する証券仲介業者または商品仲介業者の帳簿上のエントリにあるGameSquare当事者、および（ii） FaZe Mediaまたは前述の持分権の他の発行者が関与する統合または合併の場合 句 (i) そして、FaZe Mediaまたはそのような発行者が存続事業体ではない場合、承継事業体の全持分は、またはによって形成されます そのような統合または合併の結果です。

(b) “未払い額」の意味は セクション 1 (c).

(c) “ビジネスデー」とは、土曜日、日曜日、および米国の連邦法定祝日となる日を除く任意の日を意味します 州または銀行機関が法律やその他の政府の措置により閉鎖を許可または義務付けられている日。

(d) “コントロールの変更」の意味は セクション 6 (g).

(e) “支配権の変更に関する通知」の意味は セクション 6 (g).

(f) “支払い管理の変更、選出」の意味は セクション 6 (g).

(g) “担保」の意味は セクション5 (a).

(h) “普通株式」とは、ゲームスクエアの普通株の額面金額0.0001ドルです。

(i) “コンバージョン金額」とは、任意の決定日において、その時点で未払いの債券の元本全額を意味し、 それに未払いの未払利息、およびその後未払いのその他すべての担保付債務と一緒に。

(j) “コンバージョン日」の意味は セクション 3 (b).

(k) “コンバージョン価格」とは、1株あたり2.50ドル、または以下の目的で随時調整される可能性があることを意味します セクション2 (b).

(l) “転換証券」とは、Commonに転換またはCommonと交換可能な（直接的または間接的に）すべての有価証券を意味します 株式、ただしオプションは除きます。

(m) “デフォルトレート」の意味は セクション2 (c).

(n) “処分」とは、個人またはそのいずれかが従うあらゆる取引、または一連の関連取引を意味します 子会社は、あらゆる資産や資産（現在所有されているかどうかにかかわらず）を売却、譲渡、譲渡、譲渡、リース、ライセンス（ライセンサーとして）またはその他の方法で処分します いずれの場合も、その対価が現金、有価証券、その他であるかどうかにかかわらず、または今後取得）を他の人に渡します 買収者が所有する資産。」処分」にはそれに関連する意味があります。

(o) “選挙期限」の意味は セクション 3 (b).

(p) “株式持分」とは、（i）資本金の全株式（普通株式または優先株を問わず）です。 会社の資本の株式（種類を問わず）、持分、受益権、パートナーシップまたは会員権、合弁事業 個人（その他）の利益、参加、その他の所有権または利益権（指定方法は問いません） 個人よりも）、議決権があるか否かを問わず、（ii）上記のいずれかに転換または交換可能なすべての証券、および 現在の有無にかかわらず、上記のいずれかを購入、購読、またはその他の方法で取得するためのすべての新権、オプション、またはその他の権利 コンバーチブル、交換可能、または行使可能。

(q) “交換法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(r) “除外された発行」の意味は セクション2 (c) (ii).

(s) “FaZeメディア」とは、デラウェア州の企業であるFaZe Media, Inc. を意味します。

(t) “FaZeメディアシェア」とは、ゲームスクエアSPVが保有するFaZe MediaのシリーズA-1優先株式5,725,000株を意味します 発行日現在。

(u) “FaZeメディア転送」の意味は セクション3 (c) (i).

(v) “ゲームバンク購入契約」とは、6月付けの特定の二次優先株式購入契約を意味します 2024年17日、ゲームスクエアSPV、M40A3 LLC、ホルダー、FaZeメディアによって。

(w) “利息支払い日」の意味は セクション2 (a).

(x) “インタレストシェア」の意味は セクション2 (b).

(y) “ライセンス契約」とは、2024年5月15日付けの、およびによって修正された特定の商標およびライセンス契約を意味します FaZe Mediaとゲームスクエアの間です。

(z) “限定プロキシ」とは、2024年6月17日付けの特定の限定代理人および委任状を意味します。 ゲームスクエア SPV と M40A3 合同会社。

(aa) 」満期日」とは、(i) 記載満期日と (ii) 担保付債務の繰り上げのうち早い方を意味します に従って セクション4 (b).

(bb) 」オプション」とは、普通株式または転換証券を購読または購入するための新株予約権またはその他の権利またはオプションを意味します。

(cc) “人」とは、法人、協会、パートナーシップ、組織、企業、個人、政府を意味します またはその政治的細分化、または政府機関。

(dd) 」誓約書の補足」とは、実質的に本書に添付されている形式の誓約書補遺を意味します 別紙B.

(見る) 」誓約利息」とは、(i) FaZeメディア共有とそれを表すすべての証明書（もしあれば）、（ii）すべてを意味します 追加のFaZeメディアプロパティ。

(ff) 」誓約発行者」とは、(i) FaZeメディア株式の発行者であるFaZe Media、および (ii) その他を総称して意味します 担保を構成する持分の発行者。

(gg) 」質権株式」とは、FaZeメディア株式および持分を構成するその他の担保を意味します。

(hh) 」プライマリーマーケット」とは、ニューヨーク証券取引所、NYSEアメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダックのいずれかを意味します グローバルマーケットまたはナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、および前述の市場または取引所のいずれかの後継企業。

(ii) “収入」にはUCC第9条で割り当てられている意味があり、いずれにしても、含まれますが、これらに限定されません へ、(i) その時点で保有者または任意のGameSquareパーティーに支払われる保険、補償、保証、または保証の収益全て 担保のいずれかに関して、（ii）GameSquareに対して行われた、または支払われるべきすべての支払い（形式を問わず） の全部または一部の要求、没収、非難、差し押さえ、または没収に関連して、時々、当事者 任意の政府機関（または政府権限の下で行動する人）による担保、（iii）あらゆる株権 および（iv）担保に基づいて、または担保に関連して随時支払われる、または支払われるその他すべての金額。

(jj) 」必要な準備金額」の意味は セクション 6 (b).

(kk) 」担保付債務」の意味は セクション5 (a).

(すべて) 」証券法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

(mm) “セキュリティ契約」とは セクション5 本注記およびそこで使用されている定義済みの用語について（以下に関するみ そのような定義された用語の使用 セクション5）と規定 セクション1 (a), セクション 8, セクション11, セクション 12 と セクション 13 （単に、の解釈または関連に関して） セクション5).

(nn) 」記載満期日」は2029年11月13日を意味します。

(動物園) 」株式権」とは、証券、配当、証券、その他の分配、およびその他の権利または財産を意味します GameSquareの当事者は、その代わりとして、理由の如何を問わず、受け取るか、または受け取る資格を得るものとします 法人、パートナーシップ、合弁事業または有限責任の有価証券またはその他の所有権を、または引き換えに 担保を構成する会社および有価証券またはその他の所有権、有価証券またはその他の所有権を受け取る権利 およびGameSquare当事者が保有する担保に関する収益、金銭、分配金、またはその他の財産を受け取るあらゆる権利 そのような有価証券またはその他の所有権（すべての有価証券を含む）の発行者によって発行された権利を現在保有しているか、今後取得します または転換可能なその他の所有権、ならびに購入またはその他の方法で取得する権利、ワラント、オプション、その他の権利 有価証券またはその他の所有権、上記のいずれかおよび利益を表す証書またはその他の証券 GameSquareの当事者を、それに関連する証券仲介業者または商品仲介業者の帳簿上のエントリに記載しています。

(pp) 」子会社」とは、その法人、有限責任会社、パートナーシップ、協会、または事業体を意味します (i) 法人の場合は、株式の総議決権の過半数が（不測の事態の発生に関係なく） 取締役、管理職、または管財人の選挙における投票権は、その時点で直接的または間接的に、GameSquareが所有または管理しています またはGameSquareの1つまたは複数の他の子会社、またはそれらの組み合わせ、または（ii）有限責任会社の場合は、パートナーシップ、 協会、またはその他の事業体（法人以外）、過半数のパートナーシップ、またはその他の同様の所有権 GameSquareまたはGameSquareの1つ以上の子会社、あるいはその組み合わせによって、直接的または間接的に所有または管理されていました その。本契約の目的上、GameSquareは有限責任会社、パートナーシップ、の過半数の所有権を持っているものとみなされます。 GameSquareが直接的または間接的に過半数を占める場合は、協会または他の事業体（法人以外）が過半数を占めるものとします 有限責任会社、パートナーシップ、協会、またはその他の事業体の利益または損失、またはいずれかの経営者を務めるか、支配することになります 取締役、ゼネラルパートナー、またはそのような有限責任会社、パートナーシップ、協会、またはその他の事業体。

(qq) 」取引日」とは、普通株式がプライマリーマーケットで上場または取引される日を意味します。 その後、普通株式が上場または上場されます。ただし、普通株式が上場または上場されていない場合は、取引日 営業日という意味になります。

(rr) 」取引書類」とは、この手形、担保契約、購入契約、およびそれに従って発行された手形を意味します 購入契約、その他必要な書類、文書、証明書、補足、修正、展示品、スケジュールへ および/または購入契約書および/または上記の文書のいずれかに従って添付されたもの、および/またはその他の文書および/または文書関連 上記の契約、文書および/または証書、本契約および/または本契約に基づく取引、および/またはその他の契約、文書へ または本契約またはその下で必要または検討されている手段（現在存在しているか、今後発生する可能性があるかを問わない）。

(ss) 」UCCさん」とは、デラウェア州で随時施行される統一商法を意味します。 法律の強制的な規定により、その付与、完全性、優先順位、または救済措置の一部または全部がある場合 担保の保有者の先取特権に関しては、統一商法が適用されます。時々、 デラウェア州以外の管轄区域で有効ですが、「」という用語UCCさん」とは、ユニフォームコマーシャルを意味します そのような添付に関連する規定の目的のみを目的として、そのような他の法域で随時有効なコード 完全性、優先順位、救済、およびそのような規定に関連する定義を目的としています。

(tt) 」原株式」とは、本債券の転換時に、またはそれに応じて利息の支払いとして発行可能な普通株式を意味します 本契約の条件と一緒に。

[署名 ページは続く]

に その証人、GameSquare当事者により、この転換約束手形は正式に権限を与えられた役員によって正式に執行されました 上記の日付現在。

[署名 ページからコンバーチブルノートへ]

確認しました 2024年の [__________] の時点で同意しています：

[署名 ページからコンバーチブルノートへ]

展示 A

フォーム ライセンス契約の

(添付)

展示 B

に

シニア 担保付き転換約束手形

フォーム 取り返しのつかないプロキシの

(興味) の [_______] (」発行者”))

にとって 良質で価値のある対価、その受領と十分性が認められます。[_____________] a [_______________] ( 」付与者」）これにより、（法律で認められる最大限の範囲で）取消不能な形でGIGAMOON MEDIA, LLCを任命し、構成します。 デラウェア州の有限責任会社、その承継人および登録譲受人（所有者）（注記で定義されているとおり） 下記参照）（そのような立場では、」代理権者」）日付のシニア・セキュアド・コンバーティブル・プロミスノートに記載されています 2024年11月 [__] 現在（修正、修正、補足、またはその他の方法で随時変更される場合、」メモ」; 本書で使用され、ここで定義されていない大文字の用語には、注記）で意味が割り当てられています。代理人のそれぞれは 所有者、譲与人、および [__________] は当事者、事実上の弁護士（注記のセクション5（e）の条件による）、 譲与人の代理人、代替および再代行の全権を持ち、譲与人の権利を最大限に尊重します 担保を構成する発行者が所有するすべての持分に（興味」)、に従って行使可能 セキュリティ契約および本契約の条件と一緒に。本契約の締結時に、譲与人が事前に提供したすべての代理人 の利害関係はここで取り消され、注記が執行不能になるまで、いずれの利害関係についてもその後の代理は行われません 全額支払いました。この委任状は取消不能で、利息と結びついており、特典として注記のセクション5（c）に従って付与されます 手形に記載されている負債を考慮した代理保有者の

その これにより、代理保有者はこの取消不能な代理人を行使して、その発生後いつでも利害関係者に投票することができます 債務不履行事由について（発行者の株主総会、招集方法、延期を含むがこれらに限定されない） そのうち、または発行者の株主の同意を得た書面による訴訟で。この取消不能の委任状は、引き続き有効です 手形が履行不能に全額支払われ、場合によっては有効であり続けるか、自動的に回復されるまで、利害関係者へ いつでも、担保付債務の全部または一部の支払いが取り消された場合、またはその他の方法で回復する必要がある場合、または 代理人から、優先権、不正譲渡、または破産、または同様の法律に基づいて返還されました。すべて そのような支払いは行われていませんが（ただし、担保付債務の全部または一部の支払いが取り消された場合に備えて） または修復または返品する必要があります。すべての合理的な自己負担費用と費用（合理的な弁護士費用を含みますが、これに限定されません） 代理人がそのような復職を弁護し執行するために負担した手数料（および支出）は、一部に含まれるものとみなされます。 担保付債務について）、[運営契約/付則] およびその他の組織に定められた時間制限にかかわらず 発行者の書類または [__________] 州の [有限責任会社法/会社法]。

任意です 本契約に基づく譲受人の義務は、譲与人の相続人、承継人、譲受人（以下を含みますが、これらに限定されません）を拘束します いずれかの利害関係者の譲受人）

その このページの残りの部分は意図的に空白になっています。

に その証人、譲与人は、20__年のこの__日の______日をもって、この取消不能な委任状を実行しました。

展示 C

に

シニア 担保付き転換約束手形

フォーム の発行者の謝辞

に 関係するかもしれない人：

これ 発行者の承認および管理契約は、その特定の優先担保転換約束に従って、そのことをお客様に通知するものです 2024年の [__] 日付のメモ（修正、書き直し、補足、またはその他の方法で随時変更されます）、メモ」)、 デラウェア州の企業であるゲームスクエア・ホールディングス社製（」ゲームスクエア」)、およびデラウェア州のフェイズ・メディア・ホールディングス合同会社 有限責任会社（」ゲームスクエア SPV」)、デラウェア州の有限責任会社であるGIGAMOON MEDIA, LLCに賛成です （後継者および登録譲受人と一緒に、」保有者」)、ゲームスクエア [SPV] (」オーナー」) は、以下の持分に関する担保権を保有者に付与しています（「証券」) は [__________] によって発行されました、 a [__________] (発行者」または」あなた”):

1。 これにより、保有者の担保権が通知されます。これには、有価証券（すべての有価証券を含む）、 配当、株式分割、証券、その他の分配、および支払または分配可能なその他の権利、財産、または収益について 有価証券のうち、保有者から書面による通知を受け取るまで、また受け取らない限り、保有者以外には支払わないでください。 前述の担保権は、保有者があなたに反対のことを書面で通知するまで完全に効力を有します。に さらに、所有者のさらなる同意なしに、所有者からの指示に従うようにここに指示されます。お願いします この通知を受け取ったことを確認するには、管理契約書と添付の確認書に署名して返送してください 附属書 I これまで 所有者に。

これ 通知の日付は [__________]、20 [__] です。

その このページの残りの部分は意図的に空白になっています。

アネックス 私に

発行者 承認と管理に関する契約

コントロール 質権と担保権の合意と承認

リファレンス は、発行者承認管理契約（「謝辞」) これにこれ 附属書 I です 添付されています。ここで使われているが定義されていない大文字の用語には、謝辞で意味が割り当てられています。

その 署名なし、[__________]、a [__________]（発行者」または」私たち」)、確認書の受領を確認します およびそこに記載されている有価証券に対する保有者の担保権の通知。

に 私たちの知る限りでは、保有者の担保権または以下に記載されている場合を除き、（a）本契約の日付の時点で、 有価証券は、帳簿の記入の有無にかかわらず、所有者が所有していると当社の帳簿や記録で識別されます。（b）私たちは 私たちは、有価証券を保有者に質入れされたものとして帳簿に記録しています。（c）有価証券への関心を誰にも確認していません 所有者と保有者以外の人物。(d) 私たちの記録には、有価証券に関する不利な請求は示されておらず、またそうでもありません 所有者と保有者以外に、有価証券に何らかの利害関係を持っている人を示してください。（e）私たちが作成していない、または持っていない 保有者を除き、有価証券に関する先取特権、請求、または担保の通知を受け取りました。

私たち これにより、(i) 名義人の担保権と担保権を示すために、記帳の記入またはその他の方法で当社の記録に印を付けることに同意します で、証券、（ii）いずれかの有価証券に対する所有者の持分を、保有者の持分を保有者の持分なしに譲渡することにはなりません 事前の書面による同意。（iii）株主からすべての配当、分配金の分配についてさらに書面による指示を受けた場合を除き、 および有価証券（現金、証券、その他の財産）に関連するその他の収入、および（iv）私たちはそれに応じます 所有者のさらなる同意なしに、有価証券に関して保有者がすべての書面による指示を出しました。