展示 10.1

注意 購買協議

本 注意購買協議 (“協議”）於2024年11月13日由GameSquare Holdings, Inc.（一家特拉華州公司）（“GameSquare”）, FaZe Media Holdings, LLC（一家特拉華有限責任公司及GameSquare的全資子公司）（“GameSquare SPV“與GameSquare共同成爲“GameSquare方和每個“「」 並分別稱爲“「」GameSquare方”，一家特拉華州公司（FaZe Media”），以及一家特拉華州有限責任公司（Kalish Investor”和FaZe Media共同，合稱爲FaZe Media方”，每個都是“FaZe Media方”). 每個GameSquare、GameSquare SPV、FaZe Media和Kalish Investor在本協議中可單獨稱爲“一方”; 且在本文中合稱爲“Parties本協議中未另行定義的大寫術語應按照《》中所賦予的含義解釋 第1節下方。

前言

鑑於根據本協議中所列的條款和條件，並根據1933年修訂後的證券法第4(a)(2)條和相應頒佈的規則506，在此「 」下，公司希望向每位購買者發行和賣出公司的證券，每位購買者分別而非共同地希望從公司購買公司的證券，具體內容在本協議中有更詳細的描述；證券法根據《》和該法規制定的規則506，GameSquare各方希望向FaZe Media各方發行和出售GameSquare各方的證券，並且FaZe Media各方分別希望從GameSquare各方購買此協議中更詳細描述的GameSquare各方的證券

鑑於，Kalish Investor目前受益擁有FaZe Media總未流通表決股份的約40.0%

鑑於，GameSquare SPV目前持有5,725,000股A-1優先股，約佔FaZe Media總流通投票資本股的25.5%。

鑑於，在此規定的條款和條件下，在首次結束時，FaZe Media希望從GameSquare方購買，並GameSquare方希望出售和發行給FaZe Media一份首席擔保票據，其形式基本上與此處附載的相同 附件A，原始本金金額爲$3,250,000（“本票”).

鑑於，在此規定的條款和條件下，在二次結束時，Kalish Investor希望從GameSquare方購買，並GameSquare方希望出售和發行給Kalish Investor一份首席擔保可轉換票據，其形式基本上與此處附載的相同 附錄B，原始本金金額爲$10,000,000（“可轉換票據”).

因此，鑑於本協議中包含的相互約定，並且基於其他良好和有價值的考慮，各方一致同意如下：

1. 定義.

(a) “附屬公司”表示任何個人，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被控制或與一個個人在證券法規第405條下使用並解釋的術語下受共同控制的個人。

(b) “董事會”表示遊戲廣場各方的董事會、董事會或其他治理機構，如果該遊戲廣場方沒有這樣的董事會、董事會或其他治理機構，並且由單一實體擁有或管理，則該實體的董事會董事會，或在任何一種情況下，任何委員會都得到授權代表該董事會行事。

(c) “收盤「」應指首次結算日或第二次結算日，視情況而定。

(d) “交割日期「」應指首次結算日期或第二次結算日期，視情況而定。

(e) “抵押品「」應指「抵押品」，如保證通知或可轉換票據中定義的那樣，視情況而定。

(f) “委員會:“ shall mean 美國證券交易所。

(g) “普通股「」表示GameSquare的普通股，每股面值爲$0.0001。

(h) “普通股等價物「」表示GameSquare及其子公司的任何證券，將使持有人有權在任何時候收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他證券，該證券隨時可轉換爲普通股、行使權利或可交換，或以其他方式使持有人有權收到普通股。

(i) “Conversion Shares「」表示按照可轉換票據條款發行或可發行的普通股。

(j) “Direction Letter「」表示GameSquare方當天交付給FaZe Media方的特定方向書。

(k) “交易法“該條款指1934年修訂版證券交易法案及其以下制定的規定和法規。

(l) “FaZe Media股份“該條款應符合可轉換票據中所定義的含義。

(m) “GAAP“應具有賦予該術語的含義 第4.8節.

(n) “初始結算“該條款指所列交易的結束。 Section 3.1.

(o) “初始結束考慮“應具有賦予該術語的含義 Section 3.1.

(p) “初始截止日期”應指2024年11月13日，或各方相互同意的其他日期。

(q) “知識產權“應具有賦予該術語的含義 第4.15節.

(r) “留置權“應指的是任何形式的留置權(法定或其他)、抵押、擔保權益、質押、留置、留置、轉讓(抵押或其他方式)、擔保權利、對價購買權、優先購買權、轉讓限制、不可撤銷授權委託書、投票協議、投票信託安排或其他任何性質上的限制或優先權安排的任何安全利益。

(s) “主服務協議“應指的是某項具體於2024年5月15日簽訂的《FaZe Media和GameSquare之間的主服務協議》。

(t) “重大不利影響「」應具有在中分配給該術語的含義。 第4.1條.

(u) “到期日「」指的是可轉換票據中所指定的那個術語。

(v) “附註「」指的是應收票據和可轉換票據，合稱之。

(w) “人員「」指一個個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、股份有限公司、政府（或政府機構或其下屬機構）或其他任何類型的實體。

(x) “必要的批准“應具有賦予該術語的含義 第4.5節.

(y) “規則144「」應指證券法規定由委員會頒佈的第144條規定，如該規則可能隨時修訂，或者委員會以後頒佈的具有實質相同效果的任何類似規則或規定。

(z) “SEC報告“應具有賦予該術語的含義 第4.8節.

(aa) “第二 結案”指轉換票據的購買和出售以及相關交易的結束 Section 3.3.

(bb)「執行董事」是指根據《交易所法》第16條的定義是公司的官員的人。第二次 結束考慮“應具有賦予該術語的含義 Section 3.3.

(cc) “第二收盤日期”指2024年12月15日，或雙方另行達成協議的其他日期

(dd)「期權協議」是指公司和期權持有人之間的書面協議，證明了期權授予的條款和條件。每個期權協議都將受制於本計劃的條款和條件。證券 「在本文中，該術語的意思如下所定義」 第5.1(b)節.

(ee)“A-1系列優先股「」表示FaZe Media的A-1優先股，每股面值$0.0001。

（ff）“子公司“應指任何根據(i)若爲公司，則其在董事、經理或受託人選舉中享有表決權的股份總數的多數，無論是否發生任何情況，當前直接或間接由GameSquare或GameSquare的一個或多個其他子公司控制或擁有或兩者結合擁有；或(ii)若爲有限責任公司、合夥企業、協會或其他經營主體（除公司外），其合夥權益或其他類似所有權份額的多數，當前直接或間接由GameSquare或GameSquare的一個或多個子公司控制或擁有或兩者結合擁有。爲本協議目的，如本公司直接或間接認購了有限責任公司、合夥企業、協會或其他經營主體（除公司外）的多數收益或損失，或者爲或控制任何管理董事或一般合夥人或此類有限責任公司、合夥企業、協會或其他經營主體，GameSquare應被視爲對該有限責任公司、合夥企業、協會或其他經營主體擁有多數所有權權益。

(gg) "分享" 指每普通股的十萬分之四十美元，根據本協議的規定隨時可進行調整。交易日「日期」指上市普通股的首要交易市場在該日開展交易的日子。

(hh)“交易 市場「市場」指在問題日期上上市或報價以供交易的以下市場或交易所之一：紐約證券交易所美交所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場有限公司，或場外交易公告牌（或任何前述任一市場的後繼者）。

(ii) “交易文件” shall mean this Agreement, the Notes issued pursuant to this Agreement, and such other documents, instruments, certificates, supplements, amendments, exhibits and schedules required and/or attached pursuant to this Agreement and/or any of the above documents, and/or any other document and/or instrument related to the above agreements, documents and/or instruments, and the transactions hereunder and/or thereunder and/or any other agreement, documents or instruments required or contemplated hereunder or thereunder, whether now existing or at any time hereafter arising.

(jj)「適用範圍」表示 (i)本公司的任何子公司或 (ii)本公司或其任何子公司的任何員工福利或股權計劃或任何實體代表符合這類計劃的條款持有普通股。 轉移” (including, with correlative meaning, the term “轉讓”) shall mean any transfer, sale, conveyance, pledge, assignment, encumbrance or other transfer or disposition of any capital stock, equity interests or voting or economic interests of any Person to any other Person, whether directly, indirectly, voluntarily, involuntarily, by operation of law, pursuant to judicial process or otherwise.

2. 發行債券.

根據本協議的條款和條件，在初始結算時，FaZe Media特此同意購買，而每個GameSquare方同意共同並分別向FaZe Media發行並出售可換兌票據，以換取初始結算費，如下所述 Section 3.1下方。

根據本協議的條款和條件，在第二結算時，Kalish Investor特此同意購買，而每個GameSquare方同意共同並分別向Kalish Investor發行並出售可轉換票據，以換取第二次結算費，如下所述 Section 3.3下方。

在適用的結算日期，或者雙方另行一致的時間和地點，按照本協議擬議的交易將通過電子文檔的交換進行結束。

3. 關閉.

3.1 初始結算根據本協議的條款和條件以及在初次交易日設定的條件滿足， 第7條在初次交易日，GameSquare各方應聯合並分別向FaZe Media發行本票，面額爲$3,250,000，爲了發行本票，FaZe Media應支付或導致支付等於$3,250,000的總額（“初次交易考慮”），代表GameSquare各方按照指示函的條款支付。

3.2 收益用途GameSquare各方同意並擔保他們將根據指示函第2節的規定使用發行本票的款項。

3.3 二級結算根據本協議的條款和條件，以及在第二收盤日期之前或之前設定的條件滿足情況下 第7條，遊戲廣場各方應共同並分別向Kalish Investor發行10,000,000美元的可轉換票據，作爲對此，Kalish Investor應支付或使支付總額等於10,000,000美元（"第二次收款考慮）代表遊戲廣場各方根據指示函的條款進行支付。

4. 遊戲廣場各方的陳述和保證。就本協議規定的交易而言，遊戲廣場各方在此聯合和分別向FaZe Media各方保證，並承諾自本日起及每個收盤日期（或適用的下文所述日期）起，以下是保證：

4.1 第3.02節。授權;執行;有效性每個GameSquare方，及其各自的子公司，均已依法成立，在所在司法轄區依法存在並處於正常狀態，並具有擁有其財產並開展業務的必要權力和權限。每個GameSquare方，及其各自的子公司，已依法取得業務資格並在業務所在司法轄區處於正常狀態，除非未獲得或保持此類資格之失敗不能或不應合理預期導致：(i) 對交易文件的合法性、有效性或可強制執行性產生重大不利影響，(ii) 產生對GameSquare方及其各自的子公司的整體業務或狀況(財務或其他方面)的經營結果、資產、業務或狀況產生重大不利影響，或(iii) 對GameSquare方履行任何交易文件項下的義務的能力在任何重大方面按時履行的重大不利影響。重大不利影響”).

4.2 授權GameSquare方具有簽署並完成交易文件中規定交易以及履行本協議及其中義務的必要公司權力和權威。GameSquare方簽署並交付每份交易文件，完成本協議和其中規定的交易，已得到GameSquare方所有必要行動的合法授權，除了與所需批准相關事宜外，無需GameSquare方、董事會或GameSquare股東採取進一步行動。簽署的每份交易文件，由GameSquare方簽署並在本協議和交易文件條款的規定下按照條款交付時，將構成對GameSquare方有約束力的有效約束義務，但受(i)一般公平原則和適用於一般影響債權人權利執行的破產、無力清償、重組、暫停清償和其他法律的限制，及(ii)與特定履行、禁制令救濟或其他衡平救濟的可用性有關的法律限制。

4.3 有效的標題. GameSquare SPV是FaZe Media Shares記錄上的唯一所有者，並有利益所有權。在適用的收盤日，GameSquare SPV對FaZe Media Shares擁有良好且有效的所有權，除非另有規定，即2024年5月15日簽署的股東協議中，FaZe Media與簽署方股東之間（“股東協議”），GameSquare SPV擁有清晰且無任何留置權的FaZe Media Shares。在適用的收盤日，GameSquare SPV對FaZe Media Shares擁有良好且市場可轉讓的所有權，並且一旦可轉換票據轉換，Kalish Investor將獲得FaZe Media Shares的良好且有效的所有權，除了股東協議中規定的留置權之外，清晰無任何留置權。

4.4 無衝突. GameSquare方簽署交易文件並履行本處所載交易所涉及的交易，不會且不會造成（i）與或違反GameSquare方或其各自子公司的章程或公司章程、公司章程或其他組織文件，或（ii）與或構成GameSquare方或其各自子公司的任何資產或財產設定任何留置權或給予他人任何終止的權利、修正、加速或取消的默認（或在有通知或時間或兩者的情況下將成爲違約）的協議、信貸機構、債務或其他工具（證明GameSquare方或其各自子公司的債務或其他）或其他理解，GameSquare方或其任何各自子公司是一方或任何GameSquare方或其各自子公司的任何財產或資產受到限制或受影響的約定；或（iii）除需獲批准外，與或導致GameSquare方或其各自子公司受制於任何法律、規則、規例、命令、判決、禁令、法令或任何法院或政府機構的其他限制的違法，或受到任何GameSquare方或其各自子公司的任何財產或資產受制或受到限制的違法；民用（包括聯邦和州證券法和法規）的違法，其中GameSquare方或其各自子公司受限或受影響；除了在clauses （ii）和（iii）各自的情況下，這種情況不會或僅有可能導致重大不利影響。

4.5 申報、同意和批准文件GameSquare方面不需要獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院、聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人告知，或進行任何文件或註冊，與GameSquare方面執行、交付和執行交易文件有關，除外：(i)提交一份描述本次交易重要條款的8-k表格報告，(ii)向委員會提交D表格，(iii)與發行票據和/或轉換股份有關的可能需要向交易市場提交的文件，(iv)根據適用州證券法規進行的可能需要提交的備案，以及(v)在本協議簽訂日期之前已提交或獲得的文件（統稱“必要的批准”).

4.6 轉換股份的授權轉換票據轉換髮行和交付的股份將被合法有效發行，全額支付並且不可評估，部分基於本協議中FaZe Media的陳述和保證，將遵守所有適用的聯邦和州證券法規。GameSquare已經授權足夠數量的普通股以便根據所述轉換票據進行轉換的發行。

4.7 資本構成GameSquare的資本結構如GameSquare最近向委員會提交的定期報告中所述。自GameSquare根據證券交易法規定期報告中最近一次提交報告以來，GameSquare沒有發行任何股本，除了根據GameSquare的股票期權計劃行使員工股票期權，向員工發行普通股以行使GameSquare的員工股票購買計劃，根據最近一次提交給證券交易法規定期報告中約定日期未行使的普通股當量股票的轉換和/或行使並且由董事會批准的出於經營正常流程或者被GameSquare在其SEC報告中披露的爲獲得權益補償目的而發行的權益證券。FaZe Clan Inc.，一家特拉華州的公司（FaZe ClanGameSquare的唯一成員爲SPV，而GameSquare是FaZe Clan的唯一股東。除非在GameSquare最近向委員會提交的定期報告中另有描述，或因購買和出售票據而產生，否則沒有任何未解決的期權、權證、購股權、認購權、電話權或任何性質的承諾，與公司普通股相關的證券、權利或可轉讓或可行使的權利，或可轉讓爲其它個人訂購或獲取公司普通股的權利，或公司或其任何子公司鬚髮行其他普通股或普通股等價證券的合同、承諾、理解或安排，除了爲股權補償目的而發行的股權證券，經董事會批准並在公司業務的正常課程中披露的以外。票據的發行和銷售將不會使GameSquare有義務向其他任何個人（除FaZe Media外）發行普通股或其他證券，並且不會導致GameSquare證券持有者調整權利行使、轉換、兌換或重置價格。GameSquare Parties的所有已發行股本均爲有效發行、全額支付且不可追償，均符合所有聯邦和州證券法的要求，且沒有任何已發行股本是違反任何優先購買權或類似權利發行的。對於票據的發行和銷售，不需要任何股東、董事會或他人的進一步批准或授權。除了在SEC報告中披露的內容外，GameSquare Parties沒有關於GameSquare Parties股本的股東協議、表決協議或其他類似協議，GameSquare Parties是相關方或者根據GameSquare Parties的了解，在GameSquare Parties股東或成員之間不存在。

4.8 基本報表; 財務報表GameSquare已按照《證券法》和《交易法》的要求提交了所有文件、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據該等法律或法規規定由GameSquare在此日期之前的兩年（或根據法律或法規規定GameSquare需要提交這些材料的較短期間）提交的文件，即前述材料（包括附表和引用在內的文件）在此 collectively 被稱爲“SEC報告”）按時提交或已獲得有效的延長提交時間並在任何此類延期到期之前提交了任何此類SEC報告。 截至各自的日期，SEC報告在所有重大方面符合《證券法》和《交易法》的要求，相應地，當提交時，沒有任何SEC報告包含任何實質性虛假陳述或遺漏需在其中陳述或有必要在其下述情況下作出的實質性陳述，以使其不誤導。 GameSquare包括在SEC報告中的財務報表在很大程度上符合適用的會計要求和有關國會規則和規章的要求，即在提交時有效。 這些財務報表已根據在涉及期間期間一貫適用的美國通用會計原則編制（“GAAP”），除非在該財務報表或附註中另有規定並且未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有腳註，且在所有重大方面如實展示了GameSquare方和其聯合子公司截至相關日期的財務狀況以及當期的運營結果和現金流量，但未經審計財務報表則受到正常、不重大的年末審計調整的影響。

4.9 缺席某些重大變更自最新一份審計財務報表日期起，除非在此日期之前提交的後續SEC報告中明確披露：(i) 沒有發生會導致或可能導致重大不利影響的事件、發生或進展，(ii) GameSquare相關各方沒有宣佈或支付任何股息，(iii) GameSquare相關各方沒有在經營業務常規範圍之外 單獨或合計出售任何重要資產，(iv) GameSquare相關各方沒有進行任何重大資本支出，單獨 或合計，超出經營業務常規範圍。 GameSquare相關各方及其各自的子公司未採取任何措施根據任何關於破產、清算、重組、接管、清算或終結的法律或法規尋求保護，也未發現或有理由相信 GameSquare相關各方或其各自的子公司的任何債權人打算啓動無形破產程序。

4.10 訴訟除了在SEC報告中所述，沒有在任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構前或者由其開展的訴訟、訴訟程序、調查或調查針對或影響GameSquare相關各方、普通股或GameSquare相關各方的子公司尚無進行中的行動，(i) 尋求禁止本協議中所述交易的完成，(ii) 要求賠償金額爲100,000美元或更多，或者(iii) 其中一個不利的決議、裁定或發現將導致重大不利影響。

4.11 勞工關係GameSquare相關各方及其各自的子公司均未參與任何勞資糾紛，也未有任何相關方或其子公司知曉的威脅(如有)，都不太可能造成重大不利影響。

4.12 Compliance遊戲廣場方或其各自的子公司：(i)未違約或違反，並且未發生任何尚未被豁免的事件，而這些事件如經通知或經過一定時間或兩者兼有，將導致遊戲廣場方或其各自的子公司違約)，遊戲廣場方及其各自的子公司未收到任何違約通知或違反通知，該通知指出遊戲廣場方或其各自的子公司違約或違反任何抵押、貸款或信用協議或任何其他協議，或器具以其爲一方或其財產所受約束（無論此類違約或違反是否被豁免），(ii)未違反任何法院、仲裁員或政府機構的判決、裁定或命令，或(iii)未違反任何政府機構的法令、規則、條例或法規，包括但不限於適用於其業務的所有外國、聯邦、州和地方法律以及所有對環境產生影響的法律，在每種情況下，這些違反都不會或合理地預計不會導致重大不利影響。

4.13 監管許可證遊戲廣場方及其各自的子公司擁有由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有重要證書、授權和許可，以擁有各自的業務，並且遊戲廣場方或任何此類子公司未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可相關的書面通知。

4.14 職位遊戲廣場方（或其各自的子公司）對其所擁有的財產和重要資產擁有不可廢止的絕對所有權或租賃權利，不受任何抵押、留置權、抵押權、擔保權、主張或符合利益的限制，除非這些限制對遊戲廣場方業務不重要或在SEC報告中提及。遊戲廣場方及其各自的子公司持有的任何租賃的房地產和設施都由其根據有效、現存且可強制執行的租約持有，除非這些例外事項不重要，且不會對遊戲廣場方及其各自的子公司對該財產和建築物的現使用和擬建使用造成干擾。

4.15 知識產權遊戲廣場方及其各自子公司擁有或擁有使用權關於所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利，這些權利是其各自業務（如在SEC報告中描述）中使用的必要或重要的。知識產權。遊戲廣場方及其各自子公司未收到關於遊戲廣場方或其各自子公司使用的任何知識產權侵犯任何個人權利的通知（書面或其他）。所有這些知識產權都可執行，並且沒有其他個人對任何知識產權存在現有侵權行爲。遊戲廣場方及其各自子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做不會合理地單獨或合計預期對業務造成重大不利影響。

4.16 保險。遊戲廣場方及其各自子公司由享有公認財務責任的保險公司投保，保額及風險在遊戲廣場方認爲在其各自從事業務中是慎重和習慣的範圍內。遊戲廣場方及其各自子公司均無理由相信將無法在需要時續訂其現有保險，或獲得類似所需的、從類似保險公司處獲得繼續業務所需保險而不會有顯著成本增加。

4.17 公司維護了足夠的內部會計控制系統，以提供合理保證，確保交易得到。GameSquare保持一套內部會計控制系統，以充分提供合理保證，即（i）交易按照管理的一般或具體授權進行執行，（ii）交易按記錄情況記錄，以便按照普遍公認的會計準則編制財務報表，並維護資產責任，（iii）僅按照管理的一般或具體授權允許訪問資產，（iv）對資產的記錄責任與合理間隔的現有資產進行比較，並針對任何差異采取適當行動，管理層不知曉除在需要時SEC報告中披露外的重大缺陷。

4.18 向協助介紹投資者認識發行人的人支付佣金必須遵守適用的法律。在向美國人出售的股票中，未在美國證券交易所法案及適用州證券法修改案下注冊爲經紀商的人亦未能獲得佣金，除非這樣的獲得者豁免於該等註冊要求。。GameSquare方面未向任何券商、財務顧問、顧問、尋找機構、投資銀行、銀行或其他人支付或將支付任何經紀費或搜索費用或佣金，以完成交易文件所規定的交易。

4.19 上市和維護要求。Common Stock已根據《交易所法》第12(b)或12(g)條的規定註冊，並且GameSquare沒有采取任何旨在終止根據《交易所法》註冊Common Stock的行動，也沒有收到關於證券委員會正在考慮終止註冊的通知。除SEC報告中披露的內容外，在此日期前12個月內，GameSquare未收到任何證券交易市場的通知，該市場上市或已被引述的Common Stock未遵守或維持其上市或維護要求。除SEC報告中披露的內容外，GameSquare目前符合所有這些上市和維護要求，而且未來也沒有理由認爲不會繼續符合。

4.20 稅務狀況。GameSquare方面及其各自的子公司已提交所有必要的聯邦、州和外國所得稅和特許稅申報表，並已支付或未計提所需的所有稅款，GameSquare方面沒有接到針對GameSquare方面或其任何子公司主張或威脅的稅款赤字的通知。

4.21 外國腐敗行爲。GameSquare方面，或據GameSquare方面的認識而言，任何代理人或其他代表GameSquare方的人未（i）直接或間接地使用任何資金用於違法捐款、禮物、娛樂或其他與外國或國內政治活動相關的違法支出，（ii）從公司資金中向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動進行任何違法支付，（iii）未充分披露GameSquare方面進行的任何捐款（或由GameSquare了解的任何代表其開展的捐款），這些違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了1977年修訂版的《反外國腐敗行爲法》。

4.22 關於FaZe Media購買證券的確認。GameSquare方承認並同意，FaZe Media僅就交易文件和其中涉及的交易事項的角度履行獨立採購商的職責。GameSquare方進一步承認，FaZe Media不是作爲GameSquare方的財務顧問（或任何類似職責）參與交易文件。GameSquare方向FaZe Media聲明，他們決定簽署本協議和其他交易文件是完全基於GameSquare方及其代表對此類交易的獨立評估。

4.23 償還能力。在根據本批註的每份票據發行和所得款項使用生效之前和之後，就GameSquare方而言，（a）其資產的公允價值按合併計提是大於其負債的數量（包括有爭議的、附條件的和未清償的債務）按照美國破產法第101(32)條的規定評估此類價值及債務，另一種情況，則是適用於此類人士的任何類似州法，（b）其資產的現存公允可出售價值按合併計提不低於將要支付其債務的概率負責的數量（按照絕對及到期債務計算），（c）GameSquare方在整體上有能力實現其合併資產並在業務的正常運作中支付其合併債務及其他債務（包括有爭議的、附條件的和未清償的債務），（d）GameSquare方在整體上沒有打算，也不認爲他們會，承擔超過其在債務到期時有能力支付的債務和責任，以及（e）GameSquare方在整體上沒有從事業務或交易，並且不打算從事業務或交易，以使其財產構成不合理小的資本。

4.24 披露.

(a) 協議和其他文件作爲整體而言，交易文件中不包含任何重要事實的不實陳述，也不省略在履行下述所述陳述之前述文件及此的陳述中的必要重要事實，依據情況看來，這些文件未在作出陳述時未導致誤導。

(b) 重大不利影響據GameSquare方知，截至本公司提交的上市公司報告文件的日期或之前，沒有任何事實未向FaZe Media方以書面形式披露，這些事實可能合理地預期會對事項產生重大不利影響。

5. FaZe Media方的陳述、擔保和額外協議。

5.1 FaZe Media方的陳述和擔保就此處規定的交易，FaZe Media方中的每一方，分別而不共同，特此代表並向GameSquare獨自擔保：

(a) 授權. This Agreement constitutes such FaZe Media Party’s valid and legally binding obligation, enforceable in accordance with its terms, except as may be limited by (i) applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, or similar laws relating to or affecting the enforcement of creditors’ rights and (ii) laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies. Such FaZe Media Party represents that it has full power and authority to enter into this Agreement.

(b) 完全爲自己帳戶購買. Such FaZe Media Party acknowledges that this Agreement is made with such FaZe Media Party in reliance upon its representations to the GameSquare Parties that the Notes and the Conversion Shares (collectively, the “證券 ”), as applicable, will be acquired for investment for such FaZe Media Party’s own account, not as a nominee or agent, and not with a view to the resale or distribution of any part thereof, and that such FaZe Media Party has no present intention of selling, granting any participation in, or otherwise distributing the same. By executing this Agreement, such FaZe Media Party further represents that such FaZe Media Party, does not have any contract, undertaking, agreement or arrangement with any person to sell, transfer or grant participations to such person or to any third person, with respect to the Securities.

(c) 信息披露. Such FaZe Media Party acknowledges that it has received all the information it considers necessary or appropriate for deciding whether to acquire the Securities. Such FaZe Media Party further represents that it has had an opportunity to ask questions and receive answers from GameSquare regarding the terms and conditions of the offering of the Securities.

(d) 投資經驗。這樣的FaZe Media Party能夠自負盈虧，承擔其投資的經濟風險，對財務或業務事宜有足夠的知識和經驗，能夠評估投資證券的優缺點。這樣的FaZe Media Party還聲明，其組織不僅是爲了獲得證券而設立。

(e) 合格投資者。這樣的FaZe Media Party理解《證券法》下頒佈的規則501現行有效期內就「認定投資者」一詞的含義的定義，並向GameSquare Parties保證和聲明，這樣的FaZe Media Party是獲得本協議下正在收購的證券的「認定投資者」。

(f) 知識和經驗。這樣的FaZe Media Party是一位經驗豐富的投資者，在這類交易中有足夠的知識和經驗，可以正確評估購買適用票據的風險和優點。這樣的FaZe Media Party通過自己的獨立審查和認爲適當的專業建議確定，其購買應收票據或可轉換票據（如適用）以及參與本協議規定的交易是適合其作爲投資者的，儘管在投資或持有應收票據或可轉換票據（如適用）中存在重大風險。

(g) 受限證券。這樣的FaZe Media Party了解證券被定義爲《證券法》下的「受限證券」，因爲它們是在不涉及公開發行的交易中從GameSquare Parties處收購的，在這樣的法律和適用法規下，這些證券可能僅在某些有限情況下無需在《證券法》下注冊即可轉售。這樣的FaZe Media Party聲明，它熟悉當前有效的《證券法》下頒佈的規則144（“規則144”), and understands the resale limitations imposed thereby and by the Securities Act.

5.2 Bad Actor Representations and Covenants. Such FaZe Media Party has not taken any of the actions set forth in, and is not subject to, the disqualification provisions of Rule 506(d)(1) of the Securities Act.

6. 契約。

6.1 交易限制.

(a) The Securities may only be disposed of in compliance with state and federal securities laws. In connection with any transfer of Securities, other than pursuant to an effective registration statement or Rule 144 (in which case no opinions of counsel shall be required), to the GameSquare Parties or to an Affiliate of any FaZe Media Party, GameSquare may require, at GameSquare’s expense, the transferor thereof to provide to GameSquare an opinion of counsel selected by the transferor and reasonably acceptable to GameSquare, the form and substance of which opinion shall be satisfactory to GameSquare, to the effect that such transfer does not require registration of such transferred Securities under the Securities Act. As a condition of transfer, any such transferee shall agree in writing to be bound by the terms of this Agreement and shall have the rights and obligations of such FaZe Media Party under this Agreement.

(b) The FaZe Media Parties agree to the imprinting, so long as is required by this 第6.1節關於證券傳說的形式如下：

本證書所代表的證券的發行和銷售【或這些證券可轉換的證券】尚未根據1933年修正的《證券法》或任何州的證券委員會規定的豁免註冊而進行。 因此，根據有效的《證券法》註冊聲明或根據可用的或在不受《證券法》註冊要求約束的交易中進行或根據適用州證券法條件下的交易，根據發行人認可的法律意見，可出售或提供轉讓。

6.2 我們有責任準備一定數量的普通股用於換股，以允許轉換票據的最大金額，而無需考慮受益所有權限制或根據紐交所限制所規定的限制。如果我們未能發放轉換股，因爲我們沒有足夠的已授權和未保留的普通股，以允許票據轉換，持有人可能有權獲得票據中規定的特定救濟措施（包括違約賠償）。在第二次結束之前，並且在可轉換票據仍然未償還的情況下，GameSquare應該保留其授權但未發行的股份以便按照可轉換票據的條款發行和交付轉換所需的股份數量，必要時，應採取一切必要措施修改其公司章程以提供足夠的可轉換股份授權數量，以便按照可轉換票據的轉讓轉讓。

6.3 轉移項GameSquare SPV不得，GameSquare應確保GameSquare SPV不得將FaZe Media股份的全部或任何部分轉讓給任何人。

6.4 必要的批准GameSquare方應盡商業上合理的努力，儘快地、合理地： (i) 製作或導致製作所有根據適用於GameSquare方或其任何子公司的交易文件所規定合併交易必須進行的所有申報和提交； (ii) 獲取或導致獲得所有執行本協議並按照本協議及其他交易文件履行其義務所需的所有必要批准、命令和批准，這些批准、命令和批准可能會或可能會成爲其執行本協議並按照本協議及其他交易文件履行其義務所需的全體政府機關。GameSquare方不得故意採取任何意圖損害、阻礙或實質性延遲的行動，以阻止獲得任何必要的同意、授權、命令或批准。

6.5 證券法律披露；宣發GameSquare方應在本日後第四個交易日的東部時間9:30 am（EDT）之前發佈一份關於此次交易的重要條款的8-k表格最新報告（“現時報告”），披露此處所示交易的重要條款，幷包含作爲該最新報告附件的交易文件。GameSquare向FaZe Media方承諾，截至首份此類最新報告的發佈時，GameSquare將已公開披露GameSquare方向其所提供的所有可能已提供給此類FaZe Media方的非公開重要信息，如果有的話，以及即時通過GameSquare或其任何董事、高級職員、僱員或代理人在交易文件中履行其義務方面提供。GameSquare將使每個FaZe Media方及其FaZe Media方的律師有合理機會審查和發表評論，並將就任何由其提出的對於任何新聞稿、委員會文件或由GameSquare或代表其發佈的任何其他公共披露的形式和內容進行磋商，並將充分考慮他們提出的所有這些評論，除非法律規定，GameSquare不得對FaZe Media方反對的任何此類信息發表、提交或公開披露，以免疑義，GameSquare將在根據交易法案在交易所法案下向委員會提供週期性報告中不要求只要在此前提交過相同披露進行審核的情況下對其進行審核。

6.6 主要服務協議修正。各方一致同意並確認，他們的意圖是， 在到期日或之前，FaZe Media將不再需要GameSquare根據主要服務協議提供的服務。各方同意相互合作，並各自盡最大努力在到期日之前，完成並執行一項修正主要服務協議的協議，由各方合理認爲必要以反映所提供服務的變化。

7. 終止條件。

7.1 FaZe Media方的交易結束條件。FaZe Media根據 Section 3.1 和Kalish投資者根據 Section 3.3, as applicable, are subject to the fulfilment, on or before the applicable Closing, of the following conditions applicable thereto, unless otherwise waived in writing in accordance with 第8.8條:

(a) For each Closing:

(i) the representations and warranties of the GameSquare Parties contained in 第四條 shall be true and correct in all material respects on and as of the applicable Closing Date as if made (or given) on and as of such date (except where such representation and warranty speaks of a specific date, in which case such representation and warranty shall be true and correct as of such date);

(ii) each of the GameSquare Parties shall have performed and complied with all covenants, agreements, obligations and conditions contained in this Agreement that are required to be performed or complied with by the GameSquare Parties in all respects on or before the applicable Closing and shall have obtained all approvals, consents and qualifications necessary to complete the purchase and sale described herein;

(iii) there is no action, suit, proceeding, inquiry or investigation before or by any court, public board, government agency, self-regulatory organization or body pending against or affecting the GameSquare Parties, the Common Stock or any of the GameSquare Parties’ Subsidiaries (A) seeking to enjoin the consummation of the transactions contemplated by this Agreement, (B) in which the amount of damages claimed is $100,000 or more or (C) wherein an unfavorable decision, ruling or finding would have a Material Adverse Effect.

(iv) 沒有發生或正在發生構成實質性不利影響的任何條件、事件、事實或情況；以及

(v) 沒有發生或正在發生任何觸發實施條款中規定的「違約事件」；

(b) GameSquare方應當交付或導致交付：

(i) 在首次結束時或之前，向FaZe Media方的每一方交付本協議和作爲首次結束日期之時有效的、由GameSquare方當事方簽署並交付的其他交易文件，均經過妥善簽署；

(ii) 在每次結束時或之前，向相應的FaZe Media方交付：

(A) GameSquare方的首席執行官或致富金融(臨時代碼)官員代表GameSquare方各方簽署的、在當次結束日期爲準的證書，證明在當次結束日期前指定的條件已得到滿足； 第7.1(a)條 應於當次結束日期前履行

（B） （1）董事會議的決議，授權每個GameSquare方執行、交付和履行相關交易文件，該決議需由適當的管理人員證明；（2）由適當管理人員證明的每個GameSquare方的公司證書或成立章程（或類似章程文件）、公司章程或運營協議（或類似治理文件）副本，如適用，還需經各GameSquare方所屬組織司的有關權機構審核認證；以及（3）截至最近日期的每個GameSquare方來自其組織司的近期合格證書；

（C） 根據適用票據條款，進行UCC、裁決、聯邦和州稅務留置權搜索，這些搜索將核實適用FaZe Media方在抵押品上享有第一優先權的安全權益，並在所有必要的轄區申請終止UCC融資聲明（或類似文件）的UCC終止聲明（或類似文件）；

（iii） 在初始交割情況下，交給FaZe Media：

（A） 由GameSquare方適當簽署的本票據；

（B） 根據本票據或FaZe Media合理請求，所有統一商業行爲法融資聲明和其他文件、申報及措施，應已（或與初始交割同時）妥善申報、簽署、交付、登記、記錄或進行，以便爲FaZe Media在抵押品中創立第一優先和專屬完全的擔保權益；

（C） 本協議，本票據或其他交易文檔要求的所有其他文件、信息和報告，或GameSquare方按FaZe Media要求執行和/或交付的文件；

（iv） 在第二次交割情況下，交給Kalish投資者：

(A) 由GameSquare各方簽署的可轉換票據;

(B) 有關欠款支付的償付信函，連同UCC-3解除和其他必要的釋放文件，以終止FaZe Media在抵押品中的利益，每種文件形式都要合理地得到Kalish Investor的認可;

(C) 所有《統一商法》融資登記聲明和其他文件、備案和行動均已(或與第二次結算同時進行時將)被適當地提交、簽署、交付、登記、記錄或採取，以便在抵押品中爲Kalish Investor創建頭等優先和獨家完善的安全權益;

(D) 根據本協議、可轉換票據或任何其他交易文件的任何條款要求的所有其他文件、信息和報告，或者由Kalish Investor要求由GameSquare各方執行和/或交付的文件。

(c) 就第二次結算而言，在此規定的條款和條件下，關於初始交割的交易必須按照此處的條款和規定完成。

7.2 GameSquare各方的結束條件。GameSquare各方對每個FaZe Media各方的責任 第3.1節 和 Section 3.3 of this Agreement, as applicable, are subject to the fulfillment or waiver on or before the applicable Closing of each of the following conditions, unless otherwise waived:

(a) The representations and warranties of each of the FaZe Media Parties contained in 第5條 shall be true and correct in all material respects on and as of the applicable Closing Date as if made (or given) on and as of such date (except where such representation and warranty speaks of a specific date, in which case such representation and warranty shall be true and correct as of such date).

(b) Each of the FaZe Media Parties shall have performed and complied with all covenants, agreements, obligations and conditions contained in this Agreement that are required to be performed or complied with by such FaZe Media Party in all respects on or before the applicable Closing and shall have obtained all approvals, consents and qualifications necessary to complete the purchase and sale described herein.

(c) In the case of the Initial Closing, GameSquare shall have received the Initial Closing Consideration from FaZe Media as set forth in Section 3.1.

(d) 在第二次結束時的情況下，

(i) GameSquare應當按照Kalish Investor在 Section 3.3; 和

(ii) 本次交易所規定的與初始結束有關的事宜應當按照本協議的條款和規定達成。

8. 其他。

8.1 繼承人和受讓人除非本協議另有規定，本協議的條款和條件應適用於各方的相應繼承人和受讓人的利益，並對它們具有約束力。本協議中的任何規定（無論明示或暗示）均不意在授予本協議（除非本協議中明確規定）之外的任何一方或其相應繼承人和受讓人本協議項下的任何權利、救濟措施、義務或責任； provided, 然而各方同意，卡利什投資者應是本協議項下FaZe Media的權利的第三方受益人，並有權代表FaZe Media行使本協議下FaZe Media的任何權利。

8.2 適用法律交易文件應受特拉華州法律管轄並解釋，適用於特拉華州居民之間在特拉華州完全制定和履行的協議。

8.3 對手; 交割本協議可通過電子簽名執行，且可用兩（2）份或更多副本，每份均視爲原件，但所有副本共同構成一（1）份相同文件。可通過傳真、電子郵件（包括pdf）或其他傳輸方式交付副本，任何這樣交付的副本應被視爲已被妥善和有效地交付，並對所有目的有效。

8.4 建築規則本協議中使用的標題和副標題僅供方便參考，不得視爲解釋或解釋本協議。本協議中術語的定義應同時適用於單數和複數形式。在具體情況需要時，任何代詞均應包括相應的男性、女性和中性形式。"包括"、"包括"和"包括"等詞後應視爲跟隨短語"不受限制"。"將"一詞應被解釋爲與"應"一詞具有相同的含義和效力。除非上下文另有要求，(a) 本協議任何定義或其他文件中對任何協議、文件或其他文件的引用應被解釋爲隨時修訂、重述、修訂和重述、補充或其他方式修改、延期、再融資或替換的協議、文件或其他文件引用（受本協議或任何交易文件中關於此類修訂、重述、修訂和重述、補充或修改、延期、再融資或替換的任何限制或限制規定的約束），(b) 任何交易文件中對任何法律的引用都將包括所有法律條文和規定，包括對此類法律進行彙編、修改、替代、補充或解釋的法律，(c) 本協議中或任何交易文件中對任何人的引用應被解釋爲包括該人的繼承人和被許可受讓人，(d) 任何交易文件中使用的"本"、"本協議"和"本協議下"及類似用語，均應被解釋爲指代該交易文件的整體而非本協議或本協議的特定條款或本協議的條款，(e) 本協議中或任何交易文件中對章節、條款、段落、附件和附表的所有引用應被解釋爲指向該交易文件的章節、條款和段落，以及附件和附表，(f) 在任何交易文件中計算從指定日期到後續指定日期的時間段時，"從"一詞表示"從和包括"，"到"和"直到"一詞表示"到但不包括"，"通過"表示"到包括"，(g) 當在任何交易文件中使用"資產"和"財產"一詞時，應被解釋爲具有相同的含義和效力，並指代任何有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳戶和合同權利。

8.5 通知所有通知和其他通信均須以書面形式進行，並應被視爲有效發送：(a) 交付予被通知方時即視爲送達，(b) 在接收方的正常辦公時間內發送確認的電子郵件或傳真，則視爲發送，如果未確認，則在下一個工作日生效，(c) 通過掛號或認證郵件發送後5天被視爲發送，收據需有回執，郵資需預付，或者(d) 使用國際知名過夜快遞寄出後1天生效，需指定次日送達，並提供書面收據以示確認。所有通信應發送至各方的以下地址(或者如有變更，應根據本通知的規定發出): 第8.5節):

如果發送給GameSquare Parties:

GameSquare 控股有限公司。

6775 Cowboys Way，1335號套房

Frisco, TX 75034

注意：Justin Kenna，CEO

電子郵件: justin@gamesquare.com

抄送給:（此舉不構成通知或其他形式的溝通）

BakerHostetler LLP

1900 星光大道, 2700號套房

洛杉磯，加州90067

注意: Alan A. Lanis, Jr.

電子郵件: jrlanis@bakerlaw.com

如果 給 FaZe 媒體:

FaZe 媒體公司

45 萊斯特街

布魯克線 MA 02445

注意： 馬修·卡利什，秘書

電子郵件： mkalish1029@gmail.com

複製內容（不構成通知或其他溝通）至：

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

31 西52街

紐約，NY 10019

注意： Stephen b. Amdur

電子郵件： stephen.amdur@pillsburylaw.com

如果 給Kalish投資者：

Gigamoon Media，LLC

45 Leicester Street

Brookline， MA 02445

注意： Matthew Kalish，經理

郵箱: mkalish1029@gmail.com

抄送（其不構成通知或其他溝通）至:

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

31 西52街

紐約，NY 10019

注意: Stephen b. Amdur

郵箱: stephen.amdur@pillsburylaw.com

8.6 中介費每一方聲明，無論是現在還是將來，在本次交易中均不需要支付任何中介費或佣金。各方共同但非分別同意對彼此承擔任何由任何一方或其各自的官員、合夥人、僱員或代表負責的中介費形式的佣金（以及爲抵禦此類責任或聲稱的責任而產生的成本和費用）承擔賠償責任並使其免受損害。

8.7 費用各方應支付其因就本協議的談判、簽訂、交付和履行而發生的所有成本和費用。

8.8 整份協議；修正與豁免本協議、票據及根據本協議明確交付的其他文件構成各方就本協議的主題事項達成的全面和完整理解與協議。儘管如此，本協議或票據的任何條款均可經各方書面同意進行修正，本協議或票據的任何條款的遵守可以獲得豁免（無論是普遍豁免還是特定豁免，無論是追溯效力還是前瞻效力）。根據本節執行的任何豁免或修正應對本協議的各方和本協議項下購買的任何票據持有人（在當時未解決的情況下）以及所有此類票據的未來持有人具有約束力。

8.9 可分割性如果本協議的一項或多項條款根據適用法律被視爲不可執行，則該條款將被排除在本協議之外，且本協議的餘下部分應被解釋爲如果該條款不在內，將根據其條款執行。

8.10 致謝爲避免疑問，承認Kalish Investor應有權獲得所有調整的利益，即在可轉換票據轉換時或在任何分拆、資本重組、合併或其他影響可轉換票據轉換的轉換股份數量的類似交易發生前。

8.11 進一步保證各方應簽署和交付所有進一步的文書和文件，並採取所有合理所需的其他行動，以實施本協議所 contempl 交易，並證明此處所包含的協議的履行。

8.12 放棄陪審團審判權在法律允許的範圍內，本協議各方特此明確放棄以陪審團審判的權利，即受本協議約束項下或與本協議有關的任何索賠、要求、訴訟、事由、或程序，或以任何方式連接、相關或與本協議項下各方處理有關的事項或與本協議相關交易的輔助事項，無論該等事項現在存在或將來發生且不論屬於合同、侵權或其他方式。在法律允許的範圍內，各方特此同意任何此類索賠、要求、訴訟或程序應由法院審判，沒有陪審團的審判，並且任何本協議的原件或副本均可由各方提交給任何法院，作爲證明其他各方同意放棄其通過陪審團審判的權利的同意文件。

8.13 生存在此所作的陳述、保證、契約和協議應在此處所 contempl 交易的結束後繼續有效。

[簽名頁後面]

鑑此，各方已於上述日期簽署本協議。

[簽署頁，註明購買協議]

附錄A

格式 的本票

[請單獨提供]

展示B

可轉換票據 的形式

[請單獨提供]