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spectrum brands控股公司的（“公司）普通股在紐約證券交易所公開交易。因此，公司已採用此證券持有及交易政策（“政策）為了以下目的：（i）處理與公司有關的非公開信息；（ii）持有、購買和出售公司的證券；以及（iii）抵押、對沖和涉及公司證券的其他禁止交易。

本政策適用於所有董事、高級管理人員，1 其他高級職員和公司的員工。請注意，一般禁止適用於公司的所有董事、高級職員和員工，而第四部分（受限期間）和第五部分（預先清除）中列出的限制僅適用於董事、高級管理人員和在以下第四部分和第五部分中確定的某些其他指定人員。如果您不確定您是否受到第四部分或第五部分中列出的限制，請聯繫公司的法律總顧問或他或她的指定人。

本政策中所描述的相同限制也適用於您的配偶、未成年子女以及住在您家庭中的任何其他人、您作為普通合夥人的合夥企業、您作為受託人的信託，以及您作為執行人的遺產（統稱為“相關方”）。您負責您的相關方遵守本政策。

就本政策而言，提及的“交易”或“公司證券的交易”包括購買或出售公司股票、債券、期權、賣權和買權、基於公司證券的衍生證券、公司證券的贈與、公司證券的貸款、在保證金賬戶中持有公司證券、將公司證券作為貸款的抵押、涉及或參考公司證券的對沖交易、將公司證券捐贈給信託、出售在行使股票期權後獲得的公司股票、經紀人協助的無現金行使股票期權、為了籌集資金以行使股票期權而進行的市場銷售，以及根據員工福利計劃（如401(k)計劃）進行的公司股票交易。

如果董事、高級職員或任何員工（無論職位高低）擁有與公司相關的實質性、非公開信息（如下文進一步討論），那麼該人及任何相關方不得：

•進行公司證券的交易（除非根據符合規則10b5-1的預先安排的交易計劃進行“10b5-1規則”) under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “證券交易所法案）如第六部分所述）或採取任何其他行動以利用該信息；或

•將該信息傳遞給公司外的任何人，或建議或以其他方式推薦任何此類人員在公司證券中進行交易，或採取任何其他行動以利用該信息。

本政策在終止雇用後仍然適用，前提是前董事、高級管理人員或員工在終止時擁有重要的、非公開的信息。在這種情況下，直到該信息公開或不再重要，將不允許進行公司證券的交易。

任何董事、高級職員或員工在持有從公司任職期間獲得的關於該公司重要的非公開信息時，不得進行任何此類其他公司的證券交易。

出於獨立原因（例如為了應急支出需要籌集資金）而可能需要或合理的交易並不例外。即使是一筆不當交易的外觀也必須避免，以維護我們遵守最高行為標準的聲譽。

重要資訊. “物質信息任何信息都是合理投資者在決定進行公司證券交易時會認為重要的信息。簡而言之，任何可能合理影響該等證券價格的資訊，不論是正面還是負面，都可能是重要的。常見的被視為重要的信息範例包括：

20-20的後見之明請記住，如果您在公司證券中的交易成為審查的對象，那麼它將在事後進行檢視，有了後見之明。因此，在進行任何交易之前，您應該仔細考慮監管機構和其他人將如何在事後看待您的交易。

向他人透露信息。無論該信息是否為有關公司的專有信息，或是可能對公司證券價格產生影響的其他信息，董事、高級職員和員工不得將該信息傳遞給他人。無論您是否從他人的行為中獲得或打算獲得任何利潤或其他好處，均將適用處罰。

當信息公開時。您不得基於尚未廣泛向市場披露的重大信息進行交易，例如通過新聞稿或向證券交易委員會（“美國證券交易委員會），而市場已經有時間消化這些資訊。一般來說，直到發佈資訊之後的第二個工作日，市場才應該完全吸收該資訊。因此，如果資訊在星期一發佈，則交易應該等到星期四才進行。然而，如果所述資訊包含在定期的季度收益報告中，並且該報告在特定日期的市場開盤前發佈，則交易通常可以在發佈日的第二個工作日進行。

公司計劃下的交易。儘管本政策一般不適用於員工股票期權的執行（除非是下文所述的無現金執行），但它適用於所獲得的普通股的出售。該政策適用於在股票期權的經紀人協助無現金執行中出售領取的普通股。此政策也適用於401(k)計劃下的以下選擇（如果且當公司將公司證券作為我們401(k)計劃下的投資選擇）：

保密義務本政策所規定的限制旨在避免違反證券法的重大非公開資訊濫用。這些限制是在不改變每位公司董事、高層管理人員及員工對於公司及其業務的所有機密或專有資訊保密責任的一般義務的基礎上，另外增加的。此外，在公司服務或工作期間可能獲得的任何其他機密資訊，也必須嚴格保密。除非該人有明確的需要了解該資訊，否則不得向公司內的任何其他人透露此類資訊，也不得向任何第三方透露，除非根據您的職能或職位的要求或其他約定。

由於公司認為任何人參與抵押、對沖、短期或投機性交易涉及公司證券是不適當的，因此公司的政策是禁止公司董事、高層管理人員和員工及其相關方從事以下與公司證券相關的活動：

a.用公司證券作為貸款或其他債務的抵押品是被禁止的。這項禁止包括但不限於，將此類股份在保證金賬戶中作為保證金貸款的抵押，或對公司證券進行保證金借貸。在本政策生效日期之前存在的任何抵押以及任何此類抵押的修改或替代，

b.與公司證券相關的衍生、投機、對沖或變現交易是被禁止的。這項禁止包括但不限於任何關於公司證券的衍生品交易（例如掉期、遠期和/或期貨）或允許股東鎖定其公司證券價值以換取股價潛在增值的全部或部分交易。這些交易允許股東繼續擁有相關股份，但不承擔完全的擁有風險和收益，這可能導致股東與公司其他股東之間的目標不再一致。

c.賣空榜（即，沽出你不擁有的股票並借入股份以進行交割）。證券交易委員會禁止董事和高級職員對公司證券進行賣空。此政策擴大了禁令，涵蓋所有公司員工。

公司宣佈季度財務結果可能對公司證券的市場產生重大影響。因此，為了避免公司董事、高級職員、員工和其他內部人員在了解重大非公開信息時進行交易的任何外觀，所有董事、高級職員和某些其他人員，如果他們目前或可能被期望了解公司或任何經營部門的季度財務結果，將受到季度交易限制。

3.對於董事、高級職員和其他指定人員，在一般法律顧問或其指定的人可能指示的範圍和期間內，包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第306條或其執行規定的要求。

在這些受限制的期間內，以下人員及其相關方（統稱為「受限制員工」）是禁止在公司證券中進行交易（除非以下另有明確規定）：

限制員工應知曉上述限制期間可能會隨時由公司自行判斷進行修改。此外，公司可能會不時判斷在限制期間之外進行交易公司證券是不合適的，因此可能會隨時通知您額外的封閉期間。例如，在發布中期盈利指引之前，可能會施加一個短暫的限制期間。受限制期間要求的相關人員將會收到公司對於封閉期間政策的任何修改通知或在非限制期間內的任何額外交易禁令。受限制期限制的人員如果在限制期間內終止與公司的雇佣關係，將會在該期間結束前繼續受到限制。

本第四部分所述的禁止條款不適用於公司證券的贈與和公司證券的信託捐贈，只要符合下述第六部分的要求。總法律顧問或其指派的人員可根據具體情況，授權在限制期間內進行公司證券交易，前提是希望進行該交易的人： (i) 在預期交易日期前至少一天以書面形式（包括通過電子郵件）通知公司該情況及擬交易的數量和性質；及 (ii) 向公司證明他或她並未掌握有關公司的重要非公開信息。

為了幫助防止法律的無意違規（例如，由於根據交易法第16條的披露義務而導致董事和高級職員未能適當報告）並避免即使是不當交易的表面出現（例如，當一名高級職員在不知悉待處理的重大發展的情況下進行交易），公司已實施以下程序：

所有有關人的交易公司證券必須經公司總法律顧問或其指定人員事先批准：事先批准的員工）必須經公司總法律顧問或其指定人員事先批准：

1.1.11.任何擔任副總裁或更高職位的人士，經總法律顧問判斷，及任何其他執行法律、財務或會計職能的不得不清楚了解公司任何運營部門的季度財務結果的人士；還有

受到這些限制的人士必須聯繫總法律顧問或總法律顧問的指定人員。至少需要兩個業務日（或總法律顧問或其指定的人員所判斷的更短期限）

提前並且在未獲得清除許可的情況下，不得進行任何受預先清除請求影響的交易。若獲得清除，則僅在批准日期後的工作日內有效，或在總法律顧問或其指定的人員所規定的其他有限期限內；前提是，總法律顧問或其指定的人員可以根據預清除員工的個別情況設立不同的截止日期。如果獲得清除的交易未在此期限內執行（即未下單），則該交易必須再次預先清除。

在影響公司的重大事件或發展保持非公開的範圍內，受預清除限制的人將不會被允許進行公司的證券交易。這些人可能不會被告知他們為何不能交易的原因。任何人如得知特定事件禁止交易的原因，無論如何都不應向第三方透露該原因，並且在可能的情況下應避免透露禁令的存在。告訴經紀人或其他建議交易的人該交易在當時不能進行時應謹慎行事。

美國證券交易委員會已通過第10b5-1條規則，這為根據符合特定條件的預先安排交易計劃進行的交易提供了對內幕交易責任的辯護。該交易計劃必須妥善記錄，並且必須滿足第10b5-1條規則的所有程序性條件，以免承擔責任。

第10b5-1條例計劃允許內部人員在限制期內或持有重要的非公開資訊時進行賣盤，只要內部人員事先已經給出指示或控管以進行預先計劃的證券交易給第三方。內部人員必須在未持有重要非公開資訊的情況下建立該計劃，且內部人員不得對如何、何時或是否進行交易施加任何後續影響。除了其他特定條件外，第10b5-1條例計劃將提前以書面形式指定要出售的證券的數量和價格及售出日期（或用於確定數量、價格和日期的公式），否則不允許內部人員對如何、何時或是否進行銷售施加任何後續影響。在採納有效的第10b5-1條例計劃後，內部人員將擁有一項肯定的抗辯，表明根據該計劃進行的銷售並非基於重要的非公開資訊。

公司將把創建、修改或終止為滿足第10b5-1條例要求而建立的預先計劃的交易程序或安排視為受本政策第IV部分所列限制期規則的交易。然而，根據正確建立的第10b5-1條例計劃進行的交易，將不受本政策第IV部分的限制期約束。

公司將把創建、修改或終止為滿足第10b5-1條例要求而建立的預先計劃的交易程序或安排視為在計劃建立、修改或終止時需要進行預先審核的交易。受預先審核政策約束的人士應與公司的總法律顧問或其指定人協調任何此類計劃或安排。即使根據第10b5-1條例計劃進行的每一筆交易不需要預先審核，但仍必須根據第144條規定進行，並必須在《交易法》第16條下的表格4中報告。

任何對本政策或具體交易有疑問的人，可以聯繫公司的總法律顧問或其指定人。不過，請記住，遵守本政策和避免不當交易的最終責任在於您。在這方面，您必須運用最佳判斷，如有不確定之處，應在行動前詢問。

Spectrum Brands Holdings, Inc.的意圖是盡快並高效地確保遵守本政策和所有適當的業務程序。如果特定的索賠或情況需要進一步分析或內部審查，時間將相應調整。

任何違反本政策的員工可能會受到紀律處分，包括終止雇用。此外，違反本政策可能導致刑事起訴、報銷因違規而產生的費用，以及其他法律行動。任何對遵守本政策有疑慮或問題的員工，應立即在採取進一步行動之前聯繫總法律顧問和勞動及就業顧問。總法律顧問和/或勞動及就業顧問將評估情況，並決定需要採取何種糾正措施（如有）。

如果遵守本政策不可行或技術上無法實現，或如果偏離政策是為了支持某項業務功能，用戶可以向總法律顧問和勞動及就業顧問提交書面例外請求以供審查。對本政策的例外將根據操作約束、技術限制、法律要求或其他問題進行審查。只有經過總法律顧問事先書面批准的情況下，才允許不遵守本政策。