展览19号

Clearfield, Inc.

Policy Regarding Buying and Selling Securities – Insider Trading and Tipping

As Amended Through August 29, 2024

This Policy Regarding Buying and Selling Securities - Insider Trading and Tipping is designed to prevent insider trading or allegations of insider trading, and to protect Clearfield’s reputation for integrity and ethical conduct.

In addition, to help prevent inadvertent violations of the federal securities laws and to avoid even the appearance of insider trading, Clearfield’s directors, executive officers, and other employees identified from time to time by Clearfield, are subject to additional requirements relating to trading in Clearfield’s securities that are identified in this policy.

本政策的范围

如果您是克利尔菲尔德通讯或其子公司的董事、高管、员工或顾问，则本政策适用于您。同样的限制也适用于与您同住的家庭成员、与您同住的其他人，以及您不与同住但在克利尔菲尔德通讯证券交易中受您指导或影响或控制的任何家庭成员（例如在交易克利尔菲尔德通讯证券之前与您咨询的父母或子女）。同样的限制也适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、有限责任公司、合伙企业或信托。您有责任确保这些人和实体在任何涉及本政策所覆盖的任何证券的交易中遵守本政策。

重要的是您要理解本政策的术语。请参阅“定义”部分，了解“交易”，“重大信息”和“非公开”等术语的定义。在本政策中，“克利尔菲尔德”一词包括克利尔菲尔德通讯及其子公司。

我们的政策

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内部人员适用的额外政策

除了以上政策外，内部人士 - 即董事、高管和合规官不时指定的其他员工 - 需要遵守三项额外的政策：(1) 所有交易必须预先获得批准；(2) 交易仅限于开放窗口期；和(3) 禁止某些保证金、对冲和质押交易。一些内部人士也需遵守证券交易委员会的报告要求。

如上所述，这些额外政策也适用于内部人士的家庭成员以及内部人士影响或控制的实体所进行的Clearfield证券交易。

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仅在开放窗口期交易

内部人士只能在“开放窗口期”内交易Clearfield证券。这一限制是 除此之外 在掌握重大非公开信息时禁止交易的规定。

定期的季度开放窗口期是从Clearfield发布财季或财年财务业绩后的两个完整工作日开始，到财务季度最后一个月的第15天交易结束的四个时间段。例如，如果Clearfield在周四市场收盘后发布财报，开放窗口期的第一天将是接下来的周二。在这种情况下，“工作日”指的是Clearfield股票上市的主要股票市场开放交易的日子。如果您对开放窗口期有疑问，请联系合规官。

合规官员可能不时通知某些内部人士，在进一步通知之前不得进行任何交易，无论是否透露受限原因。合规官员还可能限制任何季度的开放窗口期。有关特定事件的交易限制期或减少开放窗口期的存在可能不会向克利尔菲尔德整体公布，并且不应向任何其他人员通报。即使合规官员未指定您为不得交易的人员，应该不会由于特定事件的限制而进行交易，也不会在知悉重大非公开信息的情况下交易。在特定事件的交易限制期间将不会获得任何豁免。

为避免不当交易的出现，非内部人士的员工也被鼓励在非开放窗口期间避免交易克利尔菲尔德证券。

禁止保证金、套期和质押交易

内部人士不得以保证金购买克利尔菲尔德证券，不得借钱抵押持有克利尔菲尔德证券的任何账户，也不得将克利尔菲尔德证券作为贷款的抵押物。

内部人士也不得进行对冲或盈利交易，比如零成本领套契约、远期销售合同或任何旨在对冲或抵消我们普通股市值下降的安排。

交易的预清结

内部人士需要书面获得批准 所有 在进行交易之前，必须从合规主管处获得克利尔菲尔德证券的交易许可。必须事先获得许可的交易包括仅在开放窗口期间允许的交易，以及礼物和任何股票期权行权。必须提前至少两个工作日且不超过四个工作日书面向合规主管提交预先审批的请求。合规主管应将其预先审批请求提交给首席财务官。任何此类请求和批准应以某种方式记录，包括通过电子邮件往来。

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如果在请求预先批准时，内部人士被告知可以在五个工作日内进行克利尔菲尔德证券的交易，那么内部人士可以在此后五个工作日内执行交易。如果由于任何原因，交易未在五个工作日内完成，必须重新获得预先批准才能交易股票。

合规主管无义务批准提交预先审批的交易，也可能决定不允许该交易。如果一个人寻求预先批准，但未获准从事该交易，那么他必须避免在克利尔菲尔德证券中开始任何交易，并且不应告知任何其他人该限制。

在完成经过预先批准的任何克利尔菲尔德证券交易后，您必须通知合规主管交易已完成。

第16条报告

所有克利尔菲尔德董事和受1934年证券交易法第16条规定约束的高管均有义务提交第16条报告（持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。在进行Clearfield证券交易时，报告人会在进行交易时（而不是在以后的结算日期）提交Form 4报告。虽然Clearfield将协助报告人准备和提交必需的报告，但最终报告的责任在于报告人自己。

为了确保及时提交第16条款报告，非常重要的是在进行交易时即同一天将交易信息报告给合规官员（而不是在以后的结算日期）。及时报告对所有交易都是必要的，包括根据10b5-1规则的交易、期权行权和礼物。即使一笔交易不构成“交易”，也必须向合规官员报告，以便Clearfield可以帮助您完成第16条款报告。

Form 144报告

Clearfield董事和高管在进行Clearfield证券的公开市场销售之前必须提交Form 144。Form 144通知证券交易委员会您打算出售Clearfield证券。该表格通常由您的经纪人准备和提交，并且除了Clearfield代表您提交的第16条款报告之外还需要提交。

预先安排的交易计划（10b5-1规则）

如果内幕人士的交易是根据获批准的10b5-1规划执行的，该内幕人士不受透明度程序限制，并且不仅能在开放窗口期间交易。

10b5-1规则为符合一定要求的交易计划提供来自联邦证券法内幕交易责任的肯定防御。10b5-1规则计划必须预先指定（包括通过公式）交易的数量、定价和时间，或者将这些事项的裁量权委托给独立第三方。一旦计划通过，内幕人士就不得对将要交易的证券数量、交易价格或交易日期行使任何影响。

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All Rule 10b5-1 plans must be pre-cleared in writing in advance by the Compliance Officer. Rule 10b5-1 plans may be adopted only during an open window period and in any event may be adopted only when the insider is not aware of any material non-public information. All Rule 10b5-1 plans must meet the other requirements of Rule 10b5-1 such as required certifications by the insider, cooling off periods, prohibition on overlapping plans, and transaction limitations. The Compliance Officer may condition approval of Rule 10b5-1 plan on public disclosure of the plan or specific plan features. Any proposed modification to a Rule 10b5-1 plan may be made only during an open window period, when the insider is not aware of any material non-public information, and with prior written approval of the Compliance Officer. Nothing in this policy prohibits an insider from terminating a Rule 10b5-1 plan in accordance with applicable laws and regulations during an open window period and when the insider is not aware of any material non-public information.

Each director, executive officer and other Section 16 insider should understand that the approval or adoption of a Rule 10b5-1 plan in no way reduces or eliminates such person’s obligations under Section 16 of the Exchange Act, including such person’s disclosure and short-swing trading liabilities thereunder.

Seeking Additional Guidance

If you have any questions concerning any aspect of this policy or the application of this policy to you, you should contact the Compliance Officer before you initiate any trade.

Do not try to resolve uncertainties on your own, as the rules relating to insider trading are often complex, not always intuitive and carry severe consequences.

Penalties for Violations

Under federal securities laws, individuals who engage in insider trading or tipping can be liable for substantial criminal and civil penalties, including imprisonment for up to 20 years, criminal fines of up to $500万, and civil penalties of up to three times the profits gained or losses avoided.

您不能免除遵守此政策的责任，即使您认为自己有减轻情节的理由或有个人财务紧急情况，也无法避免民事和刑事处罚。

克利尔菲尔德通讯也可能会因雇员内幕交易或传授内幕消息导致的情况而面临民事罚款，金额可能高达（i）利润增加或损失避免的三倍之多；（ii）127.5万美元，刑事罚款最高可达2500万美元，个人控制人（董事、执行官和监督人员）也可能因此类交易而面临民事处罚。

除了这些严重的刑事和民事处罚外，违反此政策还可能导致克利尔菲尔德通讯对违规人员采取纪律行动，包括因原因而终止就业关系或董事会进行纪律处分。

即使违规者未使用非公开信息进行交易，即使违规者只是向他人传递信息或建议，这些刑事和民事处罚也适用。请记住，审查您的交易的人会事后以事后眼光进行，事后着眼点保留。在进行任何交易之前，您应仔细考虑执法部门和其他人可能对您的交易持何种看法。

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定义

证券 包括普通股、衍生证券如股票期权（包括看跌和看涨期权）、可转债券、认股权证和优先股，以及债务证券如债券和票据。

交易 包括购买和出售证券，以及某些股票期权的行使或授予他人你持有的股票期权。"交易"一词不包括仅使用现金行使股票期权，交付您已经拥有的克利尔菲尔德股票给克利尔菲尔德以支付期权价格，或选择让克利尔菲尔德扣留受期权约束的股份来支付期权价格。"交易"一词还不包括进行真正的礼物。如果股票转让是为了满足法定义务或受让方因礼物而获得一些价值，则不视为礼物。

“交易”一词还不包括根据您在参加员工股票购买计划(ESPP)时所做的选择，在ESPP的定期缴纳款项导致购买克利尔菲尔德证券，或者根据一次性缴纳款项购买克利尔菲尔德证券，前提是您在适用的申请期内选择了通过一次性付款参与。但是，“交易”一词包括通过ESPP获得的克利尔菲尔德证券的任何后续出售。

“交易”一词不包括根据您选择让克利尔菲尔德扣留受期权约束的股份或在任何受限制股份解除限制时扣留股份以满足纳税要求的税收扣留权行使。

以下是在您知悉重要非公开信息或在开放窗口期之外时禁止的交易示例：

物料信息 任何合理投资者认为在决定买入、卖出或持有证券时重要的信息，或者可能合理预期会影响证券价格的信息。这些信息可能是积极的或消极的。

通常被视为重要的信息示例包括：

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非公开 指的是信息尚未公开。如果通过广泛传播的新闻发布、新闻线、广播电台或电视节目、广泛发行的报纸、杂志或新闻网站披露，或者通过提交给SEC并在SEC网站上可获取的文件披露，该信息通常会被视为公开。相比之下，如果信息仅供克利尔菲尔德的员工查看，或者仅供一组特定的分析师、经纪人或机构投资者查看，那么这些信息可能不会被视为公开。

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信息的公开披露（例如通过新闻发布或向SEC提交文件）并不意味着你可以立即交易。您应该等到市场有机会吸收和评估这些信息之后再进行交易。一般来说，直到信息发布后的两个完整工作日之后，市场才算吸收了这些信息。例如，如果克利尔菲尔德在周一市场开盘前发布新闻稿，那么直到周三您才能交易克利尔菲尔德的证券。如果在周五市场开盘前发布了新闻稿，周二通常会是首个适用的交易日。如果克利尔菲尔德在周一市场收盘后发布了新闻稿，您就要等到周四才能交易克利尔菲尔德的证券。根据具体情况，合规官员可能会确定适用于发布特定重要非公开信息的时间段较长或较短。 信息发布后两个完整工作日 资料发布后，一般需要两个整个工作日才能开始交易。如果比如，克利尔菲尔德在周一市场开盘前发布了新闻稿，你就不能在周三之前交易克利尔菲尔德的证券。如果在周五市场开盘前发布了新闻稿，周二通常会是首个可以交易的交易日。如果克利尔菲尔德在周一市场收盘后发布了新闻稿，你则必须等到周四才能交易该股票。根据具体情况，合规官员可能会确定发布具体重要非公开信息的时间段较长或较短。