展覽19號

Clearfield, Inc.

Policy Regarding Buying and Selling Securities – Insider Trading and Tipping

As Amended Through August 29, 2024

This Policy Regarding Buying and Selling Securities - Insider Trading and Tipping is designed to prevent insider trading or allegations of insider trading, and to protect Clearfield’s reputation for integrity and ethical conduct.

In addition, to help prevent inadvertent violations of the federal securities laws and to avoid even the appearance of insider trading, Clearfield’s directors, executive officers, and other employees identified from time to time by Clearfield, are subject to additional requirements relating to trading in Clearfield’s securities that are identified in this policy.

本政策的範圍

如果您是克利爾菲爾德通訊或其子公司的董事、高管、員工或顧問，則本政策適用於您。同樣的限制也適用於與您同住的家庭成員、與您同住的其他人，以及您不與同住但在克利爾菲爾德通訊證券交易中受您指導或影響或控制的任何家庭成員（例如在交易克利爾菲爾德通訊證券之前與您諮詢的父母或子女）。同樣的限制也適用於您影響或控制的任何實體，包括任何公司、有限責任公司、合夥企業或信託。您有責任確保這些人和實體在任何涉及本政策所覆蓋的任何證券的交易中遵守本政策。

重要的是您要理解本政策的術語。請參閱「定義」部分，了解「交易」，「重大信息」和「非公開」等術語的定義。在本政策中，「克利爾菲爾德」一詞包括克利爾菲爾德通訊及其子公司。

我們的政策

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內部人員適用的額外政策

除了以上政策外，內部人士 - 即董事、高管和合規官不時指定的其他員工 - 需要遵守三項額外的政策：(1) 所有交易必須預先獲得批准；(2) 交易僅限於開放窗口期；和(3) 禁止某些按金、對沖和質押交易。一些內部人士也需遵守證券交易委員會的報告要求。

如上所述，這些額外政策也適用於內部人士的家庭成員以及內部人士影響或控制的實體所進行的Clearfield證券交易。

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僅在開放窗口期交易

內部人士只能在「開放窗口期」內交易Clearfield證券。這一限制是 除此之外 在掌握重大非公開信息時禁止交易的規定。

定期的季度開放窗口期是從Clearfield發佈財季或財年財務業績後的兩個完整工作日開始，到財務季度最後一個月的第15天交易結束的四個時間段。例如，如果Clearfield在週四市場收盤後發佈業績，開放窗口期的第一天將是接下來的週二。在這種情況下，「工作日」指的是Clearfield股票上市的主要股票市場開放交易的日子。如果您對開放窗口期有疑問，請聯繫合規官。

合規官員可能不時通知某些內部人士，在進一步通知之前不得進行任何交易，無論是否透露受限原因。合規官員還可能限制任何季度的開放窗口期。有關特定事件的交易限制期或減少開放窗口期的存在可能不會向克利爾菲爾德整體公佈，並且不應向任何其他人員通報。即使合規官員未指定您爲不得交易的人員，應該不會由於特定事件的限制而進行交易，也不會在知悉重大非公開信息的情況下交易。在特定事件的交易限制期間將不會獲得任何豁免。

爲避免不當交易的出現，非內部人士的員工也被鼓勵在非開放窗口期間避免交易克利爾菲爾德證券。

禁止按金、套期和質押交易

內部人士不得以按金購買克利爾菲爾德證券，不得借錢抵押持有克利爾菲爾德證券的任何帳戶，也不得將克利爾菲爾德證券作爲貸款的抵押物。

內部人士也不得進行對沖或盈利交易，比如零成本領套契約、遠期銷售合同或任何旨在對沖或抵消我們普通股市值下降的安排。

交易的預清結

內部人士需要書面獲得批准 所有 在進行交易之前，必須從合規主管處獲得克利爾菲爾德證券的交易許可。必須事先獲得許可的交易包括僅在開放窗口期間允許的交易，以及禮物和任何股票期權行權。必須提前至少兩個工作日且不超過四個工作日書面向合規主管提交預先審批的請求。合規主管應將其預先審批請求提交給首席財務官。任何此類請求和批准應以某種方式記錄，包括通過電子郵件往來。

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如果在請求預先批准時，內部人士被告知可以在五個工作日內進行克利爾菲爾德證券的交易，那麼內部人士可以在此後五個工作日內執行交易。如果由於任何原因，交易未在五個工作日內完成，必須重新獲得預先批准才能交易股票。

合規主管無義務批准提交預先審批的交易，也可能決定不允許該交易。如果一個人尋求預先批准，但未獲準從事該交易，那麼他必須避免在克利爾菲爾德證券中開始任何交易，並且不應告知任何其他人該限制。

在完成經過預先批准的任何克利爾菲爾德證券交易後，您必須通知合規主管交易已完成。

第16條報告

所有克利爾菲爾德董事和受1934年證券交易法第16條規定約束的高管均有義務提交第16條報告（持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。在進行Clearfield證券交易時，報告人會在進行交易時（而不是在以後的結算日期）提交Form 4報告。雖然Clearfield將協助報告人準備和提交必需的報告，但最終報告的責任在於報告人自己。

爲了確保及時提交第16條款報告，非常重要的是在進行交易時即同一天將交易信息報告給合規官員（而不是在以後的結算日期）。及時報告對所有交易都是必要的，包括根據10b5-1規則的交易、期權行權和禮物。即使一筆交易不構成「交易」，也必須向合規官員報告，以便Clearfield可以幫助您完成第16條款報告。

Form 144報告

Clearfield董事和高管在進行Clearfield證券的公開市場銷售之前必須提交Form 144。Form 144通知證券交易委員會您打算出售Clearfield證券。該表格通常由您的經紀人準備和提交，並且除了Clearfield代表您提交的第16條款報告之外還需要提交。

預先安排的交易計劃（10b5-1規則）

如果內幕人士的交易是根據獲批准的10b5-1規劃執行的，該內幕人士不受透明度程序限制，並且不僅能在開放窗口期間交易。

10b5-1規則爲符合一定要求的交易計劃提供來自聯邦證券法內幕交易責任的肯定防禦。10b5-1規則計劃必須預先指定（包括通過公式）交易的數量、定價和時間，或者將這些事項的裁量權委託給獨立第三方。一旦計劃通過，內幕人士就不得對將要交易的證券數量、交易價格或交易日期行使任何影響。

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All Rule 10b5-1 plans must be pre-cleared in writing in advance by the Compliance Officer. Rule 10b5-1 plans may be adopted only during an open window period and in any event may be adopted only when the insider is not aware of any material non-public information. All Rule 10b5-1 plans must meet the other requirements of Rule 10b5-1 such as required certifications by the insider, cooling off periods, prohibition on overlapping plans, and transaction limitations. The Compliance Officer may condition approval of Rule 10b5-1 plan on public disclosure of the plan or specific plan features. Any proposed modification to a Rule 10b5-1 plan may be made only during an open window period, when the insider is not aware of any material non-public information, and with prior written approval of the Compliance Officer. Nothing in this policy prohibits an insider from terminating a Rule 10b5-1 plan in accordance with applicable laws and regulations during an open window period and when the insider is not aware of any material non-public information.

Each director, executive officer and other Section 16 insider should understand that the approval or adoption of a Rule 10b5-1 plan in no way reduces or eliminates such person’s obligations under Section 16 of the Exchange Act, including such person’s disclosure and short-swing trading liabilities thereunder.

Seeking Additional Guidance

If you have any questions concerning any aspect of this policy or the application of this policy to you, you should contact the Compliance Officer before you initiate any trade.

Do not try to resolve uncertainties on your own, as the rules relating to insider trading are often complex, not always intuitive and carry severe consequences.

Penalties for Violations

Under federal securities laws, individuals who engage in insider trading or tipping can be liable for substantial criminal and civil penalties, including imprisonment for up to 20 years, criminal fines of up to $500萬, and civil penalties of up to three times the profits gained or losses avoided.

您不能免除遵守此政策的責任，即使您認爲自己有減輕情節的理由或有個人財務緊急情況，也無法避免民事和刑事處罰。

克利爾菲爾德通訊也可能會因僱員內幕交易或傳授內幕消息導致的情況而面臨民事罰款，金額可能高達（i）利潤增加或損失避免的三倍之多；（ii）127.5萬美元，刑事罰款最高可達2500萬美元，個人控制人（董事、執行官和監督人員）也可能因此類交易而面臨民事處罰。

除了這些嚴重的刑事和民事處罰外，違反此政策還可能導致克利爾菲爾德通訊對違規人員採取紀律行動，包括因原因而終止就業關係或董事會進行紀律處分。

即使違規者未使用非公開信息進行交易，即使違規者只是向他人傳遞信息或建議，這些刑事和民事處罰也適用。請記住，審查您的交易的人會事後以事後眼光進行，事後着眼點保留。在進行任何交易之前，您應仔細考慮執法部門和其他人可能對您的交易持何種看法。

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定義

證券 包括普通股、衍生證券如股票期權（包括看跌和看漲期權）、可轉債券、認股權證和優先股，以及債務證券如債券和票據。

交易 包括購買和出售證券，以及某些股票期權的行使或授予他人你持有的股票期權。"交易"一詞不包括僅使用現金行使股票期權，交付您已經擁有的克利爾菲爾德股票給克利爾菲爾德以支付期權價格，或選擇讓克利爾菲爾德扣留受期權約束的股份來支付期權價格。"交易"一詞還不包括進行真正的禮物。如果股票轉讓是爲了滿足法定義務或受讓方因禮物而獲得一些價值，則不視爲禮物。

「交易」一詞還不包括根據您在參加員工股票購買計劃(ESPP)時所做的選擇，在ESPP的定期繳納款項導致購買克利爾菲爾德證券，或者根據一次性繳納款項購買克利爾菲爾德證券，前提是您在適用的申請期內選擇了通過一次性付款參與。但是，「交易」一詞包括通過ESPP獲得的克利爾菲爾德證券的任何後續出售。

「交易」一詞不包括根據您選擇讓克利爾菲爾德扣留受期權約束的股份或在任何受限制股份解除限制時扣留股份以滿足納稅要求的稅收扣留權行使。

以下是在您知悉重要非公開信息或在開放窗口期之外時禁止的交易示例：

物料信息 任何合理投資者認爲在決定買入、賣出或持有證券時重要的信息，或者可能合理預期會影響證券價格的信息。這些信息可能是積極的或消極的。

通常被視爲重要的信息示例包括：

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非公開 指的是信息尚未公開。如果通過廣泛傳播的新聞發佈、新聞線、廣播電臺或電視節目、廣泛發行的報紙、雜誌或新聞網站披露，或者通過提交給SEC並在SEC網站上可獲取的文件披露，該信息通常會被視爲公開。相比之下，如果信息僅供克利爾菲爾德的員工查看，或者僅供一組特定的分析師、經紀人或機構投資者查看，那麼這些信息可能不會被視爲公開。

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信息的公開披露（例如通過新聞發佈或向SEC提交文件）並不意味着你可以立即交易。您應該等到市場有機會吸收和評估這些信息之後再進行交易。一般來說，直到信息發佈後的兩個完整工作日之後，市場才算吸收了這些信息。例如，如果克利爾菲爾德在週一市場開盤前發佈新聞稿，那麼直到週三您才能交易克利爾菲爾德的證券。如果在週五市場開盤前發佈了新聞稿，週二通常會是首個適用的交易日。如果克利爾菲爾德在週一市場收盤後發佈了新聞稿，您就要等到週四才能交易克利爾菲爾德的證券。根據具體情況，合規官員可能會確定適用於發佈特定重要非公開信息的時間段較長或較短。 信息發佈後兩個完整工作日 資料發佈後，一般需要兩個整個工作日才能開始交易。如果比如，克利爾菲爾德在週一市場開盤前發佈了新聞稿，你就不能在週三之前交易克利爾菲爾德的證券。如果在週五市場開盤前發佈了新聞稿，週二通常會是首個可以交易的交易日。如果克利爾菲爾德在週一市場收盤後發佈了新聞稿，你則必須等到週四才能交易該股票。根據具體情況，合規官員可能會確定發佈具體重要非公開信息的時間段較長或較短。