全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

日程 14A

証券取引法第14（a）条に基づく委任状声明書

（修正番号）

登録者による提出 ☒

登録者以外の当事者による提出 ☐

適切なボックスを確認してください:

APPLIED DIGITAL CORPORATION

（組織変更証明書に規定される登録者名）

(代表者以外の委任状を提出する者の氏名)

申請料の支払い（適用するすべてのボックスをチェックしてください）：

APPLIED DIGITAL CORPORATION

3811 タートルクリークブルバード、スイート2100

ダラス、 テキサス75219

2024年11月14日のサプリメント付き議決権声明書

株主総会

2024年11月20日に開催予定です

以下の情報は、応用デジタル株式会社（以下「会社」という）の2024年10月22日付の元の議決権声明書と併せて読むべき補足情報であり、2024年10月22日またはその周辺に株主に送付された（以下「議決権声明書」という）。議決権声明書で定義された用語は、文脈が別途要求しない限り、本文書でも同じ意味を有する。

補足開示

会社は、議決権声明書の開示に以下の更新を反映するためにこの補足情報を提供しています。

議案6－普通株式および优先股発行のための設定済み普通株式および优先股の株数を増加するための組成に関する修正の承認

会社は、来る株主総会のための議決権声明書に掲載された議案6に関して、疑問を投げかける質問や掲載された報告に対する照会を受け取っており、議決権声明書内で提唱された議案6について、一般株式および優先株の認可株式を増やすために同社第2次変更および再編成された定款（以下「規約」という）を修正するための株主総会であることが照会と質問を考慮して、会社はこの提案について追加の説明を提供したいと考えています。

会社は、ファースト1140メガワットのビルを2つ目の工場として建設し続けていることを補足します。北ダコタ州エレンデールキャンパスにおいて、会社のクラウドビジネスの成長に注力しています。以前に発表された通り、会社は、こうした活動のためにさまざまな資金調達オプションを積極的に探求しており、さまざまな貸し手や投資家との提携条件書や意向書を交渉中です。会社はいつでも複数の資金調達元との対話や交渉に従事しており、こうした議論はいつでも交渉段階にあります。会社が検討している資金調達オプションのいずれも、会社が受け入れ可能な条件である保証はできませんし、そもそも完了される保証もありません。それにもかかわらず、会社は、これらの融資の1つまたは複数を実行できる立場にあることを望んでいます。

これらの潜在的な資金調達の代替策の多くは、会社が普通株式や優先株式、または関連デリバティブ証券を発行することを要求しています。定款により、会社は未発行の普通株式と優先株式の限られた残りの承認済み株式を利用できます。取締役会は、将来の資金調達オプションを追求するために追加の認可株を必要とすると判断しました。提案6の株主承認を求める取締役会の意図は、将来の資金調達オプションに新たに認可された普通株式と優先株式を利用すること、およびProxy声明書に示されている他の用途に利用することです。

取締役会は、提案6を新たに認可された優先株を株主権限状態用途（株主権限状態（ポイズンピル）の採用など）に使用する意図で提出しませんでした。ただし、取締役会は将来を予測することはできません。会社は、株主権限状態の採用が会社株主の最善の利益であると取締役会が判断する状況に直面する可能性があります。この場合、取締役会は、そのような権利計画を採択後12か月以内に株主承認投票に提出するか、採択後12か月以内に会社の株主によって批准されない場合は、その計画の有効期限が切れるように意図しています。

取締役会は引き続き、株主に対して提案6に賛成で投票することを推奨しています。

プロキシ ソリシター

企業は、プロキシ勧誘代理人としてアライアンスアドバイザーズを雇用しました。 これらのサービスに関連して、アライアンスアドバイザーズは、手数料として約18,000ドルを受け取り、合理的な実費については払い戻されます。 さらに、企業はアライアンスアドバイザーズおよび特定の関係者を、アライアンスアドバイザーの契約に関連するあるいは起因する特定の責任に対して保証することに同意しています。 株主が投票または投票を変更する際に質問がある場合は、アライアンスアドバイザーズに連絡する必要があります 国内株主は、無料で844-885-0176、国際株主は1-209-630-6776にお問い合わせください。

ここに記載された情報に特に補足されていない限り、プロキシ声明書に記載されたすべての情報は変更されていません。 この補足の日付以降、すべての「プロキシ声明書」の言及は、この補足により補足されたプロキシ声明書を指します。