美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告 |
截至2024年6月30日季度结束
或
根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告 |
在从_________到_________的过渡期间
委员会文件号码：
（依凭章程所载的完整登记名称） |
| ||
(依据所在地或其他管辖区) 的注册地或组织地点) |
| (国税局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室的地址)（邮政编码）
(
(注册人电话号码，包括区号)
美国收购机会公司。
（如上次报告以来已变更的前名称或地址。）
请勾选以下项目，以判定在过去12个月(或更短期间，该注册人被要求提交报告)内所有根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条要求提供报告的报告是否已经提交，并且该注册人在过去90天中是否受到提交报告的要求。
请用勾选标示方式指示，无论上述的当地法规第232.405条，规定在过去12个月内（或公司受要求提交此类档案的较短时期）是否已经将每一份互动式资料档案递交。
请在方框内勾选申报者是否为大型快速申报者、快速申报者、非快速申报者、较小型报告公司或新兴成长公司。在《交易所法》第120亿2条中，请查看「大型快速申报者」、「快速申报者」、「较小型报告公司」和「新兴成长公司」的定义。
大型加速归档人 | ☐ | 小型报告公司 | |
加速归档人 | ☐ | 新兴成长型企业 | |
☒ |
|
|
如果一家新兴成长型公司，请用勾选标记表示该申报人已选择不使用根据证交所法案13(a)条款提供的任何新的或修订过的财务会计准则的延长过渡期。
在核准的名册是否属于壳公司（如股市法规第1202条所定义之意义）方面，请用勾选符号表示。是
根据法案第12(b)条规定注册的证券：
|
| 交易 |
| 每个交易所的名称 |
每种类别的名称 |
| 标的 |
| 在何处 已注册 |
|
| The | ||
|
| The |
截至2024年11月14日，
皇族管理控股有限公司
表格10-Q
目录
第一部分 - 财务资讯 | |||||
项目 1。 | 中期基本报表 | ||||
5 | |||||
6 | |||||
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30 | |||||
33 | |||||
33 | |||||
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| 2 |
| 目录 |
关于前瞻性声明的警语
本报告包含根据1995年私人证券诉讼改革法案的定义所作出的前瞻性声明。我们意图将此类前瞻性声明纳入1933年证券法第27A条的安全港条款，该法律经过修订，或称为证券法，以及交易法第21E条中的规定。本报告中除了历史事实之外的所有声明，包括关于我们未来业务运营和财务状况、业务策略、计划和前景、现有和潜在产品、研究与开发成本、成功的时间和可能性，以及管理层对未来业务运营和结果的计划和目标的声明，都是前瞻性声明。这些声明涉及已知和未知的风险、不确定性以及可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性声明所表达或隐含的任何未来结果、表现或成就有重大差异的其他重要因素。
在某些情况下，您可以通过术语如「可能」、「将」、「应该」、「预期」、「计划」、「预测」、「可以」、「打算」、「目标」、「项目」、「考虑」、「相信」、「估计」、「预测」、「潜在」或「继续」以及这些术语的否定形式或其他类似表达来识别前瞻性声明。本报告中的前瞻性声明仅仅是预测。我们在很大程度上基于我们目前的期望和对未来事件及金融趋势的预测，这些事件和趋势可能影响我们的业务、财务条件和经营成果。这些前瞻性声明仅反映本报告的日期，并且受到许多重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果有重大差异，包括在2023年10月26日的最终招股说明书（「招股说明书」）中描述的风险、不确定性和假设，以及在本报告的第II部分，项目1A「风险因素」中进一步更新的内容，以及我们向美国证券交易委员会的其他申报文件，这些都可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性声明中所表达或暗示的结果有重大和不利的差异。
| 3 |
| 目录 |
这些前瞻性陈述面临著众多风险，包括但不限于以下：
| · | 关于特许管理控股公司策略和未来财务表现的期望，包括其未来业务计划或目标，潜在表现和机会以及竞争对手，收入，产品和服务，定价，营业费用，市场趋势，流动性，现金流量和现金用途，资本支出，以及特许公司投资于成长计划并追求收购机会的能力； |
|
|
|
| · | 特许证券的流动性有限并且交易不活跃； |
|
|
|
| · | 地缘政治风险和适用法律或规定的变化； |
|
|
|
| · | 特许可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响的可能性； |
|
|
|
| · | 营运风险； |
|
|
|
| · | 健康危机和/或大流行，以及当地、州和联邦对解决大流行的应对措施可能对我们的业务运营，以及我们的财务状况和营运结果产生不利影响的风险； |
|
|
|
| · | 网络安全概念风险；及 |
|
|
|
| · | 诉讼和监管执行风险，包括对管理时间和注意力的分散，以及对特许公司资源的额外成本和需求。 |
由于前瞻性陈述本身存在风险和不确定性，其中一些是无法预测或量化的，而一些则超出我们的控制范围，因此您不应该把这些前瞻性陈述视为对未来事件的预测。我们前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可与前瞻性陈述中的预测有显著差异。此外，我们活动于不断变化的环境中。新的风险因素和不确定性可能不时出现，管理层无法预测所有风险因素和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证本招股书中的前瞻性陈述将证明准确。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修订本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是因为任何新资讯、未来事件、环境改变或其他原因。
您应该完整阅读此报告，并理解我们实际的未来结果可能与我们的预期有实质上的不同。我们通过这些警示声明对所有的前瞻性陈述进行限定。
更多资讯的来源
所有提交给美国证券交易委员会（SEC）的报告都可以通过SEC网站上的Electronic Data Gathering Analysis and Retrieval（EDGAR）系统免费下载。我们还将在向SEC提交此类材料后合理时间内，通过我们的网站https://www.royaltymgmtcorp.com/免费提供我们报告的电子副本下载。我们网站上的信息不属于本报告的内容。
| 4 |
| 目录 |
皇族管理控股有限公司
缩短的合并资产负债表
未经查证的
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| 九月30日， |
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| 12月31日, |
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| 2024 |
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| 2023 |
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资产 |
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现金及约当现金 |
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应收帐款 |
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预付保险 |
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应收利息 |
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应收费用收入 |
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所有流动资产总额 |
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对公司及有限责任公司的投资 |
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可转换票据应收款 |
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Operating lease right-of-use asset |
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无形资产，扣除累计摊销和减值，净额 |
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受限现金 |
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工具、机械及设备，净额 |
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营运租赁使用权资产，净额 |
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总资产 |
| $ |
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| $ |
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负债及股东权益 |
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负债 |
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应付帐款 – 相关方 |
| $ |
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| $ |
| ||
应付帐款 |
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| ||
营运租赁负债的当前部分 |
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| ||
应付票据的当期部分 |
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递延收入 |
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应计费用 |
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全部流动负债 |
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应付票据 – 关联方，净额 |
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租赁负债 |
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应付票据，扣除当前部分的净额 |
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| ||
应付美国资源 |
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公开warrants的公允价值负债 |
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私人warrants的公允价值负债 |
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负债合计 |
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承诺及或有负债（注15） |
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股东权益 |
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优先股票：$ |
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优先股票：$ |
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普通股：$ |
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资本公积金 |
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保留盈余 |
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股东权益总计 |
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总负债及股东权益 |
| $ |
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| $ |
| ||
附注内容对未经审计的简明综合财务报表至关重要。
| 5 |
| 目录 |
版税管理 控股公司
综合综合综合损益表
未经查证的
|
| For the 三个月 结束 九月三十日， 2024 |
|
| For the 三个月 结束 九月三十日， 2023 |
|
| For the 九个月 结束 九月三十日， 2024 |
|
| For the 九个月 结束 九月三十日， 2023 |
| ||||
|
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| ||||
环保母基服务 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
手续费收入 |
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租金收入 |
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总收入 |
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营业成本 |
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| ( | ) |
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毛利润 |
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无形资产摊销费用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
折旧费用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
一般及管理费用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
专业费用 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
总营运费用 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
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来自业务净损失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入（支出） |
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投资收入 |
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投资收入（损失） |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
认股权证公允价值调整收益 |
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| ||||
利息费用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他收入（费用）总额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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加权平均在外流通的股份，基本及摊薄 |
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| ||||
每股普通股的基本及摊薄净利润 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
附注内容对未经审计的简明合并基本报表至关重要。
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| 目录 |
皇族管理控股有限公司
股东权益变动表摘要合并
未经查证的
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| 追加 |
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| 保留 收益 |
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| 总计 |
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| 普通股 |
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| 优先股 | 股票 |
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| 已付资本 |
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| (Accumulated |
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| 股东的 |
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| 股份 |
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| 金额 |
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| 股份 |
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| 金额 |
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| 资本 |
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| Deficit) |
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| 权益 |
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Net loss |
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| $ |
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| - |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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发行股份以换取服务 |
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净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
2023年3月31日结余 |
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| ( | ) |
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发行可转换票据的认股权证 |
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净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
2023年6月30日结余 |
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| ( | ) |
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凭证随可转换票据发行 |
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| ( | ) |
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净亏损 |
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|
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| ( | ) |
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| ( | ) |
2023年9月30日结余 |
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| ( | ) |
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2023年12月31日结余 |
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| |||||
股份发行用于偿还债务 |
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净利润 |
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| ||
2024年3月31日结余 |
|
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| |||||
股份发行用于偿还债务 |
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| ||||
股票回购 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
净亏损 |
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|
| ( | ) |
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| ( | ) |
2024年6月30日结余 |
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股票用于偿还债务 |
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股票发行用于服务 |
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股票回购 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
净亏损 |
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|
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|
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| ( | ) |
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| ( | ) |
2024年9月30日结余 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
附注内容对未经审计的简明合并基本报表至关重要。
| 7 |
| 目录 |
皇族管理控股有限公司
简明财务报表现金流量表
未经查证的
|
| 就2024年9月30日九个月内， 结束月份 九月30日， |
|
| 就2024年9月30日九个月内， 结束月份 九月30日， |
| ||
营运活动之现金流量： |
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
|
|
|
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|
| ||
净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
调整净损益以达到营运活动之提供现金(流用现金) |
|
|
|
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|
|
|
债务折扣摊销 |
|
|
|
|
|
| ||
使用权资产摊销费用 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
无形资产摊销 |
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|
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|
| ||
折旧费用 |
|
|
|
|
|
| ||
发行普通股以换取服务 |
|
|
|
|
|
| ||
发行优先股以购买债务 |
|
|
|
|
|
| ||
公开认股权证公平价值调整 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
私人认股权的公允价值调整 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营运资产及负债变动: |
|
|
|
|
|
|
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|
应收帐款 |
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| ( | ) |
|
|
| |
预付保险 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
应收利息 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
应收费用收入 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
应付帐款 |
|
|
|
|
|
| ||
应计费用 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
应付美国资源 |
|
|
|
|
|
|
| |
营运活动提供的净现金流入（流出） |
|
|
|
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
对公司及有限责任公司的投资 |
|
|
|
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退出公司和有限责任公司 |
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投资于可转换应收票据 |
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投资于应收票据 |
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投资于无形资产 |
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投资活动使用的净现金流量 |
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筹资活动现金流量： |
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股份回购 |
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应付票据款项收益 |
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筹资活动提供的净现金（使用） |
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现金资产净变动 |
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现金 - 期间开始 |
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现金 - 期间结束 |
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补充资讯 |
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租赁负债的取得使用权资产 |
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发行股份以收购债务 |
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支付利息 |
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支付的现金税金 |
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附注内容对未经审计的简明合并基本报表至关重要。
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皇族管理控股有限公司
基本报表附注
未经查证的
备注 1 - 业务性质
美国收购机会公司是一家于2021年1月20日根据特拉华州法律组织的空白支票公司，并于2023年10月23日与皇家管理公司（“RMC”）完成合并，并在那时更名为皇家管理控股公司（“RMHC”或“公司”）。公司的商业模式是投资或购买具有短期和中期收入潜力的资产，以便为RMC提供增值现金流，从中可再投资于新资产或扩展现有资产的现金流。这些资产通常是自然资源（包括房地产业和矿业许可证）、专利、知识产权及新兴科技。
注意事项2 - 重要会计政策摘要
报表呈示和合并的基础
RMHC及其附属公司的附属未经审核的简明综合基本报表已根据美国普遍公认的会计原则(U.S. GAAP)的暂行财务资讯准则、Form 10-Q的说明及S-X法规第10条的指示编制。因此，它们不包括U.S. GAAP对完整财务报表所需的所有信息和附注。据管理层意见，为公平呈现已包括所有正常和经常性调整。截至2024年9月30日的九个月运营结果并不能必然反映预期于2024年12月31日结束的年度的结果。有关更多信息，请参阅公司于2024年4月16日提交的截至2023年12月31日年度报告中包含的合并财务报表和附注。
公司的财务报表子公司包括公司及合并公司的账目 RMC，以及 RMC 的全资子公司 RMC 环保母基服务 LLC（「RMC 英顺」）。所有重大内部账户及交易在合并时均已消除。
估计的使用
根据美国通用会计原则（U.S. GAAP）编制基本报表时，管理层需要作出估计和假设，这些会影响资产和负债的申报金额，以及在基本报表日期时的零星资产和负债的披露，以及在报告期间的收入和支出的金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
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注释 2 - 重要会计政策的摘要 (续)
每股净收益
本公司遵守财务会计准则委员会（"FASB"）的会计准则编纂（"ASC"）260，即"每股盈余"的会计和揭露要求。每股盈余的计算方式是将净利润除以期间内流通的普通股加权平均数，不包括可能被没收的普通股。对于截至2024年及2023年9月30日的三个月和九个月期间，本公司未有任何稀释性证券及其他合约，这些合约可能会被行使或转换为普通股，然后参与本公司的盈利。因此，呈报期间的稀释每股盈余与基本每股盈余相同。
关联方政策
根据ASC 850，「相关方」被定义为任何高级管理人员、董事或提名人、持有超过10%利益的所有者或上述人士的直系家庭成员。根据内部政策，与相关方的交易需经本公司的董事会审查和批准。
现金等价物及现金余额集中度
公司认为所有拥有原始到期日少于三个月的高度流动性证券均属于现金及现金等价物。公司在银行存款账户中的现金及现金等价物有时可能超过保险金额的上限$
受限现金
截至2024年9月30日和2023年12月31日，RMC拥有$
下表列出了在合并资产负债表中报告的现金、现金等价物及限制性现金的调节，这些金额与截至2024年9月30日及2023年12月31日的合并现金流量表中所呈现的总额相一致。
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| 九月30日， |
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| 十二月三十一日， |
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| 2024 |
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| 2023 |
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现金及约当现金 |
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| $ |
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受限现金 |
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资金流量表中呈现的现金，现金及等价物，以及受限现金总额 |
| $ |
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| $ |
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赊销损失准备
2016年6月，FASB发布了指引ASC 326，“信用损失”，彻底改变了审核者对大多数金融资产和某些未通过净利润按公允价值计量的其他工具进行信用损失测量的方式。该标准的最重要变化是从实现损失模型转向预期损失模型。根据该标准，披露要求提供基本报表的用户分析实体面临的信用风险和信用损失衡量的有用信息。公司持有的受ASC 326指引约束的金融资产包括交易应收账款和其他应收账款，包括利息、费用、租金收入、可转换票据和应收票据。
截至2024年9月30日和2023年12月31日的信用损失准备金额为$
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注释 2 - 重要会计政策的摘要 (续)
可转换证券的有利转换特征
非根据ASC 815“衍生工具及避险”进行单独辨识为借项的转换期权，也未根据现金换股准则作为独立权益部分进行会计核算的转换期权，需要评估其是否在起始时对投资者有利（有利转换特征），或由于可能的调整在未来可能变得有利。ASC 470-20“带转换和其他期权的债务”中的有利转换特征指引适用于超出ASC 815范畴的可转换股票和可转换债务。有利转换特征被定义为在承诺日期即为赚钱的不可拆分转换特征。此外，我们的可转换债务发行包含可能会在未来事件发生时进行更改的转换条款，例如稀释调整条款。有利转换特征指引要求在资本中识别转换期权价值内在价值的部分，并抵销减少工具帐面金额。由此产生的折扣按照股份分派方式摊销，分配至工具的寿命，如果存在已定到期日则摊销至该到期日，如果没有已定到期日，就分配至最早的转换日期。如果最早的转换日期立即于发行时发生，则应在起始时承认分派。当基于未来事件基础的转换比率有所变化时，新的转换价格可能触发对发生时额外有利转换特征的承认。转换特征与公司自身的股权价值有关，因此无需量化有利转换特征。
所有可转换票据已于业务合并日期换股。本金和应计利息换换为普通股，转换价格为$
可转换债务折价摊销金额为$
可转换债务的债务折扣摊销成本为$
收入确认
公司根据ASC 606《营业收入的确认》认列服务提供的营业收入，当满足以下条件时：(a) 有说服力的证据表明存在协议；(b) 产品或服务已经交付或完成；(c) 价格是固定且可确定的，且不受退款或调整的影响；(d) 款项的收取是合理可预见的。
我们的营业收入由环保母基服务的表现以及根据基本合约所管辖的版税和租金收入组成。该公司只有一个可报告的营业收入板块。截至2024年9月30日，所有产生营业收入的活动均在肯塔基州东部、印第安纳州和南非林波波进行。
递延营业收入为$
下表列出了截至三个月末各主要服务类别的营业收入细分：
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| 九月30日， |
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| 九月30日， |
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| 2024 |
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| 2023 |
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环保母基服务 |
| $ |
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| $ |
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手续费收入 |
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租金收入 |
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总营业收入 |
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投资收入 |
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应收票据利息收入 |
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投资收入（损失） |
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总投资收益 |
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下表将我们的营业收入按主要服务线进行细分，涵盖截至九个月结束的数据：
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| 九月三十日 |
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| 九月三十日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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环境服务 |
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| $ |
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费用收入 |
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租金收入 |
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总收入 |
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投资收入 |
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应收票据利息收入 |
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投资收入（亏损） |
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总投资收入 |
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注释 2 - 重要会计政策的摘要 (续)
衍生金融工具
公司评估其财务工具，以判断这些工具是否为衍生品，或包含符合ASC 815《衍生品和避险》的嵌入式衍生品特征。对于作为负债而列报的衍生金融工具，衍生工具在授予日起初次按其公平价值记录，然后在每个报告日期再进行重新评估，公平价值变动在经营报告中报告。衍生工具的归类，包括此类工具应该记录为负债还是股权，将在每个报告期结束时进行评估。根据能否在资产负债表日后的12个月内可能需要净现金结算或转换工具，衍生负债在资产负债表中按照当前或非当前进行分类。
认股权负债
公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中的指引来核算认股权，根据该指引，认股权不符合资本处理标准，必须列为负债。因此，公司将认股权列为负债，按其公平价值调整认股权至每个报告期的公平价值。这项负债在每个资产负债表日期前都需要重新衡量，直至行使，任何公平价值的变化将纳入我们的营运报表中。对于无可观察交易价格的私人认股权和公开认股权，使用蒙特卡罗模拟进行估值。对于从单元中分离公开认股权之后的期间，将公开认股权的报价市场价格用作每个相关日期的公平值。
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注释 2 - 重要会计政策的摘要 (续)
所得税
公司采用根据ASC 740规定的负债会计方法来处理所得税。 所得税根据负债方法，推迟所得税的确定是基于资产和负债的财务报表和税务基础之间的暂时性差异，使用预计在基础差异发生反转的年份中生效的税率。当推迟的所得税资产不太可能实现时，将记录一项估值拨备。
公司评估其所得税位置，并根据我们对报告日期可用的事实、情况和信息的评估，为所有受审查的年份记录税收利益。根据ASC 740-10，对于那些
公司已评估其所得税立场，并确定不存在任何不确定的税务立场。截至 2024 年 9 月 30 日结束的期间，该公司将通过其所得税费用确认与任何不确定税务立场相关的利息和罚款。
公司根据当期应付或待退税项所估计的应纳所得税及其可退税项在财务报表所需承诺的确认而认列所得税。对于因暂时性差异和结转而导致的未来估计税务影响的核算，该公司基于已颁布的税法，包括税率，计量透过已颁布的税法以及确定应收未来所得税资产，并将其减少以考虑可用税务优惠，而这些优惠不被预计于即时未来内实现。
公司预计提交美国联邦和各州所需的所得税申报。本公司成立于2021年，已提交所有所需的税务申报。自成立以来的所有税期仍对公司所受税务管辖机构的稽核保持开放。
截至2024年和2023年9月30日的三个月及九个月期间，所得税的准备金被视为微不足道。
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注释 2 - 重要会计政策的摘要 (续)
最近发出的会计声明
该公司是一家“新兴成长型公司”，如证券法第2(a)条所定义，受2012年《JOBS法案》修改的影响，它可以利用某些豁免规定，这些豁免适用于其他非新兴成长型公司的上市公司，例如，但不仅限于，无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的稽核保证要求，对其定期报告和代理人声明中的高管薪酬披露义务进行减少，以及不需要就高管薪酬的咨询性非约束性投票和股东批准未经批准的任何黄金降落伞付款的要求。
另外，JOBS法案第102(b)(1)条规定新兴成长公司不需要遵守新的或修订的财务会计准则，直到要求私人公司遵守新的或修订的财务会计准则（即那些未发表有效的证券法登记声明或没有在交易所法案下注册的证券类别）。JOBS法案规定公司可以选择退出延长过渡期并遵守适用于非新兴成长公司的要求，但是任何此类选择退出的选择都是不可撤回的。公司已选择不退出该延长过渡期，这意味著当发布标准或修订并且针对公共或私人公司有不同的适用日期时，公司作为新兴成长公司可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使得与另一家既非新兴成长公司也没有选择退出使用延长过渡期的公开公司之间的财务报表比较变得困难或不可能，因为使用的会计准则可能存在差异。
在2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，题为「分部报告（280）：可报告分部披露的改善」ASU 2023-07。ASU 2023-07增加了有关公共实体可报告分部的披露。根据ASU 2023-07，公共实体需要披露经常提供给首席营运决策者（“CODM”）的重要分部费用、按可报告分部描述的其他分部项目、报告分部的利润或亏损和资产的年度披露，以及在中期期间要求的280中的信息、CODM用于分配资源的任何其他分部利润或亏损的衡量指标，以及CODM的职称和职位。
ASU 2023-07适用于2023年12月15日之后开始的年度报告期间和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间。 ASU 2023-07允许提前采纳，并要求追溯采纳。 公司将从2024年12月31日结束的第四季开始采纳此指引。 预计这个新指引的应用对公司的综合财务状况、营运结果或现金流量不会产生实质影响，因为该指引仅涉及披露。
在2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，"所得税(740)：对所得税揭露的改善"。根据ASU第2023-09号，公共实体需要在税率调节中披露特定类别，并对满足定量阈值的调节项目提供额外信息，例如如果调节项目的影响等于或大于计算预税收入/亏损乘以适用法定所得税率的五百分之一。此外，实体还必须披露按联邦、州和外国税收分类的已支付所得税金额，以及按个别法域分类的已支付所得税金额，当已支付所得税金额等于或大于总已支付所得税的五百分之一时，还需披露持续经营业务的收入/亏损在所得税费用前按国内和外国分类，以及持续经营业务的所得税费用按联邦、州和外国分类。ASU第2023-09号将于2024年12月15日后开始的年度报告期间生效。ASU第2023-09号允许在尚未发布的年度基本报表中提前采用，并允许追溯和前瞻性采用。本公司将于2025年12月31日结束的第四季度开始采用该指导方针。预计这一新指导方针的应用对本公司的综合财务控制项、经营结果或现金流不会产生重大影响，因为该指导方针仅涉及披露。
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注释 3 – 在公司和有限责任公司中的投资
截至2024年9月30日和2023年12月31日的公司及有限责任公司投资包括以下内容：
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| 九月30日， 2024 |
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| 十二月三十一日， 2023 |
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FUb矿物有限责任公司 |
| $ |
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| $ |
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Ferrox控股有限公司 |
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在公司及有限责任公司中的总投资 |
| $ |
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| $ |
| ||
FUb Mineral LLC
2021年10月1日，公司向FUb Mineral LLC (FUB) 投资了$的金额。
Ferrox控股有限公司
在2022年12月23日，本公司与Maxpro Invest Holdings Inc.（"Maxpro"）签订了一项协议，从Maxpro购买一笔款项，
注意 4 – 可转换应收票据
截至2024年9月30日和2023年12月31日的可转换票据应收款包括以下内容：
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| 九月30日， 2024 |
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| 十二月三十一日， 2023 |
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心脏水公司。 |
| $ |
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| $ |
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Ferrox控股有限公司 |
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爱文思控股磁力实验室股份有限公司。 |
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可转换总票据应收款项 |
| $ |
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| $ |
| ||
心脏水公司。
在2022年12月2日，公司向
Ferrox控股有限公司
在2022年3月和2022年9月，公司进行了一系列投资，总额为$
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备注 4 – 可转换票据应收款 (续)
爱文思控股磁力实验室股份有限公司。
在2022年12月21日，爱文思控股（"AML"）向公司发行了一张可转换本票，金额为$
附注5 - 应收票据
2024年9月30日及2023年12月31日之应收票据如下：
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| 九月30日， 2024 |
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| 十二月三十一日， 2023 |
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McCoy Elkhorn 煤 LLC |
| $ |
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| $ |
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american resources Corporation 债券 |
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t. R. Mining & Equipment Ltd. |
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应收票据总额 |
| $ |
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| $ |
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McCoy Elkhorn 煤 LLC
在2022年5月20日，公司签订了一项协议，以资助位于肯塔基州派克县的一系列煤矿的开发，作为交换，公司将获得一张承诺票据，以偿还其投资的资本及利息，然后还将获得从矿井出售的煤产生的持续超额版税。$
american resources corporation
于2022年7月31日，公司从美国资源公司购买了欠德克萨斯理工大学（TTU）的某些款项，作为参与由TTU提供的赞助研究服务的协议，并同意承担该等款项的责任。到期款项总额为$
t. R. Mining & Equipment Ltd.
在2024年2月2日、2024年2月29日、2024年4月4日、2024年5月7日和2024年6月14日，该公司投资了金额为$
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备注 6 – 无形资产
2024年9月30日和2023年12月31日的无形资产包括以下内容：
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| 九月30日， 2024 |
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| 十二月三十一日， 2023 |
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采矿许可证套件 |
| $ |
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| $ |
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MC Mining |
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焦练煤租赁有限责任公司 |
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RMC 环保母基服务有限责任公司 |
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Heliponix 有限责任公司 |
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Reelement Technologies Corporation |
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减：累计摊销 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
总无形资产 |
| $ |
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| $ |
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摊销费用 - 无形资产为$
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备注 6 – 无形资产 （续）
Land Betterment 交易所 (LBX)
本公司为持有人
采矿许可证套件
2022年1月3日，
MC Mining
在2022年4月1日，公司购买了位于肯塔基州派克县的物业租金收入的权利。租金收入为$
焦练煤租赁有限责任公司
2022年4月15日，该公司与ENCECo, Inc.（“ENCECo”）—焦练煤租赁有限责任公司（“CCL”）的唯一拥有人和成员—订立了一项购买协议，根据该协议，该公司发行了
RMC 环境服务有限责任公司
2022年8月17日，公司成立了全资附属公司RMC环保母基服务有限责任公司（“RMC 英顺”），旨在购买位于印第安纳州汉密尔顿县的清洁填料垃圾场的特定经营权，该垃圾场支付 RMC 英顺每车辆的清洁填料物料，无论该物料被处置于垃圾场上还是从垃圾场上删除。 公司支付的代价为 $
Heliponix 有限责任公司
于2024年9月9日，本公司与eko Solutions LLC （“eko”）签订了一项专利和单位购买协议及转让协议，该协议赋予本公司某些版税权，源自于此前于2024年6月18日签订的商业化协议，该协议授予eko了自ANU公司生产的seed pod销售的收入分润和版税权。本公司还收到了从先前于2024年6月10日签订的股权奖励协议中获得的ANU公司b类单位的转让，根据该协议，ANU公司向eko发行了6,100股b类单位。
The
Reelement Technologies Corporation
在2024年9月12日，公司与ReElement Technologies Corporation（“ReElement”）签订了一项科技发展服务协议，根据该协议，公司将为ReElement进行某些研究和开发支付费用，以生产与从矿石和回收产品中纯化和分离铂族金属、黄金及白银相关的科技（“PGm科技”）。RMC就每项交付物及服务需要支付的最高总费用为商定的最高金额200,000美元。截至2024年9月30日，$
同时，在2024年9月12日，公司还与ReElement签署了一项版税协议，根据该协议，RMC将从使用或许可由科技开发服务协议开发的PGm Technology的总销售额中收取一项版税。 此版税相当于PGm Technology的总销售额的5％，直到RMC收到相当于服务费的版税支付为止，然后是版税期余下部分的1.5％。 无形资产将被视为不定存续资产，因为持续的版税权将无限期保留。
截至2024年9月30日，未来的摊销费用如下：
2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029年及其后 |
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备注 7 – 资产及设备
公司按成本记录房地产及设备。对于工具、机械及设备，折旧是根据资产的预估使用年限，采用直线法计算。
当事件或情况的变化显示资产的账面价值可能无法回收时，将对财产和设备进行减值检查。回收能力通过将账面价值与预期由相关资产产生的未来净未折现现金流进行比较来衡量。如果这些资产被确定为减值，则需要认列的减值金额是账面价值超过资产公允市场价值的金额。
在截至2024年和2023年9月30日的期间内，未认列任何减损损失。
与维护和修理相关的成本，如果不延长资产的使用寿命，则会在发生时列为费用。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，物业和设备包括以下内容：
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| 九月30日， 2024 |
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| 十二月三十一日， 2023 |
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工具、机械与设备 |
| $ |
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| $ |
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减：累积折旧 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
总资产及设备净值 |
| $ |
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| $ |
| ||
折旧费用总额为$
预估有用寿命如下:
工具、机械及设备 |
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注意 8 – 租约
使用权资产（「ROU」）是公司在租约期间使用资产的权利。资产的计算方法是租赁负债的初始金额，加上在租约开始日期之前支付给出租人的任何租金，加上任何初期直接成本，再减去收到的任何租约奖励。公司在不可取消的经营租赁下租用某些土地和办公空间，通常初始租约期限为
公司向位于肯塔基州哈莎德的附属公司Land Resources & Royalties（“LRR”）租用办公室。我们支付$
该公司从关联实体american resources公司（“ARC”）租赁一个办公室，位于印第安纳州的费希尔斯。
公司向位于肯塔基州派克县的关联实体LRR租用土地。我们每月支付$
公司从位于印第安纳州汉密尔顿县的关联实体LRR承租土地。我们支付每月最低500美元的租金。
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| 目录 |
附注 8 – 租赁 （续）
截至2024年9月30日及2023年12月31日，使用权资产与负债的组成如下：
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| 九月30日， 2024 |
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| 十二月三十一日， 2023 |
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资产： |
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ROU资产 |
| $ |
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| $ |
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累积摊提 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
ROU资产，净 |
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负债 |
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当前： |
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租赁负债 |
| $ |
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非流动项目 |
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租赁负债 |
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| 截至三个月结束 九月三十日， |
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| 费用分类 |
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| 2023 |
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营运租赁费用： |
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租赁资产摊销 |
| 一般和行政 |
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营运租赁负债增值 |
| 一般和行政 |
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总运营租赁费用 |
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| $ |
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| 截至九个月 九月三十日， |
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| 费用分类 |
| 2024 |
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| 2023 |
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营运租赁费用： |
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租赁资产摊销 |
| 一般和行政 |
| $ |
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| $ |
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营运租赁负债增值 |
| 一般和行政 |
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总运营租赁费用 |
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租赁相关的其他资讯如下:
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| 截至 |
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| 截至 |
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| 九月三十日， |
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| 12月31日, |
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| 2024 |
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| 2023 |
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加权平均剩余租赁期限：经营租赁（以年计） |
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加权平均折现率：经营租赁 |
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| % |
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截至2024年9月30日，租赁负债的剩余到期如下：
2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029年及其后 |
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总租赁付款 |
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减去计入的利息 |
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租赁负债的现值 |
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| 目录 |
第9项 – 应付票据 – 关系人
截至2024年9月30日及2023年12月31日，应付给关联方的不可转换票据的未偿还金额为：
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| 九月三十日， 2024 |
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| 12月31日, 2023 |
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应付票据的主要金额 – 关联方 |
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未摊销的贷款折扣 |
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应付票据总额 – 关联方，净额 |
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截至2024年第一季度，此备注将不再需要归类为相关方。在2023年10月31日我们业务组合生效日期，Westside Advisors LLC的经理已不再是该公司的官员。
附注10 – 应付票据
截至2024年9月30日及2023年12月31日，应付票据总额为：
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| 九月三十日， 2024 |
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| 12月31日, 2023 |
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应付票据 – B轮 |
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| $ |
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MC Mining |
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应付票据总额 |
| $ |
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| $ |
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截至2024年9月30日，应付票据的剩余到期期限如下：
2025 |
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2026 |
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2028 |
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2029年及其后 |
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| 目录 |
应付票据 – B轮
这些票据挂有一定
MC Mining
于2022年4月1日，公司购买了与其相关人士所拥有的位于肯塔基州派克县房产的租金收入权利。租金收入为$
附注11 – 股东权益
优先股 - 本公司获授权发行
A类普通股 ——公司有权发行
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| 目录 |
注释12 – 关连方交易
土地资源与版税有限责任公司及瓦巴什企业有限责任公司
公司未来可能会从土地资源及版税有限责任公司（“LRR”）租赁财产，并与LRR及/或其母公司Wabash Enterprises LLC签订各种其他协议，该实体由Thomas Sauve管理，Kirk Taylor是其部分受益所有者。此外，作为业务合并的一部分，Wabash Enterprises LLC和LRR于2023年10月31日成为公司A类普通股的拥有者，并且LRR和公司之间存在几个租约和协议，LRR从中获得收入。
土地改良公司
该公司未来可能会与土地改善公司签订合约，该公司由Kirk Taylor担任董事、总裁及财务长，以及由Thomas Sauve担任董事及首席发展官。该公司已与土地改善公司签订了合约服务协议，提供环保母基人员的服务。
american resources corporation
公司可能不时与american resources corporation(“ARC”)及其子公司和联属公司达成协议，包括麦考伊埃尔霍恩煤炭有限责任公司(McCoy Elkhorn Coal LLC)和佩里县资源有限责任公司(Perry County Resources LLC)，其中托马斯·索维(Thomas Sauve)是一名董事长及总裁，柯克·泰勒(Kirk Taylor)是致富金融(临时代码)长。
第一线资本有限责任公司
公司可能不时与由公司首席执行官兼董事长Thomas Sauve管理和受益拥有的First Frontier Capital LLC订立融资协议。2022年2月1日，First Frontier Capital LLC以现金形式投资公司，并发行价值美元的转换票据和代金券。
t.R. Mining & Equipment Ltd.
公司可能不时与美国资源公司的子公司拥有的t. R. Mining & Equipment Ltd. 企业签订协议。
Administrative Services Arrangement
公司的赞助商同意，在公司证券首次在纳斯达克上市之日起至公司完成业务组合和清算之日之前，向公司提供特定的一般和行政服务，包括办公空间、水电和行政服务，以应公司不时的需求。公司同意支付赞助商$
组合完成后180天，以及（ii）如果在企业组合后，公司完成了一项清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致全部公司股东有权交换
在2021年3月22日，赞助商同意向公司贷款总额高达$
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| 目录 |
注意事项 13 – warrants
在公司初始资本化时，私人认股权证发给创始投资人。在公司首次公开募股时，公开认股权证发给参与投资人。以下是详细资料。
公共warrants只能以整数股数行使。行使公共warrants时不会发行碎股。公共warrants在以下情况下变为可行使：（a）在业务合并完成后30天，或者（b）在首次公开募股结束满一年后。公共warrants将在业务合并完成后五年内到期，或者在赎回或清算时提前到期。
本公司不会因行使权证而有义务交付任何A类普通股，并且只有在与权证相关的A类普通股的证券法登记声明当时有效，且相关的招股说明书是最新的情况下，才会对此类权证的行使负有责任，前提是本公司满足其有关登记的义务，或者有有效的登记豁免可用。除非根据权证行使可发行的A类普通股已经在居住州的证券法下注册、合格或被认定为豁免，否则该权证将不可行使，本公司也不会有义务在行使权证时发行A类普通股。
公司已同意在商业合并结束后，尽快但不迟于20个业务日内，利用其商业上合理的努力向美国证券交易委员会（SEC）提交注册声明，以根据《证券法》注册可透过行使warrants而发行的A类普通股。公司将全力以赴使该注册声明生效，并保持该注册声明及相关现行招股说明书的有效性，直至根据warrant协议的条款warrants到期。如果针对可透过行使warrants发行的A类普通股的注册声明在商业合并结束后的第六十（60）个业务日之前尚未生效，warrant持有人可在此之前，以及在公司未能维持有效注册声明的任何期间，根据《证券法》第3(a)(9)节或其他豁免，以「无现金」方式行使warrants。尽管如此，如果在任何行使warrant的时间点，A类普通股不在国家证券交易所上市，从而不符合《证券法》第18(b)(1)节的「受保护证券」定义，公司可以选择要求行使其warrants的公共warrant持有人以「无现金」方式行使，根据《证券法》第3(a)(9)节，并且如果公司这样选择，就不需要提交或维持有效的注册声明；如果公司不这样选择，则将全力以赴根据适用的蓝天法律来注册或资格认证股票，前提是该豁免不可用。
一旦认股权可行使，公司可以赎回尚未行使的认股权：
● | 全部而非部分赎回； |
● | 以每股$的价格。 |
● | 在每位权证持有人获得不少于30天的提前书面赎回通知，或在30天的赎回期内；以及 |
● | 仅在以下情况下， |
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| 目录 |
附注 13 – warrants（续）
当公司有权证可赎回时，即使无法根据所有适用州证券法将基础证券登记或合格出售，公司仍可以行使赎回权。
如果公司呼吁公开认股权进行赎回，管理层将有选择权要求任何希望行使公开认股权的持有人以「无现金方式」行使，如认股权协议所述。在某些情况下，包括股息、股本重组、重组、合并或合并事件，公开认股权可行使时的行使价格和应发行的A类普通股股份数可能会进行调整。但除非如下所述，公开认股权将不会因以低于其行使价格的价格发行A类普通股而进行调整。此外，在任何情况下，公司均无需对公开认股权进行净现金结算。如果公司无法在组合期内完成业务组合并使公司将托管账户中持有的资金清算，公开认股权持有人将不会就其公开认股权在此账户中的资金收到任何资金，也不会收到任何有关公司在托管账户之外持有资产的分配。因此，公开认股权可能会变为无价值。
此外，如果公司以少于$ 的发行价格或有效发行价格向现金增资分享或与业务合并结束相关的股份A普通股或权益相关证券。
私募warrants与首次公开募股中销售单位所基于的公募warrants相同，除了私募warrants及基于私募warrants行使后可发行的A类普通股在商业组合完成后的30天内不可转让、转让或出售，并受限于某些有限的例外情况。此外，私募warrants在持有者为初始购买者或其允许的转让人时，将可按无现金方式行使，且不可赎回，除非如上所述。如果私募warrants由非初始购买者或其允许的转让人持有，则公司将可赎回这些私募warrants，并按照与公募warrants相同的条件由此类持有者行使。
| 25 |
| Table of Contents |
NOTE 13 – WARRANTS (cont.)
公司使用Black Scholes期权定价模型来评价其warrants和期权。 主要输入如下:
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| 2024 |
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| 2023 |
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预期股息率 |
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| % |
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| % | ||
预期波动率 |
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无风险利率 |
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| % | ||
认股权证的预期寿命 |
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| 加权 |
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| 加权 |
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| 平均值 |
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| 总计 |
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| 数量 |
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| 平均值 |
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| 合约上的 |
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| 内在价值 |
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公开鼓掌 |
| 认股权证 |
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| 行使价格 |
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| 有效年限 |
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| 价值 |
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截至2023年12月31日的未行使 |
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| $ |
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| $ |
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可行使（已归属） - 2023年12月31日 |
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| $ |
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未行使 2024年3月31日 |
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| $ |
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| $ |
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可行使（归属） - 2024年3月31日 |
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| $ |
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| $ |
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未处理 2024年6月30日 |
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| $ |
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| $ |
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可行使（归属） - 2024年6月30日 |
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| $ |
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| $ |
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到2024年9月30日止，未解除的 |
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| $ |
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可行使（归属） - 2024年9月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| 加权 |
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| 加权 |
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| 平均值 |
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| 总计 |
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| 数量 |
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| 平均值 |
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| 合约上的 |
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| 内在价值 |
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私募认股权证 |
| 认股权证 |
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| 行使价格 |
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| 有效年限 |
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| 价值 |
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截至2023年12月31日的未行使 |
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到期股票（已取得）- 2023年12月31日 |
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即期 - 2024年3月31日 |
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2024年3月31日到期（已授权） |
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截至2024年6月30日优秀 |
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可行（已授予）- 2024年6月30日 |
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到2024年9月30日止，未解除的 |
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可行（已授予）- 2024年9月30日 |
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| $ |
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| 目录 |
附注14 – 公平价值测量
公司根据ASC 820的指南，对于每个报告期重测并按公平价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重测并按公平价值报告的非金融资产和负债，按照指南进行处理。
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对于公司在计量日举行一项有秩序的交易中将会收到的金额或在转让负债时将会支付的金额的估计。为了测量其资产和负债的公允价值，公司致力于最大程度地利用可观察输入（从独立来源获取的市场数据）并最小程度地使用不可观察输入（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）。以下公允价值层级是根据用于评估资产和负债价值的可观察和不可观察输入而将资产和负债分类的：
一级：
| 在具有相同资产或负债的活跃市场中报价的价格。资产或负债的活跃市场是一个频繁进行该资产或负债交易并提供定价信息的市场。 |
第二级：
| 除Level 1输入外的可观察输入。Level 2输入的例子包括在类似资产或负债的活跃市场中报价的价格以及在非活跃市场中报价的相同资产或负债的价格。 |
第三级： | 根据我们对市场参与者定价资产或负债将会使用的假设作出的不可观察输入。 |
2021年10月18日，公司收购了LBX Tokens。
下表提供了截至2024年9月30日及2023年12月31日，该公司的负债信息，这些负债是依据公允价值持续计量的，并指出该公司用于判断该公允价值的评估输入的公允价值层级：
描述 |
| 级别 |
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| 九月30日， 2024 |
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| December 31, 2023 |
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负债： |
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权证负债 – 公开权证 |
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权证负债 – 私人权证 |
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| 3 |
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根据ASC 815-40，权证被列为负债，并在我们随附的2024年9月30日和2023年12月31日的合并资产负债表中显示为权证负债。权证负债在成立时和定期以公允价值计量，公允价值的变动在合并损益表中呈现为权证负债的公允价值变动。
私人认股权证最初是使用修改后的Black Scholes期权定价模型进行估值，该模型被视为Level 3公平价值衡量。用于确定私人认股权证的公平价值的主要不可观察输入是普通股预期波动率。IPO日期的预期波动率是从没有确定目标的可比“空白支票”公司的可观察公开认股权证定价中衍生出来的。随后估值日期的预期波动率是根据公司自身公开认股权证定价中隐含出来的。对于没有可观察交易价格的时期，采用蒙特卡洛模拟方法来估算没有可用的公开认股权证的公平价值，并使用用于测量私人认股权证的公平价值的相同预期波动率。对于从单位中分离认股权证之后的时期，公开认股权证价格的收盘价被用作每个相关日期的公平价值。
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| 目录 |
附注 14 - 公平值计量(续)
以下表格显示权证负债公允价值的变动：
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| 私人 放置 |
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| 公众 |
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| 权证 负债 |
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2023年1月1日的公平价值 |
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| $ |
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估值输入或其他假设变化 |
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截至2023年12月31日的公允价值 |
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| 私人 放置 |
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| 公众 |
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| 权证 负债 |
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2024年1月1日的公平价值 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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估值输入或其他假设的变动 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
截至2024年9月30日的公允价值 |
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| 目录 |
注意 15 – 计划及或有负债
在正常运营过程中，公司涉及各种索赔和诉讼，管理层打算进行辩护。潜在索赔的损失区间（如果有的话）无法合理估算。然而，管理层相信，这些事项的最终解决不会对公司的业务或财务状况产生重大不利影响。
优先拒绝权
自2021年3月21日起至业务合并结束后的24个月内，我们已授予代表以其自我裁量权作为独家账簿管理人及/或独家配售代理的优先拒绝权，该权利适用于我们或任何继任者或子公司所进行的每一次未来的公开及股权投资、债务发行，包括所有的股权连结融资。根据FINRA第5110条规则第(f)(2)(E)(i)项的规定，该优先拒绝权的有效期不得超过注册声明有效日期起三年。
附注16 – 随后事件
在2024年10月16日，RMC的前董事会成员同意将他在2022年和2023年期间累积的董事会酬劳$转换为
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| 目录 |
项目2. 管理层对财务状况和营运结果的讨论与分析。
本报告（「季报告」）中对「我们」、「我们」或「公司」的引述指的是Royalty Management Holding Corporation。 对「我们的管理」或「我们的管理团队」的引述是指我们的高级管理人员和董事。 关于公司财务状况和营运结果的下文讨论和分析应与此季报告其他地方包含的基本报表和附注一起阅读。 下文讨论和分析中包含的部分信息涉及涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性声明的特别说明
本季度报告包含了1933年证券法第27A节和交易法第21E节所指的「前瞻性声明」，这些声明并非历史事实，且涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期和预测的存在重大差异。所有声明，除了本Form 10-Q中包含的历史事实声明，均为前瞻性声明，包括但不限于本「管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析」中有关公司的财务状况、业务策略，以及管理层对未来业务的计划和目标的声明。类似「预期」、「相信」、「持续」、「可能」、「估计」、「期待」、「打算」、「也许」、「或许」、「计划」、「可能的」、「潜在的」、「预测」、「项目」、「应」、「应该」、「会」及其变体和类似的词语和表达方式，旨在识别这些前瞻性声明。这些前瞻性声明涉及未来事件或未来表现，但反映了管理层基于目前可用信息的当前信念。多种因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性声明中讨论的事件、表现和结果存在重大差异。有关可能导致实际结果与前瞻性声明中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅向美国证券交易委员会（“SEC”）递交的经修订的Form S-1注册声明的风险因素部分。公司的证券档案可通过SEC网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不承担任何更新或修订任何前瞻性声明的意图或义务，无论是因为新信息、未来事件还是其他情况。
Overview
美国收购机会公司是一家于2021年1月20日在特拉华州法律下组织的空白支票公司，并于2023年10月23日与版税管理公司（“RMC”）完成合并，并在那时改名为版税管理控股公司（“RMHC”或“公司”）。该公司的业务模式是投资或购买具有短期及中期收入潜力的资产，以提供RMC可增益的现金流，进而能够再投资于新资产或扩大现有资产的现金流。这些资产通常是自然资源资产（包括房地产业和采矿许可证）、专利、智慧财产权和新兴技术。
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| 目录 |
业务结果
截至2024年9月30日止的三个月和九个月，我们的总营运收入分别为145,633美元和561,956美元，而截至2023年9月30日止的三个月和九个月分别为122,816美元和354,685美元。这一增长主要是由于RMC 环保母基额外成交量的增加。
截至2024年9月30日的三个月和九个月，我们的总收入成本分别为$5,460和$21,532，而截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为$3,420和$8,860。增长主要是由于RMC 环保母基额外的成交量增加。
截至2024年9月30日的三个月和九个月的总营业费用分别为302,959美元和830,237美元，而截至2023年9月30日的三个月和九个月的总营业费用分别为186,532美元和556,292美元。增加的原因主要是由于一般及行政费用和专业费用的上升。
2024年9月30日结束的三个月和九个月的其他收入和支出分别为$50,315和$207,412，而2023年9月30日结束的三个月和九个月的其他亏损分别为$184,189和$593,836。增加的主要原因是由于认股权公允价值调整收益增加以及可转换债务在业务组合时转换，因此利息费用减少。
2024年9月30日结束的三个月和九个月的总净亏损分别为$112,471和$82,400，2023年9月30日结束的三个月和九个月的总净亏损分别为$251,324和$804,303。
流动性和资本资源
流动性描述公司在短期和长期内产生足够现金流来满足其业务运营的现金需求，包括营运资金需求、偿债、收购、其他承诺和契约义务。我们从营运现金流以及其他来源，包括信贷额度下的可用性，来考量流动性及其足以资助我们的营运和投资活动。从历史来看，我们通过从营运所产生的现金以及可转换票据和不可转换票据发行的定期借贷的组合，来资助我们的营运和收购。我们主要的现金需求是用于日常营运，资助营运资金需求，资助我们的增长策略，包括收购，以及支付我们的债务利息和本金。Royalty目前没有契约和其他安排的现金需求。我们预期未来12个月内不会出现流动性问题。
就业务合并完成而言，由于赎回了253,807股美国收购机会A类普通股，我们只从结算前的trust账户收到了986,617美元的收益。我们筹集额外资金的能力将取决于财务、经济和其他许多超出其控制范围的因素。Royalty无法确定是否可以以可接受条件或根本找到额外的资金。Royalty具有有限的确定的额外资本来源，如果无法筹集足够金额的额外资本，或无法接受的条件，则可能必须明显延迟、缩减或停止其预期增长计划。
资本资源. 目前，我们除了已完成的投资计划外，没有其他现金利用承诺。我们的收购策略，尤其是利息支出，可能需要我们在未来时期寻求其他的股本或债务融资来源。
A类普通股。 公司可发行皇室A类普通股用于投资和服务。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司分别已发行14,932,918和14,270,761股皇室A类普通股，以执行皇室业务计划和提供服务。
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Royalty通过出售股本筹集资金的能力可能会受到在业务合并中发行的A类普通股大量股份的影响。虽然我们的A类普通股已在纳斯达克资本市场上市交易，但交易量相对较少。未来注册的股份销售可能会对股价产生下行压力，从而使我们在不使现有股东面临稀释的情况下更难筹集额外的股本。
可转换票据。 该公司历来主要通过发行可转换票据来筹集所有基金类型。该票据的利率为10%，并提供以每股6.50美元转换为普通股的转换特征。该公司未来可能会利用这一结构以筹集额外资本。所有可转换票据在业务合并时已经转换，因此截至2024年9月30日和2023年12月31日，可转换票据的未偿还余额为0美元。
认股权证. 截至2024年9月30日，我们共有9,154,191张未行使的【认股权证】，用于购买我们的A类普通股，每张行使价为11.50美元。行使任何认股权证后，我们将收到行使价。认股权证持有人是否行使认股权证的可能性取决于A类普通股的交易价格。在我们的A类普通股价格超过11.50美元之前，我们预计不会有任何认股权证的行使。因此，在制定现金来源预算时，我们不考虑认股权证。
截至2024年9月30日，现金及现金等价物总额为145,367美元。
离平衡表安排
我们没有任何需根据这些规定披露的离表安排。业务日常运作中，我们签订营运租赁承诺、购买承诺和其他合约义务。这些交易按照美国通用会计准则列示在我们的基本报表中。
重要会计政策
按照美国公认的会计准则条款准则进行的缩表财务报表和相关披露，需要管理层对资产和负债的报告金额、财务报表日的潜在资产和负债的披露以及报告期间内的收入和费用进行估计和假设。实际结果可能与这些估计有实质差异。我们确定了以下重大会计政策:
普通股可能受赎回
我们账户的普通股根据ASC 480 “区分负债与股权”的指导，可能会转换。受到强制赎回的普通股被分类为负债工具，并以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括那些赎回权在持有者控制之外或在发生不仅仅是在我们控制之内的不确定事件时触发赎回的普通股）则被分类为临时股权。在所有其他时间，普通股被分类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些权利被认为是在我们控制之外，并且受到不确定未来事件的发生的制约。因此，可能赎回的普通股以临时股权的赎回价值呈现，位于我们简明资产负债表股东权益部分的外侧。
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每股普通股的净损失
我们在计算每股损失时采用两类方法。可能赎回的普通股且目前不可赎回，并且不以公平价值赎回的股份，已从基本每普通股净损的计算中排除，因为这些股份若被赎回，仅参与其按比例分享信托账户的收益。我们的净损已针对可赎回普通股所占的损失部分进行调整，因为这些股份仅参与信托账户的收益，而不影响我们的收入或损失。
认股权负债
公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中的指引来核算认股权，根据该指引，认股权不符合资本处理标准，必须列为负债。因此，公司将认股权列为负债，按其公平价值调整认股权至每个报告期的公平价值。这项负债在每个资产负债表日期前都需要重新衡量，直至行使，任何公平价值的变化将纳入我们的营运报表中。对于无可观察交易价格的私人认股权和公开认股权，使用蒙特卡罗模拟进行估值。对于从单元中分离公开认股权之后的期间，将公开认股权的报价市场价格用作每个相关日期的公平值。
最近的会计准则
管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前采纳，会对我们的简明基本报表产生重大影响。
项目3.有关市场风险的定量和质量披露
因为我们是一家较小的报告公司，所以我们不需要在此项下包含任何披露。
第四项。控制和程序
揭示控制和程序的评估
公司管理层负责建立和维护足够的内部财务报告控制。公司的内部财务报告控制是在公司首席执行官和财务长的监督下设计的一个流程，旨在根据美国普通会计准则，为公司的财务报告的可靠性及外部用途的财务报表编制提供合理的保证。
就截至2024年9月30日的时期，我们在管理监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计及运作效果进行评估，如1934年证券交易法规定的第13a-15(e)和15d-15(e)条款所定义。
根据我们对截至2024年9月30日的期间的评估，公司的管理层，包括首席执行官和财务长，已经得出结论，由于公司在会计和报告功能方面的员工人数不足，其信息披露控制和程序并不有效。通过审查过程，管理层相信以下所呈现的基本报表和其他信息在实质上是正确的。
公司的揭露控制及程序旨在提供合理的保证，以实现其目标。然而，公司的管理层，包括其首席执行官和财务长，并不预期其揭露控制及程序能够防止所有错误和所有诈骗。控制系统无论多么周全和运行良好，仅能提供合理的，而非绝对的，保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映资源限制的事实，控制的好处必须相对于其成本来考量。由于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评估都无法提供绝对的保证，确保公司内所有控制问题及诈骗事件（如有）已被检测到。
财务报告内部控制的变更
在本《第10-Q表格》涵盖的2024财季期间，我们的内部财务报告控制没有发生任何变化，该情况不会对我们的内部财务报告控制产生重大影响，也不太可能产生重大影响。
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第二部分 - 其他信息
项目1. 法律诉讼
无。
第1A项。风险因素
我们的私人warrants被视为负债，私人warrants的价值变化可能对我们的财务结果产生重大影响。
在2021年4月12日，美国证券交易委员会公司融资部代理董事及财务会计师发布了证券交易委员会声明，在声明中，证券交易委员会工作人员表达了他们的观点，认为某些SPAC认股权证常见的条款和条件可能导致该认股权证被归类为SPAC资产负债表上的负债项目，而不是作为权益处理。具体来说，这份证券交易委员会声明聚焦于某些和业务结合后特定要约收购相关的结算条款和条款，这些条款类似于管理我们认股权证的认股权证协议中包含的条款。由于这份证券交易委员会声明，我们重新评估了我们对待认股权证的会计处理，并根据ASC 815的指引，即「衍生工具和对冲」，确定私人认股权证应被归类为在我们资产负债表上以公平价值计量的衍生负债项目，任何公平价值变动应在我们损益表上每个期间报告。
由于重复的公允价值测量，我们的基本报表可能会根据我们无法控制的因素而每季度波动。由于重复的公允价值测量，我们预计每个报告期将在我们的私人warrants上确认非现金的利得或亏损，且这些利得或亏损的数额可能会是重大。
第 2 项。未注册的股票发行和款项使用
无。
项目 3. 高级证券的违约
无。
第4项。矿山安全披露。
N/A
项目5。其他信息。
无。
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项目6. 附件
随函附上以下展品：
编号 | 展品描述 | |
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权证协议，日期为2021年3月17日，由登记人和大陆股票转仓及信托公司（Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC）签署 | ||
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101.INS | 行内XBRL实例文档 | |
101.SCH | Inline XBRL分类扩充模式文件 | |
101.CAL | 内嵌分类扩展计算链接库文件 | |
101.DEF | 内嵌XBRL分类扩展定义链接库文件 | |
101.LAB | Inline XBRL分类扩充标记链接库文件 | |
101.PRE | Inline XBRL分类扩充演示链接库文件 | |
104 | 本公司截至2024年9月30日的季度报告封面页，格式为Inline XBRL（包含于附件101中）。 |
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* 连同此并呈文件
＊＊ 随附提供
(1) | 先前于2021年2月5日申报的S-1表格附录中提交，并在此参照引用。 |
(2) | 先前于2021年3月23日提交的8-k表格当前报告中作为附录提交，并在此参照引用。 |
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第三部分－签名
签名
根据交易所法案的要求，申报人已邀请被授权的下属代表其签署本报告。
| 皇室管理控股公司 | ||
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由： | /s/ 汤玛斯·M·索维 | ||
| 姓名： | 汤马斯·M·苏维 |
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| 职称： | 首席执行官 |
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| 日期: | 2024年11月14日 |
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| 由： | /s/ 柯克·泰勒 |
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| 姓名： | 柯克·泰勒 |
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| 职称： | 财务长 |
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| 日期： | 2024年11月14日 |
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