附件 99.1

此證券和該證券可行權收取的證券，均在依據《1933證券法》(修正版)中的豁免從註冊中豁免依賴並未and向美國 各州的「Blue Sky」證券法規中的可適用豁免從註冊中豁免，並依據適用法規進行出售或提供除適用州證券法規定的轉讓註冊聲明外的任何可得到或自行豁免的豁免，並根據適用的州證券法規進行出售或提供，不得在未經該證券依據《1933證券法》的有效註冊聲明或其他豁免的情況下提供或出售(或根據《1933證券法》內容的規定)，也不得適用於與適用狀態證券法規內容相符且得到適用州證券法規豁免的交易。此證券和行權此證券所發行的證券可以用於嚴格遵守規定的交易帳戶或其他貸款中所旗幟鮮明的抵押品。

普通股票購買期權形式

BTC 數字有限公司。

這些普通股股份購買權 證（“權證）證明，收到相應價值後，[ ]或其受讓人（以下簡稱“持有者）有權根據下文規定的條款和購買期權，於2022年8月8日或之後的任何時間初始行使日期）而且必須於2027年8月9日（紐約時間下午5:00）或之前終止日期），但此後不能行使權利，向開曼群島公司BTC Digital Ltd.認購和購買公司”）、最多[ ]股（根據此處調整，“認購權證股份”）的 公司普通股。本權證下的一股普通股的購買價格應等於行權價， 如第2(b)節所定義。

第1節. 定義。 本協議中使用的大寫術語，除非本協議另有定義，否則應按《證券購買協議》（以下簡稱「協議」），即2024年6月6日簽訂的協議中所定義的含義解釋。購置協議”），日期爲2022年8月4日，公司和簽署人所包括的購買者之間。

第2條. 行使.

a) 行權 權證本認股權證所代表的購買期權可以在初始行使日期之後的任何時間或時間內全部或部分行使，在終止日期之前交付給公司（僅供參考目的，交付給Aegis Capital Corp.）一份經過郵件（或郵件附件）遞交的PDF文件副本（附件A所附的形式）行使通知書（“行使通知）。在上述行使日期之後的早於（i）兩（2）個交易日和（ii）在此定義的標準結算期間（如本文第2(d)(i)節所定義）交易日數量之內，持有方應按照適用行使通知書中規定的認股權份額的行使價格通過電匯或美國銀行開具的支票進行支付，除非適用行使通知書中指定的無現金行使程序在第2(c)節中指定。無需墨水原件的行使通知書，也無需任何補充保證（或其他類型的保證或公證）的行使通知書。儘管本文件中的任何條款相反，但持有方在購買本認股權證下可購買的所有認股權份額並全額行使認股權證之前，無需將本認股權證實物交還給公司，在這種情況下，持有方應在將最終行使通知書遞交給公司的日期後的三（3）個交易日內將本認股權證交還給公司用於註銷。本認股權證部分行使導致購買本認股權證下可購買的認股權份額的部分將導致本認股權證下可購買的認股權份額的未支付數量減少相應數量的購買的認股權份額。持有方和公司應保留顯示購買的認股權份額數量和購買日期的記錄。公司應在收到此類通知的一（1）個交易日內提出有關任何行使通知的異議。認購人及任何受讓人在接受本權證時，承認並同意，根據本段規定，在本權證項下購買一部分權證股票後，任何特定時間內可供購買的權證股票數量可能少於此處所述金額。

b) 執行 價格每股普通股的行權價應爲3.342美元，根據下文進行調整（“執行 價格”).

c) 無現金 行使。如果在初始行權日期的六個月紀念日之後的任何時候，沒有有效的註冊聲明 註冊，或者其中包含的招股說明書無法供持有人對普通股的再銷售，則持有人也可以在該時間通過「免現行權」方式行使全部或部分權利，屆時持有人有權 收到的普通股數量等於[(A-B) (X)]除以(A)得到的商，其中：

“買盤價”表示，對於任何日期，由適用的以下第一款條款確定的價格：（a）如果普通股當時在交易市場上掛牌或報價，則根據該股票的買入價確定當時的價格（或最近的前一日期），根據彭博社L.P.報告（基於紐約時間上午9:30到下午4:02之間的交易日）；（b）如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則根據當天（或最近的前一天）在OTCQb或OTCQX適用的普通股的成交量加權平均價確定價格；（c）如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上掛牌或報價，且如果普通股的價格當時在粉紅開放市場（或類似機構或代理機構繼承其報價功能的機構）上報告，則根據這些報告的普通股的每股最新買入價格確定價格；或（d）在所有其他情況下，由此後的獨立評估師根據當前證券持有方的多數利益選定併合理接受公司支付的普通股的公允市場價值，其費用和費用應由公司支付。

“VWAP”表示，對於任何日期，由適用的以下第一款條款確定的價格：（a）如果普通股當時在交易市場上掛牌或報價，則根據該股票的當天成交量加權平均價確定當時的價格（或最近的前一日期），根據彭博社L.P.報告（基於紐約時間上午9:30到下午4:02之間的交易日）；（b）如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則根據當天（或最近的前一天）在OTCQb或OTCQX適用的普通股的成交量加權平均價確定價格；（c）如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上掛牌或報價，且如果普通股的價格當時在粉紅開放市場（或類似機構或代理機構繼承其報價功能的機構）上報告，則根據這些報告的普通股的每股最新買入價格確定價格；或（d）在所有其他情況下，由此後的獨立評估師根據當前證券持有方的多數利益選定併合理接受公司支付的普通股的公允市場價值，其費用和費用應由公司支付。

If Warrant Shares are issued in such a cashless exercise, the parties acknowledge and agree that in accordance with Section 3(a)(9) of the Securities Act, the Warrant Shares shall take on the characteristics of the Warrants being exercised, and the holding period of the Warrant Shares being issued may be tacked on to the holding period of this Warrant. Assuming (i) the Holder is not an Affiliate of the Company, and (ii) all of the applicable conditions of Rule 144 promulgated under the Securities Act with respect to Holder and the Warrant Shares are met in the case of such a cashless exercise, the Company agrees that the Company will use its best efforts to cause the removal of the legend from such Warrant Shares (including by delivering an opinion of the Company’s counsel to the Company’s transfer agent at its own expense to ensure the foregoing), and the Company agrees that the Holder is under no obligation to sell the Warrant Shares issuable upon the exercise of the Warrant prior to removing the legend. The Company agrees not to take any position contrary to this Section 2(c). 

Notwithstanding anything herein to the contrary, in the event that, on the Termination Date, there is no effective registration statement registering, or no current prospectus available for the issuance of, the Warrant Shares to the Holder, this Warrant shall be automatically exercised via cashless exercise pursuant to this Section 2(c) on such Termination Date. 

d) 鍛鍊的機理.

i. 行權時交付認股權股股份公司將通過轉讓代理商將本次購買的認股權證股份計入持有人的帳戶餘額中，通過其在存管系統（「Depository Trust Company」)的存入或取回custodian系統，或通過向持有人在行使通知中指定的地址交付由公司在其股份登記冊上登記的認股權證股份的證書，以便持有人依據此行使有權獲取的認股權證股份（前提是公司是該系統的參與者，且(A)有一份有效的註冊聲明允許發行認股權證股份或持有人對認股權證股份進行轉售，或(B)此權證通過無現金行使）；該日期可按照以下兩者中較早的日期規定：(i)交付行使通知及綜合行使價格（不包括無現金行使情況）的後一個交易日，或(ii)交付行使通知及綜合行使價格（不包括無現金行使情況）後的標準交收期間中時數的數量。DWAC”) if the Company is then a participant in such system and either (A) there is an effective registration statement permitting the resale of the Warrant Shares by the Holder or (B) the Warrant Shares are eligible for resale by the Holder without volume or manner-of-sale limitations pursuant to Rule 144 (assuming cashless exercise of the Warrants), and otherwise by physical delivery of a certificate, registered in the Company’s share register in the name of the Holder or its designee, for the number of Warrant Shares to which the Holder is entitled pursuant to such exercise to the address specified by the Holder in the Notice of Exercise by the date that is the earliest of (i) two (2) Trading Days after the delivery to the Company of the Notice of Exercise, (ii) one (1) Trading Day after delivery of the aggregate Exercise Price to the Company and (iii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period after the delivery to the Company of the Notice of Exercise (such date, the “）如果公司是該系統的參與者且（A）有生效的註冊聲明允許註冊持有人發行認股權證的股票或通過註冊持有人轉售權證股票，或（B）認股權證股票符合144條規則的轉售標準（假定認股證券是免費行權的），且註冊持有人及其券商在此方面合理地向公司和其過戶代理商提供一般性代表和文書記錄之外的合乎情理的其他文件，則股票將通過物理交割交付一個證書，該證書已註冊在該公司股份註冊名冊上，名稱爲註冊持有人或其受讓人，因此行使權證所述權利相應地發行的股票數量應在註冊持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期內交付證券交易日的第二個交易日之前，公告日期之後，一（1）個交易日後按照合格結算期的交易日數（3）公司收到行使通知之日後的交易日數，這些股票斥爲「權證交付日期」。收到「行使通知」後，註冊持有人將被認爲已成爲有關權證所述權利相應地發行的股票的名義持有人，而與股票交付的日期無關，前提是在前述情況下，除非（在非免費行權的情況下）支付相應的行使價格，否則必須在之早（一）兩個交易日和（二）在交付行使價格之後構成合格結算期的交易日數內（除非是標準結算期的交易日數），必須接到註冊持有人收到行使通知之後的交易日數，否則公司因任何原因未能將該行使通知所需的認股權證股票交付給註冊持有人則在「權證交付日」之後第二個交易日，公司應支付該股票交付的公告日期之日的普通股證券的交易量加權平均價格（基於本條款中公開市場法人股票的VWAP）對於每個$1,000的認股權證股票，每交易日支付$10的違約賠償金（在權證交付日期後的第五個交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行權。公司同意維持是最佳的快速證券​​過戶系統參與的過戶機構，只要此權證仍然是未行使的。在此中，「標準結算期」指公司在其主要股票交易所​​上所採用的與普通股票有關的結算規定，以股票的交易日數表示，其在轉讓通知之日有效。。在行使通知書後，持有人應被視爲公司記錄的認股權證股份的實際持有人，與認股權證股份的交付日期無關，前提是在認股權證股份交付日期之前收到對應的行權價款（現金行權除外）。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交付日期交付給持有人行使通知書中規定的認股權證股份，公司應向持有人支付現金作爲清償損害而非罰金，對應每$1,000認股權證股份的行使($)（基於適用行使通知書日期上普通股VWAP的交易日），在正式生效的清償損害開始累積的第一交易日起的每個交易日支付$10（在此類清償損害開始累積的第五個交易日後增加至每個交易日支付$20）直至交付這些認股權證股份或持有人撤銷此次行使。公司同意保持一個參與FASt項目的過戶代理，只要該認股權證保持未行使狀態。本處所指的“標準結算期”表示標準結算期，以交易日數表示，與在行使通知書交付日期其主要交易市場上適用的普通股相關，該標準期在通知書交付日期上着效。

ii. 行使期權時，發行新的期權 。如果本期權被部分行使，公司應在持有人的請求和本期權證書的交割時，交付給持有人一份新的期權證明持有人購買本期權未購買的股票的權利，該新期權在其他方面與本期權完全相同。如果本認股權部分行使，公司應在股份交付時，根據持有人要求和本認股權證交回情況，交付新的認股權證，證明持有人行使本認股權未行使的認股權而購買已行使認股權得到的剩餘認股權所需的股票；新認股權證應在其他方面與本認股權證完全一致。

iii. 撤銷 權利如果公司未能促使過戶代理按照第2(d)(i)條款在授權股票交付日期前向持有人轉讓授權股份，則持有人將有權撤銷該行權。

iv. 未按時交付認股權股票造成買入損失的賠償除了持有人享有的其他權利之外，如果公司未能要求過戶代理根據上述第2(d)(i)節的規定在認股權股票交付日期之前或之日行使後將認股權股票轉交給持有人，並且在該日期後，經其券商要求或券商否則購買普通股以滿足持有人預期根據該行使應收到的認股權股票的出售需求（一個"Buy-In如果公司未能(「出售」), 則公司應(A)以現金支付給持有人金額，即( x ) 超過持有人購買普通股的總購買價格（包括佣金，如果有的話）與 ( y ) 通過將(1)公司應向持有人交付的認股權股份數量乘以 (2)引發該買入義務的賣出訂單執行價格所得金額之間的差額；並且(B)由持有人選擇，要麼恢復認股權的部分和相同數量的認股權股份以補償未能執行的部分(在這種情況下，該行使應被視爲撤銷)，要麼向持有人交付本公司應及時履行的行使和交付義務而應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買普通股的總價格爲$11,000 來支付買入義務，以覆蓋對普通股的試圖行使，而因引發該購買義務的總銷售價格爲$10,000，根據前面句子的(A)項，公司將需要支付給持有人$1,000。持有人應向公司提供書面通知，指明公司應支付給持有人的買入金額，並在公司要求時提供損失金額的證據。本條款不得限制持有人在此項規定下，根據法律或公平原則追究其他可用於其的任何救濟措施的權利，包括但不限於根據本條款及時交付普通股而公司未能履行行使認股權義務時採取特定履行裁定和/或禁令救濟的權利。

v. 不發放碎股或代表碎股的股票行使本認股權時不得發放任何碎股或代表碎股的股票。如持有人享有購買碎股的權利時，公司可選擇以行使價格乘以該碎股數量的方式支付現金調整或向上調整爲下一個整數股數。

vi. 收費、稅費和費用發行認股權證股份應當由公司無償發行給持有人，並且不負責支付任何與發行這些認股權證股份有關的印花稅或其他附帶費用，所有這些稅款和費用應由公司支付，這些認股權證股份應以持有人的姓名或持有人指定的姓名發行；provided, 然而在授予股權份額以非持有人姓名之名時，該認股權證在行使時應由附表所附的持有人及公司已執行的轉讓表格一併附上，並可能要求支付足以補償其任何轉讓稅的款項作爲條件。公司應支付所有轉讓代理費用，以便對任何行使通知進行當日處理，並支付所有證券託管公司（或其他經營類似功能的既定清算機構）所需的費用，以便當日以電子方式交付認股權股份。

vii. 結賬 公司不會以任何方式關閉其股東賬簿或記錄，阻止按照本協議及時行使本認股權。

e）持有人的行使限制公司不得行使此認股權證，並且持有人無權行使本認股權證的任何部分，根據第2條或其他規定，在根據相關行權通知書變動計入行權後，持有人（連同其關聯人士和與持有人或其關聯人士共同行動的任何其他人（此類人稱“歸屬方在下文所定義的利益所有限制(如下所定義)之外，Holder及其關聯方和歸屬方所擁有的普通股數量被認爲是超出的。對於上述句子而言，Holder及其關聯方和歸屬方利益擁有的普通股數量應包括根據正在進行的決定而行使本認股權訂立後發行的普通股數量，但不包括由Holder或其關聯方或歸屬方持有的剩餘未行使部分所持有的普通股數量以及(i) Holder或其關聯方或歸屬方所擁有的任何其他證券的未行使或未轉換部分，該等證券(包括但不限於任何其他普通股等同物)的行使或轉換受限，類似於本限制所含的限制。(ii) 本節2(e)規定的限制適用的範圍除外，利益所有權應根據《證券交易法》第13(d)條及其根據規定的規則和法規計算，Holder承認公司未向Holder表明此計算是否符合《證券交易法》第13(d)條的規定，對於在此計算範圍內所需提交的任何時間表，Holder應全權負責。在本節2(e)規定的限制適用的情況下，本認股權是否可行(與Holder及其任何關聯方和歸屬方擁有的其他證券有關)的確定以及何部分本認股權可行，應由Holder自行決定，並提交行使通知應視爲Holder確定本認股權是否可行(與Holder及其任何關聯方和歸屬方擁有的其他證券有關)以及何部分本認股權可行的決定，均受利益所有權限制，並且公司無需驗證或確認此等決定的準確性。此外，上述任何集團地位的確定應根據《證券交易法》第13(d)條及其根據規定的規則和法規確定。在本節2(e)規定的目的下，爲了確定未來的普通股數量，Holder可以依賴於(A)公司向證監會提交的最新定期或年度報告所反映的已發行普通股數量，(B)公司的較新的公開公告或(C)公司或過戶代理發佈的較新書面通知中載明的已發行普通股數量。在Holder的書面或口頭要求下，公司應在一(1)個交易日內口頭和書面向Holder確認當時已發行的普通股數量。無論哪種情況，未發行的普通股數量應在考慮自已報告該等未發行普通股數量截止日以來的Holder或其關聯方或歸屬方轉換或行使公司證券(包括本認股權)後確定。"有利所有權限制“股東可按照其選擇，在發行本認股權證前爲4.99%（或者9.99%），即行使本認股權證可發行的普通股份後，普通股份即時流通的數量。股東在通知公司後，可增加或減少本第2(e)款的受益所有權限制規定，但是受益所有權限制絕不得超過普通股份即時流通的數量的9.99%，即行使本認股權證可發行的普通股份後，該股東持有的並且本第2(e)款的規定將繼續適用。受益所有權限制的任何增加在向公司發送此類通知後61天內不會生效。本段的規定應以非嚴格符合本第2(e)款的條款的方式解釋和執行，以糾正本段（或其中任何部分）可能有缺陷或與擬定的受益所有權限制不一致，或進行必要或理想的更改或補充，以正確實施此類限制。本段中包含的限制將適用於本認股權證的繼任持有人。^st在將此類通知交付給公司後第61天后，應解釋並實施本段規定，以不嚴格符合本第2(e)款的條款的方式，以修正本段（或其任何部分）可能有缺陷或與擬定的受益所有權限制不一致，或進行必要或理想的更改或補充，以正確實施此類限制。本段中包含的限制將適用於本認股權證的繼任持有人。

第3條. 某些調整。.

a) 分享 分紅和拆分如果公司在本權證有效期內的任何時候：（i）支付股息或以普通股或任何其他權益證券支付的分配（其中，爲避免疑義，不包括公司行使本權證而發行的任何普通股），（ii）將未行權的普通股進行股息，使普通股減少，（iii）合併（包括通過反向股份拆分方式）現有的普通股，使普通股增加，或（iv）公司通過對普通股重新分類而發行任何股本的股份數量，則在每種情況下，行使價格將乘以一個分數，分子將是該事件發生前立即流通的普通股數量（如有的銷售中止股票，如果有的話），分母將是該事件發生後立即流通的普通股數量，本權證行使後可發行的股份數量將按比例調整，使本權證的行使價格總額保持不變。根據本第3條(a)款作出的任何調整將在用於確定有權接收此類股息或分配的股東的紀錄日期後立即生效，並且在進行股息、分割、合併或重新分類的情況下，將在生效日期後立即生效。

b) 後續股權銷售如果公司或其任何子公司在本權證有效期內的任何時候出售，進入出售協議，或授予任何購買期權，出售，進入出售協議，或授予重新定價權利，或以低於當時行使價格的有效價格出售，進入出售協議，或授予任何購買期權或其他處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買期權或其他處置）任何普通股或普通股等值物，該股價（「基礎股價」）低於當時有效行使價格（稱爲「低價」）則隨即發生「腐蝕性發行」）（理解並同意，如果發行的普通股或其他證券的持有人在任何時候，無論通過購買價格調整、重設規定、浮動轉換、行權或兌換價格或其他方式，或由於與此類發行相關的，從而有權以低於行使價格的有效股價每股獲得普通股，此類發行將被視爲在低價的日期以低於行使價格的價格發生，同時隨着每次腐蝕性發行的達成（或，如果較早，宣佈）的行使價格將被調整，並僅調整爲等於基礎股價，前提是基礎股價不得低於$2.80（根據購股協議日期後發生的股份拆分、前拆合併和類似交易進行調整）。儘管前述規定，（i）不得就免稅發行在本第3條(b)中進行調整、支付或發行，並且（ii）免稅發行不應視爲本第3條(b)的目的發生的腐蝕性發行。公司應在發行或被視爲發行任何普通股或受此第3條(b)約定約束的普通股等值物的交易日後不遲於提醒持有人以書面形式，指示適用發行價格、或適用重設價格、交易價格、轉換價格和其他定價條款（此類通知，「腐蝕性發行通知」）。爲澄清起見，無論公司是否根據本第3條(b)提供腐蝕性發行通知，一旦發生任何腐蝕性發行，持有人都有權根據基礎股價獲得一定數量的權證股份，而不管持有人是否準確提到通知中的基礎股價。如果公司進行可變利率交易，公司應被視爲以可能的最低價格、轉換價格或行權價格發行普通股或普通股等值物。

c) 後續的權益發行除了根據上述第3(a)條進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或出售任何普通股等同物或購買股份的權利、認股權證、證券或其他財產，以便按照普通股的持有人紀錄比例進行配售（“購買權利”），則持有人有權根據適用於此類購買權的條款獲取持有人如果持有本認股權並全面行使的情況下可以獲取的累計購買權，而不考慮在授予、發行或出售此類購買權時即刻前記錄持有的普通股數量（包括但不限於有關於在此處的行使上的任何限制，包括有利擁有限制），或者如果沒有進行任何這類記錄，即爲確定授予、發行或出售此類購買權的普通股記錄持有人的日期（provided, 然而，即在持有人蔘與任何此類購買權利的權利將使持有人超過有利所有權限制的範圍時，則持有人不得參與此類購買權利至該程度（或由於此類購買權利而導致其持有此類普通股的有利所有權限制至該程度）並且此類購買權利至該程度應對持有人暫時擱置，直到其對其享有權利不會導致持有人超過有利所有權限制的時間，如果有的話。

d) 按比例分配 分配在本證券實行期間，如果公司宣佈或向普通股股東發放任何股息或其他資產分配（或其資產的購買權利），無論以資本返還或其他方式（包括但不限於通過現金、股份或其他證券、財產或期權的分配，例如股息、拆分、重新分類、公司重整、安排計劃或其他類似交易）（「分紅」），在本證券發行後任何時候，Holder應有權以與Holder完全行使本證券所能獲得的普通股數量相同程度參與該分紅，無論是否有對本證券行使的任何限制，且立即在確定用於分紅登記的日期之前持有的完全行使本證券所得普通股數量，或如果沒有確定分紅登記，則確定普通股持有人蔘與分紅的日期。在這種分紅髮生時，本證券部分或全部未行使的部分，將暫停保留以供Holder受益，直至Holder行使本證券。分銷在本認股證發行後的任何時間，如果公司宣佈或向普通股股東進行任何資產（或取得其資產的權利）的分配，無論通過資本返還或其他方式（包括但不限於以現金、股票或其他證券、財產或期權分配的股息、拆股、再分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易），那麼在每種情況下，持有人應有權參與此類分配，如同持有人持有認股權證尚未行使完畢時可取得的普通股數量（不考慮任何行使限制，包括但不限於受益所有權限制）正好在規定對此類分配拍攝記錄的日期之前的日期，或者如果沒有拍攝記錄，則爲確定參與此類分配的普通股記錄持有人確定的日期。provided, 然而如果股東參與任何此類配售的權利會導致股東超過受益所有權限制的程度，則股東不得參加該等配售的相應程度（或作爲該等配售的結果擁有任何普通股的受益所有權的相應程度），並且該等配售部分將暫時擱置，以便股東受益，直至可能的情況下，其享有該等權利不會導致股東超過受益所有權限制的情況發生。

e）基本交易在所有Warrants未全部行使期間，

那麼，在任何後續行使warrant時，持有人有權選擇，在這類基本交易發生前立即行使可能要發行的每一股普通股，以獲得繼任公司或收購公司的股本股或公司的股本股，若該公司是繼續存在的公司，或代表這些股票的託管股和任何其他額外補償（“備選方案由於任何基礎交易，此認股權證在基礎交易之前立即可以行使此認股權證的持有人持有普通股數量的應收賬款（不考慮此處的任何行使限制，包括但不限於受益所有權限制）。對於任何此類行使，行權價格的確定將適當調整爲適用於基礎交易中一隻普通股應發出的可替代考量的數量，並且公司應當以反映可替代考量不同組成部分的相對價值的合理方式分配行權價格。如果普通股持有人可選擇在基礎交易中收到證券、現金或財產，則持有人應得到關於在任何這種基礎交易後行使此認股權證時收到的可替代考量的相同選擇。

儘管有任何相反規定，在基礎交易發生時，公司或任何繼任實體（如下所定義）應根據持有人的選擇，在與基礎交易完成的當天或公告適用基礎交易的日期後30天內（或更晚），通過支付給持有人等於此認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值的現金金額，從持有人處購買此認股權證；但是，如果基礎交易不在公司的控制範圍內，包括未獲得公司董事會批准，則持有人只有權從公司或任何繼任實體處按照此認股權證未行使部分的Black Scholes價值獲得正在提供給公司普通股持有人的與基礎交易相關的相同類型或形式的對等考量（和比例相同）。不論該考量是以現金、股份或兩者結合的形式支付，或者是否要求公司普通股持有人可選擇在與基礎交易相關聯時從備選考量中選擇收到，但是，如果公司的普通股持有人在該基礎交易中未被提供或支付任何考量，則應被視爲在該基礎交易中接收了繼任實體的股份（該實體可能是在基礎交易後繼續成爲公司）。

“黑·斯科爾斯價值” means the value of this Warrant based on the Black-Scholes Option Pricing Model obtained from the “OV” function on Bloomberg determined as of the day of consummation of the applicable contemplated Fundamental Transaction for pricing purposes and reflecting (A) a risk-free interest rate corresponding to the U.S. Treasury rate for a period equal to the time between the date of the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction and the Termination Date, (B) an expected volatility equal to the greater of 100% and the 100 day volatility obtained from the HVt function on Bloomberg (determined utilizing a 365 day annualization factor) as of the Trading Day immediately following the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction, (C) the underlying price per share used in such calculation shall be the greater of (i) the sum of the price per share being offered in cash, if any, plus the value of any non-cash consideration, if any, being offered in such Fundamental Transaction and (ii) the highest VWAP during the period beginning on the Trading Day immediately preceding the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction (or the consummation of the applicable Fundamental Transaction, if earlier) and ending on the Trading Day of the Holder’s request pursuant to this Section 3(d) and (D) a remaining option time equal to the time between the date of the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction and the Termination Date and (E) a zero cost of borrow. The payment of the Black Scholes Value will be made by wire transfer of immediately available funds (or such other consideration) within the later of (i) five (5) Business Days of the Holder’s election and (ii) the date of consummation of the Fundamental Transaction.

The Company shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Company is not the survivor (the “繼任實體根據本第3（d）條的規定，公司應在此基礎上書面承擔本認股權證項下的所有義務，根據股東合理滿意並經股東批准（不得拖延），在此類基本交易之前，提前達成書面協議，並根據股東選擇，提供給該股東以本認股權證交換爲繼任實體的一份證券，證明繼任實體的一份書面證書在形式和實質上與本認股權證相似，可行使本認股權證行使的相應股份數量（不考慮對本認股權證行使的任何限制），在此類基本交易之前可獲取及應收的普通股相當數量，並設定行使價格以適用本認股權證下的行使價格至這些股份（但考慮到此類基本交易之前普通股的相對價值和這些股份的價值，這部分股份以及行使價格的設定是爲了保護本認股權證在此類基本交易完成之前所具有的經濟價值）。一旦發生此類基本交易，繼任實體應被添加到本認股權證下的「公司」一詞中（因此，自此類基本交易之日起，本認股權證及其他交易文件中提及「公司」的每一條款應改爲同時指公司及繼任實體或繼任實體，與公司共同和分別），繼任實體可以行使先於此之前公司的一切權利和權限，繼任實體或繼任實體應承擔此之前公司根據本認股權證及其他交易文件項下的所有義務，具有與公司及繼任實體或繼任實體共同的效力，如本認股權證或其他交易文件中已命名的公司一樣。

f)計算。 所有在本第3節下進行的計算都應按最接近的分或最接近的1/100的份額進行。 根據本第3節的規定，在特定日期被視爲已發行和流通的普通股數量應爲發行和流通的普通股數（如有，不包括庫藏股）之和。

g)注意 持有人.

i. 行權價調整 每當根據本第3條的任何規定調整行權價時，公司應及時以電子郵件形式向持有人送達通知，說明調整後的行權價、可能影響的認股權股票數量以及需要進行調整的事實的簡要陳述。。每當根據本第3條的任何規定調整行權價時，公司應及時以電子郵件形式向持有人送達通知，說明調整後的行權價、可能影響的認股權股票數量以及需要進行調整的事實的簡要陳述。

ii. 通知股票持有者行使權利如果(A)公司宣佈派發股息（或以任何形式派發的其他股權），(B)公司宣佈對普通股進行特別的非經常性現金股息或贖回，(C)公司授權給所有普通股持有人贈與訂購股票註冊權或權證，(D)涉及普通股再分類、公司與他人合併或合併、公司全部或幾乎全部資產的出售或轉讓或強制性股票交換需要徵得公司股東的批准，或（E）公司授權自願或非自願解散、清算或公司事務結案，則，在每種情況下，公司應導致通過電子郵件發送通知給持有人，發送至其作爲公司權證登記簿上顯示的最後電子郵件地址，至少在此後指定的適用記錄或生效日期前20個日曆日內，通知說明（x）爲其將採取記錄以確定有資格獲得該股息、派發、贖回、權利或權證的普通股的持有人的日期，或者如果不採取記錄，則確定有資格獲得該股息、派發、贖回、權利或權證的普通股的持有人的日期，或（y）普通股再分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預期生效或完成的日期，以及預期普通股記錄持有人有資格交換其普通股以換取證券、現金或在其再分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換中可交換的其他財產的日期；前提是未能交付此類通知或其中的任何缺陷或交付內容的缺陷不影響應在此類通知中指定的公司行動的有效性。在本權證中提供的任何通知構成關於公司或任何子公司的重要、非公開信息，公司應同時根據《6-K表格》向委員會提交該通知。持有人在從該通知日期至觸發該通知的事件的生效日期之間仍有權行使本權證，除非本許可另有明文規定。

h)公司自願調整根據交易市場的規則和法規，公司可以在本權證期間的任何時間將當前行權價格降低至董事會認爲合適的任何金額和任何時段。

i) 本國做法只要本權證仍然有效，公司將選擇遵循本國做法，而不是遵循交易市場的任何規則和法規，這些規則和法規可能會限制公司實施本權證的條款，包括但不限於與股東批准規則相關的發行證券或調整本權證條款以造福持有人。

j) 延遲註冊聲明有效性調整如果沒有有效的註冊聲明登記，或其中包含的招股說明書無法用於在行使日起始後的第九十一（91）日註冊權證股票的轉讓，或根據購買協議發放給持有人的股票，那麼在初始行使日後的第一百八十（180）日（「復位日期」），行權價格將進行，但僅進行調整，使其等於在最近的五（5）個連續交易日期中的任何一天的最低成交量加權平均價，並以復位日期結束；但是，如果每個交易日的成交量加權平均價高於初始行權價格，則不會調整該行權價格。

第四條. 轉讓 權證.

a) 可轉讓性。根據適用證券法律和本處第4(d)條列明的條件，並遵守購買協議第4.1條的規定，本認股權證及其中的所有權利（包括但不限於任何登記權）可在公司或其指定代理處郵寄本認股權證的全部或部分，連同本認股權證附表所載賦ity任務書的書面認購，由持有人或其代理人或律師代表簽署，並付足以支付轉讓稅的資金，如需繳納。在此次交付和如需時支付後，公司應該簽署並交付一張或多張以受讓人或受讓人，根據情況的名義，和在轉讓書中指定的面額或面額。應當向轉讓方發行一張新的認股權證以證明未轉讓的認股權證部分，而本認股權證應及時被註銷。儘管本處有任何與此相悖的規定，持有人在未全額轉讓本項認股權證前不需要將本項認股權證實際交還給公司，如果持有人已全額轉讓本項認股權證，則持有人應在將認購表交付給公司並全額轉讓本項認股權證的日期起的三（3）個交易日內將本項認股權證交還給公司。如果按此現行規定適當轉讓了認股權證，新的持有人可行使認股權證用於購買認股權股份，而無需發行新認股權證。

b) 新股認購權證本權證可以在公司上述辦事處出示本權證並提交書面通知書，指明由持有人或其代理人或代理律師簽署的新權證應發行的名稱和麪額，即可分割或合併其他權證。在遵守第4(a)款的前提下，對於在此類分割或合併中涉及的任何轉讓，公司應根據該通知書籤發新的權證，以便對原有的權證進行分割或合併。所有因轉讓或交換而發行的權證均應註明本權證的初始行使日期，並應與本權證相同，除了根據該權證可發行的權證股數。

c) 認購證 註冊。公司應在記錄此認購證之專用帳戶（下稱「認購證 註冊」）上登記本認購證持有人的姓名。公司可視本認購證的 註冊持有人爲本認購證的絕對所有人，以便行使本認購證或向 持有人分配好處，以及進行其他任何相關事宜，如未實際通 知相反。認購證 註冊公司可視本認購證的註冊持有人爲本認購證的絕對所有人，以便行使本認購證或向持有人分配好處，以及進行其他任何相關事宜，如未實際通知相反。

d) 轉讓限制如果在轉讓本控件時，本控件的轉讓未進行 (i) 根據《證券法》和適用的州證券法或藍天法註冊有效的註冊聲明；或 (ii) 符合144條規定的無成交量或銷售方式限制或當前公開信息要求，公司可以要求作爲允許此類轉讓的條件，持有人或受讓人(視情況而定)遵守採購協議第5.7條的規定。

e）持有人應代表其自身行事。持有人接受此處所述的代表和擔保，表明其獲取本認購權，並在任何行使本認購權時，將獲取其自身帳戶按比例分配的認購權股份，而非希望或以侵犯《證券法》或任何適用州證券法規定的方式分銷或轉售該認購權股份或任何部份，除非是根據已在《證券法》下注冊或豁免的銷售。

第5條. 雜項.

a) 在行使權利之前，作爲股東沒有權益；不以現金結算。此認股證在行使前不賦予持有人任何表決權、股利或 在第2(d)(i)節所規定行使之前，除非在第3節中明確規定，持有人有權選擇「無現金行使」方式獲取認股證股票，並根據第2(d)(i)和2(d)(iv)節規定獲得現金支付，但無論如何，公司都不要求以淨現金解決行使此認股證的情況。

b) 損失、盜竊、毀壞或毀損認股權證書 。該公司承諾，在公司合理滿意地收到本權證或與本權證股票相關的任何股票證明的遺失、盜竊、破壞或毀損的證據，並在遺失、盜竊或破壞的情況下滿意地提供擔保或安全保證（對於權證而言，不包括提供任何債券），並在退還和註銷此類權證或股票證明的情況下，如果有破損，公司會提供一個新的權證或股票證明，其性質和日期與被註銷的權證或股票證明相同。

c) 星期六，星期日，假日等如果任何行動的最後或指定日或任何在此規定的權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使此類權利。

d) 已授權股份公司承諾，在認股證仍有效期間，將從其已授權但未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使任何購買權利時發行認股證股票。公司進一步承諾，發行本認股證將構成對負責在行使本認股證中的購買權利時發行必要認股證股份的官員的完全授權。公司將採取一切合理行動，以確保在無違反任何適用法律或法規，或任何可能列名普通股的交易市場的要求下按照此處規定發行該認股證股份。公司承諾，根據本認股證所代表的購買權利行使可以發行的所有認股證股份，在行使本認股證所代表的購買權利並按照本欠款支付購買的認股證股份後，將被妥善授權，合法發行，已全部支付且無需額外評估（即持有人在其發行方面無需支付任何額外金額），並且不受公司在發行該項發行中設立的所有稅款、留置權和費用的限制（與此類發行同時發生的轉讓稅除外）。

除非持有人另外同意或豁免，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修訂公司章程或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免履行本認股權中任何條款，但將在所有情況下，與本認股權中所規定的針對持有人的權利保護所涉及的所有條款的遵守和實施上，全面以誠信的方式協助，並在保護持有人權利的同時，採取所有必要或適當的行動。毫不限制前述，公司不會（i）將任何認股權股票的票面價值增加到在進行該增加前，公司支付其行使所需權利的金額；（ii）採取體現在本認股權行使時可以發放已經全部支付並且不需追加清償的認股權股票的行動；（iii）採取所有必要的或適當的行動，以便公司可以根據本認股權行使購買權地有效頒發已全部支付並且不可追溯的認股權股票；和（iv）以商業上合理的努力從任何公共監管機構中取得所有必要的授權、豁免或同意，以便公司能夠履行本認股權項下的義務。

在採取任何可以導致行權價格或行權價格調整的行動之前，公司應從相關的公共監管機構獲得所有必要的授權、豁免或同意。

e）司法管轄區。 所有關於此認股權的施工、有效性、執行和解釋的問題應根據購買協議的規定確定。

f)（c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。。 持有人確認，如果未將行權所獲得的認股權股份進行登記，並且持有人不使用無現金行權，那麼該股份將受到州和聯邦證券法規定的再次銷售限制。

g)免除其它而導致的費用。不得處理或未行使持有人在此項權利上的任何延遲或失敗均不得視爲對該權利的放棄，也不得損害持有人的權利、權力或補救措施，儘管行使此認股權的權利在終止日期終了。在不限制此認股證或購買協議的任何其他規定的前提下，如果公司故意且明知地未遵守該認股證的任何規定，導致持有人遭受任何重大損害，公司應支付給持有人足以支付任何成本和費用（包括但不限於合理的律師費用，包括上訴程序的費用），該費用由持有人爲根據此處所分配的任何款項或以其他方式執行其在此行使的任何權利、權力或補救措施而招致。

h)通知。 按照購買協議的通知條款傳送，公告、請求或其他需要或允許公司向持有人提供或交付的文件應當傳送。

i) 如果任何一方在履行其義務時受到法律或任何無法控制的情況的阻礙或延遲，我們和存管都不承擔責任。我們和存管的義務將限於誠實守信地履行我們和它們之下的義務。我們和存管將不會爲任何存儲憑證或優先股訴訟進行起訴或辯護，除非提供了令人滿意的保障。我們和存管可以依靠律師或會計師提供的書面建議、由提交優先股、存儲憑證或其他人提供的信息以及被認爲能夠提供這些信息的人提供的文件和公文。在持有人未採取任何積極行動行使本認股權購買認股股份的情況下，本處的任何規定以及對持有人權利或特權的羅列均不得使持有人對購買任何普通股的價格或公司的股東身份承擔任何責任，無論是公司還是公司的債權人主張該等責任。

j)救濟措施. 持有人除享有根據法律授予的所有權益外，還有權按照本認股權證規定行使其權利並要求具體履行。公司同意，金錢賠償無法補償因其違反本認股權證規定而造成的任何損失，並在本認股權證項下的任何訴訟中聲明並不主張抗辯而主張不能提供法律賠償。

l)繼承人和受讓人根據適用的證券法規，本認股權證以及其所證明的權利和義務應對公司的繼任者和被允許的受讓人以及持有人的繼任者和被允許的受讓人有效。本認股權證的條款旨在造福於本認股權證的任何時候的受讓人，並可由持有人或認股權證股份的持有人進行執行。

l) Amendment本權證可以在公司與權證持有人之間經雙方書面同意進行修改、修訂或放棄對本權證的規定。

m) 可分割性。 在適用法律下，本認股權書的每一條款應儘可能以有效而有效的方式解釋，但如果本認股權書的任何條款受到適用法律的限制或無效，該條款就應在該限制或無效程度內無效，而無效的條款不會使其他條款或本認股權書的其餘部分無效。

n) 標題本認股權證中所使用的標題僅爲方便參考之用，不得視爲構成本認股權證的一部分。

(簽名頁見後)

作爲證明，公司已要求其授權人在上述首次指定的日期簽署本認股證。

 

	BTC DIGITAL LTD.
	由：
		姓名：	Si Guang Peng
		職稱：	首席執行官

附件A

行使通知書。

僅供信息用途複製至：Aegis Capital Corp.（banking@aegiscap.com; syndicate@aegiscap.com)

（1）本人特此選擇購買___________________________ 公司認股權證股票，根據附有的日期爲2022年8月8日的認股權證條款（僅在全部行使時），並全額提供行使價格付款以及所有適用的轉讓稅，如果有的話。

以美國合法貨幣支付；或

（3）請將上述認股權股票發行給簽名人或以下規定的其他人名:

_______________________________

認股權證股票將發送到以下DWAC帳戶號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投資者。 簽署人視爲《證券法》修正案下頒佈的D規定中定義的「合格投資者」。

[持有人簽字]

附件B

轉讓表格

(要轉讓上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。不要使用此表格行使認股權證購買股票。)

爲實際收到的對價，以上warrant及 其所證明的所有權利特此轉讓給