美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格6-K

根據1934年證券交易法第13a-16條或15d-16條規定提交的外國私營發行人報告
1934年證券交易法

2024年11月份

委員會文件編號: 001-40306

UTime Limited

深圳市南山區軟件產業基地5A棟7層

深圳市南山區518061

交易標的更改

中華人民共和國

請選擇註冊人是否按Form 20-F或Form 40-F覆蓋提交年度報告。 Form 20-F [X] Form 40-F []

在20-F或40-F表格下，用勾選標記表明註冊申請人是否提交或將提交年度報告。

20-F表格 ☒ 40-F表格 ☐

簽訂重要確定協議

私募交易

在2024年11月7日，公司簽署了某些證券購買 協議（“SPA非美國人士”（“購買者”），如1933年證券法修訂版（“證券法）根據此協議， 公司 同意出售最多180,000,000個單位（“Units），每個單位包括一股普通股 公司的面值爲$0.0001（“分享）和三個warrants，每個權證可購買一股分享（“權證） 初始行使價格爲每股$0.388，單位價格爲$0.155，累計購買價格約爲$27.9 百萬（“發行該公司計劃將此次發行的淨收益用於開發其新的藥品部門，包括開發猴痘生物-疫苗，覆蓋實驗室收購、人才招聘以及購買相關設備，此外還用於流動資金或其他一般企業用途。

這些 warrants 在發行之日起即可立即行使，初始行使價格爲每股0.388美元（“認購權證股份這些 warrants 也可以在沒有現金的情況下行使，如果在發行日期後的六個月紀念日後，未有有效的登記聲明進行登記，或者沒有當前的招股說明書可用於warrant股份的轉售。這些 warrants 從發行之日起五年後到期。這些 warrants 受標準反稀釋條款的限制，反映股票分紅和拆分或其他類似交易。

SPA的各方均已做出常規的陳述、保證和契約，包括但不限於(a) 購買方爲根據規則S定義的「非美國人士」，併爲投資目的收購股份和warrants，(d) 沒有任何未披露的重大不利影響，(e) 沒有影響SPA中所述交易完成的法律程序。

此次發行的結束將取決於公司股東的批准，並在滿足或放棄SPA中列出的所有結束條件後進行。

SPA和warrant的形式分別作爲本表格6-k的99.1和99.2號附件提供，並通過引用將這些文件納入本文中。以上只是對SPA和warrant的重大條款的簡要描述，並不旨在完整地描述各方的權利和義務，並且完全以引用這些附件爲準。

展示資料

簽名

New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副總裁，總法律顧問和公司秘書爲公司提供企業活動更新（除非另有說明，否則所有數字均以美元計）。

日期：2024年11月15日

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