附件 99.1

證券購買協議

證券購買協議

本《證券購買協議》（以下簡稱「Agreement」）於2024年______日期由Shineco公司（以下簡稱「公司」）和以下列出的個人（以下簡稱「雙方」）達成，並在本協議的簽署頁簽名（每個人稱爲「方」）。協議”）的日期爲______，2024年，由UTime Limited，一家開曼群島公司（以下簡稱“公司），以及《證券購買協議》（以下簡稱「Agreement」）簽署本協議的以下列出的個人共同簽署（每個人稱爲「方」）。 附錄B 爲此，雙方在本協議的 簽字頁上各自簽署（各自稱爲“購買方”; collectively, the “購買者”).

本證券購買協議（"本協議”或“協議）於2024 年__ 月__ 日，由UTime Limited，一家開曼群島註冊公司（“公司”），和附錄B下所列的且在此合同簽名頁上籤署的個人（購買人之間的協議已經簽訂。

前言

前言

鑑於， 公司與購買方根據1933年證券法第4(a)(2)條款提供的證券註冊免除條款及/或監管S（“"規則S"）根據證券法案下制定的規定；

鑑於，根據美國證監會在修訂的1933年證券法（“證券法”）的基礎上制定的規則S（“小單S”，和/或證券法條文4（a）（2）下的豁免規定，公司和購買人在此簽署和交換本協議；

鑑於， 本公司正在提供總共不超過 [ ] 單位（“Units），每個單位由一股普通股組成， 每股面值爲0.0001美元，（“分享”）和三份認股權證（“權證），每位購買者購買一股，形式見附件， 附件A，以每單位[ ]的價格出售給列出的購買者， 附錄B;

鑑於，公司在此要向購買人出售其公司合計[ ]證券單位（以下簡稱“證券單位”），每證券單位含一股普通股股票，票面價值每股0.0001美元（“普通股“），以及三個可購買一股普通股的認股權證（“）和三個可購買一股的普通股類認購權證（”），每證券單位的購買價格爲[ ]美元，購買人名單在附表B當中；

鑑於， 購買者是根據Regulation S定義的「非美國人士」，僅爲自己的帳戶購買單位，目的是爲了投資；

考慮到，購買人是符合規則S下定義的「非美國主體」，購買上述證券單位僅有個人投資目的；

因此，雙方同意根據本協議中所包含的相互約定以及其他良好的對價，包括所收到和足夠的對價，公司和購買人在此同意如下:

鑑於此，公司和購買人認爲在經仔細考慮和雙方的共同意見下，就下述內容達成一致:

第一條

第一條

單位的購買與銷售

購買和出售證券單位。

Section 1.1 購買價格和交割。

第1.1節 購買價格和交割。

(a) 根據本協議的條款和條件，公司同意向每位購買者發售單位，並且考慮到以及明確依賴於本協議的陳述、保證、承諾、條款和條件，購買者同意以每單位[ ]的價格購買一定數量的單位。 在此簽字頁上列出的總價格(該 “購買價格”).

在以下條款和前提下，根據本協議的說明、保證、約定和條款規定，公司同意向購買人發行並出售證券單位，購買人同意以美元[ ]每證券單位的價格購買，購買股數及其總價列明在本協議附載的簽字頁中（“購買價格”）。

(b) 在所有成交條件滿足或被放棄的情況下，單位的購買和銷售的成交（“收盤”）將在Hunter Taubman Fischer & Li LLC律師事務所（公司的法律顧問）辦公室內進行，在滿足或放棄所有交易完成條件的當天舉行（“交割日期”).

在交割的所有條件被滿足或豁免的前提下，證券單位的買賣在所有條件都已滿足或已取得豁免的當日時（“交割日在公司的律師翰博文律師事務所的辦公室進行交割交割”）。

(c) 根據本協議的條款和條件，在交割時，公司應交付或促使交付給 the 購買方 (i) 該數量股份的股東聲明，(ii) 購買該數量股份的認股權證以及 (iii) 任何 根據要求交付的其他文件 本協議在交割時，購買方應根據本協議中包含的銀行信息通過電匯或支票支付購買價格。

根據本協議的規定，在交割時公司應向購買人送達或使他人向購買人送達 (i) 寫有購買人名字的普通股股東聲明，(ii) 一份可購買特定數量普通股的期權，以及(iii) 其他任何根據本條款應送達的文件。在交割時，購買人應根據交本協議的匯款信息向公司匯入其購買資金，或以支票的方式支付。

第二條

第二條

陳述和保證

保證和陳述

第2.1節 公司及其子公司的陳述和保證公司特此代表並保證購買方，代表自身及其子公司（下文定義），截至本協議簽署日（除附表《例外事項清單》載明的事項外，其中每個編號附表對應於本文各節），如下：

第2.1節 公司和其子公司的陳述和保證。公司在此代表其本身以及其子公司，就以下事項（但與本小段標號相對應的披露中的事項除外）作出陳述和保證：

（a）組織，良好地持續和權力公司是根據其註冊或組織法有效成立的公司或其他實體，並在其註冊或組織法下有效存在且保持良好信譽，並且擁有必要的公司權力以擁有、租賃和運營其財產和資產，並按照目前的業務開展其業務。除非在 附表2.1(a)除了《》中規定的情況外，公司及其子公司在業務所在地的各個司法轄區都合法地資格並保持良好的地位，除非其未獲得資格會對相關法律產生重大不利影響（如本文第2.1(g)節中所定義）。

組織、合法持續性和權力公司是在其管轄區內依法成立的，有效存續的經濟實體，各自都有必需的公司權力來持有、出租和操作其財產和資產，並進行合法的商業運作。除非披露表2.1(a) 有不同的規定，公司以及其每一個子公司在其每個有商業行爲和資產的管轄區內有合法資格進行經營並有良好的經營持續性，除了一些管轄，如果公司不能在這些區域內有合法資格經營也不會對公司的產生重大不良影響。

（b）公司 權力；權威和執行公司具有進入和履行的必要公司權力和權威 其 義務在於 本協議，並按照本協議的條款發行和銷售單位。公司的簽署、交付 和履行本協議，以及其完成本協議所涉及的交易，已通過所有必要的公司行爲得到正式和有效的授權，並且無需公司或其董事會 或股東的進一步同意或授權。本協議構成或在簽署和交付時將構成公司對其條款的有效和具有約束力的 義務，可以根據其條款對公司進行強制執行，除非適用的破產、無力償還、重組、暫停、清算、保全、接管或類似法律對債權人的權利和救濟的執行有一般性限制，或受到其他一般適用的公平原則的影響。

公司擁有必要的權力和授權來簽署和執行本協議。。公司有必須的公司權力和授權來簽訂和履行本協議下的義務。公司有必須的權力和授權按照本協議的規定來發行和出售證券單位。公司對交易文件的簽署、送達和履行和完成在此由所有必要的公司行爲合法有效授權，不需要再由公司或董事會或股東會進一步的同意或授權。每一個交易文件在簽署和送達時包括且應包括對於公司有效和有約束力的執行義務，除非適用的破產、解散、重組、延期償付、清算、委託管理或其他有關的法律或其他衡平法原則會限制債權人的權利和補救。

(c) 資本構成公司的授權資本股票爲9,990,000,000普通股，面值每股0.0001美元（「普通股」）以及10,000,000優先股，面值每股0.0001美元（「優先股」）。本協議簽署之日已發行和流通的普通股總數爲25,840,133。

股本。公司授權可發行的股本是9,990,000,000普通股和10,000,000優先股，每股0.0001美元。這份協議的簽字日時，公司已發行 25,840,133普通股，除本協議批露表2.1(c)之外，所有發行的流通的普通股都已獲合法有效授權。

(i) 除非另有規定 於附表2.1(c) 在此，普通股不享有優先認購、轉換或其他權利，並且不存在任何與公司的資本股票相關的未發行期權、認股權證、證書、認購權或任何性質的承諾；

除非交易文件或披露表2.1(c)有其他規定：不存在有優先配股權、轉換權或其他權利的普通股；不存在流通的期權、認購權、承諾購買權、或轉換成公司股本的任何股份的其他權利；

(ii) 公司無任何合同、承諾、諒解或安排，公司無義務發行更多的公司股本股股份或期權、證券或權利，這些期權、證券或權利可轉換爲公司的股本股股份。

不存在公司爲一方當事人或受其約束的合同、承諾、備忘錄或安排，公司需要因此而發行額外的股本或者發行任何權利、證券或與之相關或可轉換成公司股本的權益。

(iii) 公司沒有與任何人簽訂任何協議，授予其對其股票或債務證券享有註冊或抗稀釋權利。

公司沒有在任何協議中同意對任何股權證券或債權證券給予登記註冊權和反稀釋權；

(iv) 公司不是任何協議的當事方，且對任何限制公司股份投票或轉讓的協議沒有了解，除非在公司修訂並生效的章程和備忘錄中另有規定（“M&A).

公司並未簽署任何對公司股本的任何股份的投票權和股份轉讓進行限制的協議，公司對此種協議並不知情，除非是公司現行有效章程對股份轉讓進行了限制與規定；

(v)在交割之前，公司發行的所有資本股票、可轉換證券、權利、認股權證或期權的要約和銷售 符合所有適用的聯邦和州證券法律，除非不合規不會產生重大不利影響。公司已向購買方提供或提供了M&A的真實和正確副本。除非受適用的聯邦、州、地方或外國法律和法規、章程、本協議或如 2.1（c）日程表所述的限制，公司的任何書面或口頭合同、文書、協議、承諾、義務、計劃或安排均不得限制公司優先股或普通股的股息支付。

在本次交割結算前，公司發行的所有股本、可轉換證券、權益、期權交易都符合適用的聯邦和州證券法規定，除非這些違規行爲不會對公司造成重大不利影響。公司向購買方提供了真實正確的公司章程副本。除了適用的聯邦、州、當地、國外法律和規則外，公司還成立了協議、本交易文件以及披露文件。2.1 (c)除了適用的聯邦、州、當地、國外法律和規則中的限制外，公司就其發行的普通股或優先股支付股息沒有任何書面或口頭的合同、工具、協議、承諾、義務、計劃或安排限制。

(d) 單位的發行在交割時應發行的單位已經通過所有必要的公司行爲正式授權，相關的認股權證的基礎股票在根據本文件的條款支付或發行時，應有效發行且已發行、全額支付且不受評估。

證券單位的發行本交易結算時應發行的證券單位已經必要的公司行爲授權。與期權相對應的普通股在支付對價和發行時應符合本交易文件的要求，經必要的公司行爲授權，有效發行和流通。

(e) [故意 省略]

(f) 委員會文件，基本報表除非在附件2.1(f)中另有規定，公司已向美國證券交易委員會（"委員會"或"SEC"）提交了所有報告、計劃、表格、聲明和其他所需文件，依據1934年證券交易法（修訂版）的報告要求（證券交易法）包括 表格20-F和其他 根據交易法第13(a)或15(d)條的重大文件（前述所有文件包括引用的文件，在此稱爲"委員會文件”). The Company has not provided to the Purchaser any material non-public information or other information which, according to applicable law, rule or regulation, was required to have been disclosed publicly by the Company but which has not been so disclosed, other than (i) with respect to the transactions contemplated by this Agreement, or (ii) pursuant to a non-disclosure or confidentiality agreement signed by the Purchaser. At the time of the respective filings, the Form 20-F’s complied in all material respects with the requirements of the Exchange Act and the rules and regulations of the Commission promulgated thereunder and other federal, state and local laws, rules and regulations applicable to such documents. As of their respective filing dates, none of the Form 20-F’s contained any untrue statement of a material fact; and none omitted to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading. The financial statements of the Company included in the Commission Documents comply as to form in all material respects with applicable accounting requirements and the published rules and regulations of the Commission or other applicable rules and regulations with respect thereto. Such financial statements have been prepared in accordance with United States generally accepted accounting principles (“GAAP”) applied on a consistent basis during the periods involved (except (i) as may be otherwise indicated in such financial statements or the notes thereto or (ii) in the case of unaudited interim statements, to the extent they may not include footnotes or may be condensed or summary statements), and fairly present in all material respects the consolidated financial position of the Company as of the dates thereof and the results of operations and cash flows for the periods then ended (subject, in the case of unaudited statements, to normal year-end audit adjustments).

證監會文件、財務報表根據修訂後的1934年證券交易法（「交易法」）的要求，除了披露表2.1(f)中列明的項目，公司向證監會申報了所有的報告、批露表、表格、說明書和其他文件，包括根據交易法第13(a)或15(d) 節申報的材料（所有上述申報材料在本協議中統稱爲「證監會文件」）。根據相關適用法的規定，公司沒有向購買人批露任何應當首先向公衆批露而未批露的內部信息，但不包括(i)與本協議中的交易相關的信息，或(ii) 根據購買人簽署的不公開或內部保密協議而批露的信息。在每一次申報時，表格20-F都符合交易法的要求和證監會的規則以及其他聯邦、州和當地的適用的法律、法規和規則。在每一次申報時，表格20-F都沒有對重大事實的不實陳述，也沒有遺漏重大事實或必要的信息，進行誤導。證監會文件中包含的公司財務報表都符合當關的會計規則要求，證監會的相關公告規則和其他適用的法規和規則。這些財務報表都符合美國一般會計準則的要求，並在一定時期內保持數據一致（除非(i)財務報表或記錄中作不同的說明，或(ii)在未經審計的內部財務報表的情況下，報表可能不包含腳註或進行簡化或爲概要性報表），並真實反映該季度內的公司合併財務情況，經營狀況和該季度結束時的現金流（但在未審計的財務報表的情況下，應以正常年度結束時的調整數據爲準）。

(g) 無重大不利影響截至2024年3月31日，本協議的簽訂之日，公司未經歷或遭受任何重大不利影響。根據本協議的目的，「重大不利影響」應指(i) 對公司的資產、財產、財務狀況、業務或前景，以及其子公司作爲一個整體，產生的任何重大不利影響，和/或(ii) 任何會禁止或以其他方式重大幹擾公司履行本協議下任何重大契約、協議和義務的條件、情況或情形。

無重大負面影響自從2024年3月31日至本協議簽訂之日截止，公司和子公司沒有任何重大負面影響。出於本協議的目的，“重大負面影響“應指 (i) 任何公司及其合併報表下的子公司經營、運作、財產或財務遭受的任何重大負面影響事件，和/或 (ii) 在任何條件、情況下會從任何重大方面阻止或重大幹涉公司履行本協議下的任何重大承諾、協議和義務。

(h) [故意省略]

(i) [故意省略]

(j) 資產標題除非不合規不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司擁有良好的 和可銷售的所有權利，包含 (i) 所有財務報表中表明的聲稱擁有或使用的財產和資產，(ii) 經營其業務所必需的所有財產和資產，和 (iii) 財務報表中反映的所有不動產和動產，且不受任何權利負擔的限制。所有租約均有效且繼續有效，且完全有效。

資產所有權除非對公司造成重大不利影響，公司及其各子公司均擁有以下資產的合法所有權且其具有市場價值：（i）包括在財務報表中記錄的所有資產和財產，（ii）目前經營所必需的資產和財產，以及（iii）所有未設有擔保物權的財務報表中記錄的不動產和個人財產。

(k) 行動 待處理目前沒有針對公司提起的訴訟、索賠、調查、仲裁、替代爭議解決程序或其他任何程序，或根據公司所知，威脅針對或涉及公司的任何程序，質疑本協議的有效性或由此所設想的交易或根據本協議或由此採取的任何行動。除非此類訴訟、索賠、調查、仲裁、替代爭議解決程序或其他任何程序不會對公司產生重大不利影響，否則，沒有針對或涉及公司的任何訴訟、索賠、調查、仲裁、替代爭議解決程序或其他程序，根據公司所知，也沒有任何涉及其各自財產或資產的情況。根據公司所知，沒有任何法院、仲裁人或政府或監管機構對公司、子公司或其各自的高管或董事在其職務上作出的未解決的命令、判決、禁令、裁決或法令。

尚未決訴訟在公司知道的範圍內，不存在任何未決的和任何在其他程序中訴訟、索賠、調查、仲裁、爭議，針對或涉及公司或任何中國經營實體，會質疑本協議或本交易或相關交易行爲的有效性；除非不會對公司公司造成重大不利影響，也沒有任何涉及公司、子公司、中國經營實體的各自的財產或資產的相關程序。在公司知道的範圍內，不存在任何待執行的判決、判令、禁止令、法庭決定、仲裁決定或政府或監管主體對公司或其各自的行政管理人員或董事的行政令。

(l) 遵守法律公司及子公司擁有進行其各自業務所需的所有重要特許權、許可證、執照、同意以及其他政府或監管授權和批准，除非未能擁有這些特許權、許可證、執照、同意以及其他政府或監管授權和批准，單獨或整體上，能夠合理預期不會對公司產生重大不利影響。

符合法律規定。公司和子公司擁有其進行各自經營所必須的連鎖權、許可權、證書、同意或其他政府或監管機構授權和同意，除非公司和子公司不可能合理預期到沒有該連鎖權、許可權、證書、同意或其他政府或監管機構授權和同意會對公司經營造成重大負面影響。

(m) [intentionally omitted]

不存在終止事件。No Conflicts. The execution, delivery and performance of this Agreement by the Company and the consummation by the Company of the transactions contemplated herein and therein do not and will not (i) violate any provision of the Company’s Certificate or Bylaws, (ii) conflict with, or constitute a default (or an event which with notice or lapse of time or both would become a default) under, or give to others any rights of termination, amendment, acceleration or cancellation of, any agreement, mortgage, deed of trust, indenture, note, bond, license, lease agreement, instrument or obligation to which the Company is a party or by which it or its properties or assets are bound, (iii) create or impose a lien, mortgage, security interest, pledge, charge or encumbrance (collectively, “留置權”) of any nature on any property of the Company under any agreement or any commitment to which the Company is a party or by which the Company is bound or by which any of its respective properties or assets are bound, or (iv) result in a violation of any federal, state, local or foreign statute, rule, regulation, order, judgment or decree (including Federal and state securities laws and regulations) applicable to the Company or any of its subsidiaries or by which any property or asset of the Company or any of its subsidiaries are bound or affected, provided, 然而在所有情況下，排除以下可能產生的衝突、違約、終止、修訂、加速支付、取消和違反，即不能在單獨或彙總下產生實質惡化效應。

無衝突公司簽署、送達和執行交易文件及內容，不會違反公司的成立協議或章程的任何條款，與公司爲一方當事人或財產受約束的任何現有和已承諾的合同、保證、契約、債務、租約、融資工具相沖突或給予他人任何終止、修改、取消上述法律文件的權利，在公司爲一方當事人或財產受約束的任何協議或承諾中創造或附加留置權、抵押權、按金權益、質押權、其他費用或財產負擔（統稱「留置權」），或違反任何公司或其任何子公司適用的或其任何資產、不動產受影響或受約束的聯邦、州、當地或外國的法律、規則、法規、法令、判決或命令（包括聯邦和州的證券法規）；但如果上述衝突、終止、修改、取消、違反不會對公司產生重大負面影響，則不應包括在內。

（o）特定費用公司對於本協議所涉及的交易不需支付任何經紀人費用、介紹人費用或財務顧問費用及佣金。

特定費用。公司不需要根據本協議支付與本交易有關的中介費用、佣金費用或融資顧問費用或提成。

(p) [故意 省略]

（q） 知識產權. 公司及其子公司擁有或合法使用所有專利、商標、域名（無論是否註冊）及任何可申請專利的改進或可版權的衍生作品，相關網站和知識產權，服務標記、商號、版權、許可和授權，以及與上述內容相關的所有權利，這些權利是進行各自業務所必需的，並且目前進行業務時不會與他人的權利發生衝突，除非在未能擁有或持有這些權利的情況下不會產生重大不利影響。

知識產權。公司和每個子公司對其各自進行經營所必需的全部專利、商標、知名品牌（不論是否註冊）和任何其他可以申請專利的技術創新或衍生著作權、網站或其他知識產權、服務標識、商號、著作權、執照和授權擁有所有權或合法使用權，且不與他人的權利相沖突，但不包括那些即使不擁有也不會對公司產生重大不利影響的知識產權。

(r)書籍 和內部會計控制記錄除了在表格20-F中可能有不同披露外，公司的賬目和記錄準確地反映了與公司及其子公司業務相關的所有重要信息，包括資產的地點和收集，以及導致公司或子公司債務或應收賬款的所有交易。除公司證監會文件中所披露的信息外, 公司及其子公司保持着一個內部會計控制系統，在公司的判斷下，該系統足以提供合理的保證，即(i) 交易依據管理層的一般或特定授權執行，(ii) 交易已記錄，以便編制符合公認會計原則的財務報表，並保持資產可覈查性，(iii) 資產的使用僅根據管理層的一般或特定授權進行，(iv) 已記錄的資產責任定期與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當的措施。

會計賬目內部控制除了在表格20-F中作不同批露外，公司和子公司的會計賬目準確體現了與公司和子公司經營有關的重大信息、資產的地點和保管、所有使公司和子公司承擔義務或產生可記賬收入的交易。除了在公司的證監會文件中的披露外，公司和子公司保持一個內部會計控制系統，根據公司的判斷，該系統充分的提供以下合理保證：(i) 交易經公司管理層一般或特別授權，(ii) 交易的記賬符合一般會計準則的要求，且維持了資產的可記錄性，(iii) 資產的使用只有經管理層的一般或特別授權，(iv) 對現有資產和可入賬資產按合理的差距進行了比較且針對該差別採取了合理的行動。

(s) [故意 省略]

(t)與關聯方的交易 除了財務報表或委員會文件中所述的內容外，公司與任何公司高管、員工、顧問或董事，或任何擁有公司股本的人，或上述人士的直系親屬，或由這些高管、員工、顧問、董事或股東，或這些高管、員工、顧問、董事或股東的直系親屬控制的公司或其他實體之間，沒有任何貸款、租賃、協議、合同、特許權協議、管理合同或安排，或其他持續交易。

與關聯人的交易除了財務報表或證監會文件中說明的之外，沒有存在於以下主體之間的貸款、租賃、協議、合同、使用協議、管理合同或安排或其他進行中的交易：(a)一方主體爲公司，且(b)對方主體爲公司的管理人員、員工、顧問或董事，公司的持股人，或者爲他們的直接親屬成員，或者任何受管理人員、員工，顧問、董事或他們的直接親屬成員控制的公司或實體。

(u)定向增發在假設每位購買者在第2.2節中所述的聲明和保證準確的情況下，公司向購買者提供和銷售單位不需要根據《證券法》進行註冊。本協議項下單位的發行和銷售不違反納斯達克資本市場的規則和規定。

私募。假設每個購買人在第2.2節中的陳述和保證是準確無誤的，根據證券法規定，公司在此協議下擬向購買人提供並出售的證券單位不需要註冊。本協議下發行和銷售的證券單位不違反納斯達克交易所的規則和規定。

(v) 投資 公司公司不是，也不是其附屬機構，並且在收到單位費用後不會是或成爲1940年《投資公司法》所定義的「投資公司」。公司應以一種不致成爲1940年《投資公司法》所述的需登記的「投資公司」的方式進行業務。

投資公司在1940年投資公司法案定義下，公司現在不是投資公司或投資公司的關聯方，在收到證券單位的支付後也不會成爲投資公司或投資公司的關聯方。公司應以一種使其不會成爲需要註冊的投資公司的方式經營業務。

(w) [故意省略]

(x) 沒有 綜合報價假設購買方在第2.2節中所作的陳述和保證是準確的，公司及其附屬機構或任何代表其或其附屬機構行事的個人在直接或間接上沒有作出任何證券的要約或銷售，亦未在任何會導致本單位的發行與公司之前的發行合併的情況下，徵求任何購買證券的要約，具體包括(i) 《證券法》，這將要求在《證券法》下登記任何此類證券，或(ii) 公司任何證券所列或指定的納斯達克資本市場的任何適用股東批准條款。

無集成募股假設2.2節中購買人的陳述和保證是準確無誤的，不論公司或是其關聯方或代表他們的個人，均未直接或間接提供或出售或唆使對於證券的購買，使本募股中出售的證券單位與公司之前的募股以以下目的進行整合，（i）在證券法下此出售的股票需要進行註冊，或（ii）納斯達克中任何針對公司上市證券可適用的股東批准票款。

第2.2節 購買方的陳述和保證每個購買人，各自但不共同地，在此確認以下陳述和保證自本日起生效：

第2.2節 購買人的陳述和保證。各購買人，單獨地而並非聯合地，於此就以下事項作出僅與購買人自身相關的陳述和保證：

（a）No Conflicts本協議的執行、交付及履行，以及該買方完成本協議及相關交易的過程，不會與其作爲當事方的任何協議、契約或文書衝突，或構成違約（或在通知或經過時間或兩者同時發生後將構成的違約），或賦予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書或該買方所受約束的義務的權利，或導致違反適用於該買方或其財產的任何法律、規則或法規，或任何法院或政府機構的命令、判決或裁定（除非該買方將面臨的衝突、違約和違反不單獨或合併對該買方產生重大不利影響）。該買方無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，或無需向任何法院或政府機構提交任何備案或登記，以便其履行本協議下的任何義務，前提是，就本句中作出的陳述而言，該買方假設並依賴於公司在此所作的相關陳述和協議的準確性。

無衝突購買人購買普通股，簽署、送達和履行交易文件及交易內容時，不會在購買人所屬方當事人或財產受約束的任何協議或承諾中創建或附加留置權、抵押權、按金權益、質押權、其他費用或財產負擔，也不會違反購買人所適用的任何法律、規則、規定、命令、判決或判令，但不得對購買人造成重大負面影響。購買人購買普通股，簽署、送達和履行本協議和其他交易文件時無需額外授權，但在此表述範圍內，購買人依賴於公司相關陳述的準確性作出以上陳述。

（b）買方的狀態該買方是根據《S條例》定義的「非美國人士」。該買方進一步向公司作出如下陳述和保證。 展示C該購買者不需要根據《交易法》第15條註冊爲經紀人或交易商，並且該購買者既不是經紀人，也不是經紀人的關聯方。

購買人資格購買人應爲規則小單定義下的 「非美國主體」。購買人作出附件C所列的非美國主體的額外陳述和保證。購買人不需要是證券交易法第15條下的註冊的券商，並且也不是券商或券商的關聯人。

(c) 依靠豁免 購買者理解這些單位的提供和銷售是基於對美國聯邦和州證券法註冊要求的特定免責，並且公司依賴於購買者在此所述的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及購買者的合規性，以便確定這些免責的可用性和購買者獲取這些單位的資格。

依賴於豁免。購買人以及其顧問有機會向公司和子公司的管理層就公司的經營、財務和運作以及與此出售證券單位有關的信息提問。購買人或其顧問所作的調查或盡職調查沒有改變公司在此作出的陳述和保證。購買人明白他對證券單位的投資有風險，並確認他的投資是在其對投資進行獨自評估的基礎上作出的。

(d) 信息. The Purchaser and its advisors, if any, have had the opportunity to ask questions of management of the Company and its Subsidiaries and have been furnished with all information relating to the business, finances and operations of the Company and information relating to the offer and sale of the Units which have been requested by the Purchaser or its advisors. Neither such inquiries nor any other due diligence investigation conducted by the Purchaser or any of its advisors or representatives shall modify, amend or affect the Purchaser’s right to rely on the representations and warranties of the Company contained herein. The Purchaser understands that its investment in the Units involves a significant degree of risk. The Purchaser further represents to the Company that the Purchaser’s decision to enter into this Agreement has been based solely on the independent evaluation of the Purchaser and its representatives.

購買者及其顧問有機會向公司及其子公司的管理層提問有關公司經營、財務與運營以及與此融資相關的信息。購買者或其顧問所進行的調查或盡職調查不會改變公司此處所作的聲明和保證。購買者明確了解其投資存在風險，並確認其投資是在對投資進行獨立評估的基礎上做出的。。購買人以及其顧問有機會向公司和子公司的管理層就公司的經營、財務和運作以及與此出售證券單位有關的信息提問。購買人或其顧問所作的調查或盡職調查沒有改變公司在此作出的陳述和保證。購買人明白他對證券單位的投資有風險，並確認他的投資是在其對投資進行獨自評估的基礎上作出的。

(e) 政府審查. The Purchaser understands that no United States federal or state agency or any other government or governmental agency has passed upon or made any recommendation or endorsement of the Units .

政府審批。購買人明白美國聯邦或州政府或其他行政機構沒有審批或推薦出售該證券單位。

(f) 轉讓或再出售. 買方理解，單位的出售或再出售尚未也不會在證券法或任何適用的州證券法下注冊，除非滿足以下條件：(i) 單位依據有效的註冊聲明在證券法下出售，(ii) 買方應向公司交付一份法律意見，該意見在形式、內容和範圍上應符合可比交易中法律意見的一般慣例，以證明所出售或轉讓的單位可以根據上述註冊的豁免進行出售或轉讓，該意見應被公司合理接受，(iii) 單位出售或轉讓給買方的「關聯方」（根據證券法第144條（或後續條款）中的定義）(規則144）同意僅根據本第2.2(f)條款出售或以其他方式轉讓單位，並且是非美國人士，(iv) 單位根據規則144出售，或(v) 單位根據證券法下的S規則（或後續條款）出售（"規則S"）. 儘管上述規定或本文件中包含的任何其他內容相反，單位可以作爲擔保品進行質押，以便於相關的 真實有效保密信息。購買方同意，購買方及其員工、代理和代表將保密並且不會披露、泄露或使用（除監督其對公司投資目的之外的目的以外），其可能根據本協議從公司獲得的任何保密信息根據財務報告、報告和其他材料提交給購買方的情況，除非該信息因某些原因（無論是該購買方或其員工或代表的過錯）爲公衆所知；但前提是購買方可以將此類信息披露給其律師、會計師和其他專業人員以與其在與該購買方在購買公司方面的代表有關的交易中提供代表時，並且該購買方同意受到本節3.3的規定約束，或披露給任何准許轉讓受讓人，只要該准許轉讓受讓人同意受到本節3.3的規定約束，或披露給該購買方的任何一般合作伙伴或分支機構。

轉讓或再出售購買人明白此證券單位不得根據證券法或適用的州證券法轉讓或再出售，除非 (i) 證券單位是在證券法下根據有效的登記申請書出售；(ii)購買人向公司遞交合格的法律意見書，說明證券單位出售可以適用證券法下的豁免 ；(iii)證券是出售或轉讓給「關聯人」（關聯人的定義見證券法下144規則「144規則」），該關聯人再次進行出售的受讓人滿足此條限制的規定，並且爲非美國人；或(v) 證券根據證券法下的規則S進行出售（「規則S」）。儘管有以上規定，證券單位 可以質押或借貸。

(g) 法律聲明購買人理解單位將根據本協議第5.1節所述形式負有限制性標籤。 購買人理解在可以根據規則144或S規定無任何限制地出售單位之前，單位可能以實質上本協議第5.1節所述形式負有限制性標籤（並且可能對證明這些單位的證書的轉讓設置停止轉讓指令）。

限制交易說明購買人明白證券單位帶有此合同第5.1條下所列的交易限制。購買人明白，除非出售根據證券法進行登記，或可以適用144規則或規則小單進行出售，證券單位應帶有此限制交易說明(並且針對此證券單位的禁止轉讓令將有可能被頒佈)。

(h) 住宅。 購買者是位於其姓名下方立即設定的司法管轄區的居民，如本文件簽名頁上所示。

購買人居住地和受管轄地列於本協議的簽字頁。

(i) 沒有一般要求購買方承認，單位並未通過任何形式的普遍或公開招攬或一般廣告，或公開傳播的廣告或銷售文獻向其提供，包括（i）在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他傳播，或通過電視或廣播傳播，或（ii）通過上述傳播方式邀請購買方參加的任何研討會或會議。

無一般勸誘。購買人承認公司沒有通過任何形式的一般或公開勸誘或一般廣告或公開廣告或銷售文獻，包括(i) 任何在報紙、雜誌或類似媒體上發表的廣告、文章、通知或其他信息，或通過電視或無線電廣播，或(ii) 通過上述通訊方式之一邀請購買人蔘與的研討會或會議。

(j) 144條規定. Such Purchaser understands that the Units must be held indefinitely unless such Units are registered under the Securities Act or an exemption from registration is available. Such Purchaser acknowledges that such Purchaser is familiar with Rule 144 and Rule 144A, of the rules and regulations of the Commission, as amended, promulgated pursuant to the Securities Act (“規則144”), and that such person has been advised that Rule 144 and Rule 144A, as applicable, permits resales only under certain circumstances. Such Purchaser understands that to the extent that Rule 144 or Rule 144A is not available, such Purchaser will be unable to sell any Units without either registration under the Securities Act or the existence of another exemption from such registration requirement.

規則144。購買人明白證券單位的持有的時長是不確定的，除非股票經登記註冊或登記註冊被豁免。購買人承認其熟知規則144和規則144A， 並被告知根據規則144和規則144A，股票只有在特定的情況下才被允許出售；並且在不能適用規則144和規則144A時，如果證券單位沒有登記註冊或豁免，就不能出售。

(j) 經紀人購買者對公司將支付給任何經紀人、財務顧問或顧問、尋找者、配售代理、投資銀行、銀行或其他人與此協議所涉及交易相關的任何佣金或費用沒有任何了解。

融資代理據投資者所知，公司不需要支付任何其他融資代理、金融顧問、發現者、券商、投資銀行、銀行或其他個人或主體的任何與本交易有關的中介費、發行費或佣金。

(k) 投資收購購買者是根據Regulation S定義的「非美國人」，僅爲其自己的帳戶收購單位，目的是投資，而不是出於與任何人分銷相關的銷售目的。

投資目的。購買人是符合規則小單下定義的「非美國主體」，購買此合同下的證券單位僅出於其個人的投資目的，不是爲了向其他人分銷。

(l)  獨立的投資決策該購買者已經獨立評估了其根據本協議購買單位的決定的優點，並確認未依賴於任何其他人的商業和/或法律顧問的建議來作出該決定。該購買者理解本協議或公司代表購買者提供的任何其他材料中的內容不構成法律、稅務或投資建議。該購買者已根據其獨立判斷諮詢了認爲必要或適當的法律、稅務和投資顧問，以便與其購買單位相關。

獨立的投資決策。該購買人已根據本協議獨立地評估其購買證券單位決定的優缺點，並且該購買人確認在其作出購買證券單位的決定時其並未依賴任何其他的商業和/或法律顧問的意見。該購買人理解本協議，或由公司、公司代表向購買人提交的任何與購買股票有關的材料絕不構成法律，稅務或投資方面的建議。針對此購買證券單位的決定，該購買人已經諮詢過在其全權決定下認爲必要或適當的法律，稅務和投資方面的顧問。

(m)  非關聯該購買者與任何個人（如本文所定義）並不爲關聯方（「關聯方」），以及與此個人直接或間接控制、受控或與之處於共同控制下的任何其他個人。「控制」指的是直接或間接擁有指揮或導致管理和政策方向權力的能力，無論是通過擁有投票證券、通過合同或其他方式。「受控」、「控制」和「與...處於共同控制下」具有相互關聯的含義。在不限制前述內容的情況下，一個個人（「受控個人」）應被視爲由（a）任何其他個人（「10%所有者」）控制，（i）根據《交易法》第13d-3條的定義，擁有實益持有權，能夠投票選舉董事或等效管理機構的10%或更多股份的證券，或（ii）有權分配或接收受控個人10%或更多的利潤、虧損或分配；（b）受控個人的官員、董事、普通合夥人、合夥人（除了有限合夥人）、經理或成員（除了沒有管理權的成員且不是10%所有者）；或（c）受控個人的關聯方的配偶、父母、直系後代、兄弟姐妹、叔伯、侄女、侄子、岳母、岳父、小姑或小舅子。 「個人」指的是個人、公司、合夥企業（包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥）、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括國內或外國的政府或其政治分支機構，或其代理機構或工具。

第三條

第三條

契約

約定

公司向購買方作出以下承諾，該承諾爲購買方及其被允許的受讓人（如下文所定義）的利益。

購買人同意：其僱員、代理人和代表應保守機密信息，不得披露、泄露或使用（除了用於監視其在公司中的投資目的之外）通過公司向其提供的財務報表、報告和其他材料所獲得的任何機密信息，除非在沒有該購買人或其僱員或代表的過錯下這些信息已經爲公衆所知。但特定情況下購買人可以將該信息披露給其律師、會計師和其他專業人士，以便於他們協助該購買人了解該購買人對公司的投資，或者將該信息披露給準授權受讓人，但購買人需確保準授權受讓人受此協議的規定約束，或者將該信息披露給該購買人的普通合夥人或相關人。

第3.1節 證券合規. 公司應按照其規則和規定通知委員會有關本協議任何交易的事項，並應採取所有必要的行動和程序，以符合適用法律、規則和規定的要求和許可，合法有效地將單位發行給購買方或後續持有者。

第3.1節 符合證券法的規定。公司應根據證券法的規定，向證監會通知申報交易文件，以及根據適用法律、法則和規則的要求，採取所有其他必需的行動和程序來有效合法的發行證券單位。

第3.2節 機密信息. 購買方同意，購買方及其員工、代理和代表將保持保密，不會披露、泄露或使用（除非出於監控在公司的投資目的）購買方可能從公司獲得的任何機密信息，包括財務報表、報告和本協議項下公司向購買方提交的其他材料，除非該信息是由於購買方或其員工或代表的過失被公衆知曉；但購買方可以披露該信息（i）給其律師、會計師和其他專業人士，以協助其在公司投資中的代表，（ii）給任何被允許單位的潛在轉讓方，只要潛在轉讓方同意受本條款3.3的約束，或（iii）給購買方的任何普通合夥人或附屬公司。

第3.2節 保密信息購買人同意根據本協議和其他交易文件提供給購買人、購買人員工、代理事代理的財務報表、報告或其他材料中的內部信息會保密、不披露、不泄露或使用，除非該內部信息非因購買人的過錯而爲公衆所知悉，但是購買人可以披露以下(i)向購買人的律師、會計和其他專業人士披露其向公司的投資；(ii) 只要未來的證券單位受讓人受本協議第3.3條約束，可以向未來受讓人披露；或(iii)向購買人的一般合夥人或關聯人披露。

第3.3節 遵守法律公司應在所有方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，除非違反可能不會合理地預期產生重大不利影響。

第3.3節 符合法律公司應在重大方面，符合相關的法律、法規、規則和命令的規定, 除非不符合不會對公司造成重大不利影響。

第3.4節 保留記錄和賬目簿公司應保留充分的記錄和賬目簿，其中應根據一貫適用的GAAP完整記錄所有公司的財務交易，並在每個財政年度中，應爲遞延、耗盡、過時、攤銷、稅金、壞賬和與業務相關的其他目的提供適當的準備。

第3.4節 記錄和會計賬冊公司應保存充分的記錄和會計賬冊，與一般會計準則的記錄規則相符，反映公司的所有金融交易。

章節 3.5 [故意省略]

3.6節 不蓄意操縱價格公司將不會直接或間接採取任何旨在導致或結果或者可能合理地預期構成或可能構成公司任何證券價格的穩定或操縱的行動。

第3.6節 不會操縱價格。公司不會直接或間接採取任何行動，意圖或導致，或構成或合理預期會構成對公司證券價格的穩定和操縱。

第3.7節 合併規定公司不得出售、提供出售或招攬購買要約，或以其他方式就任何 證券（根據證券法第2節的定義）進行協商，該證券與證券的提供或出售 以一種需要根據證券法對證券出售進行註冊的方式進行整合，或與證券的 提供或出售進行整合，以便根據納斯達克資本市場的規則和規定，在關閉 該其他交易之前需要股東批准，除非股東批准在該後續交易關閉之前已 獲得。

第3.7節 集成公司不應出售、提供出售或唆使購買公司任何證券，或針對公司任何證券的進行交涉（依據證券法第2節定義），從而使此證券與證券法下所規定的方式註冊的其他提供出售或出售的證券向整合，或與相關交易進行交割前需根據納斯達克要求需要由股東批准的證券向整合，除非此交易在交割前已獲得股東批准。

第3.8節故意留空

第3.9節 用途。 公司應將本協議下單位出售的淨收益用於營運資金和一般公司用途，不得將該收益用於：（a）贖回任何普通股或普通股等價物，或（b）違反FCPA或OFAC法規。

第3.9節 所得款項的用途公司應將本協議下出售證券單位的所得款項用於運營和公司日常支出，且不得將所得款項用於（a）贖回公司任何普通股或普通股等價物或（b）違反海外反腐敗法或美國財政部海外資產控制法規。

爲本協議之目的，"普通股等價物"一詞是指公司的任何證券或子公司證券，這些證券將使持有人在任何時候有權取得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認購權或其他在任何時候可轉換爲、可行使或可交換爲，或以其他方式使持有人有權接受普通股的工具。

僅就本協議而言，「普通股等價物」指公司或公司子公司任何授權持有人在任何時候可獲得普通股的證券，包括但不限於，任何外債、優先股、權利、期權、權證或其他可以在任何時候可轉換、可實行或可交換或使持有人在任何時候獲得普通股的票據。

第3.10節 報告狀態。 在購買者出售所有單位的日期（「報告期間」）之前， 公司應及時向SEC提交根據《交易法》要求提交的所有報告，並且即使《交易法》或其規則和條例不再要求或允許此類終止， 公司也不得終止作爲需要提交報告的發行人的狀態。

第3.10節 報告狀態。截止購買人將其證券單位全部出售的當天（「報告期限」）爲止，公司應適時的相SEC提交交易法案下要求的所有文件並不應終止其在交易法下需提交相關報告的發行人身份，即便交易法或其他法律法規無此規定或對於其發行人身份的終止已被批准。

第IV條

第四條

條件

條件

第4.1節 公司出售的先決條件 公司的義務在於發行並出售單位，該義務須在交割前滿足或放棄以下每一項條件。這些條件僅爲公司的利益，公司可以在任何時候自行決定放棄這些條件。

第4.1節 公司出售股票的義務的前提條件根據本協議，僅當以下條件在交割時或之前得到滿足或被放棄時，公司才有義務發行並出售證券單位給購買人。這些條件是根據公司的利益設定的，公司可以隨時根據自己的決定選擇放棄這些條件。

（a）買方的陳述和保證的準確性本協議中買方的陳述和保證在作出時及交割日均應在所有重大方面真實、正確，彷彿在該時間點作出，除非是明確註明特定日期的陳述和保證，在該日期應在所有重大方面真實、正確。

購買人的陳述和保證應當在所有重要方面真實準確。。此協議中，購買人的陳述和保證應當在所有重要方面真實準確，這種真實性和準確性應當根據協議簽署時和交割日來衡量，但如果陳述和保證中有明確說明的生成日期，則應根據該日期來衡量。

（b）買方的履行買方應在結束之前或之前已履行、滿足和遵守本協議所要求買方履行、滿足或遵守的一切契約、協議和條件。

購買人在交割前或交割時，應在各方面履行，達到並符合此協議所必需的要求、合同和條件。在交割時或交割之前，購買人應在各方面履行，達到並符合購買人應履行，達到或符合此協議所必需的要求、合同和條件。

(c) 沒有 禁令沒有任何法院或有管轄權的政府機構制定、頒佈、批准禁止執行本協議所概括交易的法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。

無強制令任何有管轄權的法院或政府機構不得制定，通過，頒佈或支持任何禁止此協議中所述交易發生的法條，規則，規章，可執行命令，法令，判決或強制令。

(d) 交付 購買價格. The Purchase Price for the Units shall have been delivered to the Company.

購買價格的通知。證券單位購買價格應已支付給公司。

(e) 本協議的交付。本協議應由買方有效履行並交付給公司。

合同的簽署購買人應簽署此合同並遞交至公司。

（f） 收到納斯達克的批准公司應從納斯達克收到針對單位的補充掛牌申請的批准。

收到納斯達克的批准公司應從納斯達克收到對交易增發證券單位申請的批准。

第4.2節 購買方購買的前提條件 購買方在本協議項下的義務 收購併支付發行中提供的單位，須在交割時或之前滿足或放棄以下每一項條件。這些條件僅爲購買方的利益，購買方可在任何時候自行決定放棄。

第4.2節 購買人購買股票的義務的前提條件在此協議下，購買人僅在以下各個條件在交割時或交割之前被滿足或被放棄時，才承擔購買證券單位並支付的義務。此等條件是基於購買人的利益，並且購買人可隨時自行決定選擇放棄此等條件。

（a）公司陳述和保證的準確性該協議中公司的各項陳述和保證應在其發出時和交割日以前的各個方面真實且正確，就好像是在交割日當時發出的一樣，但是對於明確規定按照特定日期發出的陳述和保證，則應在該日期前的各個方面真實且正確。

公司聲明和保證的準確性。本協議中，公司的聲明和保證在所有重大方面都應真實且準確，此真實性和準確性將根據協議簽署和交割日期判定，但若聲明和保證中特別註明了製作日期，則按該日期判定。

（b）公司的表現 公司應在交割時或之前履行、滿足和遵守本協議所要求公司履行、滿足或遵守的所有條款、協議和條件。

公司的執行。在交割時或交割之前，公司應在各方面履行，滿足並符合所有公司履行，滿足或符合此協議所必需的合意，合同和條件。

(c) 沒有 禁令沒有任何法院或有管轄權的政府機構制定、頒佈、批准禁止執行本協議所概括交易的法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。

無強制令任何有管轄權的法院或政府機構不得制定，通過，頒佈或支持任何禁止此協議中所述交易發生的法條，規則，規章，可執行命令，法令，判決或強制令。

(d) 不會有訴訟或法律訴訟沒有任何仲裁員或任何政府機構已經發起的行動、訴訟或訴訟程序 也沒有任何政府機構恐嚇對公司、公司的任何官員、董事或關聯方發起調查，試圖制止、阻止或變更本協議所規定的交易，或尋求與此類交易有關的賠償。

不得進行任何訴訟程序或訴訟。不得在任何仲裁員或任何政府機構提起任何訴訟，案件或訴訟程序；任何政府機構不得針對公司，或公司的任何管理人員，董事會成員或附屬機構發起調查，試圖限制，禁止或改變此協議所述的交易或要去與此類交易有關的損害賠償。

(e) 證書. The Company shall have executed and delivered to each Purchaser a shareholder statement for the Shares being acquired by such Purchaser and a Warrant immediately after the Closing to such address set forth next to each Purchaser with respect to the Closing.

證書公司應當在交割後立即簽署並向每位購買人所購買的普通股與期權送達一份股東聲明。送達地址依交割時購買人的地址爲準。

(傳真) 決議董事會應根據本條款2.1（b）的規定採取與之一致的決議，形式應合理地令購買方滿意（以下簡稱“ 決議”).

決議公司董事會應該採納與本協議中第2.1節(b)一致的、形式上可被購買人合理接受的決議（決議”）。

(g) 重大不利影響在截止日期之前或之後，不得發生任何重大負面影響。

重大負面影響在交割日或交割日之前不得產生重大負面影響。

第V條

第五條

股票 證書說明

第5.1節 限制交易說明。每份證券單位中相應的普通股都應蓋印或刻印有與下面的文字基本相同的限制交易說明（此限制說明是對任何相關的州證券法或「藍天」法下的限制交易說明的補充）：

第5.1節 說明：根據此次股份發行和任何追加發行的需要，發行的受限制股份未在SEC或任何州的證券監管機構登記，依據證券法的登記豁免條款，因此不能進行除了符合規定的可用的登記豁免和 Lock-up 協議的規定以外的交易，並遵守適用的 Rule 144 規定。.每份證券單位中相應的股份應當蓋印或以其他方式印刷附有類似於以下形式的說明（除此之外，還需遵守適用州證券法或「藍天」法下的任何規定）：

第5.1節 限制交易說明每份證券單位中相應的普通股都應蓋印或刻印有與下段文字基本相同的限制交易說明（此受限說明是對任何相關的州證券法或「藍天」法下的限制交易說明的補充）：

「根據本憑證所代表的證券尚未根據1933年美國證券法（「1933法案」）進行登記，或任何州證券法。此持有人通過購買該證券，旨在保護Utime Limited（「公司」）的利益同意：該證券僅可在以下情況下被提供、出售、質押或以其他方式轉讓：(A) 轉讓給公司，(B) 根據有效的註冊申報表和符合任何適用的當地證券法律和法規的條件進行，(C) 根據1933法案第904條規章在美國境外進行的交易，並符合任何適用的當地證券法律和法規，(D) ，根據1933法案第144條的規定符合登記豁免，並遵守任何適用的州證券法律，或(E)在不需要根據1933法案進行登記的交易下，並符合任何適用的州證券法律，前提是，(C)，(D)或(E)情況下，持有人已向公司、註冊機構及過戶代理人提交符合其要求的公認地位的法律意見書。此外，涉及這些證券的對沖交易是被禁止的，除非符合1933法案的相關規定。」

此股權證書中的證券尚未按照1933年美國證券法（「1933法案」）或任何州證券法的要求進行登記。爲了保障UTime Limited（「公司」）的利益，持有人同意其購買的證券只可以在如下情況被邀約，出售，質押或轉讓：(a) 與公司之間的交易，(b) 根據有效的1933法案規定的申報登記表，並符合任何適用的當地證券法律和法規下進行的交易，(c) 1933法案第904條規定下符合任何適用的當地證券法律法規的美國境外交易，(d) 符合1933法案第144條規定的登記豁免，並符合任何適用的州證券法的交易，或者 (e) 不需要按照1933法案的要求登記，並符合任何適用的州證券法的交易——前提是在(c)，(d)或(e)所述的情況下，持有人已向公司，公司註冊處以及過戶代理人交付了符合他們要求的有關公認地位的法律意見書。此外，除非符合1933法案的要求，此股權證書中的證券不可以被用來進行對沖交易。

第 VI 條文

第六條

補償

補償

第6.1節 一般賠償本公司同意賠償並使購買方（及其各自的董事、高管、經理、合夥人、成員、股東、關聯公司、代理人、繼承人和受讓人）免受任何損失、責任、不足、成本、損害和費用（包括但不限於合理的律師費、費用和支出）的影響，該損失、責任、不足、成本、損害和費用是由於本公司在此處作出的陳述、擔保或契約存在任何不準確或違約而產生的。購買方單獨而非共同同意賠償並使本公司及其董事、高管、關聯公司、代理人、繼承人和受讓人免受任何損失、責任、不足、成本、損害和費用（包括但不限於合理的律師費、費用和支出）的影響，該損失、責任、不足、成本、損害和費用是由於此類購買方在此處作出的陳述、擔保或契約存在任何不準確或違約而產生的。購買方根據本第六條款項下的補償義務的最大總責任金額不得超過購買方根據本協議在此處支付的購買價格部分。在任何情況下，「受保護方」（如下所定義）均不得有權從違約或違反本協議而導致的後果性或懲罰性損害中獲得補償。

第6.1節 常規補償公司同意補償購買人（及其各自的董事會成員，高級職員，管理層人員，合夥人，成員，股東，附屬機構，代理人，繼承人和子實體）並保證其免受任何及所有的損失，責任，短缺，費用，損害賠償和花銷（包括但不限於，合理的律師費），以上所有損失都由購買人承擔的，因公司做出的保證，陳述和協議中的不準確或違反了其中條款而產生。購買人同意分別但不連帶的補償公司及其董事會成員，附屬機構，代理人，繼承者和子實體，並使其免受任何及所有的損失，責任，短缺，費用，損害賠償和花銷（包括但不限於，合理的律師費），以上所有損失是由公司承擔的，因購買人做出的保證，陳述和協議中的不準確或違反了其中條款而產生。購買人依此第6.1條中所述補償而承擔的最大的總責任不得超過此購買人所支付的購買價格。任何「受補償方」 （定義見下）不得享有因違反此協議而引起的間接損害賠償或懲罰性損害賠償。

第6.2節 賠償程序。 根據本第VI條規定有權獲得賠償的任何一方（“被 indemnified 一方將書面通知給賠償方有關產生賠償要求的事項； provided若有權得到此處賠償的任何一方未能如本文提供的通知，則不免除賠償方根據本第VI條的責任，除非賠償方實際上因此未能提供通知而受到損害。如果針對受賠償方提起了任何訴訟、訴求或索賠，尋求在此處獲得賠償，賠償方有權參與其中，並且除非受賠償方合理判斷存在與賠償方有關即將受理的訴訟、訴求或索賠的利益衝突，否則有權承擔其進行辯護，由受賠償方合理認可的律師擔任。如果賠償方告知受賠償方將爭取此處賠償的索賠，或者在收到任何賠償通知後未能在三十（30）天內通知書面形式的此類人，其選擇以其單獨費用及開支來辯護、解決或調解任何訴訟、訴訟或索賠（也可在開始辯護後的任何時間停止辯護），那麼受賠償方可以選擇爲其自行辯護、解決或以其他方式調解或支付此訴訟或索賠。無論如何，除非賠償方選擇書面形式擔任並實施辯護任何此類索賠、訴訟或訴訟，受賠償方在辯護、解決或調解任何此類訴訟、索賠或訴訟時發生的費用將是受此處賠償的損失。受賠償方應充分配合賠償方就賠償方的任何談判或防禦針對此類訴訟或索賠，並應向賠償方提供有關此類訴訟或索賠的一切合理可得資訊。賠償方應及時向受賠償方全面彙報辯護或有關結算談判的任何動態。如果賠償方選擇爲任何此類訴訟或索賠進行辯護，那麼受賠償方有權在其自行費用和開支確定的律師參與其辯護。未經其事先書面同意，賠償方對其事先達成的任何訴訟、索賠或訴訟的結算概不負責。 provided, 然而根據此條款，如果通知資甲方已接受和未能在收到該通知後的三十 (30) 天內回應該和解建議，那麼補償甲方應對任何和解負責。儘管本條款 VI 中的任何內容相反，未經受益方事先書面同意，補償甲方不得和解或妥協任何索賠或同意作出任何判決，該和解或判決會對受益方產生任何未來義務，或者未將給付方或原告給予受益方免除有關該索賠責任的規定列爲其中的無條件條款。根據本條款 VI 所要求的賠償應當在調查或辯護過程中，根據賬單到期或發生費用、損失、損害或責任時進行定期支付，只要受益方不可撤消地同意，如果最終由有管轄權的法院裁定該方並無權獲得賠償，受益方同意退還這些款項。本函所包含的賠償協議將會額外增加 (a) 受益方針對補償甲方或其他方的訴訟權利或類似權利，以及 (b) 補償甲方可能根據法律而需承擔的任何責任。

第6.2節 補償程序。任何依據此第六條有權享有補償的當事方（“受補償方”）應就任何因此補償而引出的訴訟請求向補償方發出書面通知；前提是若受補償方未能發出此通知，補償方仍需承擔其在此第六條下的補償責任，除非此不作爲會對補償方產生不公正結果。在就此補償而向受補償方提出的任何訴訟、訴訟程序或訴訟請求中，補償方應有權參與其中並與法律顧問一起提出受補償方合理覺得滿意的抗辯，除非依據受補償方的合理判斷，存在利益衝突，並且補償方很可能在此訴訟、訴訟程序或訴訟請求中勝出。若補償方告知受補償方其將應訴，或在收到任何關於補償的通知後的三十（30）天內未能書面通知受補償方其將選擇自費應訴、調解或折中方式（或在應訴後的任何時候停止抗辯），則受補償方可自由選擇應訴、調解或其它折中方法，或支付此訴訟或訴訟請求的費用。在任何情況下，除非補償方書面選擇並確已開始抗辯，因此抗辯、調解或折中方式而產生的受補償方的費用和花銷應爲可依此條款補償的款項。受補償方應就此訴訟或訴訟請求的協商或抗辯與補償方全力合作，並向補償方提供受補償方可合理獲取的與此訴訟或訴訟請求相關的所有信息。補償方應將抗辯或任何調解協商的進展情況及時通知受補償方。若補償方選擇應訴此訴訟或訴訟請求，則受補償方應有權自費與法律顧問參與到此抗辯中。補償方不因任何未獲其書面同意便生效的調解而承擔責任，但是若已將調解告知補償方，但補償方未能在收到此通知的三十（30）天內回應，則補償方應對此調解承擔責任。除非與此第六條規定相沖突，若未得到受補償方的事先書面同意，補償方不得同意調解或採用折中方式或同意任何要求受補償方承擔任何將來義務的判決或者不包含要求起訴方或原告免除所有受補償方與此訴訟請求相關的所有責任這一無條件條款的判決。只要受補償方同意（此同意爲不可撤回）若適格法律管轄區的法院最終判定此當事方無權獲得補償，受補償方將退還此所有補償，則在調查或抗辯過程中收到的賬單的款項，或在此期間產生的花銷，損失，損害賠償或責任的補償應分期支付。此補償協議是以下權利的補充（a）受補償方針對補償方所享有的任何訴因，及（b）任何補償方可能依法承擔的責任。

第七條

第七條

雜項

其他條款

第7.1節 費用和開支除非本協議另有規定，各方應支付其顧問、律師、會計師及其他專家（如有）以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議發生的一切費用和支出。

第7.1節 費用和支出。除本協議規定外，各方應自行支付其顧問、會計師和其他專家的費用和支出，以及一切與協商、準備、執行、送達和執行本協議有關的支出。

第7.2節 具體執行，同意司法管轄.

第7.2節 特別履行，同意接受司法管轄。

(a)  公司與採購方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式違反，將會導致無法彌補的損害。因此，雙方同意有權尋求禁止令或禁令，以防止或糾正本協議條款的違反，並具體執行本協議的條款和規定，此項權利是對任何一方根據法律或衡平法可能享有的其他救濟的補充。

公司和購買人承認並同意一旦發生無法補救的損失，不得要求此協議的特別履行。雙方也就此同意各方都有權要求強制令以阻止或消除此協議的違約情況，並要求執行此協議中的具體條款，此救濟是對任何依據法律或衡平法可適用的救濟的補充。

(b)  公司與採購方在此不可撤銷地提交給位於紐約州南區的美國地方法院及位於紐約縣的紐約州法院，目的是針對因本協議或相關交易引起或與之相關的任何訴訟、行動或程序。公司與採購方同意，通過郵寄一份經掛號或認證郵件或隔夜快遞（附有送達證明）到本協議下的通知地址，向任何該等訴訟、行動或程序送達文件並同意該送達構成有效且充分的送達及通知。本節7.2中的任何內容不應影響或限制通過法律允許的任何其他方式送達的權利。每一方在此不可撤銷地放棄個人送達權，並同意通過郵寄一份送達文件至本協議下的通知地址到該方，且同意該送達構成有效且充分的送達及通知。公司在此指定Hunter Taubman Fischer & Li LLC，地址爲950 Third Avenue, 19th Floor, New York, NY 10022爲其在紐約的送達代理。此處包含的內容不得以任何方式限制通過法律允許的任何送達權利。

公司和購買人就所有因此協議或其所述的交易而產生的訴訟或訴訟程序，接受位於紐約州南區的美國巡迴法院以及位於紐約郡的紐約州法院的管轄。公司和購買人同意在此類訴訟中送達服務可通過使用掛號信或第二日送達服務（需有送達的證明）或電子郵件、電話傳真將依此協議所需的通知複印件送達至有效的地址，並同意此類送達是良好有效的法律文書送達和通知。第7.2節不得影響或限制任何其他法律允許的送達方式。各當事方就此放棄對個人送達法律文書的要求，同意以郵寄作爲法律文書送達方式，並同意此類送達是良好有效的法律文書送達和通知。公司就此指定翰博文律師事務所（950 Third Avenue, 19^樓 Floor, New York, NY 10022）爲文書送達的代理人。此條款不得限制任何其他法律所允許的有關法律文書送達的權利。

第7.3節 完整協議; 修改本協議包含了雙方就所涉及事項的全部理解和協議，除非在本協議中另有明確規定，否則公司和購買方均不對該事項作出任何陳述、保證、約定或承諾，並且本協議取代了與該主題有關的所有先前理解和協議，所有這些理解和協議均歸入本協議。對於本協議的任何條款，除非得到公司和購買方簽署的書面文件，否則不得作出豁免或修訂，對於本協議的任何條款的豁免，除非得到要求對任何此類豁免進行強制執行的一方簽署的書面文件，否則不得作出豁免。

第7.3節 合同的完整性；修正。此協議中包含了合同各方對此協議的相關事項的完整理解和合意，除非此協議中明確指明，公司或購買人沒有對此協議中所述事項做出其他任何陳述，保證，協議或承諾；針對所述事項的所有先前的理解和合意都合併到此協議中，並被此協議所取代。若無公司和購買人的書面同意，此協議的任何條款不得被取消或修改。

第7.4節 通知所有通知、要求、同意、請求、指示和其他通訊必須以書面形式給予或交付或允許根據本協議的條款或與此處所涉及的交易有關，並應被視爲已被擬定接收方按照以下方式收到：(i) 如本人遞送，則在遞送當天的營業日（根據個人遞送服務的收據爲證）；(ii) 如果以掛號或掛號信件寄送，寄出後兩（2）個營業日後，領到回執後；(iii) 如果使用隔夜快遞送達（所有費用需預付），則在送達當天的營業日（由送達的隔夜快遞服務的收據爲證）；或（iv）如果通過傳真發出，則在發送方所在地時區下午6:00之前發出的在送達當天的營業日內送達，或者在此時間後發出的，則在下一個營業日送達（由傳真發送方的複印件確認送達爲證）。如果任何通知、要求、同意、請求、指示或其他通訊無法送達，因爲未提供地址變更通知（按照本第7.4款），或拒絕接受相同，通知、要求、同意、請求、指示或其他通訊應被視爲在發出通知的第二個營業日收到（由發件人的宣誓書證明）。所有此類通知、要求、同意、請求、指示和其他通訊將分別發送至以下地址或傳真號碼：

第7.4節 通知。所有通知，要求，同意，請求，指示和其他因此協議需要或允許的交流或與此協議中的交易相關的交流應以書面形式出現，在以下情況中，應被視爲已送達並由預期的接收者收取：（i）若人力遞送，則是遞送的工作日（以人力遞送服務的收據爲證），（ii）若由要求回執的掛號信郵寄，則爲郵寄後的兩（2）個工作日，（iii）若使用第二日送達的快遞服務（預付所有費用），則爲遞送的工作日（以具有一定公信力的第二日送達服務的收據爲證），或（iv）若通過傳真，且在收信人當地時間下午六點前發出的，爲傳真當天，若在其他時間，則爲下一個工作日（以發送方傳真機器打印的確認發送的通知爲證）。若任何通知，要求，同意，請求，指示和其他交流因地址改變且未事前通知（須符合第7.4節要求），或者拒絕接收，則此通知，要求，同意，請求，指示和其他交流應視爲在通知發出的第二個工作受到（以發送方的宣誓書爲證）。所有此類通知，要求，同意，請求，指示和其他交流應遞送至以下地址或傳真號碼：

遞交給公司:

若至公司：

時間 有限

7樓 5A棟

深圳 軟件產業基地，南山區

中國深圳， 中華人民共和國 518061

電話： +(86) 755 86512266

副本（不構成通知）將抄送到：

同時複印件（不構成通知）寄至：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

950 Third Avenue，19^樓 層

紐約，NY 10022

注意： 吳喬安，律師。

電子郵件： jwu@htflawyers.com

如果 對購買者：

今天天氣不錯 今天天氣不錯。

在上面列出的地址 附錄B

在附件B中列明的地址。

任何一方都可不時更改其通知地址，但必須至少提前十（10）天以書面形式通知另一方。

任何當事方都可不時更改其通知地址，但必須在此類更改發生之前至少提前十（10）天以書面形式通知另一方。

第7.5節 豁免任何一方對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行爲的放棄，都不應視爲對將來的持續放棄或對任何其他條款、條件或要求的放棄，也不應該任何一方未行使本協議下的任何權利在任何方式下延遲或遺漏會損害其此後行使任何此類權利。

第7.5節 豁免。任何一方關於對某一條款，條件或要求違約的豁免不能視爲未來或對其他條款，條件或要求的豁免。

第7.6節 標題本協議中包含的各個部分標題（包括但不限於各部分標題、以及展示和附件中的標題）僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義、施工或解釋。對於男性、女性或中性的提及應視爲適用於其他性別。對於單數的引用應包括複數，反之亦然。

第7.6節 編號。此協議中的編號（包括但不限於各節編號以及附表和清單中的編號）僅是出於引用方便的考慮，不影響此協議的釋義，解釋或理解。任何分性別或不分性別的指代都應包括所有性別的指代。任何單數名詞包應包括其相對應的複數名詞，反之亦然。。此協議中的編號（包括但不限於各節編號以及附表和清單中的編號）僅是出於引用方便的考慮，不影響此協議的釋義，解釋或理解。任何分性別或不分性別的指代都應包括所有性別的指代。任何單數名詞包應包括其相對應的複數名詞，反之亦然。

第7.7節 繼承人和受讓人本協議未經公司或買方事先書面同意，不得由任何一方轉讓 provided, 然而根據聯邦和州證券法，購買者可以在不事先獲得公司或其他購買者書面同意的情況下，將其在本協議下的權利全部或部分轉讓並委派其職責給關聯方或以私人交易方式收購其所有或幾乎所有單位的第三方，前提是該購買者已正式通知公司。 provided任何此類轉讓或義務均不影響該買方在本協議項下的義務，並且該受讓方同意書面承擔本協議的相關條款，適用於已轉讓的證券。本協議的規定對各方的各自被許可的繼承人和受讓人具有利益，並具有約束力。本協議中明示或暗示的任何內容，均不旨在賦予除本協議明確規定的當事方或其各自繼承人和受讓人之外的任何人在本協議項下任何權利、救濟、義務或責任。

第7.7節 繼承人和子實體。未經公司和購買方的事先書面同意，各方公司不得轉讓本協議；但是根據聯邦和州的證券法或交易文件規定，在未獲得公司或其他買方的事前書面同意的情況下，購買方可以在告知公司後，向其所屬機構或在非公開交易中購買了其全部或幾乎全部證券單位的第三方轉讓其全部或部分權利和義務；但是，此權利或義務的轉讓將影響此購買方在協議下的義務，並且受讓方書面同意承擔適用於此購買方的條款。此協議的條款對允許的各繼承者和子實體具有約束力。除非在本協議中另有明示規定，否則本協議的條款不賦予除協議當事方及其各自的繼承者和子實體以外的任何人權利、救濟、義務或責任。

第7.8節 適用法律本協議應根據紐約州的內部法律進行管轄和解釋。本協議的解釋或構建應對造成本協議起草的一方作出任何假設。

第7.8節 適用法律此協議應根據紐約州的州內法執行和解釋。此協議適用「對起草人不利」的原則。

第7.9節 生存公司和購買方的陳述和保證在本協議簽署交付之後以及收盤之後將在收盤日後的三(3)年內繼續有效。

第7.9節 所以陳述和保證公司和購買人的保證與陳述在此協議簽署和送達後繼續有效，有效期爲交割日之後的三年。

第7.10節 相關方本協議可以以任意數量的副本簽署，每個副本簽署後即被視爲原件，所有這些副本一起構成同一協議，並在各方簽署並交付其他各方之後生效，各方無需簽署相同的副本。如果任何簽名通過傳真傳輸，則該簽名應視爲與原件具有相同的約束力，效力，並且對於簽署（或代表該簽署的一方）的一方而言，具有相同的法律效力，就像傳真簽名是原件一樣。

第7.10節 副本。此協議可在多個副本上籤署，每一份副本都可視爲原件，所有副本都可視爲同一協議並且在各方簽署並送達本協議另一方時生效，當事方無需簽署每一份副本。若簽名是通過傳真發送，此傳真簽名對簽署方的約束力與將此傳真簽名視爲原件的約束力相同

第7.11節 可分割性本協議的條款是可分割的，在有管轄權的法院判斷本協議的任何一項或者多項條款，或者本協議的任何部分因任何原因被認定爲無效、非法或者在任何方面不可執行時，該無效、非法或不可執行性不會影響本協議的其他條款或者條款的任何部分，該條款應當在重新制定和解釋，就好像未曾在此包含這樣的無效或者非法或者不可執行的條款，或者條款的部分，以便使這些條款在最大程度上是有效的、合法的和可執行的。

第7.11節 可分性本協議中的條款具有可分割性，如果有管轄權的法院判定本協議或交易文件中的任何條款無效、非法或不可執行，其他條款的有效性不受影響，且在解釋有效條款時，應視無效條款爲不存在，以便最大程度地履行有效條款。

第7.12節 個人容量。每位購買者以自身的能力參與本協議，並不作爲與其他購買者組成的團體。 每位購買者各自但非共同地作出本協議下包含的聲明和擔保。

第7.12節 個人名義。各購買人是以其個人名義簽署此合同，而非與其他購買人爲一個團體。各購買人，獨立地而非聯合地，作出此合約下包含的陳述和保證。

第7.13節 終止本協議可以在買方和公司的書面協議之前終止。

第7.13節 終止此協議可在交割前由購買人和公司雙方書面同意終止。

章節 7.14. 語言。協議書分別以英文和中文書寫，兩種語言均具有約束力。如有任何衝突，以英文爲準。

第7.14節 語言。本協議包含英文和中文兩種語言，英文和中文具有同等約束力。如果兩種語言版本存在衝突，則以英文版本爲準。

[本頁故意留空，簽名頁隨後]

[餘頁故意留空；下頁爲簽名頁]

[公司簽名頁]

[公司的簽字頁]

鑑於上述，各方授權其所指派的官員於文首所述日期正式簽署本協議。

在此各方確認和簽署。

簽名 頁面 的 購買方

[購買人簽字頁]

在此各方確認並簽署本協議。

購買人在此確認和同意協議的條款，並有效簽署該協議。

購買的證券單位數：

總計 購買價格（Purchase Price）: ($0.2 x 購買證券單位數)

購買者的地址及聯繫方式

購買人的地址和聯繫方式

電話：

傳真：

電子郵件（Email）:

附件 A

證券購買協議

非美國人陳述

非美國主體聲明

買方 表示其不是美國人士，分別且非共同地，進一步向公司陳述和保證如下：

購買者（個人或企業）表示其不是美國人，分別地並非聯合地，進一步向公司聲明和保證如下：

在公司提出股票的要約時，以及此人或企業接受要約時，該人或企業位於美國境外。

此人或企業購買股票是爲其自身投資用途，而非爲了分發或出售給他人，並且購買股票並非出於美國人的利益，也不打算違反證券法的註冊要求向美國人分銷。

此人或企業購買和出售股票將根據規則S在美國境外進行；(y) 根據證券法下的登記註冊書；或(z) 根據證券法可以適用豁免。特別是，從交割結算日開始後六個月內（「分銷特定期限」），此人或企業不得向任何美國個體出售或在美國境內出售，除非是根據證券法下的登記註冊申請書或登記豁免進行出售。

此人或企業目前沒有任何計劃或準備在任何預定的期限內在美國境內或向美國人出售股票，也沒有任何預定的安排出售股票或作爲證券的分銷商。

此人或企業，關聯人或任何代表人，沒有在交割後到分銷合規期限結束的時間內在美國內進行任何看跌期權、開空頭寸或其他類似的工具或頭寸；除符合證券法規定外，未在美國內進行股票售出。

此人或企業同意在任何股權證書或其他股票證明文件上標註經限制交易的第5.1條。

此人或企業目前沒有從事任何規避證券法的登記條款的系列交易或計劃購買股票。

此人或企業有足夠的金融、證券、投資和其他商業事項的知識和經驗，以便在本協議約定的交易中保護該人或企業的利益。

此人或企業獲得了來自其稅收、法律、會計和融資顧問的有關購買股票的投資建議。

此人或企業了解股票投資的各種風險，並能長期承擔這些風險，包括但不限於可能會完全失去股票投資的風險。

此人或企業已經獲得了公司與證券交易委員會之間的所有公開報告文件，並在協議交易期間要求公司提供了該人或企業要求的所有其它公開信息，同時該公開信息對此人或企業評估購買股票的風險足夠充分。

此人或企業可以就公司和股票發行的條件和規定提問並獲得解答。

此人或企業不依賴公司或任何管理人員、員工或代理在本協議中所做的任何關於公司的陳述和保證，除非在本協議中規定。

此人或企業不會出售或轉讓股票，除非(A) 這些股票的轉讓已依據證券法登記註冊或(B)可以適用登記註冊豁免。

此人或企業在簽字頁提供的地址是其主要住所地（如果其爲個人）或主要營業地（如果其爲公司或其他實體）。

此人或企業了解並認同投資股票沒有經任何聯邦或州的證監會或監管機構推薦，上述機構也沒有確認或決定過提供給此人或企業的公司的信息的準確性；與此相反的情況將構成刑事犯罪。

展覽B

附錄B

購買者清單

購買人名單

26