0001788882FALSE00017888822024-11-132024-11-13
アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
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フォーム 8-K
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現行報告書
証券取引法第13条または15条に基づく
報告書の日付（最も早い出来事の日付）：2024年11月13日
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根、株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
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| デラウェア | 001-39658 | 84-2717903 |
（設立の州または地域） | （証券取引委員会ファイル番号） | (IRS Employer 識別番号）
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80 E. Rich Street, スイート500 , オハイオ州 | | 43215 |
| （本社所在地） | | (郵便番号) |
(866) 980-9431
（登録申請者の電話番号、市外局番を含む）
該当なし
（前回報告以降に変更された場合）前名または旧住所
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以下の規定のいずれかに基づく登録者のフォーム8-Kの提出義務を同時に満たすことを意図した場合は、該当するボックスにチェックしてください（下記「一般指示書A.2.」を参照）。見る 以下の一般的な指示A.2.：
☐証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425）
☐証券取引法第14d-2(b)条に基づく事前開始通知（17 CFR 240.14d-2（b））
☐《有価証券取引法》第14d-2(b)条に基づく事前開示書類
☐取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信（17CFR240.13e-4（c））
法第12条（b）に基づく登録証券
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| 各クラスの名称 | | 取引シンボル | | 取引所名各社 1クラスA普通株式と1/2つの償還権からなるユニットが登録された取引所 |
| 普通株式、$0.0001 名目額 | | ルート | | The Nasdaq Stock Market LLC |
証券法第1933（§230.405の本章）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す（証券取引所法第1934（§240.2億2の本章）のルール120億2）
新興成長企業☐
新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に関して、拡張移行期間の使用を選択しないことを示すためにチェックマークを入れてください。☐
項目 5.02 取締役または主要役員の退任; 取締役の選任; 主要役員の任命; 特定の役員の報酬の取り決め。
2024年11月13日、Root, Inc.（「会社」）の取締役会の報酬委員会は、会社の現役幹部に対し、パフォーマンスに基づく制限付き株式単位（PSU）の形で株式報酬を授与することを決定しました。授与日付は2024年11月13日です。
PSUは、調整後のEBITDAと2025年のカレンダー年に新たに作成された方針に関連する業績条件の達成、および（i）時間ベースのベスティング期間に基づいてベストする。PSUの25％は、報酬委員会による業績の認証時にベストされ、その後毎年25％ずつベストされます。ただし、その日までの個人の継続的な勤務が前提です。PSUは、PSUごとに普通株式クラスAの1株としてベストされ支払われ、PSUがベストしない閾値と、200%の上限が設定されています。
パフォーマンス期間または保有期間終了前に、当社の2020年株式報酬プランで定義された事業の変更が発生した場合、（i）パフォーマンス期間中に変更が発生する場合、パフォーマンス期間が短縮され、変更前に直ちに終了し、PSUは目標またはパフォーマンス条件の達成を前提に区分所有され、支払われます。および、（ii）時間ベースのベスティング期間中に変更が発生する場合、PSUはベストと支払いが行われます。
執行役員の雇用契約の条件に従い、特定の状況下での加速的な権利確定を規定しているため、権利確定していないPSUはサービスの終了時に没収されます。老後生活の資格のある個人は、適用される賞与契約の老後生活の条項に従う限り、元のスケジュールに従ってPSUの権利確定および支払いを受け続けることができます。
アレクサンダー・ティム、我々の最高経営責任者は73,805のPSUを付与されました。メーガン・ビンクリー、我々のchief financialは37,577のPSUを付与されました。マット・ボナクダープール、我々の社長であり最高テクノロジー責任者は66,207のPSUを付与されました。ジョナサン・アリソン、我々の最高管理責任者は35,790のPSUを付与されました。
項目9.01 財務諸表および展示物。
(d) 展示
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| 展示書類番号 | | 説明 |
| 10.1# | | |
| 10.2# | | |
| 104 | | この最新の8-Kフォームからの表紙、インラインXBRL形式で書式設定されています。 |
# 管理契約または報酬計画を示します。
署名
1934年改正証券取引法の要件に従い、登録者は、ここに正式に認可された者によってこの報告書に署名するように適切に引き起こされました。
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| 根、株式会社 |
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| 日付：2024年11月15日 | | |
| By: | /s/ アレクサンダー・ティム |
| | アレクサンダー・ティム |
| | 最高経営責任者兼取締役 |
